3S INDUSTRY GROUP INC. — Audit Report / Information 2021

Jun 8, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于中际联合（北京）科技股份有限公司使用募集资金向

全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“中际联合”或“公司”） 首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对中际联合向 全资子公司中际联合（天津）科技有限公司（简称“中际天津”）提供借款实施 募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中际联 合（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]278 号） 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,750 万股，每股面值 1 元， 实际发行价格人民币 37.94 元/股，募集资金总额为人民币 1,043,350,000.00 元， 扣除发行费用人民币 74,009,433.75 元（不含增值税）后的募集资金净额为 969,340,566.25 元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 28 日 出具的《验资报告》(大信验字[2021]第 3-00017 号)对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的 募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投资额
1	年产5万台高空作业安全设备项目（一期）	17,484.26	11,200.00
2	建设研发中心项目	12,000.00	12,000.00
3	全国营销及售后服务网络建设项目	9,800.00	9,800.00
4	美洲营销及售后服务网络建设项目	12,609.20	7,000.00
5	补充流动资金	56,934.06	56,934.06
合计		108,827.52	96,934.06

公司募集资金投资项目之一“年产 5 万台高空作业安全设备项目（一期）” 实施主体为全资子公司中际天津。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集 资金对中际天津提供总额不超过人民币 11,200.00 万元的借款专项用于“年产 5 万台高空作业安全设备项目（一期）”项目。本次借款为无息借款，期限不超过 3 年，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营管理 层全权办理上述借款事项后续具体工作。本次借款仅限用于前述募投项目的实施， 不得用作其他用途。

三、借款人的基本情况

公司名称：中际联合（天津）科技有限公司

社会信用代码：91120222MA06M17Y8L

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立时间：2016 年 2 月 23 日 注册地址：天津市武清开发区翠源道 8 号 注册资本：7,500 万元 法定代表人：马东升

经营范围：技术推广服务，机械设备、建筑材料、金属材料、办公用品、电 子产品销售，建筑机械设备维修，货物及技术进出口，工程机械设备、起重机械 设备、风力发电设备制造、安装、维修，道路普通货物运输，自有房屋租赁，机 械设备、办公设备租赁，劳动防护用品、消防设备研发、制造、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中际天津的主要财务数据如下：

2

单位：万元

		单位：万元
项目	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度
资产总额	20,131.18	12,805.63
净资产	13,536.76	8,747.20
净利润	4,730.08	1,788.65

注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次提供借款后的募集资金管理

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募 集资金专户进行管理。公司及子公司中际天津、中信建投证券股份有限公司与 兴业银行股份有限公司北京通州支行已于 2021 年 5 月 12 日签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》。中际天津开立募集资金专户情况如下：

开户银行 账号 专户用途 兴业银行股份有限公司北京 年产 5 万台高空作业安全设 321320100100235897 通州支行 备项目（一期）

公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规，对提供借款的募集资金实施监管，保障募集资金的使用安全。

五、本次借款的目的和对公司的影响

本次使用募集资金对公司全资子公司中际天津提供借款，是基于募投项目 的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在 变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展 战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、公司内部决策程序

2021 年 6 月 8 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实 施募投项目的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中际联合本次使用募集资金向全资子公司中际天津 提供借款用于实施募投项目“年产 5 万台高空作业安全设备项目（一期）”，符 合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在

3

影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在改变或者变相改变募集资金投资 项目和损害公司股东利益的情形。本次借款已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及 规范性文件的规定。

综上，保荐机构同意中际联合（北京）科技股份有限公司使用募集资金向全 资子公司中际联合（天津）科技有限公司提供借款用于实施“年产 5 万台高空作 业安全设备项目（一期）”项目。

（以下无正文）

4

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中际联合（北京）科技股份 有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之 签字盖章页）

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保荐代表人签名：
隋玉瑶 侯世飞
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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