3S INDUSTRY GROUP INC. — Audit Report / Information 2021

Jun 8, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于中际联合（北京）科技股份有限公司使用募集资金向子公司注 资并由子公司向二级子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“中际联合”或“公司”） 首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对中际联合使 用募集资金向子公司注资并由子公司向二级子公司提供借款以实施募投项目事 项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中际联合 （北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]278 号） 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,750 万股，每股面值 1 元， 实际发行价格人民币 37.94 元/股，募集资金总额为人民币 1,043,350,000.00 元， 扣除发行费用人民币 74,009,433.75 元（不含增值税）后的募集资金净额为 969,340,566.25 元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 28 日 出具的《验资报告》(大信验字[2021]第 3-00017 号)对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的 募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投资额
1	年产5万台高空作业安全设备项目（一期）	17,484.26	11,200.00
2	建设研发中心项目	12,000.00	12,000.00
3	全国营销及售后服务网络建设项目	9,800.00	9,800.00
4	美洲营销及售后服务网络建设项目	12,609.20	7,000.00
5	补充流动资金	56,934.06	56,934.06
合计		108,827.52	96,934.06

公司募集资金投资项目之一“美洲营销及售后服务网络建设项目”实施主体 为 3S Americas, Inc.（以下简称“中际美洲”），中际美洲系公司全资子公司 Ficont Industry (Hong Kong) Limited（以下简称“中际香港”）100%持股公司。为保障 该募投项目的顺利实施和有效推进，公司拟使用募集资金对全资子公司中际香港 注资 7,000.00 万元人民币等值的美元（实际美元金额以操作当日汇率为准），并 由中际香港将上述美元资金向中际美洲提供无息借款，以便中际美洲实施募投项 目。本次借款为无息借款，期限不超过 3 年，根据募投项目建设情况可提前偿还 或到期续借。董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项的后续具体工作。上 述资金仅限用于募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”的实施，不得用 作其他用途。

本次注资完成后，公司仍持有中际香港 100%股权，中际香港仍持有中际美 洲 100%股权。

三、本次注资对象和借款对象的基本情况

（一）中际香港

公司名称	Ficont Industry (Hong Kong) Limited	Ficont Industry (Hong Kong) Limited	成立时间	成立时间	2017年11月3日
股本	1,200万股		实收资本		1,200万美元
住所	香港金钟道89号力宝中心第一座10楼1003室
主营业务	投资、咨询及服务、进出口贸易、产品购销
股权结构	股东名称	股本（万股）		持股比例
	中际联合	1,200.00		100.00%
	合计	1,200.00		100.00%
主要财务数据	项目 （万元人民币）	2020.12.31/2020 年度		2019.12.31/2019 年度

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	总资产	9,336.19	8,698.83
	净资产	7,442.05	6,930.58
	净利润	1,037.95	-870.09
	审计情况	经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）中际美洲

公司名称	3S Americas, Inc.	3S Americas, Inc.	成立时间	成立时间	2018年2月8日
股本	1,000股		实收资本		10美元
住所	251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, County of New Castle
主营业务	设备销售，技术推广及售后服务等业务
股权结构	股东名称	股本（股）		持股比例
	中际香港	1,000.00		100.00%
	合计	1,000.00		100.00%
主要财务数据	项目 （万元人民币）	2020.12.31/2020 年度		2019.12.31/2019 年度
	总资产	1,771.49		1,716.20
	净资产	-258.49		-1,160.68
	净利润	900.19		-624.37
	审计情况	经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、本次注资及提供借款后的募集资金管理

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司、中际香港、中 际美洲、保荐机构与存放募集资金的银行将签署《募集资金专户存储三方监管 协议》。

公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规，对提供借款的募集资金实施监管，保障募集资金的使用安全。

五、本次注资及借款的目的和对公司的影响

本次使用募集资金对公司全资子公司中际香港进行注资、并由中际香港向募 投项目实施主体中际美洲提供无息借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保 障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的 情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规 定，符合公司及全体股东的利益。

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六、已履行的审议程序

2021 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第 八次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金向子公司注资并由子公司向二 级子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明 确同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中际联合本次使用募集资金向全资子公司中际香港 进行注资，并由中际香港向募投项目实施主体中际美洲提供无息借款，用于实施 募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”，符合其《首次公开发行股票招 股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目正常 进行的情形，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的 情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

综上，保荐机构同意中际联合（北京）科技股份有限公司使用募集资金向全 资子公司中际香港进行注资，并由中际香港向募投项目实施主体中际美洲提供无 息借款，用于实施募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中际联合（北京）科技股份 有限公司使用募集资金向子公司注资并由子公司向二级子公司提供借款以实施 募投项目的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签名：
隋玉瑶 侯世飞
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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