Management Reports • Mar 14, 2012
Management Reports
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A MOTA-ENGIL, SGPS, SA elaborou também Contas Consolidadas, sobre as quais emitiu pormenorizado relatório e das quais fará plena divulgação, procedendo à sua publicação. Assim, para maior detalhe sobre a actividade das participadas da Sociedade, assim como sobre as suas políticas de gestão de risco, sugere-se a consulta desse documento.
A actividade da MOTA-ENGIL, SGPS, SA, em 2011, centrou-se no desenvolvimento dos negócios, através das suas participadas, nas áreas de Engenharia & Construção, Ambiente & Serviços, Concessões de transportes, Indústria, e Turismo.
A sociedade atingiu, em 2011, um resultado líquido de 40,3 milhões de euros, reflectindo o método da equivalência patrimonial aplicado às suas subsidiárias. A rubrica Ganhos/perdas imputados de subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos ascendeu a 46,1 milhões de euros, tendo a Mota-Engil Engenharia continuado a ser a subsidiária mais relevante, em termos de resultado líquido, contribuindo com cerca de 39,9 milhões de euros. No pólo oposto, a Martifer contribuiu negativamente com cerca de 18,6 milhões de euros.
A Gestão de Risco tem como objectivo central a criação de valor, através de processos de gestão e controlo das incertezas e ameaças que podem atingir a Sociedade e as suas participadas, estando subjacente uma perspectiva de continuidade das operações no longo prazo.
O GRUPO MOTA-ENGIL dispõe de diversas Comissões, que se constituem como órgãos de natureza consultiva, cuja missão consiste no acompanhamento de temas de primeira importância para o seu desenvolvimento sustentado, promovendo uma visão independente e objectiva que suporte o processo de tomada de decisão do Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, SA.
O Conselho de Administração da MOTA-ENGIL, SGPS, SA propõe à Assembleia Geral Anual, a seguinte distribuição dos Resultados Líquidos do Exercício, no valor de 40.292.308 euros:
Durante o ano, os administradores não-executivos participaram regularmente nas reuniões do Conselho de Administração, sendo que discutiram as matérias em análise e manifestaram as suas opiniões relativamente a directrizes estratégicas e a áreas de negócio específicas. Sempre que necessário, mantiveram um contacto estreito com os directores corporativos e gestores de negócio.
A implementação das linhas estratégicas definidas pelo plano de desenvolvimento estratégico do Grupo, Ambição 2013, permite-nos prever que no ano de 2012 será possível manter o crescimento dos negócios consolidados, reforçando as vertentes da internacionalização e diversificação. A recentemente anunciada reorganização do Grupo potenciará, já em 2012, o crescimento, a melhoria da eficiência operacional e a criação de valor.
Em 2012, até à emissão do presente relatório, a MOTA-ENGIL informou o mercado sobre a adjudicação de contratos em África, no valor de 900 milhões de euros. Os detalhes desta adjudicação encontram-se adequadamente divulgados, a título de divulgação de informação privilegiada, nos sites da Mota-Engil e da CMVM.
A MOTA-ENGIL, SGPS, SA não tem dívidas em mora perante o Estado ou quaisquer outras entidades públicas, incluindo a Segurança Social.
Resta agradecer o empenhamento pessoal e profissional de todos os colaboradores do GRUPO, dos membros dos Órgãos Sociais, dos clientes e de todos quantos se relacionaram com a MOTA-ENGIL, SGPS, SA e com as empresas do GRUPO e associadas.
Porto, 12 de Março de 2012
Eng.º António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota Presidente do Conselho de Administração
Dr. Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva (Chief Executive Officer)
Eng.º Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva
Dr. Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva (Chief Financial Officer)
Dra. Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos Vogal do Conselho de Administração
Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa Vogal do Conselho de Administração
Eng.ª Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles Vogal do Conselho de Administração
Eng.º Ismael Antunes Hernandez Gaspar Vogal do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva
Dr. Luís Filipe Cardoso da Silva Vogal do Conselho de Administração
Dra. Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres Vogal do Conselho de Administração
Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos Vogal do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva
Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo Vogal do Conselho de Administração
Professor Doutor Eng.º Luís Valente de Oliveira Vogal não executivo e independente do Conselho de Administração
Dr. António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier Vogal não executivo e independente do Conselho de Administração
Dr. António Manuel da Silva Vila Cova Vogal não executivo e independente do Conselho de Administração
8
Nos termos da alínea c) do nº 1 do Artigo 245.º do Código de Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante deste relatório e contas foi elaborada em conformidade com o Sistema de Normalização Contabilística em vigor em Portugal, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Mota-Engil, SGPS, SA, e que o relatório de gestão (e a sua remissão para o relatório de gestão individual) expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Mota-Engil, SGPS, SA, e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Porto, 12 de Março de 2012
Eng.º António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota Presidente do Conselho de Administração
Dr. Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva (Chief Executive Officer)
Eng.º Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva
Dr. Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva (Chief Financial Officer)
Dra. Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos Vogal do Conselho de Administração
Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa Vogal do Conselho de Administração
Eng.ª Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles Vogal do Conselho de Administração
Eng.º Ismael Antunes Hernandez Gaspar Vogal do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva
Dr. Luís Filipe Cardoso da Silva Vogal do Conselho de Administração
Dra. Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres Vogal do Conselho de Administração
Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos Vogal do Conselho de Administração e Membro da Comissão Executiva
Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo Vogal do Conselho de Administração
Professor Doutor Eng.º Luís Valente de Oliveira Vogal não executivo e independente do Conselho de Administração
Dr. António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier Vogal não executivo e independente do Conselho de Administração
Dr. António Manuel da Silva Vila Cova Vogal não executivo e independente do Conselho de Administração
No âmbito da deliberação aprovada em Assembleia-Geral no dia 14 de Abril de 2011, a Mota-Engil SGPS, SA adquiriu em bolsa 33.128 acções próprias durante o exercício de 2011, com o detalhe que se segue:
| Data | Nº de acções | Preço médio (Euro/acção) |
Montante (Euro) | |
|---|---|---|---|---|
| 05/Set/2011 | 77.923 | 1,29 | 100.392,83 | |
| 06/Set/2011 | 18.000 | 1,24 | 22.251,00 |
Em 31 de Dezembro de 2011, a Mota-Engil SGPS, SA detinha 11.101.379 acções próprias representativas de 5,42% do seu capital social.
Divulgação de acções e outros títulos detidos por membros do Conselho de Administração e por Dirigentes, bem como por pessoas com estes estreitamente relacionadas, nos termos do Artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, e de transacções sobre os mesmos efectuados no decurso do exercício.
Anexo a que se refere o Artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais e o nº 7 do Artigo 14.º do Regulamento da CMVM nº 5/2008:
| Detendo acções de | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MOTA-ENGIL, SGPS, SA | ALGOSI, SGPS, SA | MGP, SGPS, SA | FM, SGPS, SA | |||||||||
| Dirigentes / Pessoas estreitamente relacionadas | Data | Qt. | Preço | Compra / | Bolsa / | % | Qt. | % | Qt. | % | Qt. | % |
| Venda | Fora Bolsa | |||||||||||
| António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (Eng.) e | ||||||||||||
| cônjuge | ||||||||||||
| Saldo Inicial | 4.914.617 | 2,40% | 1.666 | 12,6% | 517.500 | 7,1% | 19.115 | 23,6% | ||||
| 07-01-2011 | 103.030 | |||||||||||
| 14-01-2011 | 2.000 | 1,769 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 17-01-2011 | 2.000 | 1,842 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 18-01-2011 | 1.000 | 1,928 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 13-04-2011 | 8.000 | 1,751 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 15-04-2011 | 20.000 | 1,714 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 03-06-2011 | 2.500 | 1,676 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 06-06-2011 | 24.593 | 1,664 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 07-06-2011 | 22.907 | 1,643 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 08-06-2011 | 25.000 | 1,637 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 20-06-2011 | 1.000 | 1,600 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 22-06-2011 | 3.657 | 1,597 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 23-06-2011 | 12.506 | 1,580 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 24-06-2011 | 1.356 | 1,569 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 27-06-2011 | 9.644 | 1,563 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 06-07-2011 | 10.000 | 1,489 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 08-07-2011 | 20.000 | 1,455 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 11-07-2011 | 20.000 | 1,436 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 13-07-2011 | 11.000 | 1,441 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 14-07-2011 | 20.000 | 1,261 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 15-07-2011 | 8.000 | 1,204 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 18-07-2011 | 7.000 | 1,197 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 08-08-2011 | 30.583 | 1,156 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 09-08-2011 | 11.677 | 1,132 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 13-10-2011 | -35.065 | |||||||||||
| Saldo Final | 5.257.005 | ´ | 1.666 | 16,7% | 517.500 | 8,6% | 19.115 | 38,2% | ||||
| Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (Dra.) e cônjuge |
||||||||||||
| Saldo Inicial | 3.665.066 | 1,79% | 1.078 | 10,8% | 427.500 | 7,1% | 10.295 | 20,6% | ||||
| 12-09-2011 | 10.000 | 1,067 | Compra | Bolsa | ||||||||
| Saldo Final | 3.675.066 | 1,80% | 1.078 | 10,8% | 427.500 | 7,1% | 10.295 | 20,6% | ||||
| Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da | ||||||||||||
| Costa (Dra.) e cônjuge | ||||||||||||
| Saldo Inicial | 3.736.836 | 1,83% | 1.078 | 10,8% | 427.500 | 7,1% | 10.295 | 20,6% | ||||
| 13-09-2011 | 5.000 | 1,020 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 30-09-2011 | 5.000 | 1,042 | Compra | Bolsa | ||||||||
| Saldo Final | 3.746.836 | 1,83% | 1.078 | 10,8% | 427.500 | 7,1% | 10.295 | 20,6% |
| Detendo acções de | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigentes / Pessoas estreitamente relacionadas | Data | Qt. | Preço | MOTA-ENGIL, SGPS, SA Compra / |
Bolsa / | % | ALGOSI, SGPS, SA Qt. |
% | MGP, SGPS, SA Qt. |
% | FM, SGPS, SA Qt. |
% |
| Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles | Venda | Fora Bolsa | ||||||||||
| (Eng.) e cônjuge | ||||||||||||
| Saldo Inicial | 3.943.051 | 1,93% | 1.078 | 8,1% | 427.500 | 5,9% | 10.295 | 12,7% | ||||
| 04-01-2011 07-01-2011 |
5.000 10.000 |
1,780 1,695 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 11-01-2011 | 10.000 | 1,688 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 17-01-2011 | 10.000 | 1,849 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 08-02-2011 | 5.000 | 2,018 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 22-02-2011 | 5.000 | 1,971 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 21-04-2011 | 10.000 | 1,730 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 27-04-2011 03-06-2011 |
10.000 21.900 |
1,728 1,680 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 06-06-2011 | 40.000 | 1,668 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 07-06-2011 | 15.000 | 1,644 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 06-07-2011 | 2.000 | 1,488 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 07-07-2011 | 4.000 | 1,482 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 08-07-2011 12-07-2011 |
10.000 18.000 |
1,456 1,303 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 13-07-2011 | 2.810 | 1,289 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 14-07-2011 | 3.869 | 1,251 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 15-07-2011 | 8.000 | 1,210 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 09-08-2011 | 8.000 | 1,117 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 16-08-2011 | 60.000 | 1,228 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 12-09-2011 14-09-2011 |
10.000 10.000 |
1,060 1,065 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 23-09-2011 | 10.000 | 1,000 | Compra | Bolsa | ||||||||
| Saldo Final | 4.231.630 | 2,07% | 1078 | 0,1078 | 427500 | 0,07125 | 10295 | 0,2059 | ||||
| Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos | ||||||||||||
| Saldo Inicial | 12-09-2011 | 5.300 14.000 |
1,07 | Compra | Bolsa | |||||||
| 14-09-2011 | 10.000 | 1,08 | Compra | Bolsa | ||||||||
| Saldo Final | 29.300 | 0,01% | ||||||||||
| Maria Inês Fonseca Vasconcelos Mota Sá | ||||||||||||
| Saldo Final | 33.775 | 0,02% | - | - | - | - | - | - | ||||
| Luís Filipe Cardoso da Silva (Dr.) | ||||||||||||
| Saldo Final Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins (Dr.) |
12.500 | 0,01% | - | - | - | - | - | - | ||||
| Saldo Final | 12.435 | 0,01% | - | - | - | - | - | - | ||||
| Ismael Antunes Hernandez Gaspar (Eng.) | ||||||||||||
| Saldo Final | 1.000 | 0,00% | - | - | - | - | - | - | ||||
| José Luís Catela Rangel de Lima (Eng.) | ||||||||||||
| Saldo Final Alberto João Coraceiro de Castro (Prof. Dr.) |
1.000 | 0,00% | - | - | - | - | - | - | ||||
| Saldo Final | 2.200 | 0,00% | - | - | - | - | - | - | ||||
| Algosi - Gestão de Participações Sociais, SGPS, SA | ||||||||||||
| Saldo Inicial F.M. - Sociedade de controlo, SGPS, SA |
30.538.198 | 14,92% | - | - | - | - | - | - | ||||
| Saldo Final | - | - | - | - | 4.200.000 | 70,0% | - | - | ||||
| Mota Gestão e Participações, SGPS, SA | ||||||||||||
| Saldo Inicial | 80.406.957 | 39,29% | 5.100 | 38,5% | - | - | - | - | ||||
| 03-01-2011 | 28.120 | 1,763 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 04-01-2011 05-01-2011 |
3.372 25.453 |
1,794 1,765 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 06-01-2011 | 16.651 | 1,755 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 07-01-2011 | 5.026 | 1,723 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 10-01-2011 | 3.000 | 1,670 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 11-01-2011 | 4.524 | 1,690 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 12-01-2011 13-01-2011 |
1.500 2.500 |
1,690 1,776 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 21-01-2011 | 2.000 | 1,975 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 25-01-2011 | 5.000 | 1,996 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 31-01-2011 | 1.550 | 1,973 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 01-02-2011 | 1.000 | 1,986 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 08-04-2011 11-04-2011 |
22.192 450 |
1,805 1,839 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 18-04-2011 | 13.630 | 1,686 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 26-04-2011 | 5.000 | 1,729 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 31-05-2011 | 52.718 | 1,700 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 01-06-2011 | 37.086 | 1,679 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 03-06-2011 23-06-2011 |
4.344 22.213 |
1,667 1,577 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 27-06-2011 | 9.239 | 1,565 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 28-06-2011 | 40.355 | 1,561 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 29-06-2011 | 32.020 | 1,560 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 30-06-2011 | 15.497 | 1,555 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 01-07-2011 04-07-2011 |
20.000 298 |
1,591 1,570 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 05-07-2011 | 1.459 | 1,555 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 06-07-2011 | 16.500 | 1,504 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 07-07-2011 | 20.000 | 1,482 | Compra | Bolsa |
| Detendo acções de | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigentes / Pessoas estreitamente relacionadas | Data | MOTA-ENGIL, SGPS, SA | ALGOSI, SGPS, SA | MGP, SGPS, SA | FM, SGPS, SA | |||||||
| Qt. | Preço | Compra / Venda |
Bolsa / Fora Bolsa |
% | Qt. | % | Qt. | % | Qt. | % | ||
| 08-07-2011 11-07-2011 |
8.000 37.500 |
1,469 1,401 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 12-07-2011 | 15.500 | 1,319 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 13-07-2011 | 2.500 | 1,303 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 14-07-2011 | 6.500 | 1,251 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 15-07-2011 | 11.000 | 1,218 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 18-07-2011 | 2.000 | 1,197 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 29-07-2011 | 15.000 | 1,300 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 01-08-2011 | 6.000 | 1,275 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 02-08-2011 | 5.500 | 1,252 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 03-08-2011 | 12.433 | 1,252 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 04-08-2011 05-08-2011 |
9.089 16.500 |
1,200 1,174 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 08-08-2011 | 5.669 | 1,145 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 09-08-2011 | 152.535 | 1,130 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 10-08-2011 | 50.000 | 1,164 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 11-08-2011 | 67.658 | 1,143 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 12-08-2011 | 3.500 | 1,184 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 18-08-2011 | 1.378 | 1,230 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 19-08-2011 | 14.636 | 1,218 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 26-08-2011 | 1.000 | 1,310 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 29-08-2011 02-09-2011 |
4.000 13.618 |
1,346 1,308 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 05-09-2011 | 11.382 | 1,303 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 22-09-2011 | 40.215 | 1,001 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 23-09-2011 | 188.394 | 0,998 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 26-09-2011 | 2.521 | 1,000 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 03-10-2011 | 122.059 | 0,997 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 04-10-2011 | 86.546 | 0,995 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 05-10-2011 | 4.949 | 0,998 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 06-10-2011 | 700 | 1,012 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 07-10-2011 | 37.146 | 0,995 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 10-10-2011 11-10-2011 |
88.537 64.795 |
1,018 1,030 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 12-10-2011 | 2.094 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 13-10-2011 | 47.860 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 14-10-2011 | 5.000 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 17-10-2011 | 48.006 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 18-10-2011 | 65.084 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 19-10-2011 | 43.700 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 20-10-2011 | 19.345 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 21-10-2011 | 13.403 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 24-10-2011 25-10-2011 |
38.080 300 |
1,035 1,035 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 26-10-2011 | 60.696 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 27-10-2011 | 34.246 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 31-10-2011 | 21.453 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 01-11-2011 | 225.483 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 02-11-2011 | 32.572 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 03-11-2011 | 12.678 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 04-11-2011 | 376.330 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 07-11-2011 | 478.290 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 08-11-2011 09-11-2011 |
41.660 106.879 |
1,035 1,035 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 10-11-2011 | 42.285 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 11-11-2011 | 237.885 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 14-11-2011 | 13.170 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 15-11-2011 | 33.804 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 16-11-2011 | 6.992 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 17-11-2011 | 78.830 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 18-11-2011 | 8.794 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 21-11-2011 22-11-2011 |
7.350 10.921 |
1,035 1,035 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 23-11-2011 | 377.596 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 24-11-2011 | 72.371 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 25-11-2011 | 29.973 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 28-11-2011 | 3.489 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 30-11-2011 | 9.469 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 01-12-2011 | 225 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 02-12-2011 | 955 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 13-12-2011 | 104.524 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 14-12-2011 | 140.993 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 15-12-2011 | 25.569 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 16-12-2011 19-12-2011 |
24.445 6.069 |
1,035 1,035 |
Compra Compra |
Bolsa Bolsa |
||||||||
| 20-12-2011 | 49.679 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 21-12-2011 | 53.478 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 22-12-2011 | 7.484 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 23-12-2011 | 192.780 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| 29-12-2011 | 4.273 | 1,035 | Compra | Bolsa | ||||||||
| Saldo Final | 30-12-2011 | 84.102 85.229.078 |
1,035 | Compra | Bolsa | 41,65% | 5.100 | 51,0% | - | - | - | - |
Dando cumprimento ao estipulado no nº 4 do artigo 448.º do Código das Sociedades Comerciais, apresenta-se de seguida a lista dos accionistas que, em 31 de Dezembro de 2011, eram titulares de, pelo menos, 10%, 33% ou 50% do capital social da Mota-Engil, SGPS, SA:
| Accionista | Nº de acções | % capital | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mota Gestão e Participações, SGPS, SA | 85.229.078 | 41,65% | ||||
| Algosi – Gestão de Participações Sociais, SGPS, SA (1) | 30.538.198 | 14,92% | ||||
| (1) A Mota Gestão e Participações, SGPS, SA detém 51% do capital social da Algosi – Gestão de Participações Sociais, SGPS, SA |
Durante o ano de 2011, não houve accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções de capital.
Dando cumprimento ao disposto no nº 4 do artigo 2.º do Regulamento da CMVM nº 5/2008, apresenta-se de seguida uma lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, em 31 de Dezembro de 2011:
| Accionistas | Nº de acções | % Capital |
|---|---|---|
| Mota Gestão e Participações, SGPS, SA | 85.229.078 | 41,65% |
| ALGOSI - Gestão de Participações Sociais, SGPS, SA | 30.538.198 | 14,92% |
| António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota | 5.257.005 | 2,57% |
| Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos | 3.675.066 | 1,80% |
| Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa | 3.746.836 | 1,83% |
| Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles | 4.231.630 | 2,07% |
| Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos | 29.300 | 0,01% |
| Atribuível à FM – Sociedade de Controlo, SGPS, SA (1) | 132.707.113 | 64,85% |
| Kendall II, SA | 9.472.764 | 4,63% |
| Investment Opportunities, SA | 620.510 | 0,30% |
| Banco Privado Português, SA | 271.243 | 0,13% |
| Atribuível à Privado Holding SGPS, SA | 10.364.517 | 5,06% |
| QMC Development Capital Fund Plc | 4.190.954 | 2,05% |
| Atribuível à Nmás 1 Agencia de Valores SA | 4.190.954 | 2,05% |
(1) A empresa FM – Sociedade de Controlo, SGPS, SA é detida a 100% por: António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (38,23%), Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (20,59%), Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (20,59%) e Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles (20,59%).
Nos termos e para os efeitos do artigo 21.º do Decreto-Lei nº 411/91, de 17 de Outubro, declara-se que o Grupo Mota-Engil não apresenta dívidas em mora à Segurança Social.
(Montantes expressos em Euros)
| Ano | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | ||
| Notas | Euro | Euro | |
| Vendas e serviços prestados | 16 | 11.948.501 | 12.137.269 |
| Subsídios à exploração | 999 | 191.804 | |
| Ganhos / perdas imputados de subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos | 8 | 46.121.431 | 116.665.706 |
| Fornecimentos e serviços externos | 17 | (5.677.203) | (7.801.799) |
| Gastos com o pessoal | 18 | (8.262.031) | (10.123.620) |
| Imparidade de investimentos não depreciáveis / amortizáveis (perdas / reversões) | 8 | 426.035 | - |
| Aumentos / reduções de justo valor | 10.4 | (1.500) | (9.255) |
| Outros rendimentos e ganhos | 20 | 573.490 | 987.794 |
| Outros gastos e perdas | 21 | (319.045) | (1.491.731) |
| Resultado antes de depreciações, gastos de financiamento e impostos | 44.810.677 | 110.556.168 | |
| Gastos / reversões de depreciação e de amortização | 6, 7 e 19 | (208.513) | (59.391) |
| Resultado operacional (antes de gastos de financiamento e impostos) | 44.602.164 | 110.496.777 | |
| Juros e rendimentos similares obtidos | 22 | 9.740.827 | 6.307.785 |
| Juros e gastos similares suportados | 22 | (21.741.173) | (15.250.550) |
| Resultado antes de impostos | 32.601.818 | 101.554.012 | |
| Imposto sobre o rendimento do exercício | 9 | 7.690.490 | 2.875.779 |
| Resultado líquido do exercício | 40.292.308 | 104.429.791 | |
| Resultado das actividades descontinuadas (líquido de impostos) incluído no resultado líquido do exercício | - | - | |
| Resultado por acção básico | 23 | 0,208 | 0,539 |
O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados por naturezas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS
| Notas | 2011 Euro |
2010 Euro |
|
|---|---|---|---|
| Activo | |||
| Não corrente | |||
| Activos tangíveis | 6 | 165.858 | 223.919 |
| Activos intangíveis | 7 | 864.190 | 962.048 |
| Participações financeiras - método da equivalência patrimonial | 8 | 366.533.014 | 442.342.267 |
| Participações financeiras - outros métodos | 8 | 70.835 | 582.940 |
| Outros activos financeiros | 10.1 | 289.590.785 | 267.526.978 |
| Activos por impostos diferidos | 9 | 10.711.921 | 7.011.921 |
| 667.936.603 | 718.650.073 | ||
| Corrente | |||
| Clientes | 10.2 | 16.585.316 | 7.638.338 |
| Adiantamentos a fornecedores | 10 | 4.308 | 6.029 |
| Estado e outros entes públicos | 12 | 10.197.822 | 143.570 |
| Outras contas a receber | 10.3 | 57.905.773 | 56.367.619 |
| Diferimentos | 11 | 2.815.695 | 2.806.274 |
| Outros activos financeiros | 10.4 | 35.865 | 37.365 |
| Caixa e depósitos bancários | 4 | 244.585 | 256.816 |
| 87.789.364 | 67.256.011 | ||
| Total do Activo | 755.725.967 | 785.906.084 | |
| Capital Próprio | |||
| Capital realizado Acções próprias |
13 13 |
204.635.695 (22.749.226) |
204.635.695 (22.626.521) |
| Prémios de emissão | 13 | 87.256.034 | 87.256.034 |
| Reservas legais | 13 | 35.972.726 | 30.628.531 |
| Outras reservas | 13 | 209.335.152 | 132.248.859 |
| Resultados transitados | 13 | 16.417.632 | 16.417.632 |
| Ajustamentos em activos financeiros | 13 | (288.769.960) | (180.239.837) |
| Outras variações nos capitais próprios | 469.508 | 405.442 | |
| 242.567.561 | 268.725.835 | ||
| Resultado líquido do exercício | 40.292.308 | 104.429.791 | |
| Total do Capital próprio | 282.859.869 | 373.155.626 | |
| Passivo | |||
| Não corrente | |||
| Provisões | 14 | 7.299.295 | 3.708.166 |
| Financiamentos obtidos | 10.5 | 224.511.397 | 230.398.717 |
| Outros passivos financeiros | 10.6 | - | 56.234 |
| 231.810.692 | 234.163.117 | ||
| Corrente | |||
| Fornecedores | 10.7 | 1.818.212 | 3.328.315 |
| Estado e outros entes públicos | 12 | 255.169 | 1.386.081 |
| Financiamentos obtidos | 10.5 | 209.917.200 | 149.698.922 |
| Outras contas a pagar | 10.8 | 8.018.435 | 3.127.633 |
| Diferimentos | 11 | 21.046.390 | 21.046.390 |
| 241.055.406 | 178.587.341 | ||
| Total do Passivo | 472.866.098 | 412.750.458 | |
| Total do Capital Próprio e do Passivo | 755.725.967 | 785.906.084 |
O anexo faz parte integrante do balanço em 31 de Dezembro de 2011
(Montantes expressos em Euros)
| Notas | 2011 Euro |
2010 Euro |
|
|---|---|---|---|
| Fluxos de caixa das actividades operacionais: | |||
| Recebimentos de clientes | 13.295.729 | 14.324.722 | |
| Pagamentos a fornecedores | (7.970.906) | (12.511.011) | |
| Pagamentos ao pessoal | (8.562.639) | (5.571.166) | |
| Caixa gerada pelas operações | (3.237.816) | (3.757.455) | |
| Pagamento / recebimento do imposto sobre o rendimento | 2.194.663 | (598.534) | |
| Outros recebimentos / pagamentos | 14.660.844 | (1.036.184) | |
| Fluxos das actividades operacionais [1] | 13.617.691 | (5.392.173) | |
| Fluxos de caixa das actividades de investimento: | |||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Activos tangíveis | (168.051) | (235.332) | |
| Activos intangíveis | (80.176) | (381.150) | |
| Investimentos financeiros | 4 | (21.060.149) | (70.262.266) |
| (21.308.376) | (70.878.748) | ||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Investimentos financeiros | 4 | 32.011.000 | 60.600.667 |
| Juros e rendimentos similares | 931.265 | 628.283 | |
| Dividendos | 17.102.883 | 20.750.000 | |
| 50.045.148 | 81.978.950 | ||
| Fluxos das actividades de investimento [2] | 28.736.772 | 11.100.202 | |
| Fluxos de caixa das actividades de financiamento: | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Financiamentos obtidos | 235.306.486 | 739.637.112 | |
| 235.306.486 | 739.637.112 | ||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Financiamentos obtidos | (236.262.087) | (713.740.431) | |
| Juros e gastos similares | (19.989.085) | (8.037.448) | |
| Dividendos | (21.299.303) | (23.209.926) | |
| Reduções de capital e de outros instrumentos de capital próprio | - | (135.457) | |
| Aquisição de acções próprias | (122.705) | (67.730) | |
| (277.673.180) | (745.190.992) | ||
| Fluxos das actividades de financiamento [3] | (42.366.694) | (5.553.880) | |
| Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] | (12.231) | 154.149 | |
| Caixa e seus equivalentes no início do período | 256.816 | 102.667 | |
| Caixa e seus equivalentes no fim do período | 244.585 | 256.816 | |
O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS
20
(Montantes expressos
| Capital realizado | Acções próprias | Prémios de emissão |
|
|---|---|---|---|
| Posição no início do exercício de 2010 | 204.635.695 | (22.558.791) | 87.256.034 |
| Alterações no exercício: | |||
| Outras alterações reconhecidas no capital próprio | |||
| Transferência dos resultados aprovados do ano anterior | - | - | - |
| Movimentos de exercicio (aplicação do resultado) | - | - | - |
| Actualização a justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura | - | - | - |
| Ajustamentos em activos financeiros | - | - | - |
| 204.635.695 | (22.558.791) | 87.256.034 | |
| Resultado líquido do exercício | |||
| Resultado integral | |||
| Operações com detentores de capital no exercício | |||
| Aquisição e cobertura de Acções próprias | - | (67.730) | - |
| Distribuições de dividendos/gratificações | - | - | - |
| Outros | - | - | - |
| - | (67.730) | - | |
| Posição no fim do exercício de 2010 | 204.635.695 | (22.626.521) | 87.256.034 |
| Posição no início do exercício de 2011 | 204.635.695 | (22.626.521) | 87.256.034 |
| Alterações no exercício: | |||
| Outras alterações reconhecidas no capital próprio | |||
| Transferência dos resultados aprovados do ano anterior | - | - | - |
| Movimentos de exercicio (aplicação do resultado) | - | - | - |
| Actualização a justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura Ajustamentos em activos financeiros |
- - |
- - |
- - |
| 204.635.695 | (22.626.521) | 87.256.034 | |
| Resultado líquido do exercício | |||
| Resultado integral | |||
| Operações com detentores de capital no exercício | |||
| Aquisição e cobertura de Acções próprias | - | (122.705) | - |
| Distribuições de dividendos/gratificações | - | - | - |
| Outros | - | - | - |
| - | (122.705) | - | |
| Posição no fim do exercício de 2011 | 204.635.695 | (22.749.226) | 87.256.034 |
| O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações |
em Euros)
| Reservas legais | Outras reservas | Resultados transitados |
Ajustamentos em activos financeiros |
Outras variações no capital próprio - Derivados |
Resultado líquido do exercício |
Total do capital próprio |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27.756.887 | 101.045.178 | 888.243 | (174.069.490) | (2.321.260) | 71.607.665 | 294.240.161 |
| - | - | 71.607.665 | - | - | (71.607.665) | - |
| 2.803.914 | 30.064.439 | (32.868.353) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | 2.726.702 | - | 2.726.702 |
| - | - | - | (6.981.637) | - | - | (6.981.637) |
| 30.560.801 | 131.109.617 | 39.627.555 | (181.051.127) | 405.442 | - | 289.985.226 |
| 104.429.791 | 104.429.791 | |||||
| 104.429.791 | 394.415.017 | |||||
| 67.730 | (67.730) | - | - | - | - | (67.730) |
| - - |
1.206.979 (7) |
(23.209.926) 3 |
- 811.290 |
- - |
- - |
(22.002.947) 811.286 |
| 67.730 | 1.139.242 | (23.209.923) | 811.290 | - | - | (21.259.391) |
| 30.628.531 | 132.248.859 | 16.417.632 | (180.239.837) | 405.442 | 104.429.791 | 373.155.626 |
| 30.628.531 | 132.248.859 | 16.417.632 | (180.239.837) | 405.442 | 104.429.791 | 373.155.626 |
| - | - | 104.429.791 | - | - | (104.429.791) | - |
| 5.221.490 | 75.998.375 | (81.219.865) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | 64.066 | - | 64.066 |
| - | - | - | (108.530.123) | - | - | (108.530.123) |
| 35.850.021 | 208.247.234 | 39.627.558 | (288.769.960) | 469.508 | - | 264.689.569 |
| 40.292.308 | 40.292.308 | |||||
| 40.292.308 | 304.981.877 | |||||
| 122.705 | (122.705) | - | - | - | - | (122.705) |
| - | 1.210.623 | (23.209.926) | - | - | - | (21.999.303) |
| - | - | - | - | - | - | |
| 122.705 | 1.087.918 | (23.209.926) | - | - | - | (22.122.008) |
| 35.972.726 | 209.335.152 | 16.417.632 | (288.769.960) | 469.508 | 40.292.308 | 282.859.869 |
no capital próprio para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011
A Mota-Engil, SGPS, S.A. ("Sociedade") é uma sociedade anónima, foi constituída em 10 de Agosto de 1990 e tem como actividade principal a gestão de participações sociais em outras sociedades e tem a sua sede social no Porto.
As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euros, dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico onde a Sociedade opera e foram aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião de 12 de Março de 2012. Contudo, as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas, nos termos da legislação comercial em vigor em Portugal.
O Conselho de Administração entende que estas demonstrações financeiras reflectem de forma verdadeira e apropriada as operações da Sociedade, bem como a sua posição e desempenho financeiro e os seus fluxos de caixa.
Dando cumprimento ao disposto na legislação aplicável, a Mota-Engil SGPS, S.A. irá elaborar e apresentar em separado demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2011 de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS) tal como adoptadas pela União Europeia, as quais evidenciam um total de activo de 3.524.296.928 Euros, um total de passivo de 3.109.472.342 Euros, um total de capital próprio de 414.824.586 Euros, incluindo um resultado líquido atribuível ao Grupo de 33.432.054 Euros e vendas e prestação de serviços de 2.176.072.110 Euros.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no quadro das disposições em vigor em Portugal, em conformidade com o Decreto-Lei nº 158/2009, de 13 de Julho, e de acordo com a estrutura conceptual, Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro e Normas Interpretativas aplicáveis ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
A Sociedade adoptou as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro ("NCRF") pela primeira vez em 2010, aplicando, para o efeito, a NCRF 3 – Adopção pela Primeira Vez das Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro. Ao abrigo desta disposição contabilística, o Balanço em 31 de Dezembro de 2009 e as Demonstrações de resultados do exercício findo naquela data (preparadas e aprovadas de acordo com o anterior referencial contabilístico em vigor em Portugal (Plano Oficial de Contabilidade – "POC")), apresentadas, para efeitos comparativos, foram ajustadas por forma a estarem de acordo com as NCRF.
Adicionalmente, relativamente às operações de concentração de actividades empresariais, a Sociedade utilizou a isenção prevista na NCRF – 3 – Adopção pela Primeira Vez das Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro, tendo considerado os valores de "Diferenças de consolidação" incluídos nas rubricas de participações financeiras a 1 de Janeiro de 2009 como custo considerado.
As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras anexas foram as seguintes:
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Sociedade, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro.
Os activos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição ou produção, o qual inclui o custo de compra, quaisquer custos directamente atribuíveis às actividades necessárias para colocar os activos na localização e condição necessárias para operarem da forma pretendida, deduzido de amortizações acumuladas e eventuais perdas por imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas, após o momento em que o bem se encontra em condições de ser utilizado, de acordo com o método das quotas constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.
As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada:
| Classe de bens | Anos |
|---|---|
| Edifícios e outras construções | 8 |
| Equipamento de transporte | 4 |
| Equipamento administrativo | 8 |
As vidas úteis e método de amortização dos vários bens são revistos anualmente. O efeito de alguma alteração a estas estimativas é reconhecido prospectivamente na demonstração dos resultados.
As despesas de manutenção e reparação (dispêndios subsequentes) que não são susceptíveis de gerar benefícios económicos futuros adicionais são registadas como gastos no exercício em que são incorridas.
O ganho (ou a perda) resultante da alienação ou abate de um activo tangível é determinado como a diferença entre o justo valor do montante recebido na transacção ou a receber e a quantia líquida de amortizações acumuladas escriturada do activo, sendo reconhecido em resultados no exercício em que ocorre o abate ou a alienação.
As locações são classificadas como financeiras sempre que os seus termos transferem substancialmente todos os riscos e benefícios associados à propriedade do bem para o locatário. As restantes locações são classificadas como operacionais. A classificação das locações é feita em função da substância e não da forma do contrato.
Os activos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são registados no início da locação pelo menor de entre o justo valor dos activos e o valor presente dos pagamentos mínimos da locação. Os pagamentos de locações financeiras são repartidos entre encargos financeiros e redução da responsabilidade, de modo a ser obtida uma taxa de juro constante sobre o saldo pendente da responsabilidade.
Os pagamentos de locações operacionais são reconhecidos como gasto numa base linear durante o período da locação.
As rendas contingentes são reconhecidas como gastos do exercício em que são incorridas.
Os activos intangíveis são registados ao custo deduzido de amortizações e perdas por imparidade acumuladas.
Os dispêndios com actividades de pesquisa são registados como gastos no exercício em que são incorridos.
As amortizações de activos intangíveis são reconhecidas numa base linear durante a vida útil estimada dos activos intangíveis.
As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada:
| Classe de bens | Anos |
|---|---|
| Programas de computador | 6 |
As vidas úteis e método de amortização dos vários activos intangíveis são revistos anualmente. O efeito de alguma alteração a estas estimativas é reconhecido na demonstração dos resultados prospectivamente.
Em cada data de relato é efectuada uma revisão das quantias escrituradas dos activos tangíveis e intangíveis da Sociedade com vista a determinar se existe algum indicador de que os mesmos possam estar em imparidade. Se existir algum indicador, é estimada a quantia recuperável dos respectivos activos (ou da unidade geradora de caixa) a fim de determinar a extensão da perda por imparidade (se for o caso).
A quantia recuperável do activo (ou da unidade geradora de caixa) consiste no maior de entre (i) o justo valor deduzido de custos para vender e (ii) o valor de uso. Na determinação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados usando uma taxa de desconto que reflicta as expectativas do mercado quanto ao valor temporal do dinheiro e quanto aos riscos específicos do activo (ou da unidade geradora de caixa) relativamente aos quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido ajustadas.
Sempre que a quantia escriturada do activo (ou da unidade geradora de caixa) for superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade. A perda por imparidade é registada de imediato na demonstração dos resultados, salvo se tal perda compensar um excedente de revalorização registado no capital próprio. Neste último caso, tal perda será tratada como um decréscimo daquela revalorização.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem evidências de que as perdas por imparidade reconhecidas anteriormente já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados. A reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortizações) caso a perda por imparidade anterior não tivesse sido registada.
Entidades subsidiárias são entidades controladas pela Sociedade, sendo que se entende existir controlo quando a Sociedade tem o poder de definir as políticas financeiras e operacionais de uma entidade, de forma a obter benefícios derivados das suas actividades.
As participações em subsidiárias, empresas conjuntamente controladas e associadas são registadas pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas inicialmente pelo seu custo de aquisição e posteriormente ajustadas em função das alterações verificadas, após a aquisição, na quota-parte da Sociedade nos activos líquidos das correspondentes entidades. Os resultados da
Sociedade incluem a parte que lhe corresponde nos resultados dessas entidades. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos financeiros.
O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de activos e passivos identificáveis de cada entidade adquirida na data de aquisição é reconhecido como uma diferença de consolidação e é mantida no valor do investimento financeiro. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício.
É efectuada uma avaliação dos investimentos financeiros quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, sendo registadas como gastos na demonstração dos resultados, as perdas por imparidade que se demonstre existir.
Quando a proporção da Sociedade nos prejuízos acumulados da subsidiária, entidade conjuntamente controlada ou associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto quando a Sociedade tenha assumido compromissos de cobertura de prejuízos da associada, casos em que as perdas adicionais determinam o reconhecimento de um passivo.
Se posteriormente a associada relatar lucros, a Sociedade retoma o reconhecimento da sua quota-parte nesses lucros somente após a sua parte nos lucros igualar a parte das perdas não reconhecidas.
Os ganhos não realizados em transacções com subsidiárias, empresas conjuntamente controladas e associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse da Sociedade nas mesmas, por contrapartida da correspondente rubrica do investimento. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não resulte de uma situação em que o activo transferido esteja em imparidade.
As participações financeiras em outras entidades que não as acima referidas encontram-se registadas ao custo, deduzido de perdas de imparidade acumuladas.
Os activos e os passivos financeiros são reconhecidos no balanço quando a Sociedade se torna parte das correspondentes disposições contratuais, sendo utilizado para o efeito o previsto na NCRF 27 – Instrumentos financeiros.
Os activos e os passivos financeiros são assim mensurados de acordo com os seguintes critérios: (i) ao custo ou custo amortizado e (ii) ao justo valor com as alterações reconhecidas na demonstração dos resultados.
São mensurados "ao custo ou custo amortizado" os activos e os passivos financeiros que apresentem as seguintes características:
O custo amortizado é determinado através do método da taxa de juro efectiva. A taxa de juro efectiva é calculada através da taxa que desconta exactamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro na quantia líquida escriturada do activo ou passivo financeiro (taxa de juro efectiva).
Nesta categoria incluem-se, consequentemente, os seguintes activos e passivos financeiros:
a) Clientes e outras contas a receber
Os saldos de clientes e de outras contas a receber são registados ao custo amortizado deduzido de eventuais perdas por imparidade. Usualmente, o custo amortizado destes activos financeiros não difere do seu valor nominal.
b) Caixa e depósitos bancários
Os montantes incluídos na rubrica de "Caixa e depósitos bancários" correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários e depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante.
Estes activos são mensurados ao custo amortizado. Usualmente, o custo amortizado destes activos financeiros não difere do seu valor nominal.
c) Outros activos financeiros
Os outros activos financeiros, que incluem, essencialmente, empréstimos concedidos a participadas são registados ao custo amortizado deduzido de eventuais perdas por imparidade.
d) Fornecedores e outras contas a pagar
Os saldos de fornecedores e de outras contas a pagar são registados ao custo amortizado. Usualmente, o custo amortizado destes passivos financeiros não difere do seu valor nominal.
Eventuais despesas incorridas com a obtenção desses financiamentos, designadamente comissões bancárias e imposto de selo, assim como os encargos com juros e despesas similares, são reconhecidas pelo método da taxa de juro efectiva em resultados do exercício ao longo do período de vida desses financiamentos. As referidas despesas incorridas, enquanto não estiverem reconhecidas, são apresentadas a deduzir à rubrica de "Financiamentos obtidos".
Todos os activos e passivos financeiros não incluídos na categoria "ao custo ou custo amortizado" são incluídos na categoria "ao justo valor com as alterações reconhecidas na demonstração dos resultados".
Tais activos e passivos financeiros são mensurados ao justo valor, sendo as variações no respectivo justo valor registadas em resultados nas rubricas "Aumentos/Perdas por reduções de justo valor".
Os activos financeiros incluídos na categoria "ao custo ou custo amortizado" são sujeitos a testes de imparidade em cada data de relato. Tais activos financeiros encontram-se em imparidade quando existe uma evidência objectiva de que, em resultado de um ou mais acontecimentos ocorridos após o seu reconhecimento inicial, os seus fluxos de caixa futuros estimados são afectados.
Para os activos financeiros mensurados ao custo amortizado, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre a quantia escriturada do activo e o valor presente na data de relato dos novos fluxos de caixa futuros estimados descontados à respectiva taxa de juro efectiva original.
Para os activos financeiros mensurados ao custo, a perda por imparidade a reconhecer corresponde à diferença entre a quantia escriturada do activo e a melhor estimativa do justo valor do activo na data de relato.
As perdas por imparidade são registadas em resultados na rubrica "Perdas por imparidade" no exercício em que são determinadas.
Subsequentemente, se o montante da perda por imparidade diminui e tal diminuição pode ser objectivamente relacionada com um acontecimento que teve lugar após o reconhecimento da perda, esta deve ser revertida por resultados. A reversão deve ser efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (custo amortizado) caso a perda não tivesse sido inicialmente registada.
A reversão de perdas por imparidade é registada em resultados na rubrica "Reversões de perdas por imparidade". Não é permitida a reversão de perdas por imparidade registada em investimentos em instrumentos de capital próprio (mensurados ao custo).
A Sociedade desreconhece activos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram por cobrança, ou quando transfere para outra entidade o controlo desses activos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos.
A Sociedade desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire.
O rédito é mensurado pelo justo valor da contraprestação recebida ou a receber. O rédito reconhecido está deduzido do montante de devoluções, descontos e outros abatimentos e não inclui IVA e outros impostos liquidados relacionados com a venda.
O rédito proveniente da prestação de serviços é reconhecido com base na percentagem de acabamento da transacção/serviço, desde que todas as seguintes condições sejam satisfeitas:
O rédito de juros é reconhecido utilizando o método da taxa de juro efectiva, desde que seja provável que benefícios económicos fluam para a Sociedade e o seu montante possa ser mensurado com fiabilidade.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram efectuados juízos de valor e estimativas e utilizados diversos pressupostos que afectam as quantias relatadas de activos e passivos, assim como as quantias relatadas de rendimentos e gastos do exercício.
As estimativas e os pressupostos subjacentes foram determinados por referência à data de relato com base no melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações financeiras dos eventos e transacções em curso, assim como na experiência de eventos passados e/ou correntes. Contudo, poderão ocorrer situações em exercícios subsequentes que, não sendo previsíveis à data de aprovação das demonstrações financeiras, não foram consideradas nessas estimativas. As alterações às estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras serão corrigidas de forma prospectiva. Por este motivo e dado o grau de incerteza associado, os resultados reais das transacções em questão poderão diferir das correspondentes estimativas.
As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 incluem:
a) Análises de imparidade de participações financeiras;
b) Registo de ajustamentos aos valores dos activos e provisões;
c) Recuperabilidade de activos por impostos diferidos.
O imposto sobre o rendimento do exercício registado na demonstração dos resultados corresponde à soma dos impostos correntes com os impostos diferidos. Os impostos correntes e os impostos diferidos são registados em resultados, salvo quando os impostos diferidos se relacionam com itens registados directamente no capital próprio, caso em que são registados no capital próprio.
A Mota-Engil é abrangida, desde Janeiro de 2010, pelo Regime especial de tributação dos grupos de sociedades, pelo que o imposto corrente é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e no referido regime especial, de acordo com as regras do mesmo. O Regime especial de tributação dos grupos de sociedades engloba todas as empresas participadas directa ou indirectamente em pelo menos 90% do capital social e que sejam residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. O lucro tributável difere do resultado contabilístico, uma vez que exclui diversos gastos e rendimentos que apenas serão dedutíveis ou tributáveis em outros exercícios, bem como gastos e rendimentos que nunca serão dedutíveis ou tributáveis.
Os impostos diferidos referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de relato contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e os passivos por impostos diferidos são mensurados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das correspondentes diferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que estejam formalmente emitidas na data de relato.
Os passivos por impostos diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis e os activos por impostos diferidos são reconhecidos para as diferenças temporárias dedutíveis para as quais existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses activos por impostos diferidos, ou diferenças temporárias tributáveis que se revertam no mesmo período de reversão das diferenças temporárias dedutíveis. Em cada data de relato é efectuada uma revisão dos activos por impostos diferidos, sendo os mesmos ajustados em função das expectativas quanto à sua utilização futura.
A compensação entre activos e passivos por impostos diferidos apenas é permitida quando: (i) a Sociedade tem um direito legal de proceder à compensação entre tais activos e passivos para efeitos de liquidação; (ii) tais activos e passivos relacionam-se com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal e (iii) a Sociedade tem a intenção de proceder à compensação para efeitos de liquidação.
As transacções em moeda estrangeira (moeda diferente da moeda funcional da Sociedade) são registadas às taxas de câmbio das datas das transacções. Em cada data de relato, as quantias escrituradas dos itens monetários denominados em moeda estrangeira são actualizadas às taxas de câmbio dessa data.
As diferenças de câmbio apuradas na data de recebimento ou pagamento das transacções em moeda estrangeira e as resultantes das actualizações atrás referidas são registadas na demonstração dos resultados do exercício em que são geradas.
As provisões são registadas quando a Sociedade tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante dum acontecimento passado, é provável que para a liquidação dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado.
O montante das provisões registadas consiste na melhor estimativa, na data de relato, dos recursos necessários para liquidar a obrigação. Tal estimativa, revista em cada data de relato, é determinada tendo em consideração os riscos e incertezas associados a cada obrigação.
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados sempre que a possibilidade de existir uma saída de recursos englobando benefícios económicos não seja remota. Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados quando for provável a existência de um influxo económico futuro de recursos.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as provisões respeitam na sua totalidade à aplicação do método da equivalência patrimonial.
A Sociedade contratou uma variedade de instrumentos financeiros derivados, nomeadamente swaps de taxa de juro, no âmbito da sua política de gestão de risco de taxa de juro.
Os instrumentos financeiros derivados são registados inicialmente pelo seu justo valor na data em que são contratados. Em cada data de relato são remensurados ao justo valor, sendo o correspondente ganho ou perda de remensuração registado de imediato em resultados, salvo se tais instrumentos forem designados como instrumentos de cobertura. Quando forem designados como instrumento de cobertura, o correspondente ganho ou perda de remensuração deve ser registado em resultados quando a posição coberta afectar resultados.
Um instrumento financeiro derivado com um justo valor positivo é reconhecido como um activo financeiro na rubrica "Outros activos financeiros – Derivados". Um instrumento financeiro derivado com um justo valor negativo é reconhecido como um passivo financeiro na rubrica "Outros passivos financeiros – Derivados".
Um instrumento financeiro derivado é apresentado como não corrente se a sua maturidade remanescente for superior a 12 meses e não for expectável a sua realização ou liquidação no prazo de 12 meses.
A Sociedade designa como instrumento de cobertura determinados instrumentos financeiros (essencialmente instrumentos financeiros derivados), no âmbito de operações de cobertura do risco de taxa de juro.
Os critérios para a aplicação das regras de contabilidade de cobertura são os seguintes:
No início da operação da cobertura, a Sociedade documenta a relação entre o instrumento de cobertura e o item coberto, os seus objectivos e estratégia de gestão do risco e a sua avaliação da eficácia do instrumento de cobertura a compensar variações nos justos valores e fluxos de caixa do item coberto.
As variações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados designados como instrumento de cobertura no âmbito de cobertura de risco de variabilidade de taxa de juro, são registadas no capital próprio na rubrica "Outras variações no capital próprio – Derivados". Tais ganhos ou perdas registados em "Outras variações no capital próprio – Derivados" são reclassificados para resultados nos períodos em que o item coberto afectar resultados, sendo apresentados na linha afectada pelo item coberto.
A contabilidade de cobertura é descontinuada quando a Sociedade revoga a relação de cobertura, quando o instrumento de cobertura expira, é vendido, ou é exercido, ou quando o instrumento de cobertura deixa de se qualificar para a contabilidade de cobertura. Qualquer montante registado em "Outras variações no capital próprio – Derivados" apenas é reclassificado para resultados quando a posição coberta afectar resultados. Quando a posição coberta consistir numa transacção futura e não for expectável que a mesma ocorra, qualquer montante registado em "Outras variações no capital próprio – Derivados" é de imediato reclassificado para resultados.
A Sociedade regista os seus rendimentos e gastos de acordo com o princípio da especialização de exercícios, pelo qual os rendimentos e gastos são reconhecidos à medida que são gerados, independentemente do momento do respectivo recebimento ou pagamento. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes rendimentos e gastos gerados são registadas como activos ou passivos.
As acções próprias são registadas ao custo de aquisição, sendo as mais ou menos valias geradas com a sua alienação registadas directamente na rubrica "Outras reservas".
A Gestão de Risco tem como objectivo central a criação de valor, através de processos de gestão e controlo das incertezas e ameaças que podem atingir a Sociedade e as suas participadas, estando subjacente uma perspectiva de continuidade das operações no longo prazo.
A exposição ao risco por parte da Sociedade e das suas participada deverá estar sempre subordinada à sua estratégia e ser limitada e acessória à actividade de cada sociedade, para que se prossigam e atinjam os objectivos traçados para as diversas áreas de negócio.
O processo de Gestão de Risco é da responsabilidade da Sociedade e das suas participadas, concretizando-se genericamente num conjunto sequencial de etapas ou fases que se repetem ciclicamente e que a seguir se apresentam:
Identificação do risco: determinação dos riscos a que a organização está exposta e do nível de tolerância de exposição a esses riscos;
Mensuração do risco: quantificação das exposições ao risco e produção de relatórios de base à tomada de decisão;
Implementação das medidas de gestão de risco definidas;
Monitorização: avaliação do processo de gestão de risco e, se necessário, realinhamento e redefinição de estratégias.
A Sociedade e as suas participadas dispõem de diversas Comissões, que se constituem como órgãos de natureza consultiva, cuja missão consiste no acompanhamento de temas de primeira importância para o seu desenvolvimento sustentado, provendo uma visão independente e objectiva que suporte o processo de tomada de decisão do Conselho de Administração da Sociedade e das suas participadas.
A Comissão de Auditoria e Risco tem como principal função apreciar políticas de investimento e risco de negócios e projectos da Sociedade e das suas participadas, examinar e emitir pareceres sobre projectos de investimento ou desinvestimento, emitir pareceres sobre a entrada e saída em novas áreas de negócio, e monitorar operações financeiras e societárias relevantes.
A Sociedade e as suas participadas, à semelhança de todas as outras sociedades e negócios, estão expostos a uma variedade de riscos financeiros, merecendo especial enfoque os riscos de taxa de juro, cambial de transacção e de conversão, de liquidez e de crédito.
Este conjunto de riscos financeiros resulta do desenrolar da actividade, e induzem incertezas quanto à capacidade de geração de fluxos de caixa e de retornos adequados à remuneração dos capitais próprios.
A política de gestão dos riscos financeiros da Sociedade e das suas participadas procura minimizar impactos e efeitos adversos decorrentes da incerteza característica dos mercados financeiros. Esta incerteza, que se reflecte em diversas vertentes, exige especial atenção e medidas concretas e efectivas de gestão.
A actividade de gestão de risco financeiro é coordenada pela Direcção de Finanças Corporativas, com o apoio e suporte do Controlo de Gestão do Grupo e desenvolve-se de acordo e em conformidade com as orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, com intervenção consultiva da Comissão de Auditoria Investimento e Risco, que daquele é delegada, não deixando de ser uma responsabilidade das Administrações da Sociedade e das suas participadas.
A postura da Sociedade e das suas participadas relativamente à gestão dos riscos financeiros é cautelosa e conservadora, recorrendo, quando aconselhável, a instrumentos derivados para cobertura de riscos, sempre na perspectiva de que estes se relacionem com a actividade normal e corrente da Sociedade, não assumindo nunca posições em derivados ou outros instrumentos financeiros que se revistam de carácter especulativo.
Os diversos tipos de risco financeiro estão inter-relacionados e as diversas medidas de gestão, ainda que específicas a cada um deles, encontram-se, em larga medida, ligadas, contribuindo essa interligação para a prossecução do mesmo objectivo, isto é, a diminuição da volatilidade dos fluxos de caixa e das rentabilidades esperadas.
A política de gestão de risco de taxa de juro tem por objectivo a optimização do custo da dívida e a obtenção de um reduzido nível de volatilidade nos encargos financeiros, ou seja, controlar e mitigar o risco de se incorrer em perdas, resultantes de variações das taxas de juro a que se encontra indexada a dívida financeira da Sociedade e das suas participadas, maioritariamente denominada em Euros.
Nos anos recentes foram realizadas, por várias áreas de negócio, diversas operações de fixação ou limitação de variação nas taxas de juro em empréstimos, sobretudo indexadas à Euribor, por contratação de "swaps" ou realização de outras operações estruturadas sobre derivados, a custo zero, que contribuem e contribuirão, no futuro, para a redução da sensibilidade dos custos financeiros a eventuais movimentos ascendentes nas taxas de juro.
A contratação destas operações teve como racional subjacente a prossecução do objectivo de realização e/ou manutenção da cobertura em cerca de 30% da dívida corporativa da Sociedade e das suas participadas, emitida normalmente em regime de taxa indexada ou variável.
A política de gestão de risco de taxa de câmbio tem por objectivo a redução da volatilidade em investimentos e operações expressas em moeda externa (moedas que não o Euro), contribuindo para uma menor sensibilidade dos resultados a flutuações cambiais.
A exposição da Sociedade e das suas participadas a risco cambial resulta sobretudo da presença de várias das suas participadas em diversos mercados, nomeadamente em Angola e na Europa Central, em que a actividade representa uma parcela cada vez mais importante do volume de negócios.
Em termos de gestão de risco cambial, procura-se, sempre que possível ou aconselhável, realizar coberturas naturais de valores em exposição pelo recurso a dívida financeira denominada na moeda externa em que se expressam os valores em risco. Sempre que tal não se revele como possível ou adequado, promove-se a contratação ou realização de outras operações baseadas em instrumentos derivados, estruturados, numa lógica de minimização do seu custo.
A política de gestão de risco de liquidez tem por objectivo garantir que existam fundos disponíveis a cada momento na Sociedade e nas suas participadas, suficientes para que estas possam fazer face, em devido tempo, a todos os compromissos financeiros assumidos. Trata-se, portanto, de assegurar que a Sociedade e as suas participadas dispõem dos meios financeiros (saldos e fluxos financeiros de entrada) necessários para solver compromissos (fluxos financeiros de saída), no momento em que estes se tornam exigíveis.
A obtenção de elevados níveis de flexibilidade financeira, fundamental para a gestão deste risco, tem vindo a ser prosseguida pelo recurso às seguintes medidas de gestão:
Estabelecimento de relações de parceria com as entidades financiadoras, assegurando o seu apoio financeiro à Sociedade e às suas participadas numa óptica de longo prazo, nas melhores e/ou nas mais desfavoráveis conjunturas, que ciclicamente afectam todos os negócios;
Contratação e manutenção de linhas de crédito excedentárias de curto prazo, que se constituem como reservas de liquidez, disponíveis para utilização a todo o momento;
Realização de um rigoroso planeamento financeiro, por sociedade, concretizado na elaboração e revisão periódica de orçamentos de tesouraria, possibilitando a previsão antecipada de excedentes e deficits futuros de tesouraria, e a optimização e gestão integrada de fluxos financeiros entre a Sociedade e as suas participadas;
Financiamento dos investimentos no médio e longo prazo, adequando as maturidades da dívida e o plano de pagamento das responsabilidades resultantes do financiamento à capacidade de geração de fluxos de caixa de cada projecto ou sociedade;
Manutenção de uma estrutura de dívida nas sociedades, com níveis de financiamento no médio e longo prazo situados entre os 60% a 70%, reduzindo assim a sua dependência de fundos mais voláteis de curto prazo, criando-se alguma imunização a factores conjunturais dos mercados financeiros;
Escalonamento do vencimento da dívida financeira ao longo do tempo, procurando estender a maturidade média da dívida para a tornar mais coincidente com o grau de permanência de alguns activos de longo prazo detidos pela Sociedade e as suas participadas;
Procura de diversificação das fontes e instrumentos de financiamento.
A gestão eficaz do risco de liquidez está intimamente relacionada com a adequada gestão dos restantes riscos financeiros, que contribuem complementarmente para a prossecução deste objectivo, assegurando a realização dos fluxos de caixa nos momentos e nos montantes previstos.
A política de gestão de risco de crédito tem por objectivo garantir que a Sociedade e as suas participadas promovem a efectiva cobrança e recebimento dos seus créditos sobre terceiros nos prazos estabelecidos e/ou negociados para o efeito.
A exposição da Sociedade e das suas participadas ao risco de crédito prende-se sobretudo com as contas a receber decorrentes do desenrolar normal das suas diversas actividades, merecendo especial atenção nas actividades de prestação de serviços e/ou vendas a retalho.
A mitigação deste risco é conseguida preventivamente antes da exposição ao risco, pelo recurso a entidades fornecedoras de informação e perfis de risco de crédito, que permitem fundamentar a decisão de concessão de crédito. Posteriormente, depois de concedido o crédito é promovida pela organização a manutenção de estruturas de controlo de crédito e cobrança e, nalguns casos mais particulares, o recurso à contratação de seguros de crédito junto de seguradoras credíveis do mercado.
Estas medidas contribuem para a manutenção dos créditos sobre clientes dentro de níveis não susceptíveis de afectar a saúde financeira das participadas do grupo.
Os acontecimentos após a data do balanço que proporcionam informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço ("adjusting events" ou acontecimentos após a data do balanço que dão origem a ajustamentos) são reflectidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data do balanço que proporcionam informação sobre condições ocorridas após a data do balanço ("non adjusting events" ou acontecimentos após a data do balanço que não dão origem a ajustamentos) são divulgados nas demonstrações financeiras, se forem considerados materiais.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e seus equivalentes inclui numerário, depósitos bancários imediatamente mobilizáveis (de prazo inferior ou igual a três meses) e aplicações de tesouraria no mercado monetário, líquidos de descobertos bancários e de outros financiamentos de curto prazo equivalentes.
A rubrica de Caixa e depósitos bancários em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 detalha-se conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Depósitos à ordem | 38.050 | 34.748 |
| Caixa | 206.535 | 222.067 |
| 244.585 | 256.816 |
Os montantes relativos a a participações financeiras liquidados por meio de caixa e seus equivalentes no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 (incluindo as aquisições/constituições e alienações do exercício – Nota 8) foram como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Montantes pagos | ||
| Aquisições / Constituições | 153.685 | 376.599 |
| Aumentos de Capital / Prestações suplementares / Suprimentos | 20.906.464 | 69.900.000 |
| Outros | - | (14.333) |
| 21.060.149 | 70.262.266 | |
| Montantes recebidos | ||
| Alienações | - | 566.000 |
| Reduções de Capital / Prestações suplementares / Suprimentos | 32.011.000 | 60.000.000 |
| Outros | - | 34.667 |
| 32.011.000 | 60.600.667 |
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 não houve alterações em termos de políticas contabilísticas nem ocorreram alterações relevantes em estimativas contabilísticas face às efectuadas no exercício anterior.
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, não existiram correcções de erros materiais de exercícios anteriores.
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido na quantia escriturada dos activos tangíveis, bem como nas respectivas amortizações acumuladas e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Edifícios e outras construções |
Equipamento de transporte |
Equipamento administrativo |
Activos tangíveis em curso |
Total | ||
| Activos | ||||||
| Saldo inicial | 4.772 | 340.188 | 143.454 | 76.714 | 565.128 | |
| Aquisições | - | - | 7.583 | - | 7.583 | |
| Alienações | - | (20.000) | - | - | (20.000) | |
| Transferências | - | - | 76.714 | (76.714) | - | |
| Saldo final | 4.772 | 320.188 | 227.751 | - | 552.711 | |
| Amortizações acumuladas e perdas por imparidade | ||||||
| Saldo inicial | 4.772 | 256.043 | 80.394 | - | 341.209 | |
| Amortizações do exercício | - | 36.786 | 19.691 | - | 56.477 | |
| Alienações | - | (10.833) | - | - | (10.833) | |
| Saldo final | 4.772 | 281.996 | 100.085 | - | 386.853 | |
| Activos Líquidos | - | 38.192 | 127.666 | - | 165.858 |
| 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Edifícios e outras construções |
Equipamento de transporte |
Equipamento administrativo |
Activos tangíveis em curso |
Total | |||
| Activos | |||||||
| Saldo inicial | 4.772 | 406.531 | 95.855 | - | 507.158 | ||
| Aquisições | - | 20.000 | 47.599 | 76.714 | 144.313 | ||
| Alienações | - | (86.343) | - | - | (86.343) | ||
| Saldo final | 4.772 | 340.188 | 143.454 | 76.714 | 565.128 | ||
| Amortizações acumuladas e perdas por imparidade | |||||||
| Saldo inicial | 4.772 | 296.492 | 67.609 | - | 368.873 | ||
| Amortizações do exercício | - | 45.894 | 12.785 | - | 58.679 | ||
| Alienações | - | (86.343) | - | - | (86.343) | ||
| Saldo final | 4.772 | 256.043 | 80.394 | - | 341.209 | ||
| Activos Líquidos | - | 84.145 | 63.060 | 76.714 | 223.919 |
As amortizações do exercício, no montante de 56.477 Euros (58.679 Euros em 2010), foram registadas na rubrica de Gastos / reversões de depreciação e de amortização (Nota 19).
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no montante dos activos intangíveis, bem como nas respectivas amortizações acumuladas e perdas por imparidade, foi o seguinte:
| 2011 | |||
|---|---|---|---|
| Programas de computador |
Activos intangíveis em curso |
Total | |
| Activos | |||
| Saldo inicial | 52.557 | 960.741 | 1.013.298 |
| Aquisições | (17.197) | 71.375 | 54.178 |
| Alienações | - | - | - |
| Transferências | 1.032.116 | (1.032.116) | - |
| Saldo final | 1.067.476 | - | 1.067.476 |
| Amortizações acumuladas e perdas por imparidade | |||
| Saldo inicial | 51.250 | - | 51.250 |
| Amortizações do exercício | 152.036 | - | 152.036 |
| Alienações | - | - | - |
| Saldo final | 203.286 | - | 203.286 |
| Activos Líquidos | 864.190 | - | 864.190 |
| Programas de computador |
Activos intangíveis em curso |
Total | |
|---|---|---|---|
| Activos | |||
| Saldo inicial | 52.557 | 549.558 | 602.115 |
| Aquisições | - | 411.183 | 411.183 |
| Alienações | - | - | - |
| Saldo final | 52.557 | 960.741 | 1.013.298 |
| Amortizações acumuladas e perdas por imparidade | |||
| Saldo inicial | 50.538 | - | 50.538 |
| Amortizações do exercício | 712 | - | 712 |
| Alienações | - | - | - |
| Saldo final | 51.250 | - | 51.250 |
| Activos Líquidos | 1.307 | 960.741 | 962.048 |
As amortizações do exercício, no montante de 152.036 Euros (712 Euros em 2010), foram registadas na rubrica de Gastos / reversões de depreciação e de amortização (Nota 19).
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e de 2010 o movimento ocorrido na rubrica "Participações financeiras", incluindo as respectivas perdas por imparidade, foi o seguinte:
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Aquisições, constituições e transferências |
Alienações | Equivalência patrimonial |
Dividendos | Saldo final | |
| Participações financeiras - método da equivalência patrimonial | ||||||
| Investimentos em subsidiárias | ||||||
| MESP | 549.587 | - | - | (69.186) | - | 480.401 |
| Mota-Engil Ambiente e Serviços | 15.706.526 | - | - | (15.706.526) | - | - |
| Mota-Engil Brand Management | 1.618.014 | (1.618.014) | - | - | - | - |
| Mota-Engil Brasil | 6.697 | 300.000 | - | (229.702) | - | 76.995 |
| Mota-Engil Energia | 11.341 | - | - | (11.341) | - | - |
| Mota-Engil Engenharia | 295.258.317 | - | - | (58.060.094) | (17.000.000) | 220.198.223 |
| Mota-Engil Indústria e Inovação | 973.985 | - | - | (233.170) | - | 740.815 |
| Mota-Engil Mineral & Mining Investments | 18.000 | - | - | - | - | 18.000 |
| RTA | 662.243 | - | - | (662.243) | - | - |
| 314.804.710 | (1.318.014) | - | (74.972.262) | (17.000.000) | 221.514.434 | |
| Investimentos em associadas e entidades conjuntamente controladas | ||||||
| Ascendi Group SGPS | 24.452.830 | 810.884 | - | 23.959.455 | - | 49.223.169 |
| Autoestrada Centralna Spólka Akcyjn | 426.035 | - | (426.035) | - | - | - |
| Martifer SGPS | 103.079.727 | - | - | (7.949.646) | - | 95.130.081 |
| Pentele-Alisca | 3.599 | - | - | - | - | 3.599 |
| Vortal | 520.440 | - | - | 144.890 | - | 665.330 |
| 443.287.341 | (507.130) | (426.035) | (58.817.563) | (17.000.000) | 366.536.613 | |
| Imparidades em investimentos em associadas e entidades conjuntamente controladas |
||||||
| Autoestrada Centralna Spólka Akcyjn | (426.035) | - | 426.035 | - | - | - |
| Pentele-Alisca | (3.599) | - | - | - | - | (3.599) |
| 442.857.707 | (507.130) | - | (58.817.563) | (17.000.000) | 366.533.014 | |
| Participações financeiras - outros métodos | ||||||
| Investimentos noutras empresas | ||||||
| ADR - Ag. Desenvolv. Regional | 62.500 | - | - | - | - | 62.500 |
| SD Holding Company | 5.000 | - | - | - | - | 5.000 |
| Vortal SGPS | - | 3.335 | - | - | - | 3.335 |
| 67.500 | 3.335 | - | - | - | 70.835 | |
| 2010 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Aquisições, constituições e transferências |
Alienações | Equivalência patrimonial |
Dividendos | Saldo final | |||
| Participações financeiras - método da equivalência patrimonial | ||||||||
| Investimentos em subsidiárias | ||||||||
| MESP | 367.560 | - | - | 182.027 | - | 549.587 | ||
| Mota-Engil Ambiente e Serviços | 13.022.069 | - | - | 2.684.457 | - | 15.706.526 | ||
| Mota-Engil Brand Management | 1.618.014 | - | - | - | - | 1.618.014 | ||
| Mota-Engil Brands Development | 5.000 | - | (5.000) | - | - | - | ||
| Mota-Engil Brasil | 20.162 | - | - | (13.465) | - | 6.697 | ||
| Mota-Engil Energia | - | 50.000 | - | (38.659) | - | 11.341 | ||
| Mota-Engil Engenharia | 182.837.165 | - | - | 129.421.152 | (17.000.000) | 295.258.317 | ||
| Mota-Engil Indústria e Inovação | - | 1.000.000 | - | (26.015) | - | 973.985 | ||
| Mota-Engil Mineral & Mining Investments | - | 18.000 | - | - | - | 18.000 | ||
| RTA | - | - | - | 662.243 | - | 662.243 | ||
| 197.869.970 | 1.068.000 | (5.000) | 132.871.740 | (17.000.000) | 314.804.710 | |||
| Investimentos em associadas e entidades conjuntamente controladas | ||||||||
| Ascendi Group SGPS | 12.606.308 | - | - | 11.846.522 | - | 24.452.830 | ||
| Autoestrada Centralna Spólka Akcyjn | 426.035 | - | - | - | - | 426.035 | ||
| Martifer SGPS | 141.139.443 | - | - | (34.309.716) | (3.750.000) | 103.079.727 | ||
| SD Holding Company | - | 5.000 | - | - | - | 5.000 | ||
| Slovenske dial'Nice (Svk) | 6.483 | (6.483) | - | - | - | |||
| 352.048.239 | 1.073.000 | (11.483) | 110.408.546 | (20.750.000) | 442.768.302 | |||
| Imparidades em investimentos em associadas e entidades conjuntamente controladas |
||||||||
| Autoestrada Centralna Spólka Akcyjn | (426.035) | - | - | - | - | (426.035) | ||
| 351.622.204 | 1.073.000 | (11.483) | 110.408.546 | (20.750.000) | 442.342.267 | |||
| Participações financeiras - outros métodos | ||||||||
| Investimentos noutras empresas | ||||||||
| Vortal | 839.056 | - | (318.616) | - | - | 520.440 | ||
| Pentele-Alisca | - | 3.599 | - | - | - | 3.599 | ||
| ADR - Ag. Desenvolv. Regional | 62.500 | - | - | - | - | 62.500 | ||
| 901.556 | 3.599 | (318.616) | - | - | 586.539 | |||
| Imparidades em investimentos em outras empresas | ||||||||
| Pentele-Alisca | - | (3.599) | - | - | - | (3.599) | ||
| 901.556 | - | (318.616) | - | - | 582.940 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os ajustamentos nas participações financeiras resultantes da aplicação do método da equivalência patrimonial tiveram a seguinte contrapartida:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Perdas imputadas de subsidiárias, assoc. e emp. conjuntos aplicação MEP | (21.093.098) | (27.452.710) |
| Ganhos imputados de subsidiárias, assoc. e emp. conjuntos aplicação MEP | 67.214.529 | 144.118.416 |
| 46.121.431 | 116.665.706 | |
| Provisões (Nota 14) | 3.591.129 | 724.477 |
| Ajustamentos em activos financeiros | (108.530.123) | (6.981.637) |
| (58.817.563) | 110.408.546 |
As aquisições de subsidiárias, entidades conjuntamente controladas e associadas são registadas utilizando o método da compra. O correspondente custo da concentração é determinado como o agregado, na data da aquisição, de: (a) justo valor dos activos entregues ou a entregar; (b) justo valor de responsabilidades incorridas ou assumidas; (c) justo valor de instrumentos de capital próprio emitidos pela Sociedade em troca da obtenção de controlo sobre aquelas entidades; e (d) custos directamente atribuíveis à aquisição.
O valor registado na rubrica "Ajustamentos em activos financeiros" reflectido em capital próprio respeita essencialmente à variação do justo valor dos instrumentos financeiros derivados de subsidiárias do Grupo Ascendi.
O excesso do custo da concentração relativamente ao justo valor da participação da Sociedade nos activos identificáveis adquiridos é registado como uma diferença de consolidação na rubrica de participações financeiras. Se o custo da concentração for inferior ao justo valor dos activos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida directamente na demonstração dos resultados.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Sociedade evidenciava os seguintes investimentos em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos:
| 2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sede | Activo | Passivo | Capital próprio | Resultado líquido |
% detida | Proporção no resultado (*) |
Montante registado (*) |
|
| Investimentos em subsidiárias | ||||||||
| Largo do Paço | Amarante | 818.762 | 1.113.183 | (294.422) | (472.658) | 100 | (472.658) | - |
| MESP | Porto | 7.533.080 | 6.564.073 | 969.007 | 90.559 | 100 | 112.066 | 480.401 |
| Mota-Engil Ambiente e Serviços | Porto | 227.034.392 | 221.712.659 | 5.321.733 | (11.029.862) | 100 | (376.714) | - |
| Mota-Engil Brasil | S. Paulo | 872.472 | 795.477 | 76.995 | (248.313) | 100 | (248.313) | 76.995 |
| Mota-Engil Energia | Oeiras | 740.211 | 822.880 | (82.669) | (94.009) | 100 | (170.974) | - |
| Mota-Engil Engenharia | Amarante | 1.953.453.351 | 1.572.995.234 | 380.458.117 | 19.096.333 | 100 | 39.879.932 | 220.198.223 |
| Mota-Engil Indústria e Inovação | Oeiras | 818.645 | 74.608 | 744.037 | (220.497) | 100 | (223.719) | 740.815 |
| Mota-Engil Mineral & Mining Investments | Amesterdão | - | - | - | - | 100 | - | 18.000 |
| RTA | Amarante | 21.146.996 | 5.800.863 | 15.346.133 | (580.604) | 100 | (974.836) | - |
| Investimentos em associadas e entidades conjuntamente controladas |
||||||||
| Ascendi Group SGPS | Oeiras | 747.554.821 | 509.670.757 | 237.884.064 | (28.160.060) | 60 | 27.222.531 | 49.223.169 |
| Martifer SGPS | Oliv. de Frades | 1.037.865.346 | 754.516.700 | 283.348.646 | (49.600.348) | 38 | (18.600.131) | 95.130.081 |
| Vortal | Lisboa | 11.952.996 | 4.548.240 | 7.404.756 | 1.243.012 | 6 | (25.753) | 665.330 |
| 46.121.431 | 366.533.014 |
(*) – Inclui o efeito da consolidação ao nível de resultados e de capitais próprios da subsidiária/associada com as suas empresas participadas.
Os investimentos em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos são registados pelo método da equivalência patrimonial.
Para efeitos de aplicação do método da equivalência patrimonial, foram consideradas as demonstrações financeiras das participadas com referência a 31 de Dezembro de 2011.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), excepto quando tenham ocorrido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade dos anos de 2008 a 2011 poderão vir ainda ser sujeitas a revisão.
A Mota-Engil é abrangida, desde Janeiro de 2010, pelo Regime especial de tributação dos grupos de sociedades, pelo que o imposto corrente é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e no referido regime especial, de acordo com as regras do mesmo. O Regime especial de tributação dos grupos de sociedades engloba todas as empresas participadas directa ou indirectamente em pelo menos 90% do capital social e que sejam residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. Contudo, a estimativa de imposto sobre o rendimento de cada entidade é registado nas suas demonstrações financeiras com base nos seus resultados fiscais, representando uma conta a pagar ou a receber das suas empresas participadas.
A partir de 1 de Janeiro de 2007, os municípios podem deliberar uma derrama anual até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC. Esta disposição implica que a taxa fiscal utilizada no cálculo de impostos diferidos sobre eventuais prejuízos fiscais reportáveis seja de 25% aplicando-se 26,5% para as demais diferenças temporárias geradas no reconhecimento do imposto sobre lucros do exercício.
Com a publicação da Lei nº 12 – A/2010, de 30 de Junho, foi introduzida a derrama estadual, a qual deve ser paga por todos os sujeitos passivos que apurem, em 2010 e em exercícios futuros, um lucro tributável sujeito e não isento de IRC superior a 2.000.000 Euros. A derrama estadual corresponderá a 2,5% da parte do lucro tributável superior ao referido limite. Esta disposição implica que a taxa fiscal utilizada no exercício de 2011 no cálculo dos impostos diferidos, com excepção de eventuais prejuízos fiscais reportáveis, e no reconhecimento do imposto sobre lucros do período, fosse de 29%.
Face à sua natureza jurídica e objecto social, a Sociedade encontra-se abrangida pela legislação fiscal que rege as sociedades gestoras de participações sociais. De acordo com esta legislação, os dividendos recebidos das sociedades
participadas não são tributados e os ganhos e perdas em sociedades participadas resultantes da aplicação do método da equivalência patrimonial não são relevantes para efeitos fiscais.
A Administração da Sociedade entende que as eventuais correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2011 e em 31 de Dezembro de 2010.
O gasto com impostos sobre o rendimento nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é detalhado conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Imposto corrente e ajustamentos: | ||
| Imposto corrente do exercício | 180.231 | 624.221 |
| 180.231 | 624.221 | |
| Impostos diferidos: | ||
| Apropriação de prejuízos fiscais das subsidiárias incluídas no consolidado fiscal | (7.870.721) | (3.500.000) |
| (7.870.721) | (3.500.000) | |
| (7.690.490) | (2.875.779) |
A reconciliação entre o resultado antes de impostos e o gasto com impostos sobre o rendimento dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Resultado antes de impostos | 32.601.818 | 101.554.012 |
| Gasto com impostos sobre o rendimento | 7.690.490 | 2.875.779 |
| Taxa efectiva de imposto | 23,6% | 2,8% |
| Diferenças permanentes: | ||
| Tributação autónoma e derrama (Nota 12) | 180.231 | 624.221 |
| Diferenças temporárias: | ||
| Apropriação de prejuízos fiscais das subsidiárias incluídas no consolidado fiscal | (7.870.721) | (3.500.000) |
| Imposto do exercício | (7.690.490) | (2.875.779) |
| Taxa de imposto efectiva | -23,6% | -2,8% |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a justificação para a reduzida taxa efectiva de imposto é justificada, essencialmente, pela desconsideração para efeitos fiscais da aplicação do método da equivalência patrimonial.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os prejuízos fiscais reportáveis e a data limite de utilização dos mesmos era conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montante | Data | Montante | Data | |
| Gerados em 2005 | - | - | 3.942.179 | Dezembro 2011 |
| Gerados em 2006 | 1.956.565 | Dezembro 2012 | 1.956.565 | Dezembro 2012 |
| Gerados em 2007 | 2.550.676 | Dezembro 2013 | 2.550.676 | Dezembro 2013 |
| Gerados em 2008 | 6.114.201 | Dezembro 2014 | 6.114.201 | Dezembro 2014 |
| 10.621.442 | 14.563.621 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os prejuízos fiscais das subsidiárias incluídas no consolidado fiscal, apropriados pela Sociedade, ascendem a aproximadamente 31.000.000 e 14.000.000 Euros, respectivamente.
O detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, de acordo com as diferenças temporárias que os geraram, é conforme segue:
| Activos por impostos diferidos | Passivos por impostos diferidos | |||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
| Prejuízos fiscais reportáveis | 10.711.921 | 7.011.921 | - | - |
| 10.711.921 | 7.011.921 | - | - |
O movimento ocorrido nos activos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi como se segue:
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Activos por impostos diferidos |
Passivos por impostos diferidos |
Activos por impostos diferidos |
Passivos por impostos diferidos |
|
| Saldo inicial | 7.011.921 | - | 3.511.921 | - |
| RETGS | (4.170.721) | - | - | - |
| Apropriação de prejuízos fiscais das subsidiárias incluídas no consolidado fiscal | 7.870.721 | - | 3.500.000 | - |
| Saldo final | 10.711.921 | - | 7.011.921 | - |
As categorias de activos e passivos financeiros em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 são detalhadas conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activos financeiros | Montante bruto | Perdas por imparidade acumuladas |
Montante líquido |
Montante bruto | Perdas por imparidade acumuladas |
Montante líquido |
| Caixa e depósitos bancários | ||||||
| Caixa | 38.050 | - | 38.050 | 34.748 | - | 34.748 |
| Depósitos bancários | 206.535 | - | 206.535 | 222.067 | - | 222.067 |
| 244.585 | - | 244.585 | 256.816 | - | 256.816 | |
| Activos financeiros ao justo valor por resultados: | ||||||
| - Acções EDP | 60.811 | (24.946) | 35.865 | 60.811 | (23.446) | 37.365 |
| Instrumentos derivados de cobertura | 469.508 | - | 469.508 | 461.676 | - | 461.676 |
| Outros activos financeiros ao custo amortizado: | ||||||
| Outros activos financeiros | 289.121.277 | - | 289.121.277 | 267.065.302 | - | 267.065.302 |
| Clientes | 16.585.316 | - | 16.585.316 | 7.638.338 | - | 7.638.338 |
| Adiantamentos a fornecedores | 4.308 | - | 4.308 | 6.029 | - | 6.029 |
| Outras contas a receber | 57.905.773 | - | 57.905.773 | 56.367.619 | - | 56.367.619 |
| 363.616.674 | - | 363.616.674 | 331.077.288 | - | 331.077.288 | |
| 364.391.578 | (24.946) | 364.366.632 | 331.856.591 | (23.446) | 331.833.145 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido nos outros activos financeiros foi como segue:
| 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Aumentos | Diminuições | Saldo final | ||
| Empréstimos a subsidiárias (Prestações acessórias) | |||||
| Ascendi Group SGPS | 21.257.583 | - | - | 21.257.583 | |
| Largo do Paço | 3.230.847 | - | - | 3.230.847 | |
| MESP | 500.000 | - | - | 500.000 | |
| Mota-Engil Ambiente e Serviços | 7.060.000 | - | - | 7.060.000 | |
| Mota-Engil Engenharia | 82.017.968 | - | - | 82.017.968 | |
| RTA | 16.572.297 | - | - | 16.572.297 | |
| 130.638.696 | - | - | 130.638.696 | ||
| Empréstimos a subsidiárias (Suprimentos) | |||||
| Ascendi Group SGPS | 33.023.684 | 4.280.465 | - | 37.304.149 | |
| Largo do Paço | 87.000 | 382.500 | - | 469.500 | |
| MESP | 750.000 | 200.000 | - | 950.000 | |
| Mota-Engil Ambiente e Serviços | 100.526.402 | 14.955.000 | - | 115.481.402 | |
| Mota-Engil Brasil | 940.000 | - | (300.000) | 640.000 | |
| Mota-Engil Energia | 475.000 | 245.000 | - | 720.000 | |
| Mota-Engil Mineral & Mining Investments | - | 30.000 | - | 30.000 | |
| RTA | 50.000 | 645.000 | - | 695.000 | |
| Slovenske dial'Nice (Svk) | 517.952 | - | (0) | 517.952 | |
| 136.370.039 | 20.737.964 | (300.000) | 156.808.003 | ||
| Outros investimentos | |||||
| AEGP | 50.000 | - | - | 50.000 | |
| PLIE Guarda | 6.566 | - | (1) | 6.565 | |
| Outros | - | 1.618.013 | - | 1.618.013 | |
| 56.566 | 1.618.013 | (1) | 1.674.578 | ||
| Instrumentos derivados de cobertura | |||||
| Swaps de taxa de juro (Nota 15) | 461.676 | 7.832 | - | 469.508 | |
| 267.526.977 | 22.363.809 | (300.001) | 289.590.785 |
| 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Aumentos | Diminuições | Saldo final | ||
| Empréstimos a subsidiárias (Prestações acessórias) | |||||
| Ascendi Group SGPS | 21.257.583 | - | - | 21.257.583 | |
| Largo do Paço | 1.160.000 | 2.070.847 | - | 3.230.847 | |
| MESP | 500.000 | - | - | 500.000 | |
| Mota-Engil Ambiente e Serviços | 7.060.000 | - | - | 7.060.000 | |
| Mota-Engil Engenharia | 102.017.968 | - | (20.000.000) | 82.017.968 | |
| RTA | 6.800.000 | 9.772.297 | - | 16.572.297 | |
| 138.795.552 | 11.843.144 | (20.000.000) | 130.638.696 | ||
| Empréstimos a subsidiárias (Suprimentos) | |||||
| Ascendi Group SGPS | 20.078.155 | 12.945.529 | - | 33.023.684 | |
| Largo do Paço | 1.495.000 | - | (1.408.000) | 87.000 | |
| MESP | 950.000 | - | (200.000) | 750.000 | |
| Mota-Engil Ambiente e Serviços | 86.026.402 | 14.500.000 | - | 100.526.402 | |
| Mota-Engil Brasil | - | 940.000 | - | 940.000 | |
| Mota-Engil Energia | 240.000 | 235.000 | - | 475.000 | |
| RTA | 8.847.000 | - | (8.797.000) | 50.000 | |
| Slovenske dial'Nice (Svk) | - | 517.952 | - | 517.952 | |
| 117.636.557 | 29.138.482 | (10.405.000) | 136.370.039 | ||
| Outros investimentos | |||||
| AEGP | 50.000 | - | - | 50.000 | |
| PLIE Guarda | - | 6.566 | - | 6.566 | |
| Outros | 5.000 | - | (5.000) | - | |
| 55.000 | 6.566 | (5.000) | 56.566 | ||
| Instrumentos derivados de cobertura | |||||
| Swaps de taxa de juro (Nota 15) | - | 461.676 | - | 461.676 | |
| 256.487.109 | 41.449.868 | (30.410.000) | 267.526.977 |
Em 31 de Dezembro de 2011, o saldo da rubrica "Clientes" refere-se, essencialmente, a débitos efectuados às empresas participadas relativamente a serviços de gestão.
Em 31 de Dezembro de 2011, o saldo desta rubrica era composto, essencialmente, por contas a receber da Ascendi Group, SGPS, S.A. (aproximadamente 33.950.000 Euros) e da Mota-Engil Ambiente e Serviços, S.A. (aproximadamente 21.850.000 Euros). Em 31 de Dezembro de 2010, esta rubrica era composta, essencialmente, por contas a receber da Ascendi Group, SGPS, S.A. (aproximadamente 33.400.000 Euros) e da Mota-Engil Ambiente e Serviços, S.A. (aproximadamente 22.422.000 Euros).
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica de "Outros activos financeiros" do activo corrente corresponde a acções da EDP – Energias de Portugal, S.A., as quais se encontram registadas ao justo valor por resultados. A variação de justo valor ocorrida no ano no montante de 1.500 Euros foi registada na rubrica da demonstração de resultados "Aumentos/reduções de justo valor".
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o detalhe e a maturidade dos financiamentos obtidos é como segue:
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Com vencimento | a 1 ano | a 2 anos | entre 3 e 5 anos a mais de 5 anos | Total | ||
| Instituições de crédito e sociedades financeiras | ||||||
| Empréstimos bancários | 16.071.429 | 15.250.000 | 16.812.560 | - | 48.133.989 | |
| Descobertos bancários | 48.683.074 | - | - | - | 48.683.074 | |
| Contas caucionadas | 21.779.000 | - | - | - | 21.779.000 | |
| 86.533.503 | 15.250.000 | 16.812.560 | - | 118.596.063 | ||
| Mercado de valores mobiliários | ||||||
| Empréstimos por obrigações - não convertíveis | 54.546.732 | 30.000.000 | 15.000.000 | - | 99.546.732 | |
| Papel comercial | 1.850.000 | 101.386.169 | 26.452.668 | 19.610.000 | 149.298.837 | |
| 56.396.732 | 131.386.169 | 41.452.668 | 19.610.000 | 248.845.569 | ||
| Outras entidades relacionadas | ||||||
| Mota-Engil Engenharia | 68.436.466 | - | - | - | 68.436.466 | |
| 68.436.466 | - | - | - | 68.436.466 | ||
| Despesas registadas pelo custo amortizado | (1.449.501) | - | - | - | (1.449.501) | |
| 209.917.200 | 146.636.169 | 58.265.228 | 19.610.000 | 434.428.597 |
| 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Com vencimento | a 1 ano | a 2 anos | entre 3 e 5 anos a mais de 5 anos | Total | ||
| Instituições de crédito e sociedades financeiras | ||||||
| Empréstimos bancários | 8.575.331 | 14.571.429 | 24.000.000 | - | 47.146.760 | |
| Descobertos bancários | 85.904.661 | - | - | - | 85.904.661 | |
| Contas caucionadas | 17.817.000 | - | - | - | 17.817.000 | |
| 112.296.992 | 14.571.429 | 24.000.000 | - | 150.868.421 | ||
| Mercado de valores mobiliários | ||||||
| Empréstimos por obrigações - não convertíveis | 7.278.633 | 50.000.000 | 25.000.000 | - | 82.278.633 | |
| Papel comercial | 17.756.242 | 16.800.820 | 75.976.469 | 24.050.000 | 134.583.531 | |
| 25.034.875 | 66.800.820 | 100.976.469 | 24.050.000 | 216.862.164 | ||
| Outras entidades relacionadas | ||||||
| Mota-Engil Engenharia | 13.394.700 | - | - | - | 13.394.700 | |
| 13.394.700 | - | - | - | 13.394.700 | ||
| Despesas registadas pelo custo amortizado | (1.027.646) | - | - | - | (1.027.646) | |
| 149.698.922 | 81.372.249 | 124.976.469 | 24.050.000 | 380.097.639 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, todos os montantes relativos ao endividamento da Sociedade estão denominados em Euros.
Embora as emissões de papel comercial tenham o seu vencimento no prazo de 1 ano, dado que as mesmas se encontram abrangidas por programas de médio e longo prazo que permitem a sua renovação, o Conselho de Administração da Sociedade, dado pretender continuar a utilizar as mesmas, registou tais dívidas no passivo não corrente.
As taxas de juro médias suportadas nas principais rubricas do endividamento durante os exercícios de 2011 e 2010 são como segue:
| Taxa média (%) | ||
|---|---|---|
| 2011 | 2010 | |
| Instituições de crédito e sociedades financeiras | ||
| Empréstimos bancários | 5,30 | 4,06 |
| Descobertos bancários | 5,16 | 4,49 |
| Contas caucionadas | 6,00 | 2,90 |
| Mercado de valores mobiliários | ||
| Empréstimos por obrigações - não convertíveis | 5,48 | 3,93 |
| Papel comercial | 2,73 | 1,50 |
Os principais empréstimos obrigacionistas e programas de papel comercial obtidos pela Sociedade são como segue:
| Tipo de emissão / Emitente | Data emissão | Indexação | Condições de reembolso |
Montante nominal actual |
Prazo |
|---|---|---|---|---|---|
| Empréstimos obrigacionistas: | |||||
| Mota-Engil SGPS | 18-Nov-09 | Mid Swap 3Y + 3.35% | i) | 50.000.000 | |
| Mota-Engil SGPS | 23-Abr-08 | Euribor do prazo + 2.8% | ii) | 25.000.000 | |
| Mota-Engil SGPS | 30-Dez-11 | Euribor do prazo + 5.5% | iii) | 25.000.000 | |
| Programas de papel comercial: | |||||
| Mota-Engil SGPS | 21-Nov-08 | Euribor do prazo + 2,475% | 83.000.000 | De 7 a 365 dias | |
| Mota-Engil SGPS | 28-Out-10 | Euribor do prazo + 3,0% | 15.000.000 | De 7 a 365 dias | |
| Mota-Engil SGPS e Mota-Engil Engenharia | 13-Nov-06 | Euribor do prazo + 2,85% | 15.000.000 | De 7 a 365 dias | |
| Mota-Engil SGPS e Mota-Engil Ambiente e Serviços | 15-Jan-07 | Euribor do prazo + 1,5% | 77.000.000 | De 1, 3, 6 a 12 meses |
i) Juros pagos em 6 semestralidades a partir de 18 de Maio de 2008, com reembolso único no vencimento do Contrato ii) Juros pagos em 10 semestralidades a partir de 23 de Outubro de 2008, com reembolso único no vencimento do Contrato
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Em 31 de Dezembro de 2010, o saldo desta rubrica refere-se ao justo valor dos instrumentos financeiros derivados afectos à cobertura de taxa de juro de empréstimos contraídos pela Sociedade (Nota 15).
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica apresentava a seguinte maturidade:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Fornecedores, conta corrente | ||
| Não vencido | ||
| 0 - 30 dias | 1.609.901 | 2.392.737 |
| 30 - 90 dias | 208.311 | 935.578 |
| 1.818.212 | 3.328.315 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, esta rubrica apresentava a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Credores por acréscimos de gastos | 2.667.963 | 2.883.112 |
| Outros credores | 1.254.129 | 144.507 |
| Imposto a pagar no âmbito do RETGS (consolidado fiscal) | 4.096.343 | 71.831 |
| Fornecedores de activo fixo | - | 28.183 |
| 8.018.435 | 3.127.633 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Credores por acréscimos de gastos" inclui, essencialmente, os acréscimos de gastos com remunerações e juros a liquidar.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as rubricas do activo e passivo corrente "Diferimentos" apresentavam a seguinte composição:
| Activo | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Equivalência patrimonial | 2.789.903 | 2.789.903 |
| Outros | 25.792 | 16.371 |
| 2.815.695 | 2.806.274 |
| Passivo | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Equivalência patrimonial | 21.046.390 | 21.046.390 |
| 21.046.390 | 21.046.390 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Equivalência patrimonial" do activo respeita à anulação de menosvalias geradas intra-grupo pela Sociedade no âmbito da aplicação do método da equivalência patrimonial.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Equivalência patrimonial" do passivo respeita, essencialmente, à anulação de mais-valias geradas intra-grupo pela Sociedade no âmbito da aplicação do método da equivalência patrimonial.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as rubricas de "Estado e outros entes públicos" apresentavam a seguinte composição:
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Activo | Passivo | Activo | Passivo | |
| Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas | ||||
| Pagamentos por conta | 4.537.160 | - | - | (437.889) |
| Retenção na fonte | 73.432 | - | - | 624.221 |
| Tributação autónoma | (180.231) | - | - | (112.748) |
| Imposto sobre o rendimento - A recuperar | 5.767.458 | - | 143.570 | - |
| Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares | - | 165.337 | - | 166.185 |
| Imposto sobre o valor acrescentado | 3 | 15.773 | - | 1.062.863 |
| Contribuições para a Segurança Social | - | 74.059 | - | 83.448 |
| 10.197.822 | 255.169 | 143.570 | 1.386.081 |
A empresa não tem dívidas em mora ao Estado nem a qualquer outro Ente Público incluindo à Segurança Social.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o capital da Sociedade, totalmente subscrito e realizado, era composto por 204.635.695 acções com o valor nominal de 1 Euro, cada.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido nas acções próprias foi como segue:
| Quantidade | Valor | |
|---|---|---|
| Saldo inicial em 01.01.2010 | 10.972.328 | 22.558.791 |
| Aquisições em 2010 | 33.128 | 67.730 |
| Saldo final em 31.12.2010 | 11.005.456 | 22.626.521 |
| Aquisições em 2011 | 95.923 | 122.705 |
| Saldo final em 31.12.2011 | 11.101.379 | 22.749.226 |
De acordo com a legislação comercial em vigor, pelo menos 5% do resultado líquido anual se positivo, tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Sociedade, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.
Os prémios de emissão correspondem a ágios obtidos com a emissão ou com aumentos de capital. De acordo com a legislação comercial portuguesa, os valores incluídos nesta rubrica seguem o regime estabelecido para as reservas legais, isto é, os valores não são distribuíveis, a não ser em caso de liquidação, mas podem ser utilizados para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Ajustamentos em activos financeiros" respeita à aplicação do método da equivalência patrimonial.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica "Outras variações nos capitais próprios" respeita à valorização a justo valor dos swaps de taxa de juro afectos a operações de cobertura.
De acordo com a decisão da Assembleia Geral da Sociedade em reunião realizada em 31 de Março de 2010, o resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 foi aplicado como segue:
| Reservas legais | 2.803.914 |
|---|---|
| Reservas livres | 30.064.439 |
| Dividendos | 22.509.926 |
| Gratificações por aplicação de resultados | 700.000 |
De acordo com a decisão da Assembleia Geral da Sociedade em reunião realizada em 14 de Abril de 2011, o resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 foi aplicado como segue:
| Reservas legais | 5.221.490 |
|---|---|
| Reservas livres | 75.998.375 |
| Dividendos | 22.509.926 |
| Gratificações por aplicação de resultados | 700.000 |
De acordo com a legislação vigente em Portugal, os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos accionistas quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos ou liquidados.
A evolução das provisões nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é detalhada conforme se segue:
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Aumentos | Reversões | Passagem do tempo |
Utilizações | Saldo final | |
| Outras provisões | 3.708.166 | 3.774.025 | (182.896) | - | - | 7.299.295 |
| 3.708.166 | 3.774.025 | (182.896) | - | - | 7.299.295 |
| 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Aumentos | Reversões | Passagem do tempo |
Utilizações | Saldo final | |
| Outras provisões | 2.984.089 | 724.077 | - | - | - | 3.708.166 |
| 2.984.089 | 724.077 | - | - | - | 3.708.166 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as provisões respeitam na sua totalidade à aplicação do método da equivalência patrimonial (Nota 8).
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Sociedade não tem responsabilidades por garantias prestadas.
Os instrumentos derivados de cobertura detidos no âmbito de operações de cobertura de risco de taxa de juro (Nota 10.1) eram, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, caracterizados da seguinte forma:
| Justo valor 2011 | Justo valor 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo | Taxa fixa | Nocional | Activo | Passivo | Activo | Passivo |
| Interest Rate Swap | 2,14% | 25.000.000 | 137.018 | - | 56.234 | |
| Swap in Arrears | 2,14% | 25.000.000 | 332.490 | 461.676 | - | |
| 50.000.000 | 469.508 | - 461.676 |
56.234 |
O rédito reconhecido pela Sociedade nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é detalhado conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Prestação de serviços | 11.948.501 | 12.137.269 |
| 11.948.501 | 12.137.269 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica de "Prestação de serviços" corresponde a serviços prestados a empresas do Grupo relativos a serviços de gestão.
A rubrica de "Fornecimentos e serviços externos" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é detalhada conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Trabalhos especializados | 3.321.447 | 4.628.637 |
| Deslocações e estadas | 823.279 | 873.480 |
| Rendas e alugueres | 465.269 | 486.724 |
| Despesas de representação | 267.438 | 385.027 |
| Honorários | 150.590 | 133.442 |
| Artigos para oferta | 111.938 | 174.391 |
| Combustíveis | 102.943 | 85.973 |
| Publicidade e propaganda | 73.575 | 231.115 |
| Conservação e reparação | 60.967 | 141.370 |
| Comunicação | 54.988 | 76.068 |
| Seguros | 26.555 | 23.956 |
| Contencioso e notariado | 8.721 | 4.713 |
| Material de escritório | 7.328 | 10.644 |
| Jornais, revistas e outras publicações | 3.981 | 16.031 |
| Limpeza, higiene e conforto | 3.966 | 713 |
| Electricidade | 2.411 | 1.264 |
| Livros e documentação técnica | 1.859 | 37.740 |
| Outros serviços | 189.948 | 490.512 |
| 5.677.203 | 7.801.799 |
A rubrica de "Gastos com o pessoal" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é detalhada conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Remunerações dos órgãos sociais | 3.033.526 | 3.523.539 |
| Remunerações do pessoal | 3.989.304 | 4.076.421 |
| Indemnizações | 2.242 | 1.156.700 |
| Encargos sobre remunerações | 752.704 | 807.922 |
| Gastos de acção social | 445.618 | 503.546 |
| Seguros de trabalho | 31.716 | 44.895 |
| Outros | 6.921 | 10.597 |
| 8.262.031 | 10.123.620 |
O número final de pessoal ao serviço da Sociedade durante os exercícios de 2011 e 2010 pode ser analisado como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Administradores | 12 | 12 |
| Empregados | 83 | 112 |
| 95 | 124 |
A composição da rubrica de "Gastos / reversões de depreciação e de amortização" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Activos tangíveis (Nota 6) | 56.477 | 58.679 |
| Activos intangíveis (Nota 7) | 152.036 | 712 |
| 208.513 | 59.391 |
A composição da rubrica de "Outros rendimentos e ganhos" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Outros rendimentos suplementares | 71.715 | 128.915 |
| Rendimentos e ganhos em subsidiárias, assoc. e emp. conjuntos alienação (Vortal) | - | 345.184 |
| Rendimentos e ganhos em investimentos não financeiros | - | 13.250 |
| Ganhos em outros instrumentos financeiros - Swaps | 416.679 | 490.619 |
| Diferenças de câmbio favoráveis | 73.561 | 9.189 |
| Outros | 11.535 | 637 |
| 573.490 | 987.794 |
A composição da rubrica de "Outros gastos e perdas" nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Impostos | (85.316) | 587.939 |
| Donativos | 263.498 | 806.979 |
| Outros | 140.863 | 96.813 |
| 319.045 | 1.491.731 |
Os gastos e perdas de financiamento reconhecidos no decurso dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 são detalhados conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Juros suportados | ||
| Financiamentos bancários | 16.288.581 | 9.791.792 |
| 16.288.581 | 9.791.792 | |
| Perdas em instrumentos de cobertura associados a financiamentos | 95.328 | 2.363.848 |
| Outros gastos de financiamento | 5.357.264 | 3.094.910 |
| 21.741.173 | 15.250.550 |
Os juros, dividendos e outros rendimentos similares reconhecidos no decurso dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 são detalhados conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Juros obtidos | ||
| Depósitos em instituições de crédito | 160 | 734 |
| Financiamentos concedidos a subsidiárias | 9.637.784 | 6.304.726 |
| 9.637.944 | 6.305.460 | |
| Dividendos obtidos | ||
| Associadas e entidades conjuntamente controladas | 102.883 | 2.325 |
| 102.883 | 2.325 | |
| 9.740.827 | 6.307.785 |
O resultado por acção dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi determinado conforme se segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Resultados: | ||
| Resultado líquido do período | 40.292.308 | 104.429.791 |
| Número de acções | ||
| Número médio de acções em circulação | 193.599.380 | 193.644.785 |
| Resultado por acção básico | 0,208 | 0,539 |
Pelo facto de não existirem situações que originam diluição, o resultado líquido por acção básico.
A Sociedade é detida em 41,65% pela entidade Mota Gestão e Participações, S.G.P.S., S.A com sede no Porto.
Para além das entidades accionistas e subsidiárias, a Sociedade considera como partes relacionadas as seguintes empresas:
| António de Lago Cerqueira, S.A. | |
|---|---|
| Cerâmica de Boialvo, Lda. | |
| Cogera - Sociedade de Produção de Energia por Cogeração, Lda. | |
| Covelas - Energia, Lda. | |
| Sunviauto - Indústria de Componentes de Automóveis, S.A. |
Por impossibilidade de determinação, desta lista encontram-se excluídas as outras empresas em que as sociedades QMC Development Capital Fund, PLc e privado Holding, SGPS, S.A. também são accionistas.
No decurso dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foram efectuadas as seguintes transacções com partes relacionadas:
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Serviços obtidos |
Juros suportados |
Serviços prestados |
Juros obtidos | |
| Subsidiárias | 2.404.992 | - | 11.651.398 | 9.621.900 |
| Outras partes relacionadas | - | - | 36.114 | - |
| 2.404.992 | - | 11.687.512 | 9.621.900 | |
| 2010 | ||||
| Serviços obtidos |
Juros suportados |
Serviços prestados |
Juros obtidos | |
| Subsidiárias | 3.141.904 | 3.955 | 12.101.725 | 6.304.026 |
| Outras partes relacionadas | 149.490 | - | 9.044 | - |
| 3.291.394 | 3.955 | 12.110.769 | 6.304.026 |
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Sociedade apresentava os seguintes saldos com partes relacionadas:
| 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Contas a receber correntes |
Contas a receber não correntes |
Contas a receber líquidas |
Contas a pagar correntes |
Total contas a pagar |
|
| Subsidiárias | 43.078.717 | 286.928.748 | 330.007.465 | 75.661.829 | 75.661.829 |
| Associadas | 1 | 517.952 | 517.953 | - | - |
| Outras partes relacionadas | 223.139 | - | 223.139 | - | - |
| 43.301.857 | 287.446.700 | 330.748.557 | 75.661.829 | 75.661.829 | |
| 2010 | |||||
| Contas a receber correntes |
Contas a receber não correntes |
Contas a receber líquidas |
Contas a pagar correntes |
Total contas a pagar |
|
| Subsidiárias | 60.696.442 | 266.490.784 | 327.187.226 | 2.756.026 | 2.756.026 |
| Outras partes relacionadas | 10.935 | 574.518 | 585.453 | 130.935 | 130.935 |
Os honorários totais facturados no exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 pelo Revisor Oficial de Contas relacionados com a Revisão legal das contas anuais ascenderam a 45.848 Euros e a 45.848 Euros, respectivamente.
Não ocorreram eventos subsequentes que requeiram a divulgação nas demonstrações financeiras ou o ajustamento das mesmas.
Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 12 de Março de 2012.
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS
0.1 O presente relatório obedece ao modelo constante do anexo ao Regulamento CMVM nº 1/2010 e tem por referência o Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2010 divulgado pela CMVM no seu endereço electrónico www.cmvm.pt.
0.2 Indicação discriminada das recomendações incluídas no Código de Governo das Sociedades da CMVM adoptadas e não adoptadas pela Mota-Engil, SGPS, SA:
| Recomendação/Capítulo | Cumprimento | Relatório |
|---|---|---|
| I. Assembleia Geral | ||
| I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL | ||
| I.1.1 O presidente da mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da Sociedade. |
Cumprida | I.1 |
| I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. |
Cumprida | I.3 |
| I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA | ||
| I.2.1 A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral não deve ser superior a cinco dias úteis. |
Não aplicável | I.4 |
| I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a Sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão. |
Não aplicável | I.5 |
| I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO | ||
| I.3.1 As Sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico. |
Cumprida | I.9 e I.12 |
| I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. |
Cumprida | I.11 |
| I.3.3 As Sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as Sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados. |
Cumprida | I.6 |
| I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO | ||
| I.4.1 As Sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. | Não cumprida | 0.4 e I.8 |
| I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS | ||
| I.5.1 Extractos de acta das reuniões da Assembleia Geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na internet da Sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da Assembleia Geral , ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na internet da Sociedade durante pelo menos três anos. |
Cumprida | I.13 e I.14 |
| I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES | ||
| I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da Sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das Sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. |
Cumprida | I.19 |
| I.6.2 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. |
Cumprida | I.20 |
| Recomendação/Capítulo | Cumprimento | Relatório |
|---|---|---|
| II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO | ||
| II.1.1 TEMAS GERAIS – ESTRUTURA E COMPETÊNCIA | ||
| II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. |
Cumprida | II.3 |
| II.1.1.2 As Sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da Sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da Sociedade quanto à assumpção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias. |
Não cumprida | 0.4, II.5, II.6 e II.9 |
| II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da Sociedade. |
Cumprida | II.6 |
| II.1.1.4 As Sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. |
Cumprida | II.5 e II.9 |
| II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da Sociedade. |
Não cumprida | 0.4 e II.7 |
| II.1.2 TEMAS GERAIS – INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA | ||
| II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não-executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. |
Cumprida | II.14 |
| II.1.2.2 De entre os administradores não-executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. |
Não cumprida | 0.4 e II.14 |
| II.1.2.3 A avaliação da independência dos membros não-executivos pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgão sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a Sociedade. Não deve ser considerado independente um administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. |
Cumprida | II.15 |
| II.1.3 TEMAS GERAIS – ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO | ||
| II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as Matérias Financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. |
Cumprida | II.22 |
| II.1.3.2 O processo de selecção de candidatos a administradores não-executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. |
Não Cumprida | 0.4 e II.16 |
| II.1.4 TEMAS GERAIS – POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES | ||
| II.1.4.1 A Sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. |
Cumprida | II.35 |
| II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade. | Cumprida | II.35 |
| II.1.5 TEMAS GERAIS – REMUNERAÇÃO | ||
| II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da Sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assumpção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente |
Não Cumprida | 0.4, II.31, II.32 e II.33 |
| Recomendação/Capítulo | Cumprimento | Relatório |
|---|---|---|
| variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da Sociedade, de acordo com critérios mensuráveis predeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa. |
||
| (ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. |
||
| (iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período. |
||
| (iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. |
||
| (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da Sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. |
||
| (vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. |
||
| (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. |
||
| (viii) A remuneração dos membros não-executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da Sociedade. |
||
| II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de Sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. |
Cumprida | II.30 |
| II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2º da Lei nº 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da Sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos. |
Não cumprida | 0.4 e II.29 |
| II.1.5.4 Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. |
Não aplicável | |
| II.1.5.6 Pelo menos um representante da Comissão de Remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas. |
Cumprida | I.15 |
| II.1.5.7 Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do Grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa. |
Cumprida | II.31 |
| II.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO |
| II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da Sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. |
Cumprida | II.3 |
|---|---|---|
| II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a Sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. |
Cumprida | II.3 |
| II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de |
Não aplicável | - |
| Recomendação/Capítulo | Cumprimento | Relatório |
|---|---|---|
| Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade. |
||
| II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não-executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. |
Cumprida | II.3 |
| II.2.5 A Sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. |
Não cumprida | 0.4, II.3 e II.11 |
| II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. |
Cumprida | II.3 |
|---|---|---|
| II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao presidente da Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. |
Cumprida | II.3 e II.13 |
| II.3.3 O presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. |
Não aplicável | - |
| II.4.1 O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da Sociedade por parte do Conselho de Administração Executivo. Entre as matérias sobre as quais o Conselho Geral e de Supervisão deve pronunciar-se, incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da Sociedade; ii) a estrutura empresarial do Grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. |
Não aplicável | - |
|---|---|---|
| II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Gonselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da internet da Sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. |
Cumprida | II.4 e II.21 |
| II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos com que se depararam. |
Cumprida | II.4 e II.21 |
| II.4.4 O Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a Sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. |
Cumprida | II.24 e III.17 |
| II.4.5 O conselho geral de supervisão, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. |
Cumprida | II.24 |
| II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de "compliance") devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das Sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da Sociedade. |
Não Cumprida | 0.4 e II.3 |
| II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. |
Não cumprida | 0.4 e II.3 |
|---|---|---|
| II.5.2 Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração. |
Não cumprida | 0.4 e II.3, II.38 e II.39 |
| Recomendação/Capítulo | Cumprimento | Relatório |
|---|---|---|
| II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da Sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. |
Cumprida | II.39 |
| II.5.4 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. | Cumprida | II.3 |
| III.1.1 As Sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a Sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. |
Cumprida | III.16 |
|---|---|---|
| III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da internet da Sociedade deve ser divulgada em inglês: a) a firma, a qualidade de Sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) estatutos; c) identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) documentos de prestação de contas; f) calendário semestral de eventos societários g) propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) convocatórias para a realização de Assembleia Geral. |
Cumprida | - |
| III.1.3 As Sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. |
Cumprida | III.18 |
| III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade. |
Cumprida | - |
| III.1.5 A Sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovadas pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – estes não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade. |
Não Cumprida | 0.4 e III.17 |
| IV.1.1 Os negócios da Sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. |
Cumprida | III.11 e III.12 |
|---|---|---|
| IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. |
Não Cumprida | 0.4 e III.13 |
A Mota-Engil considera que, não obstante o não cumprimento integral das recomendações da CMVM, tal como detalhadamente justificado nos capítulos seguintes, o grau de adopção das recomendações é bastante amplo e completo.
0.4 Explicitação das divergências entre as práticas de governo da Sociedade e as recomendações da CMVM:
I.4.1 As Sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei.
Os estatutos da Mota-Engil prevêem que, para que a Assembleia Geral possa reunir e deliberar em primeira
convocação, seja indispensável a presença ou representação de accionistas que detenham pelo menos metade do capital. Uma vez que o art. 383º do Código das Sociedades Comerciais é menos restritivo, esta recomendação não se encontra cumprida. A Mota-Engil entende que este é o modelo que melhor defende os interesses societários.
II.1.1.2 As Sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da Sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da Sociedade quanto à assumpção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.
O actual modelo de gestão de riscos e de controlo interno da Mota-Engil ainda não permite responder integralmente aos requisitos previstos na recomendação II.1.1.2., nomeadamente no que respeita à análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais. Não obstante este facto, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reconhecem a importância que têm para a organização os sistemas de gestão de riscos e de controlo interno e, portanto, tentam promover as condições humanas e tecnológicas susceptíveis de propiciar um ambiente de controlo proporcional e adequado aos riscos da actividade. Neste âmbito, e com vista a serem adoptadas as melhores práticas nesta matéria, encontra-se em curso um processo de revisão do actual modelo de controlo interno e gestão de risco do GRUPO Mota-Engil.
Os órgãos de Administração e de Fiscalização da Mota-Engil, SGPS, SA têm regulamentos internos de funcionamento, no entanto, não se encontram publicados no sítio de internet da Sociedade e não se encontram disponíveis para consulta. A Mota-Engil entende que os regulamentos vão para além dos aspectos de mero funcionamento dos órgãos, contendo um conteúdo reservado, razão pela qual não os disponibiliza ao público.
II.1.2.2 De entre os administradores não-executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.
Dos oito administradores não-executivos do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA, apenas três são qualificados como administradores independentes, representando estes 20% do total do órgão de administração. Embora não esteja a ser cumprida esta recomendação, a Mota-Engil, tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura accionista, considera adequado o número de administradores independentes.
Tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura accionista, entende‐se não ser necessária a existência de um processo formal de selecção de candidatos a administradores não-executivos. Os candidatos aos cargos de administração não-executiva são eleitos pela Assembleia-Geral. Nas Assembleias Gerais electivas que vêm sendo realizadas, os nomes integrados nas listas para efeitos de eleição de órgãos sociais, em particular no que se refere ao órgão de administração e aos seus membros não-executivos, têm sido propostos pelos accionistas signatários da proposta em causa, não participando os administradores
executivos no processo de escolha.
II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da Sociedade.
A recomendação não é cumprida no que respeita às seguintes alíneas. Não obstante estes incumprimentos, a Mota-Engil considera que não está posto em causa o objectivo do alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os da Sociedade.
(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período.
Embora não exista qualquer diferimento no pagamento das referidas remunerações variáveis a Comissão de Vencimentos procura estruturar a remuneração dos membros do órgão de administração de forma a poder haver uma continuação do desempenho positivo da Sociedade no longo prazo.
(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade.
Não se encontram formalmente previstos quaisquer mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. No entanto, a Comissão de Vencimentos tem sempre em consideração este factor nos critérios utilizados para a determinação da remuneração variável.
(viii) A remuneração dos membros não-executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da Sociedade.
A remuneração dos administradores não-executivos do órgão de administração integra componentes variáveis. A Mota-Engil entende que, para além de dever premiar a estratégia de longo prazo levada a cabo por todo o Conselho de Administração, incluindo os administradores não-executivos, esta situação não desvirtua a sua função não-executiva.
II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2º da Lei nº 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da Sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.
Ainda que a declaração sobre a política de remunerações apresentada em Assembleia Geral não tivesse abrangido as remunerações dos dirigentes, no presente relatório encontra-se amplamente aborda a referida política quanto aos dirigentes (ver ponto II.29).
II.2.5 A Sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Não se encontra prevista qualquer política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração (Comissão Executiva), designadamente do responsável pelo pelouro financeiro. A Mota-Engil entende que uma política rígida e abstracta de rotação de pelouros não permite servir os seus interesses, pelo que, os pelouros são decididos e atribuídos pela Comissão Executiva no início do seu mandato, de acordo com as capacidades,
habilitações e experiência profissional de cada membro, não sendo de admitir que todos os administradores possam exercer todas as funções com igual capacidade e grau de desempenho.
II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das Sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da Sociedade.
Os serviços de auditoria interna (Gabinete de Auditoria e Risco) reportam funcionalmente à Comissão de Investimento, Auditoria e Risco. Esta comissão é composta, normalmente, por três membros permanentes (um administrador não executivo, que preside, um administrador independente não-executivo e o "CFO"). Apesar de não reportar funcionalmente a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, considera-se garantida a independência deste gabinete face ao órgão de administração executivo.
II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.
Não foram criadas as comissões recomendadas, uma vez que não se revelaram necessárias.
II.5.2 Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.
O Eng. António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (Presidente e membro não-executivo do Conselho de Administração) e a Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (membro não-executivo do Conselho de Administração) integram a Comissão de Vencimentos, tendo sido eleitos para essas funções pela Assembleia Geral, sob proposta da accionista maioritária Mota Gestão e Participações, SGPS, SA. As suas participações na Comissão de Vencimentos correspondem exclusivamente à representação do interesse accionista, ali intervindo nessa qualidade e não na de membros do órgão de administração. Para garantia de independência no exercício das referidas funções, estes membros não tomam parte em qualquer discussão ou deliberação em que exista ou possa existir conflito de interesses, designadamente no que se refere à fixação das suas próprias remunerações enquanto membros do órgão de administração. Considera-se que, em virtude dos respectivos currículos e percursos profissionais (constantes do ponto II.18), os três membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. Adicionalmente e quando se revela necessário, a Comissão de Vencimentos é auxiliada por recursos especializados, internos ou externos à Empresa, para suportar as suas deliberações em matéria de política de remunerações.
III.1.5 A Sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovadas pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade.
Ainda que tivessem sido contratados, ao auditor externo, serviços diversos dos de auditoria, em valor superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade, tal como se poderá constatar no ponto III.17 deste relatório, a Mota-Engil entende que, face aos mecanismos existentes, está assegurada a sua independência.
IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.
Os negócios entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas, ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, são objecto de apreciação exclusiva pela Comissão Executiva, suportada em análises e pareceres técnicos emitidos pela Comissão de Investimento, Auditoria e Risco (comissão especializada). Não estão estabelecidos quaisquer procedimentos ou critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização. É de referir, no entanto, que as transacções com administradores da Mota-Engil, ou com Sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador, independentemente do valor, estão sujeitas à prévia autorização do Conselho de Administração relevante, com parecer favorável do órgão de fiscalização respectivo, nos termos do artigo 397º do Código das Sociedades Comerciais.
I.1 Identificação dos membros da mesa da Assembleia Geral.
Presidente: Dr. Luís Neiva Santos Secretário: Dr. Rodrigo Neiva Santos
São facultados os recursos humanos e logísticos adequados às necessidades do presidente da Mesa da Assembleia Geral, nomeadamente através do apoio dado pelos serviços da Direcção Jurídica da Mota-Engil, SGPS, SA. Este apoio é considerado adequado à dimensão e situação económica da Sociedade.
Estão disponíveis no sítio da Internet da Sociedade as actas das reuniões da Assembleia Geral, assim como um acervo das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas nos últimos três anos.
I.2 Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos.
As datas de início e termo dos mandatos dos membros da Mesa da Assembleia Geral são, respectivamente, 2010 e 2013.
I.3 Indicação da remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral.
Durante o ano de 2011, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral auferiu 4.500 Euros.
I.4 Indicação da antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na Assembleia Geral.
Face à publicação do Decreto-Lei nº 49/2010, de 19 de Maio, esta recomendação deixou de ser aplicável.
I.5 Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral.
Face à publicação do Decreto-Lei nº 49/2010, de 19 de Maio, esta recomendação deixou de ser aplicável.
I.6 Número de acções a que corresponde um voto.
De acordo com os estatutos da Mota-Engil, a cada acção corresponde um voto, estando assegurada, deste modo, a necessária proporcionalidade entre detenção de capital e direito de voto.
I.7 Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionado.
Ainda que o contrato social da Mota-Engil preveja a possibilidade da Sociedade emitir acções preferenciais sem voto, não existe actualmente esta categoria de acções.
I.8 Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.
De acordo com o artigo 23º dos estatutos da Sociedade, para que a Assembleia Geral possa reunir e deliberar em primeira convocação, é indispensável a presença ou representação de accionistas que detenham acções correspondentes a mais de 50% do capital social.
I.9 Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência.
As regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência estão previstas no artigo 22º dos estatutos da Sociedade. De acordo com aquele artigo, os accionistas poderão votar por correspondência relativamente a todo e qualquer tema, não estando prevista qualquer restrição a este nível.
I.10 Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência.
A Sociedade disponibiliza um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Este modelo pode ser obtido através dos serviços da Direcção de Relações com o Mercado de Capitais (Dr. João Vermelho – e-mail: [email protected]).
I.11 Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da Assembleia Geral.
Só serão considerados os votos por correspondência, desde que as declarações de voto por correspondência sejam recebidas na sede da Sociedade com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral.
Não é ainda possível o exercício do direito de voto por meios electrónicos. Até à presente data, a Sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de accionistas ou investidores na disponibilização desta funcionalidade.
I.13 Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos da actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da Sociedade nos cinco dias após a realização da Assembleia Geral.
Os accionistas da Sociedade podem aceder, no sítio de internet (www.mota-engil.pt) aos extractos das actas das reuniões das assembleias gerais, sendo as mesmas divulgadas dentro do prazo de cinco dias após a sua realização.
I.14 Existência de um acervo histórico, no sítio internet da Sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos três anos antecedentes.
A Sociedade disponibiliza, no seu sítio de internet (www.mota-engil.pt) informação relativa às deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da Sociedade referentes aos três últimos exercícios, bem como o capital social representado e os resultados das votações.
I.15 Indicação do(s) representante(s) da Comissão de Remunerações presentes nas assembleias gerais.
Nas assembleias gerais anuais da Sociedade, a Comissão de Remunerações tem sido representada por todos os seus membros.
I.16 Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à política de remuneração da Sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes.
Compete à Assembleia Geral de Accionistas nomear uma Comissão de Vencimentos, a qual terá de definir uma política de remunerações dos órgãos sociais e outros dirigentes que promova, numa perspectiva de médio e longo prazos, o alinhamento dos respectivos interesses com os da Sociedade. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização é submetida à Assembleia Geral, tal como previsto na Lei nº 28/2009, de 19 de Junho.
I.17 Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções e, ou, de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à Assembleia Geral com vista a uma avaliação correcta desses planos.
Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e de opções de aquisição de acções em vigor.
I.18 Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários.
Com excepção dos accionistas-fundadores, a Sociedade não tem regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores. Os administradores accionistas-fundadores são beneficiários de um plano de pensões de benefícios definidos, que lhes permitirá obter uma pensão correspondente a 80% do salário auferido na data da reforma. De referir que este plano já se encontrava em vigor em data anterior à data de entrada em bolsa da Mota-Engil, SGPS, SA.
I.19 Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas.
O Contrato de Sociedade não prevê a limitação de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas.
I.20 Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
Não existem medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
I.21 Acordos significativos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a Sociedade, excepto se a Sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais.
Não existem acordos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.
I.22 Acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
II.1 Identificação e composição dos órgãos da Sociedade.
Conselho de Administração (2010-2013): Eng. António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (Presidente) Dr. Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho (Vice-Presidente) (CEO) Eng. Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo (Vice-Presidente) Dr. Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins (Vice-Presidente) (4) Dra. Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (Vogal) Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (Vogal) Eng. Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles (Vogal) Eng. Ismael Antunes Hernandez Gaspar (Vogal) Dr. Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves (Vogal) (1) Eng. José Luís Catela Rangel de Lima (Vogal) (2) Dr. Luís Filipe Cardoso da Silva (Vogal) (CFO) (4) Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos (Vogal) (3) Dra. Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres (Vogal) Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo (Vogal) (3) Professor Doutor Eng. Luís Valente de Oliveira (Vogal Independente) Dr. António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier (Vogal Independente) Dr. António Manuel da Silva Vila Cova (Vogal Independente)
(1) Em Dezembro de 2011, o Sr. Dr. Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves renunciou ao cargo de vogal não executivo do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA.
(3) Em Fevereiro de 2012, na sequência das renúncias apresentadas pelos ex-administradores Sr. Dr. Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves e Sr. Eng. José Luís Catela Rangel de Lima, foram cooptados para o mandato em curso (2010-2013) os seguintes novos
membros: Sr. Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos e o Sr. Dr. Pedro Manuel Teixeira Rocha Antelo.
Ainda que a composição do Conselho de Administração tenha alterado em Fevereiro de 2012, toda a informação do presente relatório referir-se-á à composição existente em 31 de Dezembro de 2011.
Dr. Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho (Presidente) Eng. Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo Dr. Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins Eng. Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles (1) Eng. Ismael Antunes Hernandez Gaspar Dr. Luís Filipe Cardoso da Silva (1) Eng.º Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos (2) Dra. Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres
Ainda que a composição da Comissão Executiva tenha alterado em Fevereiro de 2012, toda a informação do presente relatório referir-se-á à composição existente em 31 de Dezembro de 2011.
Conselho Fiscal (2011-2014): Professor Doutor Alberto João Coraceiro de Castro (Presidente) Dr. José Rodrigues de Jesus (Efectivo) Dr. Horácio Fernando Reis e Sá (Efectivo) Dr. Pedro Manuel Seara Cardoso Perez (Suplente) Revisor Oficial de Contas (2011-2014): António Magalhães e Carlos Santos, SROC, representada por Dr. Carlos Alberto Freitas dos Santos, ROC
Auditor Externo Registado na CMVM: Deloitte & Associados, SROC, SA, representada por Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves
II.2 Identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da Sociedade
Para além das comissões referidas no ponto a seguir, não foram constituídas outras comissões com competências em matéria de administração ou fiscalização da Sociedade.
Em 31 de Dezembro de 2011, a MOTA-ENGIL, SGPS, SA tem um Conselho de Administração composto por 13 membros: um presidente, três vice-presidentes e nove vogais. Sete dos seus membros exercem funções executivas e formam uma Comissão Executiva, que foi eleita e cujos poderes foram delegados pelo Conselho de Administração, e outros 6 administradores exercem funções não executivas.
À Comissão Executiva foram delegados, pelo Conselho de Administração, todos os poderes relacionados com a gestão das actividades da MOTA-ENGIL, SGPS, SA e de todas as suas participadas, na sua acepção mais estrita de tomada de opções tácticas e controlo das linhas concretas de desenvolvimento das várias actividades, assumindo as responsabilidades de gestão executiva dos negócios do Grupo em linha com as orientações e políticas definidas pelo Conselho de Administração. A Comissão Executiva pode discutir todos os assuntos da competência do Conselho de Administração, sem prejuízo de só poder deliberar nas matérias que lhe estão delegadas. Todos os assuntos tratados na Comissão Executiva, mesmo que incluídos na sua competência delegada, são dados a conhecer aos administradores não executivos, que têm acesso às respectivas actas e documentos de suporte.
As reuniões da Comissão Executiva realizam-se com uma periodicidade quinzenal, sendo, no início de cada exercício económico, calendarizadas as reuniões a realizar ao longo desse mesmo exercício. O presidente da Comissão Executiva, através do Gabinete de Coordenação da Comissão Executiva, remete ao presidente do Conselho de Administração e ao presidente do Conselho Fiscal, com a antecedência necessária, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Todas as decisões respeitantes à definição da estratégia da Empresa, bem como às políticas gerais da Sociedade e à estrutura empresarial do Grupo, são matéria da competência exclusiva do Conselho de Administração, não tendo a Comissão Executiva competências delegadas nesse sentido.
O presidente do Conselho de Administração tem as competências que lhe são atribuídas por lei e pelos estatutos.
No que concerne à distribuição de pelouros entre os titulares do Conselho de Administração, nomeadamente, no âmbito da Comissão Executiva, destaca-se o seguinte:
Dr. Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho
Coordenação da Comissão Executiva
Representante do Grupo no Conselho de Administração da Martifer SGPS, SA
Dra. Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres
Direcção Corporativa de Recursos Humanos;
O Dr. Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho, na qualidade de Presidente da Comissão Executiva, é considerado o "Chief Executive Officer" (CEO) da Mota-Engil, SGPS, SA. O Dr. Luís Filipe Cardoso da Silva, na qualidade de responsável pelas áreas financeiras da Mota-Engil, SGPS, SA, é considerado o "Chief Financial Officer" (CFO).
Não se encontra prevista qualquer política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração (Comissão Executiva), designadamente do responsável pelo pelouro financeiro. A Mota-Engil entende que uma política rígida e abstracta de rotação de pelouros não permite servir da melhor forma os seus interesses, pelo que, os pelouros são decididos e atribuídos pela Comissão Executiva no início do seu mandato, de acordo com as
capacidades, habilitações e experiência profissional de cada membro, não sendo de admitir que todos os administradores possam exercer todas as funções com igual capacidade e grau de desempenho.
Os administradores não-executivos acompanham a actividade desenvolvida pela Sociedade, garantindo-se a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade, nomeadamente através das reuniões periódicas do Conselho de Administração, sem prejuízo do acesso a qualquer informação ou documentação que venha a ser solicitada a qualquer momento. No exercício das suas funções nãoexecutivas, os administradores não se depararam, no exercício de 2011, com quaisquer constrangimentos. O relatório anual de gestão inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores nãoexecutivos.
A fiscalização da Sociedade é exercida por um Conselho Fiscal e por uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, os quais exercem as funções que resultam da legislação aplicável e dos estatutos.
Compete à Assembleia Geral eleger o Conselho Fiscal, bem como designar, sob proposta do Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas ou a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.
O Conselho Fiscal da Mota-Engil, SGPS, SA é composto por quatro membros, um presidente, dois membros efectivos e um suplente.
De acordo com os estatutos, a Comissão de Vencimentos, eleita pelos accionistas reunidos em Assembleia Geral, tem por função definir a política de remunerações dos titulares dos órgãos sociais, fixando as remunerações aplicáveis, tendo em consideração as funções exercidas, o desempenho verificado e a situação económica da Sociedade. Neste contexto, a Comissão de Vencimentos acompanha e avalia, numa base constante, o desempenho dos administradores, verificando em que medida foram atingidos os objectivos propostos, e reúne sempre que for necessário. A remuneração dos administradores integra uma componente baseada no desempenho.
A comissão eleita para o quadriénio 2010-2013 é composta pelos seguintes membros: Eng. António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota, Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa, ambos membros do órgão de administração, e Eng. Manuel Teixeira Mendes. São elaboradas actas de todas as reuniões realizadas.
A Comissão de Investimento, Auditoria e Risco é composta, normalmente, por três membros permanentes (um administrador não-executivo, que preside, um administrador independente não executivo e o CFO), e poderá convidar outros responsáveis do Grupo ligados aos projectos em avaliação. Esta comissão tem como principais funções e responsabilidades apreciar e sugerir políticas de investimento e risco de negócios e projectos ao Conselho de Administração, examinar e emitir parecer sobre projectos de investimento ou desinvestimento, emitir parecer sobre a entrada e saída em novas áreas de negócio, e monitorizar operações financeiras e societárias relevantes. São elaboradas actas de todas as reuniões realizadas. Actualmente, são membros desta comissão a Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (administradora nãoexecutiva), o Dr. Luís Filipe Cardoso da Silva (CFO) e o Dr. António Manuel da Silva Vila Cova (administrador independente não-executivo).
Comissão de Desenvolvimento de Recursos Humanos
A Comissão de Desenvolvimento de Recursos Humanos tem como principais funções: a monitorização dos níveis de produtividade, remuneração e igualdade de oportunidades; a avaliação dos programas de captura e desenvolvimento de quadros de elevado valor; a definição das orientações dos sistemas de avaliação e incentivos, planos de carreiras, plano de formação e plano de recrutamento e selecção; a avaliação regular da motivação dos colaboradores; e a definição da cultura e valores-chave, coordenando esforços para a sua implementação no Grupo. São elaboradas actas de todas as reuniões realizadas. Actualmente, são membros desta comissão a Dra. Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (Presidente), o Dr. Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho, o Eng. Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo, o Eng. Ismael Antunes Hernandez Gaspar, o Dr. Gonçalo Nuno Gomes de Andrade Moura Martins, o Eng. Carlos Manuel Marques Martins e a Dra. Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres.
O Conselho de Administração declara que o modelo de governo da Sociedade adoptado se tem revelado adequado ao bom funcionamento interno e externo da Sociedade. Na avaliação feita em 2011, não foram encontrados constrangimentos relevantes relativamente ao modelo governo seguido, o qual se baseia no modelo de governo "Latino" / Clássico Reforçado, composto por Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas, que não faz parte do Conselho Fiscal.
II.4 Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e divulgação no sítio da internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas.
Os Relatórios Anuais do Conselho Fiscal incluem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida, referindo eventuais constrangimentos detectados (se existentes) e são objecto de divulgação no sítio de internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas. A Sociedade não dispõe de Conselho Geral e de Supervisão, de Comissão para as Matérias Financeiras ou de Comissão de Auditoria.
II.5 Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade, designadamente quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia.
O Grupo Mota-Engil encontra-se sujeito a um conjunto diversificado de riscos que podem ter um impacto negativo na sua actividade. Todos estes riscos são devidamente identificados, avaliados e monitorizados, cabendo a diferentes estruturas dentro da Sociedade a sua gestão e/ou mitigação, com especial destaque para o papel da Comissão de Investimento, Auditoria e Risco neste domínio. As análises de sensibilidade efectuadas aos principais riscos financeiros, tendo em conta a sua elevada probabilidade de ocorrência, encontram-se descritas na Nota 11 do Relatório e Contas Consolidado de 2011.
A Comissão de Investimento, Auditoria e Risco, com a missão de apoiar a gestão do Grupo Mota-Engil no reforço dos meios e métodos de actuação ao nível do controlo interno e de antecipação do risco de negócio, dispõe do Gabinete de Auditoria e Risco, com uma estrutura de recursos especificamente alocados às seguintes funções:
• minimização de ineficiências operacionais e perdas, reforçando a capacidade do Grupo Mota-Engil na identificação de eventos potencialmente danosos, na avaliação de riscos e na proposição de respostas, reduzindo, desta forma, custos ou perdas imprevistas;
O processo de gestão de riscos da MOTA-ENGIL é apoiado na metodologia COSO (Enterprise Risk Management – Integrated Framework), que compreende, nomeadamente, a avaliação e atribuição de graus de criticidade e prioridade aos riscos em função dos impactos nos objectivos dos negócios e probabilidade de ocorrência. Em termos genéricos, o modo de funcionamento do sistema de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade é o seguinte:
• Âmbito do processo: São monitorizados os principais riscos a que o Grupo está sujeito, nomeadamente riscos de mercado dos segmentos de actividade, riscos financeiros (de câmbio e de taxa de juro) e outros riscos de negócio (operacionais, de integridade, de sistemas de informação e comunicação), através dos reportes internos da Comissão de Investimento, Risco e Auditoria, em conjugação com os relatórios ou comunicações emitidos pelos titulares das funções corporativas (com destaque para a Direcção Jurídica, a Direcção de Planeamento e Controlo de Gestão Corporativa, a Direcção de Finanças Corporativas e a Direcção Corporativa de Recursos Humanos).
• Caracterização do Processo Operacional: a Gestão de Risco é da responsabilidade de cada uma das Administrações das áreas de negócio do Grupo, concretizando-se, genericamente, no seguinte conjunto cíclico sequencial de fases:
Identificação do risco: determinação dos riscos a que a organização está exposta e do nível de tolerância de exposição a esses riscos;
Mensuração do risco: quantificação das exposições ao risco e produção de relatórios de base à tomada de decisão;
Controlo e gestão do risco: definição de acções a empreender para fazer face ao risco;
Implementação das medidas de gestão de risco definidas;
Monitorização: avaliação do processo de gestão de risco e, se necessário, realinhamento e redefinição de estratégia.
Adicionalmente, todos os investimentos ou novos negócios são analisados quanto aos riscos pelas diversas áreas corporativas, sendo objecto de um parecer prévio da Comissão de Auditoria, Investimentos e Risco antes de serem submetidos à aprovação em Conselho de Administração.
A avaliação do sistema de controlo interno e de gestão de risco permitiu aferir sobre a sua eficácia, sem contudo deixar de apontar medidas de melhoria a implementar a curto e médio prazo.
De referir também que, em 2011 e em conjunto com uma empresa de consultoria especializada, a MOTA-ENGIL levou a cabo um conjunto de testes de sensibilidade de impacto extremo (stress tests) relativamente a algumas variáveis exógenas importantes para o negócio do GRUPO, como as taxas de juro, os índices de crédito e as taxas de câmbio.
Quanto ao controlo de riscos no processo de divulgação de informação financeira, apenas um número muito restrito de colaboradores da Mota-Engil, SGPS, SA está envolvido no processo de divulgação de informação financeira. A este propósito, e por imposição legal (nº 6 do artigo 248ºdo Código dos Valores Mobiliários), a Mota-Engil, SGPS, SA elaborou uma lista dos seus colaboradores, com ou sem vínculo laboral, que têm acesso, regular ou ocasional, a informação privilegiada. Esta lista foi dada a conhecer a cada um dos colaboradores que a engloba, explicando-lhes: (i) os motivos que originaram a inclusão do seu nome na referida lista; (ii) os deveres e obrigações previstos na lei;
(iii) as consequências decorrentes da divulgação ou utilização abusivas de informação privilegiada.
II.6 Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da Sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da Sociedade.
O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reconhecem a importância que têm para a organização os sistemas de gestão de riscos e de controlo interno, promovendo as condições humanas e tecnológicas susceptíveis de propiciar um ambiente de controlo proporcional e adequado aos riscos da actividade.
Compete ao Conselho de Administração assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, sendo que ao Conselho Fiscal é-lhe atribuída, entre outras, a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e de propor o respectivo ajustamento às necessidades da Sociedade. Sobre esta matéria, convém ainda referir que, tal como estipulado na alínea i) do nº 1 do artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, é da competência do Conselho Fiscal verificar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna.
O Órgão de Fiscalização acompanha todos os assuntos relevantes da Sociedade, assistindo a todas as reuniões do Conselho de Administração. Quer o órgão de administração, quer o órgão de fiscalização acedem aos relatórios e pareceres emitidos pela Comissão de Auditoria, Investimento e Risco referidos no ponto anterior, efectuando a avaliação do funcionamento e do ajustamento às necessidades da Sociedade, dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos implementados.
II.7 Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da Sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e ao número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados.
Tal como é referido no capítulo zero, relativamente ao não-cumprimento da recomendação II.1.1.5, os órgãos de administração e fiscalização da Sociedade têm regulamentos internos de funcionamento que não se encontram publicados no sítio de Internet da Sociedade e que não se encontram disponíveis para consulta. A Mota-Engil entende que os regulamentos vão para além dos aspectos de mero funcionamento dos órgãos, contendo um conteúdo reservado, razão pela qual não os disponibiliza ao público.
II.8 Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões.
O presidente do Conselho de Administração não exerce funções executivas.
II.9 Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da actividade.
O mapeamento de risco das empresas materialmente relevantes do Grupo Mota-Engil permitiu aferir que os principais riscos a que a Sociedade se expõe são a sua dependência de clientes, comportamento da concorrência, liquidez, nível de endividamento, taxa de juro, assim como a diversidade dos enquadramentos jurídicos e fiscais a que a Sociedade se expõe, fruto das várias geografias em que está presente.
Os poderes do órgão de administração são os atribuídos pelo Código das Sociedades Comerciais e aqueles que constam dos artigos 13º e 14º dos estatutos da Sociedade. Os estatutos não conferem poderes ao órgão de administração quanto a deliberações de aumento de capital.
II.11 Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização.
As regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização são as previstas no Código das Sociedades Comerciais e nos estatutos da Sociedade:
Conselho de Administração: Compete à Assembleia Geral eleger os administradores (nº1 do art. 391º do Código das Sociedades Comerciais). O Contrato de Sociedade não prevê qualquer regime específico relativo à substituição de membros do Conselho de Administração, pelo que esta se processa nos termos previstos no nº 3 do artigo 393º do Código das Sociedades Comerciais. Não se encontra prevista qualquer política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração (Comissão Executiva), designadamente do responsável pelo pelouro financeiro. A Mota-Engil entende que uma política rígida e abstracta de rotação de pelouros não permite servir da melhor forma os seus interesses, pelo que os pelouros são decididos e atribuídos pela Comissão Executiva no início do seu mandato, de acordo com as capacidades, habilitações e experiência profissional de cada membro, não sendo de admitir que todos os administradores possam exercer todas as funções com igual capacidade e grau de desempenho.
Conselho Fiscal: Compete à Assembleia Geral eleger o Conselho Fiscal, bem como o suplente ou os suplentes deste (nº2 do art. 16º dos Estatutos). O Contrato de Sociedade não prevê qualquer regime específico relativo à substituição de membros do Conselho Fiscal, pelo que esta se processa nos termos previstos no artigo 415º do Código das Sociedades Comerciais.
SROC: Compete à Assembleia Geral designar, sob proposta do Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas ou a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº3 do art. 16º dos estatutos).
II.12 Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.
| Órgão | Nº de reuniões 2011 |
|---|---|
| Conselho de Administração | 7 |
| Comissão Executiva | 23 |
| Conselho Fiscal | 4 |
Relativamente a cada uma das referidas reuniões foi elaborada a respectiva acta.
II.13 Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao presidente do Conselho de Administração, ao presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao presidente da Comissão para as Matérias Financeiras.
Durante o exercício de 2011, a Comissão Executiva reuniu 23 vezes. As convocatórias com as ordens de trabalhos e documentação de apoio, incluindo minutas de actas de reuniões anteriores para aprovação, são remetidas pelo Gabinete de Coordenação da Comissão Executiva, com a antecedência necessária, aos membros da Comissão Executiva. De igual forma, e depois de aprovadas pelos membros da Comissão Executiva, são remetidas as actas das reuniões, acompanhadas das respectivas convocatórias, ao presidente do Conselho de Administração e ao presidente do Conselho Fiscal.
II.14 Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fossem aplicáveis as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
| Administrador (1) | Executivo / Não-executivo | Independente / Não-independente |
|---|---|---|
| António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota | Não-executivo | Não-independente |
| Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho | Executivo | Não-independente |
| Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo | Executivo | Não-independente |
| Gonçalo Nuno Gomes de A. Moura Martins | Executivo | Não-independente |
| Maria Manuela Queirós V. Mota dos Santos | Não-executivo | Não-independente |
| Maria Teresa Queirós V. Mota Neves da Costa | Não executivo | Não-independente |
| Maria Paula Queirós V. Mota de Meireles | Executivo | Não-independente |
| Ismael Antunes Hernandez Gaspar | Executivo | Não-independente |
| Luís Filipe Cardoso da Silva | Executivo | Não-independente |
| Maria Isabel da Silva Ferreira Rodrigues Peres | Executivo | Não-independente |
| Luís Valente de Oliveira | Não-executivo | Independente |
| António Bernardo A. da Gama Lobo Xavier | Não-executivo | Independente |
| António Manuel da Silva Vila Cova | Não-executivo | Independente |
(1) Em 31 de Dezembro de 2011
Os três administradores não-executivos independentes acima referidos não estão abrangidos por quaisquer incompatibilidades referidas no nº 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais.
Em 31 de Dezembro de 2011, o Conselho de Administração era composto por 13 membros, dos quais sete eram executivos e seis não-executivos, composição esta que a Mota-Engil considera garantir uma efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros da Comissão Executiva.
Dos seis administradores não-executivos, apenas três são qualificados como administradores independentes, representando estes 23% do total do órgão de administração. Embora não esteja a ser cumprida a recomendação prevista no Código de Governo das Sociedades, no que respeita ao limite mínimo de administradores independentes, a Mota-Engil, tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura accionista, considera adequado o número de administradores independentes.
Os administradores independentes participam na maioria das reuniões do Conselho de Administração, acompanhando, por essa via, a actividade da Mota-Engil, podendo formular questões a quaisquer outros órgãos sociais ou estruturas internas do Grupo Mota-Engil.
A Comissão de Investimento, Auditoria e Risco é composta por três administradores, sendo um deles independente não-executivo.
II.15 Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração.
Para a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração foi utilizado, única e exclusivamente, o referencial previsto no nº 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, tendo sido igualmente tomadas em consideração, com as devidas adaptações, as regras aplicáveis em termos de incompatibilidades previstas no nº 1 do artigo 414º-A do mesmo Código. Não se encontram definidos internamente outros critérios de avaliação.
II.16 Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos.
Tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura accionista, entende‐se não ser necessária a existência de um processo formal de selecção de candidatos a administradores não executivos. Os candidatos aos cargos de administração não-executiva são eleitos pela Assembleia Geral. Nas Assembleias Gerais electivas que vêm sendo realizadas, os nomes integrados nas listas para efeitos de eleição de órgãos sociais, em particular no que se refere ao órgão de administração e aos seus membros não-executivos, têm sido propostos pelos accionistas signatários da proposta em causa, não participando os administradores executivos no processo de escolha.
II.17 Referência ao facto de o relatório anual de gestão da Sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados.
O relatório de gestão consolidado de 2011 do Grupo Mota-Engil inclui, no seu ponto 7, uma descrição da actividade desenvolvida pelos administradores não-executivos e eventuais constrangimentos detectados.
II.18 e II.19 Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo grupo.
5.257.005 acções
1ª Designação
31 de Março de 2000
31 de Dezembro de 2013
Presidente do Conselho Superior da Tertir Terminais de Portugal, SA
Presidente do Conselho de Administração da FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA
Entre 2001 e 2006, deputado a tempo parcial e presidente da Comissão de Poder Local e Ordenamento do Território na Assembleia da República
Entre 2004 e 2008, membro do Conselho de Estado
Entre 2001 e 2008, administrador da Congetmark Consultoria, Estudos e Management, Lda.
Entre 2001 e 2008, Professor Convidado e membro do Conselho Científico do Instituto Superior de Comunicação Empresarial (ISCEM) e presidente do Conselho Consultivo da Escola de Estudos Avançados das Beiras
Actualmente, para além de vice-Presidente do Conselho de Administração e presidente da Comissão Executiva da Mota-Engil, SGPS, SA, é presidente do Conselho de Administração da MESP - Mota-Engil, Serviços Partilhados Administrativos e de Gestão, SA.
Não possuía quaisquer acções da Mota-Engil, SGPS,SA
26 de Maio de 2008
31 de Dezembro de 2013
Não possuía quaisquer acções da Mota-Engil, SGPS,SA
26 de Maio de 2008
31 de Dezembro de 2013
Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Mercado Urbano Gestão Imobiliária, SA
Membro do Conselho Geral da Asterion Consórcio Português de Aeroportos
12.435 acções
28 de Março de 2008
31 de Dezembro de 2013
Presidente do Conselho de Administração da Mota-Engil, Ambiente e Serviços, SGPS, SA; - Presidente do Conselho de Administração da Mota-Engil II, Gestão, Ambiente, Energia e Concessões de Serviços, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ternor – Sociedade de Exploração de Terminais, SA - Presidente do Conselho de Administração da Tertir – Concessões Portuárias, SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Group, SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Norte, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Beiras Litoral e Alta, Auto Estradas das Beiras Litoral e Alta, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Costa de Prata, Auto Estradas da Costa de Prata, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Grande Porto - Auto Estradas do Grande Porto, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Grande Lisboa, Auto Estradas da Grande Lisboa, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Douro - Estradas do Douro Interior, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Pinhal Interior, Estradas do Pinhal Interior, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Operadora NT - Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Operadora BLA - Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Operadora CP, Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Operadora CP, Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Operadora GL - Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Operadora DI, Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi Operadora PI, Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi, Serviços de Assessoria, Gestão e Operação, SA - Presidente do Conselho de Administração da Ascendi O&M, SA - Presidente do Conselho de Administração da GT- Investimentos Internacionais ,SGPS,SA - Membro do Conselho de Administração da EMSA - Empreendimentos e Exploração de Estacionamentos, SA - Membro do Conselho de Administração da COPEXA - Concesionaria Autopista Perote-Xalapa, SA de C.V. (México) - Membro do Conselho de Administração da Lusoponte – Concessionária para a Travessia do Tejo SA - Membro do Conselho de Administração da Gestiponte – Operação e Manutenção das Travessias do Tejo, SA - Membro do Conselho de Administração da LOGZ – Atlantic Hub, SA - Membro do Conselho de Administração da Ascendi México S.A. de C.V. (México) - Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Multiterminal – Sociedade de Estiva e Tráfego, SA - Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Lokemark - Soluções de Marketing, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Takargo – Transporte de Mercadorias, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Liscont – Operadores de Contentores, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Transitex – Transitos da Extremadura, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Multiterminal – sociedade de Estiva e tráfego, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Sadoport- Terminal Marítimo do Sado, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da SLPP- serviços Logisticos de Portos Portugueses, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da SOL – S Internacional, Tecnologias de Informação, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Ascendi Grande Lisboa, Auto Estradas da Grande Lisboa, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Ascendi Operadora BLA – Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Ascendi Operadora CP, Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Ascendi Operadora GP – Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Membro da Comissão de Vencimentos da Ascendi Operadora NT- Operação e Manutenção Rodoviária, SA - Membro do Conselho Geral da Asterium, ACE - Membro do Conselho Superior da Suma - Membro do Conselho Superior da Tertir – Terminais de Portugal, SA - Membro do Conselho de Supervisão da Indaqua – Indústria de Gestão de Águas, SA
Representante da Ascendi Group, SGPS, S.A na Comissão de Fixação de Vencimentos da LUSOPONTE – Concessionária para a Travessia do Tejo - Vogal do Conselho Superior e de Supervisão da Mota-Engil, Angola, SA
Gerente da COGERA - Sociedade de Produção de Energia por Cogeração, Lda.
Gerente da COVELAS – Energia, Lda
3.675.066 acções
31 de Março de 2000
31 de Dezembro de 2013
Membro da Comissão de Vencimentos da Mota-Engil Ambiente e Serviços, SGPS, SA
Presidente do Conselho de Administração da Algosi Gestão de Participações Sociais SGPS, SA
3.746.836 acções
1ª Designação
31 de Março de 2000
31 de Dezembro de 2013
Membro da Comissão de Vencimentos SLPP Serviços Logísticos de Portos Portugueses, SA
Vice-Presidente do Conselho de Administração da FM Sociedade de Controlo, SGPS, SA
4.231.630 acções
1ª Designação
31 de Março de 2000
31 de Dezembro de 2013
Membro da Comissão de Vencimentos da SGA Sociedade do Golfe de Amarante, SA.
Vice-Presidente do Conselho de Administração da Algosi Gestão de Participações Sociais, SGPS, SA
1.000 acções
28 de Março de 2008
31 de Dezembro de 2013
Administrador da Mota-Engil-Opway Mexicana, S.A. de CV
Vogal do Conselho Fiscal do FUNDCIC Fundo para o Desenvolvimento das Ciências da Construção
12.500 acções
31 de Março de 2010
31 de Dezembro de 2013
Não possuía quaisquer acções da Mota-Engil, SGPS,SA
31 de Março de 2010
31 de Dezembro de 2013
Vogal do Conselho de Administração da MESP – Mota-Engil Serviços Partilhados, SA
Vogal do Conselho de Administração da Fundação Manuel António da Mota
Não possuía quaisquer acções da Mota-Engil, SGPS,SA
31 de Março de 2006
31 de Dezembro de 2013
Não exerce funções em outras sociedades do Grupo Mota-Engil
Não possuía quaisquer acções da Mota-Engil, SGPS,SA
31 de Março de 2006
31 de Dezembro de 2013
Não exerce funções em outras sociedades do Grupo Mota-Engil.
Membro executivo da Sonaecom, SGPS, SA
Em 2006 e 2007, membro do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA, como vogal não-executivo independente
Em 2007 e até Junho de 2008, membro do Conselho de Administração do Banco Finantia, também como vogal não-executivo independente.
De Junho a Dezembro de 2008 ,membro do Conselho de Administração do Banco Português de Negócios
De Junho de 2008 a Agosto de 2009, membro do Conselho de Administração da Sociedade Lusa de Negócios, tendo, enquanto tal, funções de presidente do Conselho de Administração e administrador de empresas do referido Grupo
Actualmente, vogal não-executivo independente do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA e vogal do Conselho Fiscal do Banco Finantia e Finantipar, SGPS
Não possuía quaisquer acções da Mota-Engil, SGPS,SA
15 de Abril de 2009
31 de Dezembro de 2013
Não exerce funções em outras sociedades do Grupo Mota-Engil
II.21 Identificação dos membros do Conselho Fiscal, declarando-se que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A e se cumprem os critérios de independência previstos no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o Conselho Fiscal procede à respectiva auto-avaliação.
| Membro | Critério incompatibilidade |
|
|---|---|---|
| Alberto João Coraceiro de Castro | Cumprido | Cumprido |
| José Rodrigues de Jesus (ROC) | Cumprido | Cumprido |
| Horácio Fernando Reis e Sá | Cumprido | Cumprido |
O Conselho Fiscal reúne, com a periodicidade que considera adequada, com o Revisor Oficial de Contas e com Auditor Externo, acompanhando os trabalhos de revisão/auditoria desenvolvidos e fiscalizando a sua independência. As decisões de escolha dos prestadores destes serviços e das respectivas remunerações são da responsabilidade do Conselho de Administração, sob propostas previamente apresentadas pelo Conselho Fiscal.
O relatório anual emitido pelo Conselho Fiscal sobre a actividade desenvolvida é publicado conjuntamente com o Relatório e Contas, estando disponível no sítio de internet da MOTA-ENGIL. Quaisquer constrangimentos deparados pelo Conselho Fiscal no âmbito da sua actividade desenvolvida durante o ano são comunicados no seu relatório.
Embora seja o Conselho Fiscal o interlocutor privilegiado nas relações com o Revisor Oficial de Contas e com o Auditor Externo e o primeiro destinatário dos relatórios desenvolvidos por estes, o Conselho de Administração assiste estas tarefas através de algumas reuniões conjuntas entre o Conselho Fiscal e um membro do Conselho de Administração com os auditores e revisores.
O Auditor Externo é avaliado pelo Conselho Fiscal de forma permanente.
Aos membros do Conselho Fiscal, designadamente ao seu presidente, é dado conhecimento das reuniões do
Conselho de Administração às quais assistem regularmente, permitindo-lhes um acompanhamento da actividade global do GRUPO.
II.22 e II.23 Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato. Funções que os membros do Conselho Fiscal exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo grupo.
2.200 acções
30 de Março de 2007
31 de Dezembro de 2014
Não exerce funções em outras sociedades do Grupo Mota-Engil
Membro do Conselho Geral e de Supervisão da EDP Energias de Portugal, S.A.
| Horácio Fernando Reis e Sá (Efectivo) |
|---|
| Qualificações Profissionais - Licenciatura em Direito, pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra |
| Percurso profissional nos últimos cinco anos - Advogado |
| Nº de acções em 31/12/2011 Não possuía quaisquer acções da Mota-Engil SGPS SA |
| 1ª Designação 14 de Abril de 2011 |
| Termo do mandato 31 de Dezembro de 2014 |
| Funções em outras sociedades do Grupo Mota-Engil - Não exerce funções em outras sociedades do Grupo Mota-Engil |
| Funções em outras sociedades fora do Grupo Mota-Engil - Não exerce funções em outras sociedades fora do Grupo Mota-Engil |
II.24 Referência ao facto de o Conselho Fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à possibilidade de proposta à Assembleia Geral de destituição do auditor com justa causa.
O Conselho Fiscal avalia anualmente o auditor externo tendo a responsabilidade de fiscalização das suas habilitações e da sua independência. Apesar de não constituir competência específica ou exclusiva da Assembleia Geral, nada impede que a mesma seja chamada a pronunciar-se em caso de interpelação pelo Conselho Fiscal, para a destituição do auditor externo sempre que se verifique justa causa para o efeito. Em todo o caso, e até à presente data, o Conselho Fiscal da Mota-Engil não encontrou quaisquer razões para ponderar a tomada de diligências no sentido de destituir com justa causa uma entidade que tenha desempenhado as funções de auditor externo da Sociedade.
II.25 Identificação dos membros do Conselho Geral e de Supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela Sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador.
II.26 Declaração de que os membros cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A, incluindo a alínea f), e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito, o Conselho Geral e de Supervisão procede à respectiva auto-avaliação.
Não aplicável
II.27 Qualificações profissionais dos membros do Conselho Geral e de Supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.
II.28 Funções que os membros do Conselho Geral e de Supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo grupo.
II.29 Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos dirigentes na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.
A política de remunerações da MOTA-ENGIL encontra-se descrita na declaração sobre esta matéria submetida pela Comissão de Vencimentos à apreciação da Assembleia Geral, tal como estabelecido no art. 2º da Lei nº 28/2009 de 19 de Junho.
Ainda que a referida declaração não tivesse abrangido de forma explicita a remuneração dos dirigentes, na acepção do nº 3 do art. 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, a política retributiva do GRUPO está segmentada em grupos funcionais, abrangendo também os membros dirigentes, bem como todo universo de colaboradores da MOTA-ENGIL. Os grupos funcionais definidos no âmbito da política retributiva do GRUPO, agregam funções de acordo com parâmetros tais como o grau de conhecimento, complexidade, responsabilidade/autonomia exigidos, que são aferidos através da metodologia internacional Hay e encontram-se estruturados do seguimento modo:
Os grupos funcionais listados, constituem o suporte fundamental à definição das políticas de recursos humanos, nomeadamente a política retributiva, que estabelece, para cada grupo funcional, as componentes e condições retributivas, quer sejam de natureza fixa, variável e/ou benefícios.
II.30 Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de Junho.
Tal como estipulado na Lei nº 28/2009, de 19 de Junho, é submetida anualmente à apreciação da Assembleia Geral uma declaração sobre política de remuneração dos membros dos respectivos órgãos de administração e de fiscalização A actual política de remunerações da MOTA-ENGIL, SGPS, SA, tal como aprovada na última Assembleia Geral, procura promover, numa perspectiva de médio e longo prazos, o alinhamento dos interesses dos administradores, demais órgãos sociais e dirigentes com os interesses da Sociedade, e assenta sobretudo numa base fixa, com uma componente variável (quando aplicável) em função dos resultados da actividade desenvolvida e da situação económica e financeira da Sociedade.
Os princípios gerais a observar na fixação das remunerações são, essencialmente, os seguintes:
Deverão ser tidas em conta as funções desempenhadas por cada um dos elementos, num sentido mais amplo da actividade efectivamente exercida e das responsabilidades que lhes estão associadas e não apenas num sentido formal. Não estarão na mesma posição todos os administradores entre si, nem mesmo os administradores executivos
entre si, ou os membros do Conselho Fiscal. A reflexão sobre as funções deve ser efectuada no seu sentido mais amplo, sendo exigível que se levem em linha de conta critérios tão diversos como, por exemplo, a responsabilidade, o tempo de dedicação ou o valor acrescentado para a Empresa que resulta de um determinado tipo de intervenção ou de uma representação institucional. Igualmente, não se poderá furtar a esta reflexão da existência de funções desempenhadas noutras Sociedades dominadas, significando isso tanto um aumento de responsabilidade como uma fonte cumulativa de rendimento.
Em alinhamento com o princípio enunciado, o GRUPO MOTA-ENGIL tem definida uma política retributiva cuja abrangência se estende, de forma segmentada, aos membros dirigentes e colaboradores, baseando-se no modelo internacional Hay, para a pontuação das funções.
De acordo com a metodologia em vigor, as funções são avaliadas de acordo com o conhecimento, complexidade, responsabilidade/autonomia exigidos e enquadradas, posteriormente, em Grupos Funcionais pré-definidos, constituindo este o vector para a determinação das condições em matéria retributiva.
Deve ser tida em consideração a situação económica da Sociedade, bem como os interesses desta numa perspectiva de longo prazo e do real crescimento da Empresa e da criação de valor para os seus accionistas.
Neste âmbito, o GRUPO MOTA-ENGIL desenvolveu, em 2008, um Plano Estratégico a 5 anos – "Plano Ambição 2013", cuja execução é alvo de avaliação periódica através de um conjunto de KPI's (Key-Performance Indicators) integrados na metodologia Balanced Scorecard, orientando a performance em torno de quatro perspectivas de valor: a sustentabilidade financeira do GRUPO e criação de valor para os accionistas; a satisfação das necessidades dos clientes; a eficiência e inovação ao nível dos processos internos e o desenvolvimento e capacitação do capital humano.
Sendo o "Plano Ambição 2013" o instrumento orientador da estratégia para o GRUPO, os KPI's constituem um dos componentes chave para a avaliação dos membros dirigentes da MOTA-ENGIL e, respectivamente, para a determinação das respectivas compensações em matéria retributiva, direccionando os mecanismos de incentivo para uma efectiva criação de valor, num horizonte de longo prazo.
c) Condições gerais de mercado para situações equivalentes
A definição de qualquer remuneração não pode fugir à lei da oferta e da procura, não sendo o caso dos titulares dos Órgãos Sociais uma excepção. Apenas o respeito pelas práticas do mercado permite manter profissionais com um nível de desempenho adequado à complexidade das funções e responsabilidades. É importante que a remuneração esteja alinhada com o mercado e seja estimulante, permitindo servir como meio para atingir um elevado desempenho individual e colectivo, assegurando-se não só os interesses do próprio mas essencialmente os da Sociedade e a criação de valor para todos os seus accionistas.
Tendo em consideração o princípio supracitado, é âmbito da política retributiva do GRUPO MOTA-ENGIL, a auditoria periódica às práticas de compensação, bem como a comparação das mesmas com o mercado. Para esse efeito, é adoptada a metodologia internacional de pontuação de funções Hay, bem como estudos salariais Hay direccionados para os grupos funcionais de comparação, garantindo deste modo racionais de ajustamento competitivos à estratégia para o desenvolvimento do capital humano e à evolução do mercado salarial.
As opções concretas de política de remuneração submetidas e aprovadas foram as seguintes:
A política retributiva consagra dois aspectos fundamentais na compensação do universo de membros dirigentes e colaboradores do GRUPO: por um lado, a equidade/competitividade retributivas, salvaguardada através da análise interna e comparação externa da proporção da retribuição fixa em relação com a função exercida pelos titulares (utilizando como suporte a metodologia Hay); por outro a meritocracia, complementando a retribuição fixa com uma retribuição variável, dependente da avaliação do desempenho.
Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa.
Ao abrigo da política retributiva definida para o GRUPO, a retribuição variável está dependente da avaliação de desempenho, cujos princípios gerais e respectivo modo de aplicação se encontram previstos no Modelo Corporativo de Gestão de Desempenho.
A avaliação do desempenho no GRUPO compreende dois componentes: a avaliação quantitativa, medida através do cumprimento de KPI's (Key-Performance Indicators) indexados ao Plano Estratégico 2013, e que são declinados em metas anuais, no início de cada ciclo de avaliação; a avaliação qualitativa, que resulta de uma avaliação individual incidindo sobre competências chave para o GRUPO (corporativas, de gestão e pessoais).
A determinação da retribuição variável do GRUPO MOTA-ENGIL, pressupõe a observância de duas condições, cumulativas: o atingimento das metas barreira, definidas no início de cada ciclo de avaliação anual, desdobradas a partir do Plano Estratégico de longo prazo; o atingimento médio de, pelo menos, 95% das metas quantitativas ponderadas com a avaliação qualitativa individual, podendo resultar num valor de payout que varia entre um percentual mínimo e máximo, pré-definidos.
Adicionalmente, estão estabelecidos mecanismos preventivos de inibição do pagamento de retribuição variável, de modo a minimizar o incentivo de resultados desalinhados com uma perspectiva de criação de valor sustentável, num horizonte de longo prazo.
Como tal, não haverá lugar à retribuição variável caso se verifique uma das seguintes condições:
Uma das metas barreira (que corresponde ao valor mínimo a atingir por KPI, para ser elegível o pagamento de retribuição variável) não ser atingida, de acordo com os parâmetros fixados no início de cada ciclo de avaliação anual;
O atingimento médio das metas definidas por KPI ponderado com a avaliação qualitativa individual ser inferior a 95%.
Na fixação de todas as remunerações, designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável dos membros do Conselho de Administração, serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas, situação da Sociedade e critérios de mercado.
A política retributiva do GRUPO MOTA-ENGIL, é extensível aos membros dirigentes e colaboradores, encontrando-se segmentada em grupos funcionais pré-definidos (inserindo-se os membros do Conselho de Administração em Top Executives), utilizando como base o modelo internacional Hay para pontuação das Funções. Salvaguarda-se na política retributiva da MOTA-ENGIL, que as retribuições fixadas a cada grupo
funcional (quer se trate da componente fixa, quer da variável) tenham como racional a equidade interna e o benchmarking salarial relativo ao mercado de referência, desenvolvido periodicamente.
Em relação aos grupos de Sociedades cuja política e práticas recomendatórias foram tomadas como elemento comparativo para fixação da remuneração, a Comissão de Vencimentos tem em consideração, nos limites da informação acessível, todas as Sociedades nacionais de dimensão equivalente, designadamente dentro do PSI-20, e também Sociedades de outros mercados internacionais com características equivalentes ao GRUPO MOTA-ENGIL.
Não se encontram fixados pela Comissão de Vencimentos quaisquer acordos quanto a pagamentos pela MOTA-ENGIL relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.
II.31 Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga.
| Componente | Componente Variável | Senhas de | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membros | Empresa | Participação lucros |
Outros Prémios |
Presença | Total | |
| Conselho de Administração | ||||||
| António Manuel Queirós V. da Mota | Mota-Engil SGPS | 476.000 | 150.000 | - | - | 626.000 |
| Jorge Paulo Sacadura de Almeida Coelho | Mota-Engil SGPS | 476.000 | 158.600 | - | - | 634.600 |
| Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo | Mota-Engil SGPS | 286.000 | 95.300 | - | - | 381.300 |
| Gonçalo Nuno Gomes de A. Moura Martins | Mota-Engil A&S, SGPS | 276.000 | - | 92.000 | - | 368.000 |
| Maria Manuela Q. V. Mota dos Santos | Mota-Engil SGPS | 251.000 | 32.091 | 51.509 | - | 334.600 |
| Maria Teresa Q. V. Mota Neves da Costa | Mota-Engil SGPS | 251.000 | 32.092 | 51.508 | - | 334.600 |
| Maria Paula Queirós V. Mota de Meireles | Mota-Engil SGPS | 251.000 | 32.092 | 51.508 | - | 334.600 |
| Ismael Antunes Hernandez Gaspar | Mota-Engil E&C SA | 286.000 | 95.300 | - | - | 381.300 |
| Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves (1) | Mota-Engil SGPS | 163.000 | 54.000 | - | - | 217.000 |
| Luís Filipe Cardoso da Silva | Mota-Engil SGPS | 238.000 | 50.000 | - | - | 288.000 |
| Maria Isabel da Silva F. Rodrigues Peres | Mota-Engil SGPS | 213.000 | 50.000 | - | - | 263.000 |
| José Luís Catela Rangel de Lima (2) | Mota-Engil SGPS | 118.000 | - | 18.750 | - | 136.750 |
| Luís Valente de Oliveira | Mota-Engil SGPS | - | - - |
35.000 | 35.000 | |
| António Bernardo A. da Gama Lobo Xavier | Mota-Engil SGPS | - | - - |
30.000 | 30.000 | |
| António Manuel da Silva Vila Cova | Mota-Engil SGPS | - | - | - | 40.000 | 40.000 |
| 4.404.750 | ||||||
| Conselho Fiscal | ||||||
| Alberto João Coraceiro de Castro | Mota-Engil SGPS | 30.000 | - | - | - | 30.000 |
| Horácio Fernando Reis Sá | Mota-Engil SGPS | 4.283 | - | - | - | 4.283 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 64.283 | ||||||
José Rodrigues de Jesus Mota-Engil SGPS 30.000 - - - 30.000
(1) Em Dezembro de 2011, o Sr. Dr. Luís Manuel Ferreira Parreirão Gonçalves renunciou ao cargo de vogal não executivo do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA.
(2) Em Setembro de 2011, o Sr. Eng.º José Luís Catela Rangel de Lima renunciou ao cargo de vogal não executivo do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA.
Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de direitos de adquirir opções sobre acções ou de qualquer outro sistema de incentivos com acções, sendo que os critérios relativos às componentes variáveis da remuneração dos órgãos de administração são aqueles que constam da política de remuneração descrita no ponto II.30.
A informação sobre a ligação entre a remuneração e o desempenho dos órgãos de administração é aquela que consta da política de remunerações descrita no ponto II.30.
A informação sobre os principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais é aquela que consta da política de remunerações descrita no ponto II.30. Não existem outros benefícios não-pecuniários.
Durante o ano de 2011, não foram pagos nem devidos quaisquer montantes a título de indemnização por cessação de funções de ex-administradores executivos.
Não existem quaisquer outros montantes pagos a qualquer título por outras Sociedades em relação de domínio ou de grupo.
Alguns dos administradores (accionistas-fundadores) são beneficiários de um plano de pensões de benefícios definidos, que lhes permitirá obter uma pensão correspondente a 80% do salário auferido na data da reforma. De referir que este plano já se encontrava em vigor em data anterior à data de entrada em bolsa da Mota-Engil, SGPS, SA.
De acordo com a nota 31 do Anexo às contas consolidadas, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as responsabilidades com pensionistas e as responsabilidades com o pessoal no activo bem como as respectivas coberturas são como segue:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Responsabilidades com pensionistas | 1.644.900 | 1.458.253 |
| Responsabilidades com actuais activos | 7.984.012 | 7.478.245 |
| Provisões constituídas | 9.628.911 | 8.936.770 |
| % de cobertura | 100% | 100% |
Estas responsabilidades foram actualizadas em 2011, em resultado do último estudo actuarial disponível reportado a 31 de Dezembro de 2011, o qual assume os seguintes pressupostos (sem alterações face a 2010):
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Tabela de Mortalidade | TV 73/77 | TV 73/77 |
| Tabela de Invalidez | EKV80 | EKV80 |
| Tabela de Turnover | PCRTurnOver | PCRTurnOver |
| Taxa de Rendimento do Fundo | 4,5% | 4,5% |
| Taxa de Crescimento Salarial | 2% | 2% |
| Taxa de Actualização das Pensões | 4% | 4% |
| Taxa de Crescimento das Pensões | 0% | 0% |
| Idade de passagem à reforma | 65 | 65 |
| Número de pagamentos do benefício | 14 | 14 |
As responsabilidades com planos de pensões de benefícios definidos são apuradas de acordo com o "Projected Unit Credit Method", utilizando os pressupostos actuariais e financeiros mais adequados ao plano estabelecido.
II.32 Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da Sociedade, bem como sobre a forma como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assumpção excessiva de riscos.
Conforme descrito no ponto II.30, a política retributiva do GRUPO Mota-Engil, tem subjacente instrumentos de retribuição variável estruturados de modo a promover o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da Sociedade, desincentivando a assumpção excessiva de riscos. Para tal, estão definidos na política retributiva mecanismos de indexação da retribuição variável à avaliação de desempenho, que, por seu turno, se baseia em KPI's (Key-Performance Indicators) declinados a partir do Plano Estratégico "Ambição 2013", definido para um horizonte de longo prazo.
Ao abrigo da componente quantitativa da avaliação de desempenho, são definidas, no início do ciclo de avaliação, as metas a atingir para cada um dos KPI's.
A determinação da retribuição variável no GRUPO pressupõe um atingimento médio mínimo de 95% das metas fixadas, ponderadas com a avaliação qualitativa individual (podendo resultar num valor de payout que varia entre um
percentual mínimo e máximo, pré-definidos).
Adicionalmente, estão estabelecidos mecanismos preventivos de inibição do pagamento de retribuição variável, caso se verifique uma das seguintes condições:
Uma das metas barreira (que corresponde ao valor mínimo a atingir por KPI, para ser elegível o pagamento de retribuição variável) não ser atingida, de acordo com os parâmetros fixados no início de cada ciclo de avaliação anual;
O atingimento médio das metas definidas por KPI, ponderado com a avaliação qualitativa individual ser inferior a 95%.
II.33 Relativamente à remuneração dos administradores executivos:
a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho.
A política de remuneração e compensação dos membros executivos do Conselho de Administração da Sociedade obedece a um plano composto por: (i) uma componente fixa definida de acordo com a função, respectivo enquadramento nos grupos funcionais pré-definidos para o GRUPO Mota-Engil e benchmarking de mercado (suportados na metodologia internacional Hay de pontuação de funções), e que engloba a remuneração bruta base paga por referência ao período de um ano; e (ii) uma componente variável paga a título de prémio de performance tendo em consideração a evolução do seu desempenho, baseada em critérios definidos e revistos anualmente pela Comissão de Vencimentos.
Os critérios de atribuição da retribuição variável aos membros dos órgãos de Administração do GRUPO estão indexados à avaliação de desempenho, da responsabilidade da Comissão de Vencimentos.
A avaliação do desempenho compreende dois componentes: a avaliação quantitativa, medida através do cumprimento de KPI's (Key-Performance Indicators) indexados ao Plano Estratégico 2013 e que são declinados em metas anuais, fixadas no início de cada ciclo de avaliação; a avaliação qualitativa, que resulta de uma avaliação individual discricionária.
A determinação da retribuição variável aplicável aos membros dirigentes do GRUPO Mota-Engil, pressupõe a observância de duas condições, cumulativas: o atingimento das metas barreira, definidas no início de cada ciclo de avaliação anual, desdobradas a partir do Plano Estratégico de longo prazo; o atingimento médio de, pelo menos, 95% das metas quantiativas ponderadas com a avaliação qualitativa individual, podendo resultar num valor de payout que varia entre um percentual mínimo e máximo, pré-definidos.
b) Indicação dos órgãos da Sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos.
A avaliação dos membros do Conselho de Administração Executivo é feita pela Comissão de Vencimentos.
c) Indicação dos critérios predeterminados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos.
A componente quantitativa da avaliação do desempenho, compreende um conjunto de KPI's (Key-Performance Indicators), indexados ao Plano Estratégico "Ambição 2013", de acordo com a metodologia Balanced Scorecard, orientando a performance em quatro perspectivas de valor: a sustentabilidade financeira do GRUPO e criação de valor para os accionistas; a satisfação das necessidades dos clientes; a eficiência e inovação ao nível dos processos internos e o desenvolvimento e capacitação do capital humano.
Apresentamos seguidamente uma síntese exemplificativa da matriz de KPI's adoptada na ferramenta Balanced Scorecard em vigor no GRUPO.
| Perspectiva Financeira | · ROCE |
|---|---|
| · EBITDA | |
| · Volume de negócios | |
| Clientes | · % do VN internacional gerado em mercados seleccionados |
| Processos Internos | · Peso do investimento na geração de VN futuro |
| Aprendizagem e Crescimento | · Participação de Quadros na ME Active School |
A avaliação quantitativa é, posteriormente, ponderada com a avaliação qualitativa individual, de natureza discricionária, podendo resultar num valor de payout que varia entre um percentual mínimo e máximo, pré-definidos.
d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores e indicação acerca dos limites máximos para cada componente.
A importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, encontra-se descrita no ponto II.30.
Para além dos estatutos determinarem que, em termos totais, a remuneração variável do Conselho de Administração não pode exceder 5% dos lucros do exercício, estão previstos mecanismos na política retributiva que visam, por um lado, premiar a criação de valor efectiva, numa perspectiva de longo prazo e, por outro, desincentivar a assunção de riscos excessivos e de comportamentos desalinhados da estratégia preconizada para o GRUPO.
Assim, a retribuição fixa e variável encontra-se balizada por posicionamentos retributivos que têm como racional a função, o respectivo grupo funcional e o benchmarking no mercado de referência. A retribuição fixa tem subjacente um valor mínimo e máximo pré-definido por grupo funcional e a retribuição variável, encontra-se indexada à avaliação de desempenho, podendo resultar num valor de payout que varia entre um percentual mínimo e máximo, prédefinidos. Em termos agregados, o mix de retribuição fixa e variável encontra-se balanceado, através da fixação de limites mínimos e máximos, previstos no âmbito da política retributiva.
e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento.
Não existe qualquer diferimento no pagamento das referidas remunerações variáveis.
f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo do período de diferimento.
Nos termos descritos no ponto II.30, o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da Sociedade.
Ex-ante, a monitorização do desempenho positivo é realizada através da avaliação periódica dos KPI's desdobrados do Plano Estratégico "Ambição 2013" e integrados na metodologia Balanced Scorecard, permitindo acompanhar a evolução do desempenho da Sociedade. Ex-post encontram-se definidos mecanismos na política retributiva que visam prevenir o pagamento de retribuição variável caso não seja verificada uma das seguintes condições:
Uma das metas barreira (que corresponde ao valor mínimo a atingir por KPI, para ser elegível o pagamento de retribuição variável) não ser atingida, de acordo com os parâmetros fixados no início de cada ciclo de avaliação anual;
O atingimento médio das metas definidas por KPI ponderado com a avaliação qualitativa individual ser inferior a 95%.
g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das acções da Sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura ("hedging") ou de transferência de risco, respectivo limite e sua relação face ao valor da remuneração total anual.
A Sociedade não tem em vigor, ou prevista, qualquer medida remuneratória em que haja lugar a atribuição de acções e, ou, qualquer outro sistema de incentivos com acções.
h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício.
A Sociedade não tem em vigor, ou prevista, qualquer medida remuneratória em que haja lugar a atribuição de direitos a adquirir opções sobre acções.
i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não-pecuniários.
A Sociedade não tem qualquer sistema de prémios anuais ou outros benefícios não-pecuniários.
j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos.
As remunerações pagas sob a forma de participação nos lucros e, ou, de pagamento de prémios encontram-se demonstradas no ponto II.31 e integram a componente variável, a título de prémio de performance tendo em consideração os critérios enunciados.
l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.
Durante o ano de 2011, não foram pagos nem devidos quaisquer montantes a título de indemnização por cessação de funções de ex-administradores executivos.
m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração.
Não se encontram fixados contratualmente quaisquer limites para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador para além do previsto na lei. A Mota-Engil recorre aos instrumentos jurídicos disponíveis na lei adequados para esta situação, nomeadamente quando existe desempenho desadequado do administrador.
n) Montantes a qualquer título pagos por outras Sociedades em relação de domínio ou de grupo.
No exercício de 2011 não foram pagos quaisquer montantes aos administradores executivos (nem a administradores não-executivos) da Mota-Engil por Sociedades em relação de domínio ou de grupo.
o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela Assembleia Geral.
Alguns dos administradores (sócios-fundadores) são beneficiários de um plano de pensões de benefícios definidos, que lhes permitirá obter uma pensão correspondente a 80% do salário auferido na data da reforma. De referir que este plano já se encontrava em vigor em data anterior à data de entrada em bolsa da Mota-Engil, SGPS, SA.
p) Estimativa do valor dos benefícios não-pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.
A Sociedade não atribui quaisquer benefícios não-pecuniários relevantes a título de remuneração.
q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.
Não se encontram formalmente previstos quaisquer mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. No entanto, a Comissão de Vencimentos tem sempre em consideração este factor nos critérios utilizados para a determinação da remuneração variável.
II.34 Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de administração não integrar componentes variáveis.
A remuneração dos administradores não-executivos do órgão de administração integra componentes variáveis. A Mota-Engil entende que, para além de dever premiar a estratégia de longo prazo levada a cabo por todo o Conselho de Administração, incluindo os administradores não-executivos, esta situação não desvirtua a sua função não executiva.
II.35 Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na Sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento).
Foi aprovado, no final de 2008, o "Regulamento do Conselho Fiscal sobre procedimentos a adoptar em matéria de comunicação de irregularidades", divulgado a todo o Grupo através de uma ordem de serviço interna.
O Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA, com a aprovação deste regulamento, pretendeu ver estimuladas as comunicações internas de práticas irregulares, de forma a prevenir ou reprimir irregularidades, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular, e dando cumprimento ao recomendado pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários sobre esta matéria.
O regulamento considera que constituem práticas irregulares todos os actos ou omissões, dolosos ou negligentes, praticados no âmbito da actividade das Sociedades do Grupo Mota-Engil, que possam ter reflexo nas demonstrações financeiras, ou outras, e que causem dano ao património e ao bom nome do Grupo, nomeadamente violação de qualquer lei, norma ou regulamento, prática de fraudes, abuso de autoridade, má gestão, desperdício de fundos, danos para a saúde, segurança dos trabalhadores e danos para o ambiente.
É garantida pelo Conselho Fiscal a confidencialidade das participações, assim como o anonimato da sua autoria, a quem comunique indícios da prática de irregularidades, sem prejuízo do conhecimento por parte do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, SA. Quando os indícios de irregularidades forem comunicados por trabalhadores de empresas do Grupo Mota-Engil, estes nunca poderão ser prejudicados nos seus direitos por aquele facto. A quem denuncie indícios de práticas irregulares com manifesta falsidade ou má fé, assim como àqueles que infrinjam o dever de confidencialidade, poderão ser instaurados processos penais, bem como processos disciplinares no caso de se tratar de trabalhadores de Sociedades do Grupo Mota-Engil.
As fases processuais do sistema de comunicação de irregularidades, da responsabilidade do Conselho Fiscal, são as seguintes:
c) Investigação;
d) Relatório final, com comunicação ao presidente do Conselho de Administração.
O processo de investigação é promovido pelo Conselho Fiscal, sendo assistido pela Comissão de Investimento, Auditoria e Risco, que terá competência para se ocupar das questões não-decisórias. A Comissão de Investimento, Auditoria e Risco poderá propor a contratação de auditores externos ou outros peritos para auxiliarem na investigação, quando a especialidade das matérias em causa assim o justificarem.
Até ao dia 31 de Janeiro de cada ano, o Conselho Fiscal avalia a actividade desenvolvida no ano imediatamente anterior e propõe as alterações que considera necessárias para a melhoria e aperfeiçoamento do sistema de comunicação de práticas irregulares.
II.36 Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela Sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador.
Não estão constituídas, no âmbito dos órgãos de administração ou fiscalização, quaisquer comissões com competências específicas nessas matérias.
II.37 Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.
Não aplicável, face ao explicitado no ponto anterior.
II.38 Referência ao facto de um membro da Comissão de Remunerações possuir conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.
Considera-se que, em virtude dos respectivos currículos e percursos profissionais (constantes do ponto II.18), os três membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. Adicionalmente e quando se revela necessário, a Comissão de Vencimentos é auxiliada por recursos especializados, internos ou externos à Empresa, para suportar as suas deliberações em matéria de política de remunerações.
II.39 Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a Comissão de Remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao Conselho de Administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa.
O Eng. António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (presidente e membro não-executivo do Conselho de Administração) e a Dra. Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (membro não-executivo do Conselho de Administração) integram a Comissão de Vencimentos, tendo sido eleitos para essas funções pela Assembleia Geral, sob proposta da accionista maioritária Mota Gestão e Participações, SGPS, SA. As suas participações na Comissão de Vencimentos correspondem exclusivamente à representação do interesse accionista, ali intervindo nessa qualidade e não na de membros do órgão de administração. Para garantia de independência no exercício das referidas funções, estes membros não tomam parte em qualquer discussão ou deliberação em que exista ou possa existir conflito de interesses, designadamente no que se refere à fixação das suas próprias remunerações enquanto membros do órgão de administração. Não foi contratada qualquer empresa para apoiar a Comissão de Vencimentos,
III.1 Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa.
O capital social da Mota-Engil, SGPS, SA, em 31 de Dezembro de 2011, ascendia a 204.635.695 Euros, totalmente realizado e representado por 204.635.695 acções ordinárias ao portador com valor nominal de 1 Euro cada, que, com excepção das acções próprias, conferem direito a dividendos. Encontra-se admitida à negociação na Euronext Lisbon a totalidade das acções que compõem o capital social.
III.2 Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.
| Accionistas | Nº de acções | % Capital |
|---|---|---|
| Mota Gestão e Participações, SGPS, SA | 85.229.078 | 41,65% |
| ALGOSI - Gestão de Participações Sociais, SGPS, SA | 30.538.198 | 14,92% |
| António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota | 5.257.005 | 2,57% |
| Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos | 3.675.066 | 1,80% |
| Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa | 3.746.836 | 1,83% |
| Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles | 4.231.630 | 2,07% |
| Carlos António Vasconcelos Mota dos Santos | 29.300 | 0,01% |
| Atribuível à FM – Sociedade de Controlo, SGPS, SA (1) | 132.707.113 | 64,85% |
| Kendall II, SA | 9.472.764 | 4,63% |
| Investment Opportunities, SA | 620.510 | 0,30% |
| Banco Privado Português, SA | 271.243 | 0,13% |
| Atribuível à Privado Holding SGPS, SA | 10.364.517 | 5,06% |
| QMC Development Capital Fund Plc | 4.190.954 | 2,05% |
| Atribuível à Nmás 1 Agencia de Valores SA | 4.190.954 | 2,05% |
(1) A empresa FM – Sociedade de Controlo, SGPS, SA é detida a 100% por: António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (38,23%), Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (20,59%) Maria Teresa Queirós Vasconcelos Mota Neves da Costa (20,59%) e Maria Paula Queirós Vasconcelos Mota de Meireles (20,59%).
III.3 Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos.
Não existem accionistas, ou categoria de accionistas, titulares de direitos especiais.
III.4 Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.
Não existem restrições de qualquer natureza quanto à transmissibilidade das acções da Mota-Engil, SGPS, SA, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou quanto a limitações à titularidade das acções.
III.5 Acordos parassociais que sejam do conhecimento da Sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
A Sociedade não tem conhecimento de quaisquer acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
III.6 Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da Sociedade.
Não existem quaisquer regras especiais relativas à alteração dos estatutos, para além das que resultam da aplicação do regime geral previsto no Código das Sociedades Comerciais.
III.7 Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.
Não se encontram previstos mecanismos para participação dos trabalhadores no capital da Mota-Engil, SGPS, SA.
III.8 Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente: a) a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções; b) o anúncio de resultados; c) o pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção.
A crise financeira no espaço do Euro que já havia marcado o ano de 2010, agravou-se de forma notória, exigindo que a União Europeia e o FMI concedessem apoios financeiros à Grécia, Irlanda e Portugal. Neste contexto, os mercados obrigacionistas gregos e português evoluíram de forma muito negativa, apesar do esforço do Banco Central Europeu para conter a subida de taxas, que se materializou na compra massiva de títulos de dívida pública desses países. O contágio a outros mercados europeus, designadamente o espanhol e o italiano, uma realidade que marcou o 1º semestre do ano, acabou por se dissipar no último trimestre do ano. Simultaneamente, avolumaram-se riscos de instabilidade no Médio Oriente, primeiro com as revoltas populares no Norte de África e depois com a crescente tensão entre os Estados Unidos da América, a Síria e o Irão. Durante o ano, foram igualmente significativas as revisões em baixa do crescimento económico das principais economias mundiais, com especial destaque para as da zona Euro.
Neste contexto extremamente desfavorável em que os investidores mostraram pouco interesse por acções de países da "periferia da Europa" e se revelaram particularmente avessos a investir em empresas do sector de construção e obras públicas, as acções da MOTA-ENGIL registaram um comportamento anual negativo de 41% face ao ano anterior, ano em que já haviam registado uma queda de 56%.
| 1º semestre | 2º semestre | Performance | 1º semestre | 2º semestre | Performance | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2011 | total 2011 | 2010 | 2010 | total 2010 | |
| Acção Mota-Engil | -59% | 19% | -41% | -46% | -10% | -56% |
| PSI-20 | -128% | 100% | -28% | -17% | 6% | -10% |
| EURONEXT 100 | -114% | 100% | -14% | -9% | 10% | 1% |
O comportamento anual do título pode ser analisado como se segue:
Com excepção das acções próprias, todas as acções que compõem o capital social da Mota-Engil, SGPS, SA conferem direito a dividendos. Em 13 de Maio de 2011 foi colocado à disposição dos accionistas o dividendo relativo ao exercício de 2010, com um valor líquido por acção de 0,08635 Euros.
Durante 2011 não foram emitidas acções ou outros valores mobiliários que tivessem dado direito à subscrição ou aquisição de acções.
III.9 Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela Sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios.
A política de dividendos adoptada pela Sociedade consiste na atribuição de um dividendo que materialize, em cada ano económico, um "Pay-Out Ratio" mínimo de 50% e máximo de 75%, dependendo da avaliação pelo Conselho de Administração de um conjunto de condições temporais, mas onde pontifica o objectivo de atingir uma adequada remuneração do capital accionista por essa via. Nos últimos três exercícios o dividendo ilíquido por acção ascendeu a 11 cêntimos.
III.10 Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e, ou, o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e,ou modificação do plano. Indicação: a) do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano; b) do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano: c) da apreciação em assembleiageral das características dos planos adoptados ou vigentes no exercício em causa.
Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e de opções de aquisição de acções em vigor.
III.11 Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, a Sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou Sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da Sociedade.
Não foram efectuados negócios ou operações significativos em termos económicos entre membros dos órgãos de administração e fiscalização ou Sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, excepto os negócios que, fazendo parte da actividade corrente, foram realizados em condições normais de mercado.
III.12 Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.
Não foram efectuados negócios ou operações significativos em termos económicos entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
III.13 Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliário.
Os negócios entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas, ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, são objecto de apreciação exclusiva pela Comissão Executiva, suportada em análises e pareceres técnicos emitidos pela Comissão de Investimento, Auditoria e Risco (comissão especializada). Não estão estabelecidos quaisquer procedimentos ou critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização. É de referir, no entanto, que as transacções com administradores da Mota-Engil, ou com Sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador, independentemente do valor, estão sujeitas à prévia autorização do Conselho de Administração relevante, com parecer favorável do órgão de fiscalização respectivo, nos termos do artigo 397º do Código das Sociedades Comerciais.
III.14 Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização.
Não aplicável
RELATÓRIO SOBRE AS PRÁTICAS DE GOVERNO SOCIETÁRIO
III.15 Indicação da disponibilização, no sitio de internet da Sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, pela Comissão para as Matérias Financeiras, pela Comissão de Auditoria e pelo Conselho Fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos com que se depararam, em conjunto com os documentos de prestação de contas.
Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal são objecto de divulgação no sítio de Internet da Sociedade (www.mota-engil.pt), em conjunto com os documentos de prestação de contas.
III.16 Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar, com alusão a: a) funções do Gabinete; b) tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete; c) vias de acesso ao Gabinete; d) sítio da Sociedade na internet; e) identificação do representante para as relações com o mercado.
A Mota-Engil, SGPS, SA mantém um contacto permanente com investidores e analistas, através da Direcção de Relações com o Mercado, que disponibiliza informação actualizada relevante e fidedigna, além de prestar esclarecimentos relativos aos negócios do Grupo, com o objectivo de melhorar o conhecimento e a compreensão destes em relação ao Grupo.
A Direcção de Relações com o Mercado de Capitais, em articulação com a Direcção de Planeamento e Controlo de Corporativo, prepara regularmente apresentações para a comunidade financeira, comunicações sobre resultados trimestrais, semestrais e anuais, bem como comunicações relevantes ao mercado sempre que tal se revele necessário para divulgar ou clarificar qualquer evento que possa influenciar a evolução da cotação das acções da Mota-Engil, SGPS, SA. Adicionalmente, e quando solicitada, fornece esclarecimentos sobre as actividades do Grupo, respondendo às questões colocadas através de e-mail ou por telefone.
Toda a informação divulgada é disponibilizada na página de internet da CMVM (www.cmvm.pt) e na página de internet da Mota-Engil (www.mota-engil.pt).
O representante para as Relações com o Mercado é o Dr. Luis Filipe Cardoso da Silva, cujos contactos são:
Luís Silva Edifício Mota Rua do Rego Lameiro, Nº38 4300-454 Porto Tel: +351 225 190 300 Fax: +351 225 190 303 e-mail: [email protected]
O responsável pela Direcção de Relações com o Mercado é o Dr. João Vermelho, cujos contactos são:
João Vermelho Rua Mário Dionísio nº2 2796-957 Linda-a-Velha Tel: 351 214 158 200 Fax: +351 214 158 688 e-mail: [email protected]
III.17 Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela Sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo bem como, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços: a) serviços de revisão legal de contas; b) outros serviços de garantia de fiabilidade; c) serviços de consultoria fiscal; d) outros serviços que não de revisão legal de contas. Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da sua independência. Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia Nº C (2002) 1873, de 16 de Maio.
Durante o exercício de 2011, a remuneração anual suportada pela MOTA-ENGIL, SGPS, SA, e por outras Sociedades em relação de domínio ou de grupo, com os Auditores Externos da Sociedade (Deloitte & Associados, SROC, SA), incluindo outras entidades pertencentes à mesma rede, foi de 4.146.220 Euros, tendo esse pagamento sido repartido pela prestação dos seguintes serviços (valores arredondados):
| Natureza do Serviço | Valor | % |
|---|---|---|
| Auditoria e revisão legal de contas | 1.017.122 | 25% |
| Outros serviços de garantia de fiabilidade | 72.400 | 2% |
| Consultoria fiscal | 61.940 | 1% |
| Outros serviços de consultoria | 2.994.757 | 72% |
| TOTAL | 4.146.220 | 100% |
Os "Outros serviços de consultoria" do quadro acima referem-se, essencialmente, a serviços de apoio prestados em Angola nas áreas de Equipamentos (1.683.000 Euros), de Integração de Activos (444.000 Euros) e de Compras (365.000 Euros).
Os serviços de consultoria fiscal e os outros serviços são prestados por técnicos diferentes dos que estão envolvidos no processo de auditoria, pelo que se considera que a independência do auditor é reforçada. Em 2011, os honorários suportados pela MOTA-ENGIL, em Portugal, às empresas da rede Deloitte em Portugal representaram menos de 3% do total da facturação anual da Deloitte, em Portugal. O sistema de qualidade do Auditor Externo controla e monitoriza os riscos potenciais de perda de independência ou de eventuais conflitos de interesse existentes com a MOTA-ENGIL. Adicionalmente, é obtida uma "Carta de Independência", na qual a Deloitte garante o cumprimento com as orientações internacionais do IFAC (International Federation of Accountants) em matéria de independência do auditor.
Adicionalmente, o Conselho Fiscal recebe anualmente, nos termos do Artigo 62º‐B do Decreto‐Lei nº 487/99, de 16 de Novembro (alterado pelo Decreto‐Lei nº 224/2008, de 20 de Novembro), a declaração de independência do Auditor, na qual são descritos os serviços prestados por este e por outras entidades da mesma rede, respectivos honorários pagos, eventuais ameaças à sua independência e as medidas de salvaguarda para fazer face às mesmas. Todas as ameaças à independência do Auditor são avaliadas e discutidas com este, assim como as respectivas medidas de salvaguarda.
O Conselho Fiscal avalia anualmente o auditor externo tendo a responsabilidade de fiscalização das suas habilitações e da sua independência. Apesar de não constituir competência específica ou exclusiva da Assembleia Geral, nada impede que a mesma seja chamada a pronunciar-se em caso de interpelação pelo Conselho Fiscal, para a destituição do auditor externo sempre que se verifique justa causa para o efeito. Em todo o caso, e até à presente data, o Conselho Fiscal da Mota-Engil não encontrou quaisquer razões para ponderar a tomada de diligências no sentido de destituir com justa causa uma entidade que tenha desempenhado as funções de auditor externo da Sociedade.
III.18 Referência ao período de rotatividade do auditor externo.
A Deloitte & Associados, SROC, SA presta serviços de auditoria externa à MOTA-ENGIL, ao abrigo de contratos de prestação de serviços com a duração de 1 ano, desde 1992, sendo que em 2009 foi designado um novo sócio responsável pela orientação ou execução directa dos referidos serviços (sete anos após a última substituição).
A MOTA-ENGIL não definiu nem implementou qualquer política de rotação do auditor externo. O Conselho de Administração considera que a substituição do sócio responsável pelos serviços de auditoria a cada sete anos (em conformidade com a prática adoptada pela Deloitte quer através da Deloitte & Associados, SROC, SA, quer através da rede internacional da Deloitte) em combinação com os poderes atribuídos ao Conselho Fiscal, é suficiente para garantir a independência do auditor externo.
A manutenção do auditor está fundamentada num parecer do órgão de fiscalização que ponderou expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e custos da sua substituição.
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