DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28041317
Denominación Social: NICOLAS CORREA, S.A.
Domicilio social:

ALCALDE MARTIN COBOS, 16A, 09007 BURGOS

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
22/06/2011	9.853.301,60	12.316.627	12.316.627

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones			% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON JOSE MARÍA GALINDEZ ZUBIRIA	0,00	5,43	0,00	0,00	5,43
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	0,00	5,36	0,00	0,00	5,36
SANCOR CAPITAL, S.L.	29,01	0,00	0,00	0,00	29,01
MASAVEU FINANZAS S.L.	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	ONCHENA, S.L.	5,36	0,00	5,36

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON JOSE MARÍA GALINDEZ ZUBIRIA	BERAUNBERRI S.L.	5,43	0,00	5,43
MASAVEU FINANZAS S.L.	DATSIRA FINANZAS S.L.	5,00	0,00	5,00

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

El 17 de julio de 2024 Sancor Capital, S.L. comunicó que ninguna persona física o jurídica la controla directa o indirectamente.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA ANA MARÍA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	2,79	0,00	0,00	0,00	2,79	0,00	0,00
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	0,49	0,50	0,00	0,00	0,99	0,00	0,00
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	1,80	0,00	0,00	0,00	1,80	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 5,58

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	INVERSIONES ORANDA S.L.	0,50	0,00	0,50	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA BIBIANA NICOLÁS CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL, S.L.	SANCOR CAPITAL, S.L.	Bibiana Nicolás Correa es Administrador solidario de Sancor Capital S.L.
DON JAIME NICOLÁS CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL, S.L.	SANCOR CAPITAL, S.L.	Don Jaime Nicolás Correa Vilches es administrador solidario de Sancor Capital, S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
133.603	26.832	1,30

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
NC SERVICE MILLING MACHINES, S.A.	15.832
NICOLÁS CORREA ELECTRÓNICA S.A.	11.000
Total	26.832

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la junta General de 25 de abril de 2024 se aprobó:

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso, directamente o a través de sociedades integradas en su grupo consolidado, hasta un número máximo de acciones cuyo valor nominal, sumándose al de las que posea la sociedad adquirente y sus filiales, no sea superior al cinco por ciento del capital social, durante un plazo de veinticuatro meses, y por un precio mínimo del valor nominal de la acción y máximo de diez euros, así como para la enajenación ó amortización de las mismas, dejando sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de Abril de 2023.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	48,32

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes ó representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General ordinaria ó extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento ó disminución de capital, la transformación, fusión ó escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero ó sobre la supresión ó limitación del derecho de suscripción preferente y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes ó representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia, deberán ser tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes.

Los acuerdos sociales se adoptarán por las mayorías de votos exigidos por la Ley.

Cada acción presente ó representada en la Junta General dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto con arreglo a lo previsto en la Ley.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
21/04/2022	42,12	11,01	0,00	0,00	53,13
De los que Capital flotante	8,28	11,01	0,00	0,00	19,29
27/04/2023	37,36	11,70	0,00	0,00	49,06
De los que Capital flotante	2,78	4,01	0,00	0,00	6,79
25/04/2024	42,78	16,09	0,00	0,00	58,87
De los que Capital flotante	2,66	3,15	0,00	0,00	5,81

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

https://www.nicolascorrea.com/es/junta-general-accionistas

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	7
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Independiente	CONSEJERO	22/06/2017	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	Independiente	CONSEJERO	30/06/2015	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA NICOLÁS CORREA BARRAGÁN	Otro Externo	SECRETARIO CONSEJERO	24/06/2000	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	Otro Externo	CONSEJERO	24/06/2003	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/06/2015	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BIBIANA NICOLÁS CORREA VILCHES	Dominical	PRESIDENTE	27/04/2023	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAIME NICOLÁS CORREA VILCHES		Dominical	VICEPRESIDENTE	30/05/2024	30/05/2024	COOPTACION
	Número total de consejeros			7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSÉ IGNACIO NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	Dominical	27/04/2023	16/05/2024		SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	CONSEJERA DELEGADA	Nacida en Burgos en Julio de 1973, Dña. Carmen Pinto Fuentes es Ingeniera Superior Industrial, MBA en Escuela IDECESEM. Comienza en 2002 su andadura en Nicolás Correa, donde ha dirigido prácticamente todas las áreas técnicas de la empresa: Calidad, Producción por Mecanizado y Montaje. Desde el año 2014 es Directora General de la Nicolás Correa, S.A. y en Noviembre 2017 fue nombrada Consejera Delegada de la Sociedad. En la Junta General de accionistas de 27 abril de 2023 fue reelegida por 4 años Consejera Ejecutiva. Pertenece a los Consejos de Administración de Nicolás Correa, S.A. y Nicolás Correa Machine Tools (Kunming) Co. Ltd. Desde el 1 de Enero de 2023 es Administradora Única de Nicolás Correa Electrónica S.A., Hypatia GNC Accesorios S.A., GNC Calderería Steelworks, S.L., NC Service Milling Machines, S.A. y Correa Mecanizado S.L. Es Vicepresidenta de la Asociación de Fabricantes de Máquina Herramienta de España, AFM, Vocal de la Junta General de la Federación del Metal de Burgos, Femebur, Vicetesorera de la Cámara de Comercio de Burgos y miembro del consejo Social de la Universidad de Burgos. Posee 221.375 acciones de la Sociedad.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA BIBIANA NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL, S.L.	Nacida en Madrid en julio de 1977. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por Cunef, Madrid. Durante los últimos 20 años ha llevado a cabo la dirección de varias empresas de distintos sectores de actividad; así como formado parte de distintos consejos de administración. Actualmente pertenece al consejo de administración de Nicolás Correa S.A. y Sancor Capital Inversiones, SCR S.A., es Administradora única de Sancor Real State S.L.U y Administradora Solidaria de Sancor Capital, S.L. Bibiana Nicolas Correa ha sido nombrada consejera en la Junta de accionistas celebrada el 27 de abril de 2023 por 4 años como Consejero Dominical y Presidenta del Consejo de Administración el 30 de Mayo de 2024. Sancor Capital S.L., sociedad de la que Bibiana Nicolás Correa es Administradora Solidaria, posee 3.573.036 acciones de Nicolás Correa S.A.
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL, S.L.	Nacido en Madrid en enero de 1980. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas, especialidad en dirección financiera, por Cunef, Madrid y MBA por Kellogg School of Management. Director Comercial y Consejero de Hiperbaric S.A. durante los años 2003-2018. Desde el año 2018 ha desempañado las funciones de Director General de varias empresas de distintos sectores de actividad; así como formado parte de distintos consejos de administración. Actualmente pertenece a los siguientes consejos de administración de Nicolás Correa S.A., Sancor Capital Inversiones, SCR S.A., White Tie, Blackpearl capital, Copérnico Networks, Princesa Goya Investments y Tractorgate. Además es Administradora único de Sancorganic S.L.y Administrador Solidario de Sancor Capital, S.L. El 30 de mayo de 2024 el Consejo de Administración ha nombrado a D. Jaime Nicolas Correa consejero por cooptación, hasta que se reúna la primera Junta General inmediatamente siguiente. Con la misma fecha, ha sido nombrado Vicepresidente del Consejo de Administración de la Sociedad. Sancor Capital S.L., sociedad de la que Jaime Nicolás Correa es administrador solidario, posee 3.573.036 acciones de Nicolás Correa S.A.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Nacido en Burgos en 1949, es Ingeniero Industrial por la Universidad de Comillas (ICAI) y Diplomado en Métodos Cuantitativos de Gestión por la EOI. En sus más de 40 años de experiencia profesional ha ocupado cargos de relieve en empresas como Tudor S.A., Campofrío Food Group, S.A.U. y Endesa S.A., de la que fue su Consejero Delegado y Director General hasta 2009. En la actualidad, es presidente de Honor de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD), Presidente de honor de Eurelectric (Asociación de Empresas Eléctricas Europeas), Miembro del Consejo de Administración de Brookfield Corporation (Cánada), de Isagén, S.A. (Colombia) y Huinay Inversiones. Asimismo, forma parte del Consejo Asesor de AT Kearney. Fue nombrado por primera vez miembro del consejo de Administración, con categoría de independiente el 22 de junio de 2017 y reelegido en la Junta General de la Sociedad el 27 de abril de 2023 por el plazo de 4 años.
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	Nacido en Las Arenas (Vizcaya) en noviembre de 1942. Licenciado en Derecho por la Universidad de Valladolid y en Ciencias Económicas por la Universidad Comercial de Deusto, con el número 1 de su promoción. Vicepresidente 2º y Consejero Delegado del Banco Santander desde el año 2002 al 2013. Ha desarrollado toda su vida profesional en el mundo empresarial y de las finanzas, trayectoria que le ha dotado de sobrados conocimientos especializados y experiencia relevante en materia de contabilidad, auditoria y finanzas. Fue nombrado por primera vez miembro del Consejo de Administración de la Sociedad el 30 de junio de 2.015. Y en la Junta General de accionistas el 27 de abril de 2023 fue reelegido por 4 años como Consejero Externo Independiente. Actualmente pertenece a los siguientes consejos de administración, Nicolás Correa S.A., BDK Financial Group , Estrela Capital Partners Asesores S.L., Maburma S.L., Promotora Santa Dorotea, S.L., Nono Dosel S.L., AER Cuatro Gestión S.L., Presertia S.L., Aizkorri Investments S.L.,y Promotora S-4 Camara Prima S.L.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	28,57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	Por haber perdido la condición de independiente al haber cumplido 12 años en el cargo	DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	Nacido en noviembre de 1950, D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid en 1972 y Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Wharton School, Universidad de Pensilvania en 1974. Actualmente es miembro de los siguientes Consejos de Administración, Nicolás Correa S.A., Corpfin Capital, S.A., Corpfin Capital Ventures Tech, S.C.R., S.A., Ambar Partners, S.L., Perseidas Investments (Grupo Lentesplus), Ricoteca Servicios y Gestiones S.L. Gocco Confec S.A e Inversiones Oranda, S.L. Además, es miembro del Consejo Asesor de los Fondos de Capital Riesgo Cabiedes & Partners S.C.R. y Blackpearl Capital, F.C.R. Anteriormente fue presidente ejecutivo y socio fundador de Corpfin Capital Asesores, S.A.,S.G.E.C.R., y consejero de EDM Gestión S.G.I.I.C., Altamar Capital Partners S.L. y Patentes Talgo S.A., entre otras sociedades. Anteriormente fue Director de Banca de inversión de Citi para el sur de Europa. Ha ocupado cargos como Presidente de la Asociación Española de Capital Riesgo (ASCRI), y actualmente es Patrono Fundador de la Fundación SERES y patrono de la Fundación Pastrana. Fue nombrado por primera vez miembro del Consejo de Administración el 24 de junio 2003. En la Junta General de

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023 fue reelegido por el periodo de cuatro años como Consejero Externo. Posee 60.434 acciones de forma directa y 61.583 acciones de forma indirecta.
DOÑA ANA MARÍA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	No se le puede considerar Consejera dominical por no ser titular de participación significativa. Y no se le puede considerar Consejera Independiente por no haber sido propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	DOÑA ANA MARÍA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	Nacida en Madrid en enero de 1954, Dña. Ana Nicolás Correa Barragán es licenciada en Derecho por la UNED. Fue nombrada miembro del Consejo de Administración por primera vez el 24 de junio del 2000. Desde el año 2003 ha ejercido el cargo de Secretaria del Consejo de Administración, ejerciendo con diligencia y lealtad dicho cargo. En la Junta General de accionistas de 27 de Abril de 2023 fue reelegida por cuatro años como Consejera Otra Externa. Posee 343.412 acciones de la Sociedad de manera directas.

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	28,57

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	1	1	1	1	100,00	100,00	100,00	100,00
Dominicales	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Total	3	3	3	3	42,86	42,86	42,86	42,86

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad aprobó en febrero de 2018 la Política de Diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejeros.

La Sociedad no tolera la discriminación por género, raza, orientación sexual, creencias religiosas, opiniones políticas, nacionalidad, origen social, discapacidad o cualquier otra característica que pudiera originar discriminación. En particular, se evitará cualquier sesgo que dificulte el nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento de que las consejeras representen al menos el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

En la actualidad la Sociedad aplica dicha política y tres de sus siete miembros del Consejo de Administración son mujeres, lo que supone el 43% del total. Desde el 30 de noviembre de 2017 la Sociedad designó a Dña. Carmen Pinto Fuentes Consejera Delegada de la Sociedad, por razón de su valía, y en el año 2023 ha sido renovada en su cargo.

Bibiana Nicolás-Correa Vilches ha sido nombrada en mayo de 2024 Presidenta de la Sociedad por razón de su valía.

Actualmente las dos máximas ejecutivas de la Sociedad son mujeres.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones aplica en todo momento la Política de Diversidad vigente en la Sociedad. Y, en consecuencia, el Consejo de Administración tiene en este momento un 43% de mujeres entre sus miembros.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplicable

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

No ha lugar a revisión ya que la Sociedad desde el 2018 posee el 43 % de consejeras.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
CARMEN PINTO FUENTES	Todas menos las indelegables por ley.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	HYPATIA GNC ACCESORIOS, S.A.	ADMINISTRADORA UNICA	SI
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	NC SERVICE MILLING MACHINES S.A.	ADMINISTRADORA UNICA	SI
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	NICOLÁS CORREA ELECTRÓNICA S.A.	ADMINISTRADORA UNICA	SI
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	NICOLAS CORREA CALDERERIA STEELWORKS, S.L.	ADMINISTRADORA UNICA	SI
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	CORREA MECANIZADO S.L.	ADMINISTRADORA UNICA	SI
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	NICOLAS CORREA DEUTSCHLAND GMBH	ADMINISTRADORA	NO
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	NICOLÁS CORREA INDIA LLP ADMINISTRADORA		NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA BIBIANA NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL S.L	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	GOCCO CONFEC S.A.	CONSEJERO
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	PERSEIDA INVESTMENTS S.L.	CONSEJERO
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	RICOTECA SERVICIOS Y GESTIONES S.L.	CONSEJERO
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	AMBAR PARTNERS S.L.	CONSEJERO
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	INBEST PRIME II INMUEBLES SOCIMI S.A.	CONSEJERO
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	CORPFIN CAPITAL VENTURES TECH S.A. SCR	CONSEJERO
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	CORPFIN CAPITAL S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FELIPE ORIOL DÍAZ DE BUSTAMANTE	INVERSIONES ORANDA S.L.	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	BDK FINANCIAL GROUP	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	ESTRELA CAPITAL PARTNERS ASESORES S.L.	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	MABURMA S.L.	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	PROMOTORA SANTA DOROTEA S.L.	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	NONO DOSEL S.L.	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	AER CUATRO GESTION SL	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	PRESERTIA S.L.	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	AIZKORRI INVESTMENTS S.L.	CONSEJERO
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	PROMOTORA S-4 CAMARA PRIMA SL	CONSEJERO
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	BROOKFIELD CORPORATION	CONSEJERO
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	ISAGEN S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	HUINAY INVERSIONES S.L.	CONSEJERO
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	ASOCIACION ESPAÑOLA DE FABRICANTES DE MAQUINA HERRAMIENTA	CONSEJERO
DOÑA CARMEN PINTO FUENTES	Nicolas Correa Machine Tools (Kunming) Co., Ltd	CONSEJERO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	WHITE TIE S.L	CONSEJERO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	BLACKPEARL CAPITAL	CONSEJERO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	COPERNICO NETWORKS	CONSEJERO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	PRINCESA GOYA INVESTMENTS	CONSEJERO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	TRACTORGATE	CONSEJERO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL INVERSIONES SCR, S.A	CONSEJERO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAIME NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCORGANIC, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA BIBIANA NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCOR CAPITAL INVERSIONES, SCR, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA BIBIANA NICOLÁS-CORREA VILCHES	SANCOR REAL ESTATE, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo limita el número de Consejos a 15.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	923
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON CARLOS ARNAIZ PADILLA	DIRECTOR CORPORATIVO DE COMPRAS
DON JOSE IGNACIO GOMEZ RODRIGO	DIRECTOR CORPORATIVO COMERCIAL
DON MARIO VILLAMUDRIA IZQUIERDO	DIRECTOR CORPORATIVO DE RELACIONES LABORALES
DON VICTOR DIEZ PEÑA	DIRECTOR CORPORATIVO DE INGENIERÍA
DON JAVIER GARCIA LOPEZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE APLICACIONES Y MARKETING
DON RAQUEL GUTIERREZ DE LA CAMARA	DIRECTORA CORPORATIVA ECONÓMICO FINANCIERA
DON JULIO MERINO GONZÁLEZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE POSTVENTA

Número de mujeres en la alta dirección 1

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	14,28

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.006

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son nombrados por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En el caso de los Consejeros Independientes, la comisión de Nombramientos y Retribuciones será la encargada de proponer a la Junta General el nombramiento e informará de su propuesta al Consejo de Administración.

Todos ellos se votan en la Junta General de forma separada.

Sus perfiles y propuestas se ponen a disposición de los accionistas como documentación previa a la Junta General.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación ha sido positiva, y se han tomado algunas medidas de tipo administrativo, sin relevancia jurídica.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración realizó su propia autoevaluación sin asesor externo.

Se evaluaron el funcionamiento de las reuniones, la información disponible para los miembros, el número de reuniones, los posibles conflictos de intereses y su independencia.

Se evaluaron igualmente el funcionamiento de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones.

En todos los casos los resultados fueron favorables y el informe se puso a disposición de los accionistas en a página web de la Sociedad.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No existen.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 25 del Reglamento del Consejo recoge las causas del cese de los consejeros.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej. cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía o la reduce significativamente).

El Consejo de Administración no deberá promover el cese, antes del periodo estatutario para el que fueron nombrados, de los Consejeros externos, tanto dominicales como independientes, salvo por razones excepcionales.

Los Consejeros independientes perderán su condición de tales cuando hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años.

Cuando un consejero presente su dimisión antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todo el Consejo de Administración.

La dimisión se comunicará como hecho relevante y el motivo se expondrá en el informe anual de gobierno corporativo

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] [ √ ] Sí No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los consejeros deben acudir a las sesiones personalmente. En caso de no poder, podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	2
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría es la encargada de establecer los mecanismos y supervisarlos.

La Comisión de Auditoría, de forma previa a la aprobación de la información financiera de la sociedad, se reúne con el auditor externo, y siempre

teniendo en cuenta el punto de vista de este, la Comisión de Auditoría estudia si el grupo ha adoptado las políticas contables apropiadas y ha realizado las estimaciones y juicios de valor pertinentes. Posteriormente informa al consejo de Administración de los principales aspectos que los auditores le han puesto de manifiesto, incluidos, en su caso, salvedades en el informe de auditoria de cuentas de Nicolás Correa y su grupo consolidado.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de recibir información de los auditores externos sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos.

Anualmente la Comisión de Auditoría emite informe de Independencia del Auditor Externo, previo a la emisión del Informe de Auditoria de Cuentas. Todo ello, de conformidad con la legislación vigente.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	20	0	20
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	21,90	0,00	18,45

Los trabajos distintos de los de auditoria corresponde a la verificación del Estado de Información no Financiera y un Informe de Procedimientos Acordados sobre el Detalle de facturas pendientes de pago a proveedores a 30 de septiembre de 2023

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	11,11	14,29

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

El art. 25 del Reglamento del Consejo recoge como causa de cese que su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] [ √ ] Sí No

adquisición, y sus efectos.

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO EJECUTIVO	La consejera ejecutiva en el supuesto de cese de su condición de consejera de la sociedad, tanto delegada como ejecutiva, durante la vigencia de su mandato, tendrá derecho a percibir una indemnización por cese consistente en una cantidad en metálico cuya cuantía será el importe de dos anualidades de la Retribución Fija en Metálico.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	VOCAL	Independiente
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ANA MARÍA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	SECRETARIO	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Está regulada en el artículo 20 de los Estatutos Sociales:

El Consejo de Administración designará en su seno un Comité de Auditoría y Control.

Dicho Comité estará formado por un mínimo de tres consejeros y un máximo de cinco, no ejecutivos, y, al menos, por dos Consejeros independientes, de los cuales uno de ellos ha de ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

De entre dichos Consejeros independientes se elegirá al Presidente del Comité cuyo cargo durará 4 años y podrá ser reelegido por otro periodo igual una vez transcurrido 1 año de su cese. Sus competencias serán, como mínimo, las siguientes:

1ª.- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia.

2ª.- Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

3º.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

4º.- Elevar al Consejo de Administración la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

5º.- Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente.

6º.- Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.

7º.- Informar con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, y en particular sobre: -La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. -La creación o adquisición de

participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas. Normas de funcionamiento:

El Comité de Auditoría se reunirá cuantas veces el Presidente lo estime conveniente y, al menos, dos veces al año. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión que deberá ser convocada por el Presidente. Su convocatoria se realizará por cualquier medio electrónico.

El Comité podrá ser asistido por un Secretario que no tiene que tener la condición de miembro del Comité. Se levantará por el Secretario Acta de la reunión y de los acuerdos adoptados, que estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. El Comité podrá citar a los Auditores de Cuentas y a cualquier directivo que considere conveniente.

Durante el ejercicio 2024 la Comisión se ha reunido dos veces ambas con el auditor externo, y ha cumplido con sus funciones y competencias.

Durante el ejercicio 2024 las actuaciones más relevantes que ha puesto en práctica la Comisión de Auditoría han sido las siguientes: i. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos. . En el ejercicio actual la comisión ha realizado un especial seguimiento en los riesgos derivados de un posible empeoramiento de las guerras actuales y del incremento de la volatilidad de precios de las materias primas.

ii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. Antes de su presentación al Consejo de Administración la comisión ha revisado la información financiera, anual y semestral, que se ha presentado a la CNMV durante el ejercicio. Se han analizado junto a la dirección financiera y los auditores externos, entre otros temas, los tratamientos contables relativos a operaciones de carácter extraordinario.

iii. Recibir de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad y sus entidades vinculadas, así como la información de los servicios adicionales prestados y los correspondientes honorarios y emitir, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, el informe en el que ha expresado su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.

iv. Evaluar las operaciones vinculadas del Grupo desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado y emitir los correspondientes Informes Previos para elevarlos al Consejo de Administración para la consideración y en su caso aprobación de las operaciones vinculadas.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/11/2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	PRESIDENTE	Independiente
DON ALFREDO SÁENZ ABAD	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA MARÍA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN	SECRETARIO	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Artículo 21

El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicha Comisión estará formada por un mínimo de tres consejeros y un máximo de cinco, no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

El Presidente será designado de entre los consejeros independientes.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, sus competencias serán, como mínimo, las siguientes:

-Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.

-Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración.

-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.

-Informar las propuestas de nombramiento o separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

-Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

-Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y de los Directores Generales o quienes desarrollen sus

funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. -Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

La Comisión podrá ser asistida por un Secretario que no tiene la condición de miembro de la misma. Se levantará por el Secretario Acta de la reunión y de los acuerdos adoptados que estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cuando lo estime conveniente el Presidente y, al menos, dos veces al año.

Durante el ejercicio 2024 la comisión se ha reunido dos veces, llevando a cabo sus funciones y competencias.

Durante el ejercicio 2024 las actuaciones más relevantes que ha puesto en práctica la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las siguientes:

i. Analizar en las materias de su competencia el IAGC y el IARC y elevarlos al Consejo de Administración para su aprobación y posterior remisión a la CNMV.

ii. Debatir y proponer al Consejo de Administración para su aprobación, la política de remuneración de la Consejera Delegada y del equipo directivo, incluyendo su política de retribución variable.

iii. Emitir informe favorable y propone al Consejo de Administración el nombramiento por cooptación de D. Jaime Nicolás-Correa Vilches, para cubrir la vacante producida tras el fallecimiento de D. José Nicolás Correa.

iv. Emitir informes favorable sobre las designaciones de Dª Bibiana Nicolas-Correa Vilches como Presidenta del Consejo de Administración de la Sociedad y a D. Jaime Nicolás-Correa como Vicepresidente del Consejo de Administración de la Sociedad.

v. Debatir y proponer al Consejo de Administración para su aprobación la retribución de la nueva Presidenta.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las dos Comisiones que tiene la Sociedad se hallan reguladas por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Ambos documentos se encuentran disponibles en la web de la Sociedad para su consulta. El propio Consejo de Administración, al realizar la evaluación del Consejo, realiza una evaluación de las Comisiones.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

La competencia para aprobar las operaciones vinculadas le corresponde a la junta general cuando su importe sea igual o superior al 10% del activo, y al consejo de administración en el resto de los casos, que no podrá delegarla, salvo que se trate de (a)operaciones intra-grupo realizadas dentro de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, o (b)contratos estandarizados que se apliquen en masa a un elevado número de clientes y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios.

La comisión de auditoría debe informar con carácter previo a la aprobación de cualquier operación vinculada a la junta o al consejo, según corresponda. El informe no será necesario para las operaciones cuya aprobación haya sido delegada, aunque el consejo dispone de un sistema interno de control, con la intervención y supervisión de la comisión de auditoría.

En el caso de que la junta sea competente para aprobar una operación vinculada, el accionista afectado por conflicto de interés no podrá votar, salvo si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

Cuando el consejo sea competente para aprobar una operación vinculada, el consejero que esté afectado por conflicto de interés, o el que represente al accionista afectado, no podrá votar. Sí podrán votar los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el consejo de la sociedad cotizada dependiente.

La Sociedad anunciará públicamente (a través de su web y la CNMV), a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que alcancen o superen los siguientes umbrales:

(i) el 5% del total del activo, o

(ii) el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios.

El anuncio se acompañará del informe de la comisión de auditoría.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los mecanismos se rigen por el Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento Interno de Conducta y el Código Ético de la Sociedad.

Los reglamentos y el código se encuentran en la Web de la sociedad en los siguientes enlaces:

https://www.nicolascorrea.com/media/uploads/accionistas/gobierno/Reglamento_del_Consejo_2015.pdf https://www.nicolascorrea.com/media/uploads/accionistas/gobierno/reglamento-interno.pdf https://www.nicolascorrea.com/media/uploads/ accionistas/gobierno/C%C3%B3digo_%C3%89tico.pdf

El Consejo de Administración velará por su cumplimiento y seguimiento.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
- [ ] Sí

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros y riesgos de mercado, incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo.

El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

El Consejo tiene conocimiento de los posibles riesgos y su tratamiento y el Comité de Auditoría conoce el proceso en sí y su seguimiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un control interno y un sistema de gestión de riesgos adecuado y eficaz, los consejeros ejecutivos son los responsables de su diseño, implantación y funcionamiento. Y la comisión de Auditoría es el órgano encargado de supervisar el control interno y el sistema de gestión de riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad, siguiendo las instrucciones de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales, aunque no los únicos, riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio de La Sociedad son los siguientes riesgos financieros: Riesgo de tipo de Cambio, Riesgo de Crédito, Riesgo de Liquidez y Riesgo de los tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable, Riegos de escasez y aumento de precio de las materias primas, Riesgos Geopolíticos, Riegos de atracción y retención del talento, Riegos de Ciberseguridad y Riesgos de fenómenos meteorológicos extremos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración controla el riesgo de la Sociedad, indicando si el riesgo asumido por la sociedad es tolerante.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo lo que ha permitido, que durante el ejercicio no se haya materializado ningún riesgo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Riesgo de tipo de cambio

La estrategia de la Sociedad es reducir el riesgo de sus ventas en divisa mediante contratos de venta a plazo de divisa desde el momento de la contratación del pedido, y con el fin de garantizar la estabilidad de los márgenes de venta.

Riesgo de crédito

La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. La Sociedad tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. La Sociedad cuenta con proveedores de servicio de información global de crédito cuyos datos le ayudan en la toma de decisiones de crédito a sus clientes finales. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia. La Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

Riesgo de liquidez

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. El Departamento Financiero tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos financieros ajenos remunerados vía tipos de intereses fijos o variables. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de valor razonable.

Riesgo escasez y aumento de precio de la materia prima

Ante las crisis de escasez y de aumento de los precios, la Sociedad utiliza procedimientos de gestión activa del riesgo asociado a estos aprovisionamientos. La Sociedad, siempre dentro de lo posible, traslada la subida de precios de la materia prima a los clientes.

Riesgo de Ciberseguridad

Los riesgos asociados a la dependencia actual de la tecnología y sistemas informáticos en todos los ámbitos de nuestro negocio representan una nueva amenaza en cuanto a la confidencialidad, integridad y privacidad de la información, ante la cual la Sociedad cuenta con planes de contingencia y seguridad que revisa periódicamente para actualizarlos según sea conveniente.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El sistema de Control Interno de Información Financiera ("SCIIF") de la sociedad forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, los consejeros ejecutivos y la Dirección Económica de la sociedad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El Consejo de Administración delega en la dirección la responsabilidad de preparar los informes financieros periódicos y las cuentas anuales, los cuales deben presentar una valoración equilibrada y compresible de la situación y las perspectivas del grupo. Y es la Comisión de Auditoría la que desarrolla una importante función de supervisión.

La Comisión de Auditoría detecta y controla los riesgos e informa al Consejo de Administración, que tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento del Sistema de control interno sobre la Información Financiera. Los diferentes departamentos, especialmente el departamento Económico, son también claves en el control interno de la información financiera, como responsables de la elaboración, mantenimiento y actualización de los distintos procedimientos.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa de la Compañía recae en el Consejo de Administración, que vela por el correcto reparto de responsabilidades y la adecuada distribución de las tareas y funciones.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El departamento de Recursos Humanos entrega a cada nueva incorporación un manual de acogida, con el Código de Ética de la Sociedad que incluye, la Misión y los Valores de la Sociedad además de los principales principios de conducta, incluido el principio Prevención de la Corrupción y el Fraude

Además, existen procedimientos de actualización, seguimiento y comunicación a todos los empleados.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Si existe y es confidencial. Las comunicaciones podrán realizarse por escrito o verbalmente, y podrán ser anónimas. Así mismo, el protocolo de actuación recoge una serie de medidas de protección al denunciante y al denunciado.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El departamento Económico recibe anualmente diferentes acciones formativas específicas y acude a seminarios de actualización en las diferentes áreas (contables, fiscales, legales...).

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso existe y está documentado.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre todos los objetivos de la información financiera y se actualiza anualmente en la reunión del Comité de Auditoría, atendiendo y siguiendo las recomendaciones que hayan hecho los auditores externos

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Sí existe.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Sí los tiene en cuenta.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar el proceso de evaluación de riesgos de la información Financiera.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Con carácter trimestral, se presenta al Consejo de Administración la información financiera periódica, destacando los principales aspectos de mayor relieve, así como los criterios contables aplicados en su elaboración.

La Dirección Económica sigue procedimientos documentados de revisión de la información financiera y de cierre contable.

La Comisión de Auditoría son los responsables del cumplimiento de estos procedimientos

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El departamento de sistemas sigue un procedimiento escrito de control interno sobre sistemas de información.

Anualmente, los auditores externos revisan tanto el procedimiento como su cumplimiento, e informan a la Comisión de Auditoría de cualquier riesgo que ellos perciban al respecto.

La Comisión de Auditoría es el responsable de estos procedimientos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La empresa no tiene contratados servicios de expertos independientes cuyos resultados y conclusiones puedan presentar impactos en la información financiera.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La dirección Económica del grupo, junto con la Comisión de Auditoría, se encargan de mantener actualizadas la políticas contables, resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, así como de trasladarlas a los departamentos económicos del grupo, para su aplicación.

Mediante reuniones con la dirección, la comisión de Auditoría evalúa las políticas contables significativas, cualquier modificación de estas, y las estimaciones y juicios de valor significativos. La dirección también informa de los métodos utilizados para desglosar y registrar las transacciones significativas o inusuales en las que el tratamiento contable puede estar sujeto a interpretaciones diferentes de la normativa contable.

En las reuniones con el auditor externo, y siempre teniendo en cuenta el punto de vista de este, la Comisión de Auditoría estudia si el grupo ha adoptado las políticas contables apropiadas y ha realizado las estimaciones y juicios de valor pertinentes.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Existe un reporting de Consolidación que proporciona la información específica y necesaria de las diferentes filiales para la elaboración de estados financieros del grupo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de Supervisión de los sistemas de gestión de Riesgos. Para ello cuentan con el apoyo de los Auditores Externos.

La Sociedad, hasta el momento, no ha creado el departamento de Auditoría Interna como tal.

Se ha considerado que, teniendo en cuenta los principales riesgos, tanto de negocio como de información financiera y el relativo volumen de operaciones que realiza la Sociedad, no resultaba coste efectiva su implantación y que la misma estaba cubierta por el seguimiento de la gestión realizado por el Consejo de Administración, la supervisión del Comité de Auditoría y los auditores externos sobre la información pública emitida.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Los Auditores Externos se reúnen anualmente con la Dirección General y la Dirección Económica y posteriormente con el Comité de Auditoría, para informarles de su opinión sobre la efectividad del control interno de las áreas revisadas para el reporte financiero.

A la fecha de este informe, el Auditor externo no ha puesto de manifiesto debilidades o deficiencias en la estructura o procedimientos de control interno sobre el reporte financiero.

F.6. Otra información relevante.

No aplicable.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No existe informe de auditoría del SCIIF a 31-12-2024, porque debido al tamaño de la empresa no se considera necesario.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no tiene política de comunicación y contactos con accionistas. La Sociedad tiene dos personas dedicadas a la relación directa con los accionistas con total disponibilidad. Dichas personas cumplen con las normas y deberes de trato igualitario.

La Sociedad no tiene específicamente ninguna política al respecto. Remite periódicamente a los medios de comunicación la información financiera y cualquier información de Gobierno Corporativo.

Si bien, la sociedad no cumple estrictamente con la recomendación, porque no tiene explícitamente una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, tiene designadas a dos personas con total disponibilidad dedicadas a la atención directa con esos grupos de interés. La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar que dichas personas cumplen con las normas contra el abuso de mercado y den un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

En lo que respecta a la información económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la Sociedad publica a través de su página web, medios de comunicación y/o redes sociales los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

La Comisión de Auditoría emite todos los años el informe de Independencia del Auditor y lo remite al Consejo de Administración para su aprobación. El Consejo de Administración, en su informe de autoevaluación, emitió un informe sobre el funcionamiento de las Comisiones. Ambos informes están publicados en la web de la Sociedad.

La Sociedad publica en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de autoevaluación del consejo y sus comisiones. Sin embargo, la Sociedad no publica un Informe específico sobre el funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, porque no lo considera necesario ya que sus normas de funcionamiento están detalladas en el Reglamento del Consejo de Administración qué está publicado en la web de la Sociedad.

Asimismo, no se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas se informan en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien, la Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Junta General de Accionistas de 25 abril de 2024, no cuenta con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos. La Sociedad entiende que, a la vista de su tamaño y capitalización, esta necesidad está cubierta con las posibilidades de voto y delegación a distancia.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

No cumplimos con esta recomendación, ya que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros es algo superior al recomendado, un 33% y estos representan el 29,01% de del capital de la sociedad. El Consejo de Administración considera que dichas proporciones son adecuadas en vista de la composición del accionariado de la sociedad.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La evolución del Consejo de administración ha llevado a la Sociedad a tener un porcentaje de consejeros independientes algo inferior al recomendado en caso de sociedades de baja capitalización (29% de la Sociedad frente al 33% recomendado). Pero la proporción agregada de consejeros independientes y otros externos asciende a 57%. El Consejo de Administración considera que dichas proporciones son adecuadas en vista de la composición del accionariado de la sociedad. Sin perjuicio de ello, se fomentará la incorporación de consejeros independientes.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación y aprueba, si procede, un plan de acción y mejora que subsane las deficiencias detectadas en relación con las áreas señaladas en la presente recomendación. No obstante, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo ha debatido la posibilidad de contratar a un consultor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo. Sin embargo, teniendo en cuenta el tamaño de la Sociedad y su capitalización, ha estimado que ello supondría más costes que beneficios, y, por tanto, no aportaría valor ni a la Sociedad ni a su gobierno corporativo.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad, hasta el momento, no ha creado el departamento de Auditoría Interna como tal. Se ha considerado que, teniendo en cuenta los principales riesgos, tanto de negocio como de información financiera y el relativo volumen de operaciones que realiza la Sociedad, no resultaba coste efectivo su implantación y que la misma estaba cubierta por el seguimiento de la gestión realizado por el Consejo de Administración, la supervisión del Comité de Auditoría y los auditores externos sobre la información pública emitida.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

A pesar de que algunas de las funciones mencionadas no se encuentran expresamente atribuidas a la Comisión de Auditoría en los textos sociales, en la práctica esta las viene realizando.

Las únicas funciones que no tiene atribuidas ni realiza la Comisión de Auditoría son las recogidas en el punto 42.1.b. en relación a la auditoría interna, por no contar la Sociedad con dicha figura expresamente.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Las funciones mencionadas no se encuentran expresamente atribuidas a ninguna comisión en los textos sociales. En la práctica la Comisión de Auditoría viene realizando las tareas de supervisión así como de evaluación y revisión de las políticas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta incluidas las reglas en materia medioambiental. Aunque en último término, es el Consejo de Administración de la Sociedad el que ostenta la responsabilidad de velar con el cumplimiento de los mismos.

Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

La Consejera Delegada cuenta con una remuneración variable anual y un plan de entrega de acciones a largo plazo, dependientes del cumplimento de objetivos económicos fácilmente medibles y vinculados al cumplimiento de presupuesto, que se elabora anualmente teniendo en cuenta la situación del mercado y del sector.

La sociedad no ha incluido componentes no financieros en la retribución variable, al considerar que el compromiso y la generación de valor a largo plazo ya quedan asegurados con los criterios contemplados en el plan de entrega de acciones a largo plazo.

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	-----------------	---------------------

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

El plan de entrega de acciones que tiene acordado actualmente la Consejera Delegada no presenta ninguna restricción en cuanto a la transmisibilidad de la titularidad de las acciones otorgadas.

La explicación radica en el carácter remuneratorio del plan, y no en la necesidad de establecer elementos vinculantes adicionales entre la Sociedad y la Consejera Delegada. La Consejera Delegada, que ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en la Sociedad, ha demostrado siempre un alto nivel de compromiso y dedicación. Por ello, el Consejo de Administración no ha estimado necesario introducir medidas restrictivas al respecto.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración no considera relevante incluir una cláusula en el contrato de la Consejera Delega en este sentido, los componentes que establecen el grado de cumplimiento de objetos son económicos y el pago de la retribución variable se realiza después de la formulación de cuentas, por lo que la probabilidad de que el cálculo se haya basado en datos inexactos es mínima.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

Nicolas Correa S.A.

1867_rns_2025-02-28_2e7fcfd6-b59c-407c-a377-92d4d4a06d26.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Riesgo de crédito

Riesgo de liquidez

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

Riesgo escasez y aumento de precio de la materia prima

Riesgo de Ciberseguridad

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Talk to a Data Expert