Nicolas Correa S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-28041317
Denominación Social:
NICOLAS CORREA, S.A.

Domicilio social:

ALCALDE MARTIN COBOS, 16A, 09007 BURGOS

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Sociedad tiene vigente la Política de Remuneración aprobada por la Junta General de 27 de Abril de 2023 para el periodo 2024/2026.

La retribución del Consejo, cuando actúan en su condición de tales, durante el ejercicio 2025 consiste en dietas de asistencia a las reuniones, sin ningún componente variable.

El importe de dichas dietas se incrementa anualmente en el mismo porcentaje que se aprueba el incremento salarial para el resto de los trabajadores de la Sociedad. A fecha de formulación del presente informe la Sociedad se encuentra en negociación del convenio colectivo para el año 2025, por lo que aún no está establecido el incremento este año.

La Sociedad no ha contado con asesor externo para su elaboración, pero, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta y estudiado las prácticas en materia de retribución de administradores tanto en el sector como en empresas cotizadas comparables.

La Sociedad actualmente sólo tiene una Consejera Ejecutiva cuyo contrato en vigor fue firmado el 28 de diciembre de 2022, dejando sin efecto el contrato anterior de fecha 26 marzo del 2020.

En sus funciones ejecutivas su remuneración ha sido fijada en base a criterios de equidad, transparencia, y competitividad con vinculación entre remuneración y resultados y creación de valor para el accionista.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Consejera Delegada es la única que tiene mix retributivo.

Sus condiciones, que siguen vigentes para el ejercicio 2025, fueron modificadas con efecto 1 de Enero de 2023 por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y así se ha recogido en el contrato suscrito con la Sociedad.

La base del variable de la Consejera Delegada es del 36%, pudiendo llegar a un máximo del 54% de su retribución fija en metálico. Dicha escala se aplica en función de la consecución del resultado bruto del presupuesto consolidado aprobado cada año por el Consejo de Administración.

En la Junta General de accionistas celebrada el pasado 27 de abril de 2023, se aprobó un Plan de Entrega de Acciones para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 en las mismas condiciones que el vigente en el ejercicio 2022. Este plan tiene en cuenta la consecución de objetivos a largo plazo de la sociedad, ya que el cumplimiento del mismo a que la sociedad alcance de manera acumulada , durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025 la cifra del Beneficio Antes de Impuestos (BAI) que consta definida en los presupuestos anuales consolidados del GRUPO CORREA, aprobado anualmente por el Consejo de Administración para dichos años (la explicación detallada del Plan se define en el punto B.7. del presente informe).

Ambos variables se abonan tras la formulación de cuentas de la Sociedad por lo que el riesgo de cálculo de ambos es mínimo.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La presidenta, los vocales y la Secretaria del Consejo de Administración sólo perciben dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y la Comisión de Auditoría.

El importe total estimado para el ejercicio 2025, en su condición de tales, es de 414 miles de euros aproximadamente.

De conformidad con los Estatutos Sociales y la Política de Retribución del Consejo, le corresponde al Consejo de Administración la distribución entre los administradores los importes de las dietas. Éste lo hará en la forma, momento y proporción que libremente determine, dentro del importe de la remuneración máxima fijada por la Junta General, pudiendo existir retribuciones diferentes entre sus miembros. Corresponde igualmente al Consejo de Administración la determinación de su periodicidad y forma de pago de la asignación, en consideración de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

La remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros:

• Dietas por asistencia a sesiones de Consejo con los siguientes importes por sesión según el cargo:

o Presidente del Consejo: 11.141,78 Euros

o Secretaria Consejera: 5.947,74 Euros

o Consejera Delegada: 6.963,61 Euros

o Vocales: 3.945,23 Euros

• Dietas por asistencia a la Comisión de auditoria a los consejeros independientes a razón de 3.945,23 Euros por asistencia a reunión.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Durante el ejercicio 2025 el importe fijo de la Consejera Delegada se prevé de 268 miles de euros aproximadamente.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Consejera Delegada tiene derecho a utilizar para uso profesional y privado un vehículo que les proporcione la compañía en los términos que se determinen en cada momento. El importe estimado de remuneración en especie por este concepto en el ejercicio 2025 es de 6 miles de Euros.

Adicionalmente Dña. Carmen Pinto, tiene un seguro de salud al igual que el resto de miembros del Comité de Dirección de la Sociedad.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los componentes variables que establece el contrato en vigor de la Consejera Delegada y que atiende al desempeño de sus funciones en el Grupo Correa, son las siguientes:

Variable a corto plazo:

Carmen Pinto tiene un sistema de retribución variable en función a la consecución del resultado bruto del presupuesto consolidado aprobado por el Consejo de Administración para el Ejercicio 2025.

I. Si el BAI resulta igual o inferior al 79% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA no se tendrá derecho a abono de renta variable.

II. Si el BAI resulta entre el 80% y el 100% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA, el porcentaje de renta variable se calculará de manera lineal tomando como referencia que el logro del 80% del BAI objetivo supondrá el 50% de la renta variable y el logro del 100% del BAI objetivo supondrá el 100% de la renta variable, es decir el 36% de la retribución fija en metálico.

III. Si el BAI resulta entre el 100% y el 120% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA, el porcentaje de renta variable se calculará de manera lineal tomando como referencia que el logro del 100% del BAI objetivo supondrá el 100% de la renta variable, es decir el 36% de la retribución fija en metálico, y el logro del 120% del BAI objetivo supondrá el 150% de la renta variable. Es decir, el 54% de su retribución fija en metálico.

IV. Si el BAI resulta superior al 120% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA tendrá derecho al abono del 150% de renta variable. Es decir, el 54% de su retribución fija en metálico.

Variable a largo plazo:

Plan de entrega de Acciones para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, en las mismas condiciones que el vigente hasta el 2022. La Junta General de Accionistas, aprobó el 27 de Abril de 2023 este nuevo plan. Los detalles del plan se describen en el apartado B.7. del presente informe.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los Consejeros por su condición de tales no cuentan con ningún tipo de indemnización por cese. Las indemnizaciones por cese de la consejera delegada por sus funciones ejecutivas se explica en los puntos siguientes.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Las condiciones de cese en el contrato de la Consejera Delegada son las siguientes:

1. Cese a instancias de la compañía por cualquier causa distinta del incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones durante la vigencia de su mandato.

a. Cese de su condición de Consejera Delegada pero manteniendo la condición de consejera de la sociedad. Durante la vigencia de su mandato, en el supuesto de ser cesada de su condición de Consejera Delegada pero manteniendo su condición de consejera, se deberá formalizar un nuevo contrato mercantil.

b. Cese de su condición de consejera de la sociedad, tanto delegada como ejecutiva.

•Durante la vigencia de su mandato, en el supuesto de cese de su condición de consejera, tanto delegada como ejecutiva, Dña. María del Carmen Pinto Fuentes tendrá derecho a percibir una indemnización por cese consistente en una cantidad en metálico cuya cuantía será el importe de dos anualidades de la Retribución Fija en Metálico. La opción por esta indemnización implica la renuncia a la reactivación del contrato laboral de 17 de febrero de 2004.

•Liquidación completa de la cuantía final de retribución variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable del presente contrato.

•Liquidación de la Retribución Fija en Metálico que se encuentre pendiente de abono a fecha de cese. •Adicionalmente, la compañía deberá comunicar la Consejera Delegada el cese de su cargo con un preaviso de tres meses. El incumplimiento, total o parcial, del preaviso indicado, dará derecho a la Consejera Delegada a exigir un pago del importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido.

1. Cese a instancias de la compañía por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones durante la vigencia de su mandato.

En este supuesto, la Consejera Delegada no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada del cese. Únicamente mantendrá el derecho a la liquidación a la Retribución Fija en Metálico que, en su caso, pudiera serle debida a la fecha del cese.

A los efectos de lo dispuesto en la presente cláusula las partes pactan a título ejemplificativo, no limitativo, que se entenderán como incumplimientos graves y culpables, entre otras, las siguientes situaciones:

a. Incumplimiento manifiesto de las órdenes e instrucciones emanadas de los órganos de gobierno de la Compañía, tales como, el consejo de administración y/o la junta general.

b. El abuso de confianza o la transgresión manifiesta de la buena fe en el cumplimiento de sus obligaciones.

1. Cese voluntario durante la vigencia de su mandato.

En este supuesto, la Consejera Delegada no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada del cese. Tendrá derecho a la liquidación de la Retribución Fija en Metálico que se encuentre pendiente de abono a la fecha de cese.

Adicionalmente, la Consejera Delegada deberá comunicar a la Compañía su cese voluntario con un preaviso de tres meses. El incumplimiento, total o parcial, del preaviso indicado, dará derecho a la Compañía a descontar de la liquidación, el importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido.

Dicho contrato recoge su obligación de confidencialidad y no concurrencia.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No hubo.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.nicolascorrea.com/media/uploads/accionistas/gobierno/Pol%C3%ADtica_Retribuci%C3%B3n_al_Consejo_2024-2026.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Se sometió a la Junta General, con carácter consultivo el informe anual de remuneraciones del Ejercicio anterior. Este fue aprobado por los votos a favor del 99,91% del capital presente y representado, el 0,02% de abstenciones y el 0,07% de votos en contra

El Comité de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta dicho resultado y la aplicación de la Política vigente.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el cumplimiento de la Política de Retribución del Consejo vigente, la cual se ha aplicado de manera rigurosa. Asimismo, se ha asegurado que los importes totales se mantengan dentro del límite máximo aprobado por la Junta General.

El criterio seguido ha sido el de retribuir a los miembros del Consejo de Administración mediante dietas por asistencia a las reuniones, sin componente variable. Dichas dietas se incrementan anualmente de acuerdo con el porcentaje salarial aprobado para el resto de los empleados de la Sociedad.

Hasta mayo de 2024, fecha de fallecimiento del presidente José Ignacio Nicolás Correa, la retribución del Presidente del Consejo de Administración consistía en una retribución fija anual, pagadera en 14 pagas, junto con las dietas por asistencia a las reuniones. El 30 de mayo de 2024, el Consejo de Administración, tras la propuesta del Comité de Nombramientos, aprobó que la retribución de la nueva Presidenta consistiera únicamente en la dieta por asistencia al Consejo, eliminando la retribución fija.

La Consejera Delegada tiene un mix retributivo en su calidad de Consejera Ejecutiva.

El Consejo aprobó por unanimidad no utilizar asesores externos.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No existe desviación.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No existen excepciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Para evitar cualquier riesgo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aplica el sistema retributivo aprobado, teniendo en cuenta en todo momento los resultados de la Sociedad.

Para la Consejera Ejecutiva el pago de sus variables están siempre sujetos a objetivos concretos del grupo una vez que estos ya se han alcanzado,

por lo que no existe riesgo de pago anticipado a su devengo.

Las dietas de asistencia del resto de los consejeros se aprueban cada año teniendo en cuenta los posibles riesgos, los resultados presentes y las previsiones de resultados futuras de la sociedad . Se mantiene su importe con el incremento anual igual al salarial del resto de trabajadores.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

A partir del 1 de junio de 2024, la remuneración de todos los miembros del consejo en su actuación como tales se remunera sólo y exclusivamente con dietas de asistencia al consejo. Anteriormente a esta fecha la remuneración del presidente consistía las dietas de asistencia al consejo más una cuota fija anual, pagadera en 14 pagas.

Estos importes se actualizan anualmente en el mismo porcentaje que el resto de los trabajadores de la Sociedad. Al no tener variable, no existe ninguna remuneración diferida.

En el caso de la Consejera Delegada tiene, en cuanto a sus funciones ejecutivas, remuneración fija y variable y un Plan de Entrega de Acciones. Toda su remuneración ha sido fijada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones y teniendo en cuenta las previsiones a corto y largo plazo de la Sociedad. Toda la remuneración del Consejo está recogida en la Política de Remuneración del Consejo vigente.

Toda la remuneración del Consejo se encuentra dentro de los límites fijados en la Junta General de Accionistas de 30 de Mayo de 2019.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	7.251.370	58,87
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	5.159	0,07
Votos a favor	7.244.930	99,91
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	1.281	0,02

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos de la retribución de los Consejeros se actualizan anualmente de acuerdo con las modificaciones en el salario del resto de los trabajadores. Durante el ejercicio 2024, las dietas inferiores a 60.000 euros han experimentado un incremento del 3,5%, mientras que los importes superiores a esa cifra han tenido un aumento del 3,1%.

En el caso del Presidente, hasta mayo de 2024, su retribución consistía en las dietas al consejo y un salario fijo mensual, aprobado en el ejercicio de 2019, cuando dejó sus funciones ejecutivas. Tras el nombramiento de la nueva Presidenta, a raíz del fallecimiento del presidente José Ignacio Nicolás Correa, el 30 de mayo de 2024 el Consejo de Administración, siguiendo la propuesta del Comité de Nombramientos, aprobó que la retribución de la nueva Presidenta consistiera únicamente en la dieta por asistencia al Consejo, eliminando el componente de retribución fija.

Los componentes fijos retributivos se han fijado, conforme a la Política de Remuneración del Consejo, en dietas por asistencia a las reuniones.

Adicionalmente, tanto el Presidente como el vocal de la Comisión de Auditoría tienen una remuneración compuesta únicamente por dietas de asistencia a las reuniones.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución de la Consejera Delegada se rige por el contrato aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 28 de Diciembre de 2022 con efecto 1 de Enero de 2023. Aprobado tras haber sido nombrada Administradora Única de las filiales industriales del Grupo, para recoger la retribución por sus nuevas competencias.

La variación de condiciones respecto al año anterior se ha actualizado de acuerdo con las modificaciones en el salario del resto de los trabajadores, esto es el incremento del IPC del año 2023, por lo que ha tenido un aumento del 3,1%.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El contrato en vigor de Dña. Carmen Pinto para el ejercicio 2024 establece la siguiente retribución variable a corto plazo:

1º.- Si el BAI resulta igual o inferior al 79% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA no se tendrá derecho a abono de renta variable.

La cuantía de la retribución variable anual vendrá determinada en función de la consecución del Beneficio Antes de Impuestos (BAI) del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA, aprobado anualmente por el Consejo de Administración, de acuerdo con los siguientes indicadores y escalas:

2º.- Si el BAI resulta entre el 80% y el 100% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA, el porcentaje de renta variable se calculará de manera lineal tomando como referencia que el logro del 80% del BAI objetivo supondrá el 50% de la renta variable y el logro del 100% del BAI objetivo supondrá el 100% de la renta variable, es decir el 36% de la retribución fija en metálico.

3º.- Si el BAI resulta entre el 100% y el 120% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA, el porcentaje de renta variable se calculará de manera lineal tomando como referencia que el logro del 100% del BAI objetivo supondrá el 100% de la renta variable, es decir el 24% de la retribución fija en metálico, y el logro del 120% del BAI objetivo supondrá el 150% de la renta variable. Es decir, el 54% de su retribución fija en metálico.

4º.- Si el BAI resulta superior al 120% del presupuesto anual consolidado del GRUPO CORREA tendrá derecho al abono del 150% de renta variable. Es decir, el 54% de su retribución fija en metálico.

La retribución variable se cuantificará y abonará una vez formuladas las cuentas anuales del 2024 por el Consejo de Administración. Al realizarse el pago durante el año 2025, una vez formuladas las cuentas, no hay pago anticipado ni ha lugar a devolución.

El grado de cumplimiento del objetivo anual del ejercicio 2024 por parte de la Consejera Delegada ha sido del 124%, en consecuencia, la remuneración variable anual ha ascendido al 54% de su remuneración fija en metálico.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La retribución a largo plazo de la Consejera Delegada, consiste en un plan de retribución en acciones establecido en los siguientes términos:

1. Descripción: el Plan forma parte de la retribución variable concedida a Dª. Carmen Pinto Fuentes con motivo de su condición de Consejera Delegada de la Sociedad y está recogido en el contrato mercantil que tiene suscrito con la Sociedad.

2. Destinatarios: la Consejera Delegada.

3. Objetivo: El cumplimiento del Plan está condicionado a que la Sociedad alcance de manera acumulada, durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025, la cifra del Beneficio Antes de Impuestos (BAI) que consta definida en los presupuestos anuales consolidados del GRUPO CORREA, aprobado

anualmente por el Consejo de Administración para dichos años (el "Objetivo"). A efectos aclarativos, si finalizado el ejercicio 2025 se constata que el

BAI acumulado en los ejercicios 2023, 2024 y 2025 es igual o superior a los BAIs indicados para dichos años, se entenderá cumplido el Plan, por lo

que no se requiere el cumplimiento del objetivo del BAI anualmente.

1. Número máximo de acciones destinadas al Plan: 75.000 acciones de la autocartera de la Sociedad (las "Acciones").

2. Determinación del número de acciones a entregar: el número de acciones que se entregará a la Consejera Delegada en aplicación del Plan se

determinará en función del grado de cumplimiento del Objetivo del siguiente modo:

(i) si el Objetivo alcanza o supera el 100%, la Consejera Delegada percibirá el 100% de las Acciones; (ii) si el Objetivo alcanza el 90%, la Consejera Delegada percibirá el 80% de las Acciones; o (iii) si el Objetivo alcanza entre un 90% y un 100%, la Consejera Delegada percibirá un porcentaje de las Acciones que se calculará sobre la base del

número de acciones de la Sociedad que le hubieran correspondido de conformidad con los apartados (i) y (ii) anteriores, de forma proporcional al

grado de cumplimiento del Objetivo que efectivamente se haya alcanzado entre dichos umbrales. A efectos aclarativos, si el Objetivo no se alcanza en, al menos, un 90%, la Consejera Delegada no percibirá ninguna acción de la Sociedad.

1. Forma de pago: el pago se realizará mediante la entrega, en su caso, de un número de acciones de la Sociedad en función del grado de cumplimiento del Objetivo, y se hará efectivo en el plazo máximo de 2 meses tras la formulación de Cuentas por el Consejo de Administración de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025. Esta entrega de acciones se considerará como retribución en especie, y el ingreso a cuenta correspondiente será asumido por la empresa.

2. Coste: 75.000 acciones al precio de cotización al que se adquieran las acciones de la Sociedad. Valor de las acciones que se toman como referencia: : 294.750 € (a fecha de aprobación del plan).

3. Duración, fechas y plazos: el Plan tiene una duración de tres años, esto es, los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No existen.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No, durante el ejercicio 2024 no se ha producido modificaciones en el contrato de la Consejera Ejecutiva.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los únicos pagos en especie que se ha realizado durante el ejercicio 2024 ha sido al Presidente y a la Consejera Delegada. En el caso de D. José Ignacio Nicolás Correa se ha imputado como pago en especie el uso del vehículo por un importe de 4 miles de euros En el caso de Dña. Carmen Pinto Fuentes se ha imputado como pago en especie el uso del vehículo por un importe de 6 miles de euros.

Adicionalmente, Dña Carmen Pinto Fuentes, tiene además suscrito un seguro de Salud, al igual que el resto de miembros del comité de dirección.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

Dña. Carmen Pinto ostenta la condición de Consejera Única de Hypatia GNC Accesorios, Nicolas Correa Calderería, NC Service Milling Machines, S.A., Correa Mecanizado, S.L. y Nicolás Correa Electrónica y por dicho cargo cobra un importe de la matriz Nicolas Correa, S.A.

El resto de los miembros del Consejo de Administración no ostentan ningún cargo ni perciben ninguna remuneración de ninguna filial del Grupo.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Doña BIBIANA NICOLAS CORREA VILCHES	Presidente Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARIA DEL CARMEN PINTO FUENTES	Consejero Delegado	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña ANA MARIA NICOLAS CORREA BARRAGAN	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don FELIPE JOSE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ALFREDO SÁENZ ABAD	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JOSÉ NICOLAS CORREA BARRAGAN	Presidente Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 16/05/2024
Don JAIME NICOLAS CORREA VILCHES	Vicepresidente Dominical	Desde 30/05/2024 hasta 31/12/2024

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Doña BIBIANA NICOLAS CORREA VILCHES		87							87	23
Doña MARIA DEL CARMEN PINTO FUENTES		77		265	145				487	468
Doña ANA MARIA NICOLAS CORREA BARRAGAN		65							65	57
Don FELIPE JOSE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE		43							43	38

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don ALFREDO SÁENZ ABAD	43		8						51	46
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	43		8						51	46
Don JOSÉ NICOLAS CORREA BARRAGAN	53 44								97	220
Don JAIME NICOLAS CORREA VILCHES		28							28

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña MARIA DEL CARMEN PINTO FUENTES	Sistema de Retribución Variable en Acciones Carmen Pinto		75.000					0,00				75.000

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña MARIA DEL CARMEN PINTO FUENTES	Uso coche de empresa y seguro de salud	10
Don JOSÉ NICOLAS CORREA BARRAGAN	Uso coche de empresa	4

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

Como hemos comentado a lo largo del informe, las filiales industriales del grupo han pasado a administrarse por una Administradora Única, desapareciendo por tanto el consejo de administración de estas entidades. La retribución que la Consejera delegada recibe por sus labores de Administradora Única, está incluida dentro de la retribución que recibe de la matriz.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Doña BIBIANA NICOLAS CORREA VILCHES	87				87						87
Doña MARIA DEL CARMEN PINTO FUENTES	487			10	497						497
Doña ANA MARIA NICOLAS CORREA BARRAGAN	65				65						65
Don FELIPE JOSE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE	43				43						43
Don ALFREDO SÁENZ ABAD	51				51						51
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	51				51						51
Don JOSÉ NICOLAS CORREA BARRAGAN	97			4	101						101

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don JAIME NICOLAS CORREA VILCHES	28				28						28
TOTAL	909			14	923						923

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Doña MARIA DEL CARMEN PINTO FUENTES	497	4,63	475	-43,72	844	183,22	298	2,41	291
Consejeros externos
Doña ANA MARIA NICOLAS CORREA BARRAGAN	65	14,04	57	-45,19	104	5,05	99	4,21	95

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Don FELIPE JOSE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE	43	13,16	38	-2,56	39	5,41	37	-7,50	40
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	51	10,87	46	-2,13	47	6,82	44	-10,20	49
Don ALFREDO SÁENZ ABAD	51	10,87	46	-2,13	47	6,82	44	-10,20	49
Don JOSÉ NICOLAS CORREA BARRAGAN	101	-54,09	220	-3,93	229	0,44	228	-15,56	270
Don JAIME NICOLAS CORREA VILCHES	28	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña BIBIANA NICOLAS CORREA VILCHES	87	278,26	23	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	17.098	33,68	12.790	24,01	10.314	46,46	7.042	8,54	6.488
Remuneración media de los empleados
	61	1,67	60	5,26	57	5,56	54	10,20	49

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No