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TAR - CONAFI SPA - Domande pervenute da parte di taluni azionisti e relative risposte fornite dalla Società ai sensi dell’articolo 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998

Company: Conafi Date: 2025-02-17 Language: Italian Register to download
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Conafi S.p.A.

# ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

20 febbraio 2025 – Unica convocazione

Domande pervenute a Conafi S.p.A. da parte di taluni azionisti e relative risposte fornite dalla Società ai sensi dell'articolo 127terdel D. Lgs. n. 58/1998

Torino, 17 febbraio 2025

Il presente documento si propone di fornire risposta alle domande pervenute a Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società") da parte degli azionisti sig. Carlo Maria Braghero, dott.ssa Stella D'Atri e D&C Governance Technologies S.r.l. in data 11 febbraio 2025, ai sensi dell'articolo 127terdel D. Lgs n. 58/1998 ("TUF").

# \*\*\*\*\* Domande formulate dall'azionista dott.ssa Stella D'Atri

### D.1 Avete richiesto alla Consob un parere circa la natura giuridica dell'operazione e la sua legittimità? Qual è stata la risposta?

R.1 L'operazione di trasformazione (l'"Operazione" ovvero la "Trasformazione") è stata definita anche ad esito di interlocuzioni con le Autorità.

### D.2 Avete fornito a Consob un quadro completo degli aspetti economici posti a base dell'operazione, documentando con il "piano" KPMG e le sue assunzioni?

R.2 Il piano pluriennale 2024-2028 predisposto dalla Società con il supporto di KPMG Advisory S.p.A. (il "Piano" e "KPMG") è stato messo a disposizione di Consob. Inoltre, in data odierna, il Piano è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.3 Avete fornito a Consob un quadro completo e sinottico delle conseguenze per i soci in relazioni alle diverse ipotesi?

R.3 Nell'ambito delle interlocuzioni con Consob sono state discusse le operazioni alternative rispetto alla Trasformazione, per maggiori informazioni sulle quali si rinvia al documento di integrazione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione, pubblicato in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.4 Avete esaminato l'ipotesi di un aumento di capitale ovvero è stato escluso per l'indisponibilità del socio Nusia a sottoscriverlo?

R.4 Per maggiori informazioni in relazione alle possibili operazioni alternative esaminate dalla Società, si rinvia al documento di integrazione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione, pubblicato in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.5 Per quale motivazione giuridica l'operazione è stata posta all'attenzione del Comitato OPC?

R.5 L'Operazione è stata posta all'attenzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate su base volontaria.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, pubblicato in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.6 L'operazione, per dimensione rientra fra quelle di maggior rilevanza, è stata adottata, dunque, la procedura prevista, fornendone al mercato l'estratto?

R.6 Per maggiori informazioni in merito alla procedura seguita a tal riguardo in relazione all'Operazione, si rinvia al parere rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 13 gennaio 2025, pubblicato in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

## D.7 Il comitato è stato coinvolto nell'operazione a partire da quando? Lo scambio informativo/negoziale fra il CdA di Conafi e Nusia è avvenuto tramite l'amministratore Chiolo? Quali presidi rispetto al conflitto di interessi sono stati adottati?

R.7 Per maggiori informazioni in relazione al processo decisionale seguito per l'approvazione dell'Operazione da parte della Società, si rinvia al documento di integrazione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione nonché al parere rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 13 gennaio 2025, pubblicati in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

## D.8 Il comitato ed il CdA hanno valutato il potenziale beneficio per il socio di controllo Nusia derivante dall'operazione (in termini di incremento quota patrimoniale), assumendo ragionevoli ipotesi sull'esercizio del recesso, e comparato lo stesso con quello degli altri soci?

R.8 Tale elemento non è stato oggetto di valutazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.

#### D.9 Ci fornite le ipotesi considerate, in termini di quota Nusia/Alite post delisting?

R.9 Non è stata effettuata alcuna analisi in termini di quota Nusia/Alite post delisting.

### D.10 Assumendo 80% di azionisti esercitanti il recesso e l'esercizio da parte di Nusia/Alite del riacquisto azioni (aka quote) recedenti per solo il 50%, la formula fornisce Nusia /Alite 90%. Confermate tale valore ovvero fornite diverse ipotesi

R.10 Alla Società non risulta alcuna indicazione circa l'eventuale esercizio del diritto di opzione da parte di Nusia e Alite.

### D.11 Perché non avete fornito informazioni al riguardo? Le fornirete successivamente in tempo utile per le decisioni dei soci?

R.11 Si rinvia a quanto già rappresentato alle precedenti R.9 e R.10.

### D.12 Il diritto di recesso spetta ai soci ai sensi dell'art. 2437 o 2473 del Codice Civile?

R.12 Per maggiori informazioni in relazione all'esercizio del diritto di recesso, nonché ai relativi termini e modalità, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione, messa a disposizione del pubblico in data 21 gennaio 2025 sul sito internet della Società [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.13 Perché non avete predisposto una relazione esplicativa della determinazione del prezzo di recesso?

R.13 Il valore di liquidazione di Euro 0,2239 per azione è stato calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione. Per maggiori informazioni in relazione all'esercizio del diritto di recesso, nonché ai relativi termini e modalità, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione, messa a disposizione del pubblico in data 21 gennaio 2025 sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.14 Qual è stato il parere del Collegio sul valore indicato?

R.14 Il valore di liquidazione di Euro 0,2239 per azione è stato calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ. In ogni caso, per maggiori informazioni in relazione alle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale in relazione alla Trasformazione, si rinvia al documento contenente le considerazioni del Collegio Sindacale messo a disposizione del pubblico in data odierna sul sito internetdella Società [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.15 Quali accordi sono stati raggiunti con Borsa rispetto alle modalità di gestione della procedura, o le tempistiche indicate sono meramente previsionali? È stata inoltrata una domanda di esclusione dalla quotazione?

R.15 Le tempistiche indicate nei documenti relativi alla Trasformazione sono state concordate con Borsa Italiana. La data di delisting coinciderà con la data di efficacia della Trasformazione, coincidente con il quinto giorno di borsa aperta decorrente dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dal secondo comma dell'art. 2500 cod. civ.

#### D.16 Qual è la causa giuridica che determina il delisting?

R.16 Il perfezionamento dell'Operazione renderebbe incompatibile la permanenza della Società sul mercato di Borsa, con conseguente revoca delle azioni dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione e al documento di integrazione della stessa messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

D.17 La diffusione dell'informazione circa la "decisione" di non far distribuire dividendi alla ISCC è stata apparente causa di un notevole deprezzamento delle relative quotazioni (2,14 giorno 13 gennaio, 1,54 oggi = meno 28%. Il comunicato della controllata riferisce unicamente circa l'operatività quindi non chiarisce. Avete posto in essere le cautele opportune per non determinare alterazioni del prezzo?

R.17 Nell'ambito della documentazione funzionale all'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla Trasformazione, Conafi non ha comunicato al mercato alcuna asserita "decisione di non far distribuire dividendi alla [controllata] ISCC [Fintech]". Invero, come risulta chiaramente dalla suddetta documentazione, la mancata distribuzione di dividendi da parte di ISCC Fintech S.p.A. ("ISCC Fintech") costituisce esclusivamente una delle assunzioni su cui si fonda il Piano.

In data 17 gennaio 2025, ISCC Fintech ha pubblicato un comunicato stampa in cui ha dichiarato che l'Operazione "non determina alcuna conseguenza né effetto in ordine all'attività corrente ed alle attese di ISCC Fintech."

### D.18 Nel caso le quotazioni della ISCC risultassero ancora notevolmente inferiori al prezzo di collocamento, escludete la possibilità del relativo delisting ovvero siete a conoscenza di eventuali trattative x una successiva offerta di acquisto?

R.18 Si evidenzia preliminarmente che ISCC Fintech non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Conafi.

Non ci risultano dichiarazioni pubbliche dell'Amministratore Delegato di ISCC Fintech né piani della stessa resi pubblici che contemplino il possibile delisting di ISCC Fintech.

### Domande formulate dall'azionista sig. Carlo Maria Braghero

## D.19 Vista la trasformazione epocale che state proponendo ai soci, come mai avete scelto l'assemblea "a porte chiuse" con la sola presenza del RD? Non era forse più opportuno consentire una discussione più articolata e, soprattutto, avere la possibilità di replica per meglio mettere a fuoco la questione? Forse la vostra intenzione è proprio quella di eludere il confronto?

R.19 La Società sta legittimamente avvalendosi di una previsione statutaria che, come previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, consente di semplificare la tenuta delle assemblee. Non vi è, pertanto, nessuna motivazione occulta. Agli azionisti è in ogni caso concessa la facoltà di esercitare i propri diritti di intervento e di voto, nonché di porre domande prima dell'assemblea, ai termini indicati nell'avviso di convocazione.

D.20 Prospettate di ridurre il capitale per costituire una riserva da utilizzare per il rimborso ai soci recedenti e, se ne avanza, per costituire una riserva di utili destinata a coprire le perdite rivenienti senza intaccare il capitale. Visto che abbiamo già oltre 1,8 milioni di perdite pregresse, ridurre solo per l'importo esatto necessario per il rimborso ai recedenti pare alquanto riduttivo. Perché non scendere ulteriormente (magari a 7 milioni) e costituire così un adeguato margine di manovra? O forse considerate davvero taumaturgica la trasformazione in SRL per cui ritenete non necessaria una adeguata riserva per copertura perdite?

R.20 La proposta di riduzione del capitale sociale, nell'ambito dell'Operazione, è funzionale a far fronte al rimborso dei soci recedenti. Si ritiene allo stato non necessaria, non ravvisandosene gli estremi, una ulteriore riduzione del capitale, sebbene sussistano perdite pregresse da coprire; la parte di riserva che resterà eventualmente inutilizzata a seguito della liquidazione dei soci recedenti, potrà essere utilizzata anche a tale scopo.

D.21 a) Viste le perdite cumulate sino ad oggi, ci vuole coraggio a sostenere (pag. 3) che "Conafi non ha registrato significativi sviluppi nelle proprie performance economiche e finanziarie". Non era più onesto usare meno circonlocuzione e riconoscere il fallimento di questi amministratori? b) Su quali basi sostenete che la quotazione ha un costo di un milione di euro all'anno? È vero che i costi del mercato principale sono esagerati (soprattutto nel rapporto costi/benefici) ma un simile importo mi pare non corretto. Potete specificare? c) Prospettate (forse per incentivare il recesso?) di mantenere una struttura destinata a perpetuare le perdite. Quale è il senso di questa decisione? Forse perché si prospettano fantasmagorici utili a partire dal 2029? d) Nell'art. 10 del nuovo statuto prevedete la pubblicazione degli avvisi di convocazione su alcuni quotidiani in alternativa alla G.U.. Si tratta di scelta deleteria e incongrua volta soltanto a penalizzare gli azionisti di minoranza. Ricordo che la G.U. è consultabile online gratuitamente e permette anche una ricerca storica con il motore di ricerca rendendo così velocissima qualsiasi verifica. Sui quotidiani, invece, occorre sfogliare tutte le pagine con gran perdita di tempo; inoltre, l'avviso pubblicato è considerato pubblicità e quindi non è indicizzato nelle edizioni online. Aggiungo un ultimo aspetto: poiché gli amministratori possono scegliere ad libitum ogni socio sarebbe costretto ad abbonarsi a tutti i quotidiani che avete previsto per cui, oltre alla perdita di tempo per sfogliarli, bisogna mettere in conto la perdita di danaro per tutti gli abbonamenti. Trovate corretto infliggere ai soci una simile penalizzazione? Perché non lasciare solo la G.U.? e) Il valore di recesso è stato calcolato sulla media delle chiusure, in modo quindi formalmente corretto. Si tratta, però, di una modalità di calcolo che non tiene conto di quale è l'effettivo valore patrimoniale della società. Sappiamo bene come le quotazioni di borsa divergono assai (in più o in meno) secondo gli umori del mercato. Perché non avete esposto le ragioni una valutazione di confronto? f) Infine: perché una convocazione di assemblea a febbraio 2025, senza avere a disposizione i bilanci 2024? Sembra proprio abbiate qualcosa da nascondere!

R.21 Con riferimento ai risultati di esercizio registrati dalla Società negli ultimi esercizi (richiesta sub lett. a)), si rinvia ai bilanci approvati dagli organi sociali e messi a disposizione del pubblico nelle forme di legge.

Con riferimento ai costi organizzativi (inclusi i costi associati allo status di quotata) (richiesta sub lett. b)) e alla riduzione dei medesimi a seguito della Trasformazione (richiesta sub lett. c)), si rinvia a quanto indicato nel Piano e nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione, messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

Con riferimento alle modalità di convocazione dell'assemblea prevista dallo statuto sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Conafi convocata per il 20 febbraio 2025 (richiesta sub lett. d)), si precisa che tale statuto è stato predisposto nel rispetto della disciplina legale delle società a responsabilità limitata.

Con riferimento al calcolo del valore di recesso (richiesta sub lett. e)), si evidenzia che il valore di liquidazione di Euro 0,2239 per azione è stato calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione. Per maggiori informazioni al riguardo, nonché ai termini e alle modalità del diritto di recesso, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione, messa a disposizione del pubblico in data 21 gennaio 2025 sul sito internet della Società [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

Con riferimento alle ragioni per le quali la Società ha ritenuto di convocare l'assemblea prima della pubblicazione della relazione finanziaria annuale (richiesta sub lett. f)), si rinvia al documento di integrazione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione nonché al documento contenente le considerazioni del Collegio Sindacale, pubblicati in data odierna sul sito internetdella Società [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### Domande formulate dall'azionista D&C Governance Technologies S.r.l.

### D.22 Il CdA ha valutato il patrimonio (non solo contabile) della ISCC - e indirettamente quello di Conafi

R.22 Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il patrimonio di Conafi in ottica c.d. stand alone.

Con riferimento a ISCC Fintech, si è valutato, in particolare, che la possibilità per ISCC Fintech di distribuire dividendi deve tenere conto anche del contesto normativo in cui tale società opera: infatti, l'acquisto di crediti

da parte di soggetti autorizzati ex art. 115 TULPS non può essere finanziato per importi superiori al patrimonio netto dei medesimi; la distribuzione di dividendi, causando la riduzione del patrimonio netto di ISCC Fintech, comporterebbe quindi la riduzione dell'importo massimo di investimenti destinati all'acquisto dei portafogli di crediti da parte di tale società.

## D.23 Può fornire un'indicazione di massima e le motivazioni per il quale lo stesso non è considerato sufficiente a generare utili ovvero finanza (ad esempio tramite vendita di azioni ISCC anziché acquisti) ovvero ottenere finanziamenti bancari (Conafi non ISCC!) che permettano di superare l'orizzonte temporale del 2028?

R.23 I risultati di ISCC Fintech negli ultimi tre esercizi sociali evidenziano le difficoltà sin qui riscontrate dalla società nel generare utili, motivo per cui ISCC Fintech non ha proceduto alla distribuzione di dividendi negli ultimi tre esercizi. Se anche ISCC Fintech in futuro dovesse generare utili, la possibilità di distribuire dividendi da parte di tale società dovrebbe comunque tener conto della natura capital intensive del suo business e dei già ricordati vincoli normativi.

#### D.24 Il CdA condivide l'analisi della INTEGRAE, qui riportata in sintesi, circa la redditività della ISCC e l'equity value?

|             | 2024 | 2025 | 2026 |
|-------------|------|------|------|
| Produzione  | 10   | 14.7 | 19   |
| Utile netto | 2,25 | 4,7  | 6,8  |

R.24 Integrae SIM è un operatore indipendente. Conafi non è tenuta a condividerne o meno l'analisi.

### D.25 Per quali ragioni non è stato approvato un Piano industriale, ovvero se lo è stato perché non è stato comunicato al mercato?

R.25 Il Piano predisposto dalla Società con il supporto di KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG") è stato messo a disposizione del pubblico in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)), sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.26 Potete fornire in sintesi le assunzioni del cosiddetto "piano" della KPMG? Come è stata approvata la politica di "nessun intervento" da adottarsi nel caso di non trasformazione in S.r.l.?

R.26 Il Piano è stato elaborato in ottica conservativa e stand alone, assumendo l'assenza di operazioni straordinarie di acquisizione e/o aggregazione da parte della Società e – alla luce della natura capital intensive del business di ISCC Fintech e dei già ricordati vincoli normativi – senza considerare alcuna distribuzione di dividendi da parte di ISCC Fintech stessa.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto indicato nel Piano che è stato messo a disposizione del pubblico in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.27 In particolare, potete illustrare le componenti dei risultati negativi degli scorsi anni e previsionali (compenso amministratore delegato, organi sociali, costi di quotazione, costi legali e consulenze, perdite gestionali liquidità e altro)?

R.27 I costi organizzativi relativi agli esercizi precedenti sono riportate nei bilanci approvati dagli organi sociali e messi a disposizione del pubblico nelle forme di legge.

Per quanto riguarda invece il periodo 2024-2028, si rinvia a quanto indicato nel Piano e nel documento di integrazione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione, pubblicati in data odierna sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.28 L'attività dopo trasformazione continuerà senza piano industriale e quindi la Conafi si trasforma in holding statica ed eventualmente non operativa?

R.28 Ad esito dell'Operazione, Conafi opererà secondo le linee guida del Piano.

## D.29 La trasformazione in S.r.l. è finalizzata a ridurre i costi associati alla quotazione, riconducibili all'esclusione dalla quotazione. Potete indica questa specifica componente di risparmio?

R.29 Sulla base delle proiezioni della Società, la Trasformazione comporterebbe un risparmio stimato di circa Euro 1 milione nel 2025 e di Euro 1,08 milioni all'anno dal 2026 al 2028, per un risparmio totale in arco Piano di circa Euro 4 milioni. Per maggiori informazioni in relazione alla riduzione di costi organizzativi (inclusi i costi associati allo status di quotata) attesa nel periodo 2024-2028 in caso di approvazione dell'Operazione, alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla Trasformazione nonché al Piano, messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società [\(www.conafi.it\)](http://www.conafi.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.30 L'esclusione dalla quotazione è un effetto automatico o dipende da valutazioni di Borsa Italiana?

R.30 Il perfezionamento dell'Operazione renderebbe incompatibile la permanenza della Società sul mercato di Borsa, con conseguente revoca delle azioni dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, senza la necessità di alcuna valutazione da parte di Borsa Italiana.

### D.31 Potete descrivere il "piano ombra" messo in esecuzione dal CdA che prevede l'inattività, compresa la politica di non deliberare distribuzione di dividendo dalla ISCC (confrontando diversi scenari)?

R.31 Non esiste alcun "piano ombra" messo in atto dal Consiglio di Amministrazione di Conafi.

### D.32 Quali Valutazioni (quantitative!) ha effettuato il CdA sulle necessità finanziarie della ISCC

R.32 Il Consiglio di Amministrazione di Conafi non ha svolto alcuna analisi in relazione alle necessità finanziarie di ISCC Fintech.

### D.33 Potete comparare le vostre stime di redditività della ISCC con le dichiarazioni pubbliche dell'AD di ISCC ed il reportdella INTEGRAE (non smentite dal presidente Chiolo)?

R.33 Il Consiglio di Amministrazione di Conafi non ha esaminato quanto indicato in questa domanda.

ISCC Fintech non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Conafi.

### D.34 Avete diffidato, eventualmente, INTEGRAE dal fornire informazioni fuorvianti al mercato?

R.34 Non è compito del Consiglio di Amministrazione di Conafi commentare il comportamento di altri operatori di mercato.

## D.35 Quali sono stati i rapporti informativi privilegiati intercorsi con i soli soci NUSIA, Alite e Laperchia nelle fasi prodromiche all'operazione, né per quali motivi la richiesta di supporto all'operazione non è stato sollecitato agli altri soci?

R.35 Dal momento che l'Operazione richiede l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea, è stata verificata la disponibilità del socio di controllo a supportare l'Operazione.

### D.36 Esistono accordi, anche non scritti, fra Conafi e i soci NUSIA ALITE LAPERCHIA? (domanda all'AD)

R.36 Per quanto a conoscenza della Società, esiste solo l'impegno assunto in data 27 gennaio 2025 dai soci Nusia e Alite.

### D.37 È prevista o è stata esaminata l'ipotesi di delisting della partecipata ISCC?

R.37 Si rinvia a quanto già rappresentato alla precedente R.18.

D.38 Quali attività sono state poste in essere nei 12 mesi precedenti, dal socio di riferimento della NUSIA, nella veste di amministratore di Conafi e presidente della ISCC, che possono aver avuto impatto sulle quotazioni di ISCC e Conafi?

R.38 La Società non è a conoscenza di alcuna attività che possa aver avuto impatto sulle quotazioni di Conafi e ISCC Fintech.

### D.39 Conafi è sottoposta alla direzione e coordinamento di NUSIA? In caso negativo, quali sono le motivazioni?

R.39 La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto precisato dalla Società nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società e pubblicate ai sensi della normativa anche regolamentare vigente sul proprio sito internet [\(www.conafi.it](http://www.conafi.it/)) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" ([www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

### D.40 ISCC è sottoposta alla direzione e coordinamento di Conafi? In caso negativo, quali sono le motivazioni?

R.40 Come già indicato nel Documento di Ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ISCC Fintech non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Conafi ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ. Infatti, come precisato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 novembre 2021, (i) le principali decisioni relative alla gestione sono prese all'interno degli organi sociali di ISCC Fintech; (ii) al Consiglio di Amministrazione di ISCC Fintech compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della società, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della società, l'esame e l'approvazione della relativa struttura organizzativa, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; (iii) ISCC Fintech opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (iv) Conafi non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

### D.41 I soci Nusia e Alite eserciteranno o meno il diritto al riacquisto delle azioni oggetto di recesso?

R.41 Non risultano pervenute alla Società specifiche manifestazioni riguardo all'esercizio del diritto di opzione da parte dei soci Nusia e Alite.

### D.42 La parte correlata Laperchia ha concordato o meno con Nusia il recesso e, quindi, le modalità di esercizio del voto?

R.42 Non risultano pervenute alla Società specifiche manifestazioni riguardo all'esercizio del diritto di voto ovvero all'esercizio del diritto di recesso da parte del socio Maria Laperchia.

### D.43 Qual è l'effettiva situazione economico-finanziaria prospettica della ISCC (vedi report INTEGRAE) e in che misura la controllante CONAFI guiderà le scelte di non distribuzione del dividendo?

R.43 Si rinvia a quanto già rappresentato alle precedenti R.17, R.23, R.24 e R.33.

### D.44 Quando è prevista l'assemblea di bilancio (non indicata nel calendario eventi)?

R.44 Al momento, la data dell'Assemblea di approvazione del bilancio non è ancora stata definita. In ogni caso, la stessa verrà convocata nei modi e termini di legge.