Management Reports • Apr 27, 2009
Management Reports
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O ano de 2008 caracterizou-se pela concretização do processo de fusão da ParaRede e da Consiste a qual se tornou efectiva a partir de 1 de Julho de 2008.
Foi o início de uma nova etapa que tem vindo a permitir à Glintt, através das sinergias das respectivas valências, a transformação numa empresa mais sustentável, mais competitiva e actuando num mercado bem mais alargado.
O volume de negócios da Glintt após a fusão ascendeu no final de 2008 a 132 M€, tendo apresentado uma margem EBITDA de 7,8% e um resultado líquido de 4,3 M€.
Temos actualmente 1123 colaboradores, tendo aumentado 86 recursos em 2008.
As receitas no exterior do País atingiram cerca de 10% do Volume de Vendas.
Foram assim atingidos os objectivos principais da fusão, tomando em linha de conta que os custos de reestruturação em 2008 foram de cerca de 1 milhão de euros.
Em 2009, é nossa ambição aumentar a rentabilidade em todas as áreas de negócio, consolidar as sinergias da fusão e, naturalmente, minimizar os efeitos da crise financeira que tem afectado a economia mundial, transformando tanto quanto possível esse problema numa oportunidade.
A Administração tem analisado as diversas possibilidades de sinergias com os mais importantes "players" nacionais e internacionais, bem como as grandes tendências no mercado das TI's de forma a tomar as decisões estratégicas mais convenientes.
É nosso firme propósito, que a Glintt seja a maior e melhor empresa do Sector das TI's, criando valor de forma continuada para os nossos Accionistas, Clientes e Colaboradores.
Fernando Costa Freire Presidente da Comissão Executiva
| Presidente | Dr. João Carlos Lombo da Silva Cordeiro |
|---|---|
| Vogal | Dr. Pedro Miguel Marques Rebelo Pinto |
| Vogal | Eng. Fernando Jorge da Costa Freire |
| Vogal | Dr. Armando Júlio Rio dos Reis |
| Vogal | Dr. Vítor Manuel Lopes Segurado |
| Vogal | Dr. Abel Bernardino Teixeira Mesquita |
| Vogal | Dr. Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes |
| Vogal | Dr. João Nuno Bernardes da Costa Moreira |
| Vogal | Eng. Pedro Manuel de Barros Inácio |
| Presidente Executivo | Eng. Fernando Jorge da Costa Freire |
|---|---|
| Administrador Executivo | Dr. Pedro Miguel Marques Rebelo Pinto |
| Administrador Executivo | Dr. Armando Júlio Rio dos Reis |
| Administrador Executivo | Dr. João Nuno Bernardes da Costa Moreira |
| Presidente | Dr. Vítor Manuel Rodrigues de Oliveira |
|---|---|
| Vogal | Dr. Marcos Ventura de Oliveira |
| Vogal | Dr. Carlos Manuel Charneca Moleirinho Grenha |
| Suplente | Dra. Paula Alexandra Flores Noia da Silveira |
| Efectivo | Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC, representada pelo Dr. José Martinho Soares Barroso (ROC n.º 724) |
|---|---|
| Suplente | Dr. João Paulo Torres Cunha Ferreira (ROC n.º 956) |
| Presidente | Dr. António Soares |
|---|---|
| Secretário | Dr. Marcos de Sousa Monteiro |
| Efectivo | Dr. Raul Miguel Lampreia Corrêa Teles Lufinha |
|---|---|
| Suplente | Dr. Jorge Manuel Vicente das Dores |
| Presidente | Dr. Luís Miguel Cortes Martins |
|---|---|
| Vogal | Dr. Jorge de Brito Pereira |
| Vogal | Dr. Luís Pereira da Silva |
Dr. Raul Miguel Lampreia Corrêa Teles Lufinha
Vendas vs Prestação Serviços (Euro`000)
Custos com Pessoal e FSE's (Euro`000)
A crise financeira e económica mundial marcou a economia Portuguesa em 2008, com um forte abrandamento na primeira parte do ano e entrada em recessão no segundo semestre.
A deterioração da economia mundial levou a que, de um modo geral, os países com economias mais avançadas entrassem em recessão e os países emergentes travassem fortemente o seu crescimento.
A economia Portuguesa, caracterizada por uma forte integração na União Europeia e por uma fraca produtividade em alguns sectores, registou um dos crescimentos mais baixos da Zona Euro, tornando a divergir em relação à média Europeia.
Os principais indicadores económicos da economia Portuguesa em 2008 foram:
| Rubricas | 2007 | 2008 |
|---|---|---|
| PIB | 1,8 | 0,0 |
| Consumo Privado | 1,6 | 1,7 |
| Consumo Público | 0,0 | 0,5 |
| FBCF | 2,8 | -1,7 |
| Procura Interna | 1,5 | 0,9 |
| Exportações | 7,5 | -0,4 |
| Importações | 5,6 | 2,1 |
| Taxa Desemprego | 8,0 | 7,6 |
| Nec. Financiamento Economia % PIB | 8,1 | -10,5 |
| IHPC | 2,4 | 2,7 |
| Fonte INE e Banco de Portugal |
O PIB estagnou em 2008, originando uma quebra de quase 2% em relação ao crescimento verificado em 2007. Esta estagnação é explicada pela quebra no Investimento (FBCF) e das exportações. O consumo privado manteve ainda um crescimento de 1,7% em termos anuais.
Outro facto que importa salientar foi o importante aumento do défice externo devido à significativa redução das exportações e à menor quebra nas importações. Estas foram marcadas por preços bastante elevados das matérias-primas especialmente no primeiro semestre, originando uma evolução negativa nos termos de troca.
O défice externo aumentou significativamente e Portugal teve de recorrer à dívida externa, tomando a posição de Portugal mais devedora situando-se em quase 100% do PIB.
No final de 2008, a economia Portuguesa registou uma quebra dos fluxos de comércio Internacional, do investimento e procura interna, reflectindo a crise internacional dos mercados financeiros que teve correspondência na confiança, aumento dos prémios de risco e o seu impacto no investimento, exportação e procura.
O IHPC passa de 2,4% em 2007 para 2,7% em 2008 mas, com um comportamento bastante diferente durante o ano de 2008, uma forte aceleração durante sensivelmente o 1º semestre (preços do petróleo e matérias-primas) e uma forte desaceleração na segunda parte do ano.
As projecções do Banco de Portugal para o Ano de 2009 (Março 2009) são as seguintes:
| PIB | - 3,5 |
|---|---|
| Consumo Privado | -0,9 |
| Consumo Público | 0,4 |
| FBCF | -14,4 |
| Procura Interna | -3,5 |
| Exportações | -14,2 |
| Importações | -11,7 |
| IHPC | -0,2 |
| Fonte Banco de Portugal |
As projecções actuais (Março 2009) apontam para um crescimento negativo do PIB na ordem dos 3,5% marcados pela quebra em quase todas as rubricas, nomeadamente as exportações (agora mais acompanhadas pelas importações), consumo privado e procura interna.
As descidas da taxa de juro têm sido acompanhadas pelo aumento dos "spreads" originando o adiamento dos Investimentos, especialmente no sector privado, já que é expectável que no sector público cresça com a implementação das medidas anti-crise. A redução do IHPC, nesta data, não confirma ainda a economia em deflação. A taxa de desemprego tenderá a subir no Ano de 2009, aproximando-se dos dois dígitos. O défice das contas públicas tenderá a aumentar devido à quebra das receitas fiscais (abrandamento da economia) e ao aumento da despesa devido à implementação de medidas temporais de combate à crise. Por último, a estabilização do Sistema Financeiro Internacional, será factor fundamental para ultrapassar esta fase da economia Mundial e Portuguesa. Espera-se que o factor exportação, seja em seguida, a alavanca principal para a retoma.
A nível global, a Consultora de Estratégia em IT Gartner Group prevê que "o abrandamento no mercado das TI será pior do que em 2001, altura em que a crise estava confinada ao sector tecnológico. A actual recessão é global e afecta a procura de todos os tipos de produtos e serviços, à qual o investimento em TI não será certamente imune".
Segundo a Consultora IDC, o mercado português de tecnologias de informação deverá crescer este ano 4,3%, contra os 11,2% inicialmente previstos. A queda será amortecida pelos planos governamentais, uma vez que as empresas vão focalizar das tecnologias que já têm actividade: hardware, software e serviços de TI do mercado empresarial e do mercado de consumo. , focalizar-se na optimização têm. O impacto da crise far-se-á sentir nos três grandes ramos da
| pelos planos governamentais, uma vez que as empresas vão focalizar | se | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| das tecnologias que já têm | têm. O impacto da crise far-se-á sentir nos três grandes ramos da | á | ||||||
| actividade: hardware, software e serviços de TI do mercado empresarial e do mercado de | ||||||||
| consumo. | ||||||||
| No entanto, a previsão da evolução do mercado das TIC português é a seguinte: | ||||||||
| Vertical | E2007 | E2008 | F2009 | F2010 | F2011 | F2012 | F2013 | CAGR |
| Energy and Utilities | 55 | 55 | 59 | 61 | 65 | 70 | 72 | 5,53% |
| Financial Services | 299 | 316 | 342 | 367 | 400 | 429 | 457 | 7,66% |
| Healthcare | 60 | 64 | 65 | 68 | 74 | 78 | 82 | 5,08% |
| Life Sciences | 24 | 26 | 28 | 29 | 31 | 32 | 34 | 5,51% |
| Manufacturing | 197 | 204 | 216 | 230 | 243 | 258 | 271 | 5,84% |
| Media and Entertainment | 18 | 19 | 20 | 22 | 25 | 25 | 26 | 6,47% |
| Other | 23 | 23 | 23 | 23 | 25 | 26 | 26 | 2,48% |
| Public Sector | 239 | 247 | 261 | 274 | 291 | 308 | 321 | 5,38% |
| Retail, Wholesale and Distribution | 119 | 122 | 126 | 132 | 138 | 144 | 149 | 4,08% |
| Telecommunications Travel, Transportation, Logistics and Hospitality |
136 63 |
141 64 |
148 65 |
157 68 |
165 72 |
175 72 |
181 77 |
5,12% 3,77% |
| Grand Total | 1233 | 1281 | 1353 | 1431 | 1529 | 1617 | 1696 | 5,77% |
| Estima-se que as três primeiras prioridades para Investimento em IT em 2009 sejam: se |
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| • Investimentos que produzam melhorias em Processos de Negócio (eficiência organizacional); |
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| • Investimentos que possibilitem r |
eduzir | reduzir custos operacionais (redução de custos) | ||||||
| • Investimentos que possibilitem aumentar a produtividade da força de trabalho (produtividade) |
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| Segundo o INSAT, a julgar pelas intenções de 20 gestores em grandes e médias organizações | ||||||||
| nacionais, 42% dos Gestores afirma que os valores a investir em 2009 pela sua empresa em es |
No entanto, a previsão da evolução do mercado das TIC português é a seguinte:
Segundo o INSAT, a julgar pelas intenções de 20 gestores em grandes e médias organizações nacionais, 42% dos Gestores afirma que os valores a investir em 2009 pela sua empresa em Soluções de Negócio vai aumentar face a 2008.
Ainda segundo o INSAT, o mês de Março de 2009 apresentou um crescim ao mês homólogo em 2008, o mercado cresceu quase tanto como os 21,8% registados em Fevereiro, tendo o trimestre atingido vendas agregadas de quase 270 milhões de euros, comparáveis com os 239 milhões registados no primeiro trimestre de da ordem dos 12,6%, uma taxa muito positiva neste ambiente de "crise mundial". crescimento de 21,15% face 2008. O crescimento foi
No entanto, os números deste primeiro trimestre de 2009 vendas dos computadores portáteis dos programas governamentais profissional quer o segmento infantil. Apesar desta ressalva, há que assinalar que o volume de negócio de Março de 2009 mostra uma subida generalizada na actividade dos diversos operadores. estão fortemente influenciados por governamentais, quer o segmento
As soluções de negócio devem continuar a ser 25% dos Gestores a afirmar a probabilidade de investimentos neste tipo de Soluções em 2009. 15% dos Gestores apostam na área de Business Intelligence e 5% na componente de CRM. 33% dos mesmos Gestores consideram s Topo nos Projectos, sendo este o principal factor crítico de sucesso. Prevê na profissionalização da Gestão de Projectos dentro das organizações. o segmento mais dinâmico do mercado, com ser prioritário o envolvimento e suporte da Gestão de Prevê-se um crescimento
A Glintt é um verdadeiro "melting pot" de Consultores, Técnicos e Gestores com muitos anos de experiência acumulados na Indústria, nos Serviços Financeiros e na Administração Pública. Os quadros da GLINTT estão preparados para desenvolver soluções complexas para empresas, em ambiente internacional, altamente competitivo e responsabilizarem-se pelo seu sucesso. Desenvolvemos uma cultura empresarial, em que cada quadro funciona como um empresário, que absorve a missão que lhe foi confiada, contando com uma equipa de Técnicos e Consultores dedicados ao sucesso dos projectos que desenvolvem.
Acarinhamos a "imaginação" necessária para o desenvolvimento de soluções, que sejam rentáveis para os nossos Clientes e possam igualmente ser frutuosas para os nossos Accionistas. Estamos preparados para desenvolver projectos com os nossos Clientes que lhes permitam crescer e prosperar.
Somos Consultores! Mas…
Ser uma das maiores empresas Tecnológicas da Península Ibérica, com presença nos países europeus com maior crescimento.
Ser um importante "player" europeu na área das TI's da Saúde.
A Glintt - Global Intelligent Technologies tem, dentro da sua estrutur empresas: estrutura de actuação, 8 Healthcare nologias a
As competências da Glintt estão focadas em três vectores de actividade:
Esta área de negócio constitui-se como um dos três vectores de actuação da Glintt e actua nas seguintes Dimensões:
Desenvolvimento de Software à medida com especial relevo para as tecnologias Java e .net
Desenvolvimento de software específico para área de saúde, em Portugal e Espanha
Implementação, desenvolvimento e integração de plataformas de parceiros com especial relevo para o BPM, ERP, BI e soluções de Mobilidade.
Em 2008 a área de Consultoria e Aplicações, teve um volume de negócio de 29,3 M€, um EBITA de 3,6M € e uma margem de EBITDA de 12,2 %. O Objectivo a Médio e Longo Prazo desta área é crescer a uma média superior a 15% nos próximos 5 anos.
Estratégia da Consultoria e Aplicações para 2009, é Consolidar e manter base instalada de software farmacêutico – 2500 farmácias em Portugal e 3.500 em Espanha, rentabilizando e optimizando de forma a potenciar sinergias; Implementação de "nova release" nas farmácias em Portugal, 70 novas implementações em novas farmácias e parafarmácias com 1500 sessões de formação; Focar na competência BPM e promoção da oferta "open source by Glintt", penetrando no sector da saúde; Desenvolvimento das plataformas de ERP, essencialmente nos Clientes actuais, capitalizando através de ferramentas de BI.
Em termos de Estratégia Operacional para 2009, a área de Consultoria tem por objectivo potenciar sinergias nos clientes através de cross-selling, ganhar projectos transversais, optimizar e rentabilizar e profundar a sua actuação na actual base.
Esta área de negócio, actua nas seguintes Dimensões:
Concepção, produção, venda e suporte de terminais de pagamento automático;
Integração de Infra-estruturas de IT bem como o seu suporte, nomeadamente nas áreas de networking, segurança, sistemas de storage e database management;
Gestão e integração de Projectos de Infra-estruturas de Suporte às Farmácias de Oficina, nomeadamente no domínio da automação.
Em 2008, a área de Infra-estruturas e Suporte, teve um volume de negócios: 90,4 M€, um EBITDA de 5 M€ e uma margem de EBITDA de 5,5%.
A sua estratégia operacional para 2009, passa por Optimizar estruturas "não rodutivas" e "produtivas" ganhando sinergias; Desenvolver o negócio na base do conceito de IT Managed Services (Optimal Services by Glintt); Fidelizar Clientes na base da protecção dos contratos de suporte existentes e Ganhar profundidade no mercado Espanhol e em Angola.
Tal como as duas primeiras, também o Outsourcing é uma das área de negócio de que integra nos três vectores de actuação da Glintt. Esta área actua em três dimensões base, junto do Cliente:
Colocação de consultores, especializados em TI, em regime "time &materials" preferencialmente nas instalações do cliente;
Assumir de forma total, processos de negócio "não core" dos clientes, por forma a que estes se dediquem ao seu negócio, quer nas instalações destes, quer em instalações da Glintt;
Recrutamento e selecção, "Executive Search", formação comportamental "indoor", "Management Outdoor", desenho de processos e consultoria em recursos humanos.
Em 2008 esta área teve um volume de negócios de 12,7 M€, um EBITDA de 1,7 M€ e uma margem de EBITDA: 13,5%. Na sua Estratégia Operacional para 2009, área de Outsourcing, pretende Consolidar e manter base instalada - mais de 350 consultores em 2008, rentabilizando, via ferramentas informáticas, a operação através de optimização; Manter "rate"; Minimizar e optimizar estrutura "não produtiva" operacional; Ganhar 5 clientes de dimensão; Crescer nos serviços complementares de consultoria.
Ainda dentro da sua missão, o Outsourcing tem como intenção potenciar negócio no sector da saúde dada a quase inexistente penetração desta área vis á vis as necessidades do mercado e a posição clara de liderança ao nível da Glintt.
A Glintt é uma holding cotada na Euronext Lisbon, cujo Conselho de Administração acompanha a gestão operacional de cada uma das sociedades participadas.
O governo da sociedade Glintt é desenvolvido de forma detalhada no Relatório de Governo da Sociedade.
Em 2008 foi divulgada pela Sociedade a seguinte informação privilegiada:
30 Janeiro 2008 Resultados 2007
06 Fevereiro 2008 Decisão final sobre o processo AOL
19 Fevereiro 2008 MOU para operação de fusão
18 Abril 2008 Aprovação pelo CA do projecto de fusão com a Consiste
28 Abril 2008 Deliberações da Assembleia Geral Anual
05 Junho 2008 Nova marca ParaRede/Consiste
11 Junho 2008 Deliberações da Assembleia Geral
Derrogação pela CMVM do dever de lançamento de OPA sobre a ParaRede SGPS, inexigibilidade de prospecto e plena eficácia de todas as deliberações da Assembleia Geral de 11 de Junho
Constituição da Comissão Executiva e designação do Secretário da Sociedade
Data de divulgação dos Resultados do 1º Semestre
Resultados 1º Semestre 2008
Conclusão do registo comercial das deliberações da Assembleia Geral de 11 de Junho, incluindo a fusão por incorporação da Consiste SGPS e a alteração da denominação social para Glintt
08 Outubro 2008 Data de divulgação dos Resultados do 3º Trimestre
Resultados 3º Trimestre 2008
Apresentação relativa aos Resultados 3º Trimestre 2008
Termo do litígio com IBM e normalização das relações comerciais
Aquisição do domínio total da NetPeople – Tecnologias de Informação, S.A.
Em 31 de Dezembro de 2008, a capitalização bolsista do título ascendia a 55.656.235,52 Euros (0,64 Euros x 86.962.868 acções).
O Conselho de Administração da GLINTT – GLOBAL INTELLIGENT TECHNOLOGIES, SGPS, S.A., nos termos e para os efeitos do disposto na alínea b) do nº 1 do artigo 376º do Código das Sociedades Comerciais e de acordo com o Relatório de Gestão, propõe que o resultado líquido negativo da Sociedade no exercício de 2008, no montante de 5.213.869 Euros (contas individuais), seja aplicado na conta de Resultados Transitados.
Senhores Accionistas,
De acordo com o disposto no nº 1, alínea c) do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Glintt – Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A. declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e os demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da emitente Glintt e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da emitente Glintt e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Sintra, 23 de Abril de 2009.
João Cordeiro (Presidente do Conselho de Administração)
Fernando Costa Freire (Presidente da Comissão Executiva)
Armando Reis (Administrador Executivo)
João Moreira (Administrador Executivo)
Pedro Rebelo Pinto (Administrador Executivo)
Joaquim Goes (Administrador)
Abel Mesquita (Administrador)
Pedro Inácio (Administrador)
Vítor Segurado (Administrador)
A Glintt mantém inalterada a sua ambição de ser a maior e mais rentável empresa de TI's em Portugal, prevendo, apesar da crise financeira mundial, atingir uma margem EBITDA entre 7 e 8%.
A Glintt agradece aos seus Accionistas e Clientes a confiança demonstrada durante o ano de 2008.
Agradece também aos seus Parceiros estratégicos a colaboração activa em projectos comuns e a capacidade de imaginação na criação de novos negócios. Agradecemos, também, a todos os Colaboradores pelo óptimo desempenho conseguido em 2008, que permitiu à Glintt atingir todos os objectivos definidos.
Sintra, 23 de Abril de 2009 O Conselho de Administração
| Adquiridas | Oneradas | Vendidas | Acções detidas | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração | Quantidade | Data | Preço(Eur) | Quantidade | Data | Preço(Eur) | 31-12-08 | |
| João Cordeiro (b) (c) | 70.000 | Fev-08 | 1,70 | - | - | - | - | 70.000 |
| Pedro Rebelo Pinto (a)(b) | 225.000 | Jun-06 | 0,22 | - | 225.000 | Fev-08 | 0,21 | - |
| Pedro Rebelo Pinto (a)(b) | 100.000 | Mar-07 | 0,23 | - | 100.000 | Mar-08 | 0,21 | - |
| Pedro Rebelo Pinto (a)(b) | 50.000 | Ago-07 | 0,19 | - | 50.000 | Abr-08 | 0,21 | - |
| Pedro Rebelo Pinto (a)(b) | 4.500 | Nov-08 | 0,69 | - | - | - | - | 4.500 |
| Pedro Rebelo Pinto (a)(b) | 8.800 | Nov-08 | 0,70 | - | - | - | - | 8.800 |
| Pedro Rebelo Pinto (a)(b) | 18.200 | Nov-08 | 0,71 | - | - | - | - | 18.200 |
| Fernando Costa Freire | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Armando Reis | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Vitor Segurado | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Abel Mesquita | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Joaquim Goes | - | - | - | - | - | - | - | - |
| João Moreira (a)(b) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pedro Inácio | - | - | - | - | - | - | - | 15 |
| Adquiridas | Oneradas | Vendidas | Acções detidas | |||||
| Conselho Fiscal | Quantidade | Data | Preço(Eur) | Quantidade | Data | Preço(Eur) | 31-12-08 | |
| Vítor Rodrigues de Oliveira | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Marcos Ventura de Oliveira | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Carlos Grenha | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Paula Silveira | - | - | - | - | - | - | - | - |
(a) Títulares indirectos de 2 520 000 acções, pelo facto de serem accionistas e membros do Conselho de Administração da Structured Investments, SGPS, S.A. (b) Nº de acções após renominalização
(c) Membro do Conselho de Gerência da Farminvest, SGPS, Lda
Para efeitos da alínea e) do nº 1 do artigo 6º do regulamento 11/2000 da CMVM, apresenta-se a lista de titulares de participações qualificadas conhecidas a 31 de Dezembro de 2008 calculadas nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, e também, para efeitos do artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais, quanto à lista dos accionistas que na data do encerramento do exercício de 2008 e de acordo com as informações reportadas à Glintt, são titulares de pelo menos um décimo do capital da Sociedade:
| Participação qualificada | nº de acções |
% do Capital |
% dos Dtos de voto |
|---|---|---|---|
| Farminvest SGPS, Lda (*) | 43.246.620 | 49,73% | 49,73% |
| João Cordeiro (*) | 70.000 | 0,08% | 0,08% |
| João Gonçalves da Silveira (*) | 19.000 | 0,02% | 0,02% |
| José Ribeiro Gomes | 2.600.000 | 2,98% | 2,98% |
| Structured Investments, SGPS, S.A. (º) | 2.520.000 | 2,89% | 2,89% |
| Mota Engil , Amb. Serviços, SA | 2.034.795 | 2,34% | 2,34% |
(*) De acordo com o comunicado em 24 de Julho de 2008, são imputáveis à Farminveste SGPS, Lda e à Associação Nacional de Farmácias, na qualidade de entidade dominante da referida entidade, 49,83% dos direitos de voto na Glintt SGPS, SA.
(º) Imputáveis aos Administradores Dr. Pedro Rebelo Pinto e Dr. João Moreira, em virtude de serem respectivamente Presidente e Vogal do seu Conselho de Administração [20º, nº 1, d), CVM].
| Lista de transacções de acções próprias durante o exercício de 2008 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Artigo 66º e n.2 do artº 324 do CSC | |||||||
| Data | Nº de Acções | Natureza | Preço Unitário |
Acções detidas após transacção |
Motivo | ||
| 22-02-2008 | 500.000,00 | Venda | 0,21 € | 0 | Tesouraria |
0.1. A Glintt – Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A. (Glintt), sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado e sujeitas à lei pessoal portuguesa, vem pelo presente documento cumprir o dever de elaborar e divulgar um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário por referência a 31 de Dezembro de 2008, que inclua os elementos e obedeça ao modelo constantes do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) n.º 1/2007 relativo ao Governo das Sociedades Cotadas e tenha por referência o Código de Governo das Sociedades constante das Recomendações da CMVM de Setembro de 2007.
Os textos de ambos os referidos documentos encontram-se disponíveis ao público no site da CMVM:
Regulamento da CMVM n.º 1/2007: http://www.cmvm.pt/NR/exeres/1DB06F29-4271-4725-9D98-EC7C873805A5.htm
Código de Governo das Sociedades: http://www.cmvm.pt/NR/rdonlyres/9405C5ED-7D91-4B3A-B97E-47A04EF72B43/9231/CodigoGS15022008_2_.pdf
0.2. Segue infra indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM adoptadas e não adoptadas pela Glintt a 31 de Dezembro de 2008.
Entendem-se, para este efeito, como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra.
É ainda apresentada a justificação da Glintt para as situações em que a Sociedade entendeu não adoptar as recomendações da CMVM.
E são igualmente justificados os casos em que se considera que determinadas recomendações não são aplicáveis à Sociedade.
Finalmente, é feita uma remissão para o ponto ou pontos do Relatório do Governo da Sociedade onde a recomendação é abordada.
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| I.1.1 | O Presidente da Mesa da Assembleia | Sim. | I.1.A. | |
| Geral deve dispor de recursos humanos | e | |||
| e logísticos de apoio que sejam | I.1.B. | |||
| adequados às suas necessidades, | ||||
| considerada a situação económica da | ||||
| Sociedade. | ||||
| I.1.2 | A remuneração do Presidente da Mesa | Sim. | I.3. | |
| da Assembleia Geral deve ser divulgada | ||||
| no relatório anual sobre o governo da | ||||
| Sociedade. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| I.2.1 | A antecedência do depósito ou | Sim. | I.4. | |
| bloqueio das acções para a | ||||
| participação em Assembleia Geral | ||||
| imposta pelos Estatutos não deve ser | ||||
| superior a 5 dias úteis. | ||||
| I.2.2 | Em caso de suspensão da reunião da | Sim. | I.5. | |
| Assembleia Geral, a Sociedade não | ||||
| deve obrigar ao bloqueio durante todo | ||||
| o período até que a sessão seja | ||||
| retomada, devendo bastar-se com a | ||||
| antecedência ordinária exigida na | ||||
| primeira sessão. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| I.3.1 | As Sociedades não devem prever | Sim. | I.8. | |
| qualquer restrição estatutária do voto | ||||
| por correspondência. | ||||
| I.3.2 | O prazo estatutário de antecedência | Sim. | I.10. | |
| para a recepção da declaração de | ||||
| voto emitida por correspondência não | ||||
| deve ser superior a 3 dias úteis. |
| I.3.3 | As Sociedades devem prever, nos seus | Sim. | I.6. |
|---|---|---|---|
| Estatutos, que corresponda um voto a | |||
| cada acção. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| I.4.1 | As Sociedades não devem fixar um | Sim. | I.7. | |
| quórum constitutivo ou deliberativo | ||||
| superior ao previsto por lei. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| I.5.1 | As actas das reuniões da Assembleia | Não. | A informação | III.12. d) |
| Geral devem ser disponibilizadas aos | relevante e | |||
| Accionistas no sítio Internet da | essencial (e | |||
| Sociedade no prazo de 5 dias, ainda | obrigatória) sobre | |||
| que não constituam informação | as reuniões de | |||
| privilegiada, nos termos legais, e deve | Accionistas e as | |||
| ser mantido neste sítio um acervo | respectivas | |||
| histórico das listas de presença, das | deliberações já é | |||
| ordens de trabalhos e das deliberações | divulgada aos | |||
| tomadas relativas às reuniões realizadas, | Accionistas | |||
| pelo menos, nos 3 anos antecedentes. | através dos | |||
| respectivos | ||||
| comunicados, | ||||
| cujo acervo | ||||
| histórico | ||||
| disponível no site | ||||
| remonta a 2003. | ||||
| Será cumprida | ||||
| de forma integral | ||||
| em 2009, no novo | ||||
| site. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| I.6.1 | As medidas que sejam adoptadas com | Não | Não foram | I.16. |
| vista a impedir o êxito de ofertas | aplicável. | adoptadas | ||
| públicas de aquisição devem respeitar | medidas com | |||
| os interesses da Sociedade e dos seus | esse fim. | |||
| Accionistas. | ||||
| I.6.2 | Os estatutos das Sociedades que, | Não | Não foram | I.17. |
| respeitando o princípio da alínea | aplicável. | adoptadas | ||
| anterior, prevejam a limitação do | medidas com | |||
| número de votos que podem ser detidos | vista a impedir o | |||
| ou exercidos por um único accionista, | êxito de ofertas | |||
| de forma individual ou em concertação | públicas de | |||
| com outros Accionistas, devem prever | aquisição nem os | |||
| igualmente que seja consignado que, | Estatutos prevêm | |||
| pelo menos de cinco em cinco anos | a limitação do | |||
| será sujeita a deliberação pela | número de votos | |||
| Assembleia Geral a manutenção ou não | que podem ser | |||
| dessa disposição estatutária – sem | detidos ou | |||
| requisitos de quórum agravado | exercidos por um | |||
| relativamente ao legal – e que nessa | único accionista. | |||
| deliberação se contam todos os votos | ||||
| emitidos sem que aquela limitação | ||||
| funcione. | ||||
| I.6.3 | Não devem ser adoptadas medidas | Sim. | I.13. | |
| defensivas que tenham por efeito | ||||
| provocar automaticamente uma erosão | ||||
| grave no património da Sociedade em | ||||
| caso de transição de controlo ou de | ||||
| mudança da composição do órgão de | ||||
| administração, prejudicando dessa | ||||
| forma a livre transmissibilidade das | ||||
| acções e a livre apreciação pelos | ||||
| Accionistas do desempenho dos titulares | ||||
| do órgão de administração. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.1.1.1 | O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. |
Sim. | 0.3. | |
| II.1.1.2 | As Sociedades devem criar sistemas internos de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário. |
Não. | A Glintt está a preparar um sistema interno de controlo de risco que substitua o modelo actual. Será cumprida em 2009. |
II.4. |
| II.1.1.3 | Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento, os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da Sociedade. |
Não. | A Comissão Executiva e o Conselho Fiscal têm regulamentos em vigor – não constam do site por serem meramente instrumentais. O Conselho de Administração já mandatou um Administrador para elaborar o seu regulamento, cuja aprovação deverá ocorrer durante o 1º Semestre de 2009. |
II.6. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.1.2.1 | O Conselho de Administração deve | Sim. | II.9. | |
| incluir um número de membros não | ||||
| executivos que garanta efectiva | ||||
| capacidade de supervisão, fiscalização | ||||
| e avaliação da actividade dos | ||||
| membros executivos. | ||||
| II.1.2.2 | De entre os Administradores não | Não. | A Glintt tem 2 | II.9. |
| executivos deve contar-se um número | Administradores | |||
| adequado de administradores | não executivos | |||
| independentes, tendo em conta a | num total de 9 | |||
| dimensão da Sociedade e a sua | Administradores. | |||
| estrutura accionista, que não pode em | Pelo que ¼ de 9 | |||
| caso algum ser inferior a um quarto do | é 2,25. | |||
| número total de administradores. | Foi uma decisão | |||
| dos Accionistas – | ||||
| são os | ||||
| Accionistas que | ||||
| definem a | ||||
| composição do | ||||
| Conselho de | ||||
| Administração. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.1.3.1 | Consoante o modelo aplicável, o | Sim. | II.12., | |
| Presidente do Conselho Fiscal, da | II.13. | |||
| Comissão de Auditoria ou da Comissão | e | |||
| Para as Matérias Financeiras deve ser | 0.4. | |||
| independente e possuir as | ||||
| competências adequadas ao exercício | ||||
| das respectivas funções. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.1.4.1 | A Sociedade deve adoptar uma | Não. | Está em estudo a | II.22. |
| política de comunicação de | definição do | |||
| irregularidades alegadamente ocorridas | modelo a seguir. | |||
| no seu seio, com os seguintes | Será cumprida | |||
| elementos: i) indicação dos meios | em 2009. | |||
| através dos quais as comunicações de | ||||
| práticas irregulares podem ser feitas | ||||
| internamente, incluindo as pessoas com | ||||
| legitimidade para receber | ||||
| comunicações; ii) indicação do | ||||
| tratamento a ser dado às | ||||
| comunicações, incluindo tratamento | ||||
| confidencial, caso assim seja | ||||
| pretendido pelo declarante. | ||||
| II.1.4.2 | As linhas gerais desta política devem ser | Não | Conforme | II.22. |
| divulgadas no Relatório Sobre o | aplicável. | referido acima | ||
| Governo das Sociedades. | em II.1.4.1, a | |||
| Sociedade não | ||||
| adoptou esta | ||||
| política. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.1.5.1 | A remuneração dos membros do órgão | Não. | Não cumprida | II.18. |
| de administração deve ser estruturada | relativamente ao | e | ||
| de forma a permitir o alinhamento dos | ponto ii). | II.20. | ||
| interesses daqueles com os interesses | Com efeito, no | |||
| da Sociedade. Neste contexto: i) a | seguimento da | |||
| remuneração dos administradores que | fusão ocorrida a | |||
| exerçam funções executivas deve | meio do | |||
| integrar uma componente baseada no | exercício de | |||
| desempenho, devendo tomar por isso | 2008, a forma de | |||
| em consideração a avaliação de | garantir o | |||
| desempenho realizada periodicamente | alinhamento dos | |||
| pelo órgão ou comissão competentes; | interesses dos | |||
| ii) a componente variável deve ser | membros do | |||
| consistente com a maximização do | órgão de | |||
| desempenho de longo prazo da | administração | |||
| empresa e dependente da | com os da | |||
| sustentabilidade das variáveis de | Sociedade e de |
| desempenho adoptadas; iii) quando tal | efectuar a | |||
|---|---|---|---|---|
| não resulte directamente de imposição | avaliação do | |||
| legal, a remuneração dos membros | desempenho | |||
| não executivos do órgão de | daqueles foi a de | |||
| administração deve ser exclusivamente | fixar a | |||
| constituída por uma quantia fixa. | remuneração | |||
| dos membros dos | ||||
| órgãos sociais | ||||
| apenas para o | ||||
| ano de 2008 e | ||||
| não para a | ||||
| totalidade do | ||||
| mandato, | ||||
| obrigando a que | ||||
| na definição da | ||||
| remuneração | ||||
| para 2009 seja | ||||
| efectuada uma | ||||
| reavaliação do | ||||
| modelo a seguir, | ||||
| na qual será já | ||||
| tida em conta a | ||||
| maximização do | ||||
| desempenho de | ||||
| logo prazo da | ||||
| Glintt. | ||||
| Será cumprida | ||||
| totalmente em | ||||
| 2009. | ||||
| II.1.5.2 | A comissão de remunerações e o órgão | Não. | Foi considerado | I.12. |
| de administração devem submeter à | desnecessário | e | ||
| apreciação pela Assembleia Geral | em virtude de a | II.18. | ||
| Anual de Accionistas de uma | Comissão de | |||
| declaração sobre a política de | Vencimentos já | |||
| remunerações, respectivamente, dos | ser escolhida | |||
| órgãos de administração e fiscalização | pelos Accionistas. | |||
| e dos demais dirigentes na acepção do | ||||
| n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos | ||||
| Valores Mobiliários. Neste contexto, | ||||
| devem, nomeadamente, ser | ||||
| explicitados aos Accionistas os critérios | ||||
| e os principais parâmetros propostos | ||||
| para a avaliação do desempenho para | ||||
| determinação da componente | ||||
| variável, quer se trate de prémios em | ||||
| acções, opções de aquisição de | ||||
| acções, bónus anuais ou de outras | ||||
| componentes. |
| II.1.5.3 | Pelo menos um representante da | Não. | Foi uma decisão | II.18. |
|---|---|---|---|---|
| comissão de remunerações deve estar | da própria | |||
| presente nas Assembleias Gerais Anuais | Comissão de | |||
| de Accionistas. | Vencimentos, | |||
| que, face à | ||||
| ausência de um | ||||
| convite para tal, | ||||
| considerou | ||||
| desnecessária a | ||||
| presença em | ||||
| virtude de a | ||||
| Comissão de | ||||
| Vencimentos já | ||||
| ser escolhida | ||||
| pelos Accionistas. | ||||
| De qualquer | ||||
| forma, já foi | ||||
| solicitada à CV a | ||||
| presença de | ||||
| pelo menos um | ||||
| dos seus | ||||
| elementos na | ||||
| AGA de 2009, | ||||
| tendo a CV | ||||
| garantido que tal | ||||
| sucederá em | ||||
| 2009. | ||||
| II.1.5.4 | Deve ser submetida à Assembleia Geral | Não | A Glintt não tem | II.20.f) |
| a proposta relativa à aprovação de | aplicável. | em vigor nenhum | e | |
| planos de atribuição de acções, e/ou | plano de | II.20.j) | ||
| de opções de aquisição de acções ou | atribuição de | |||
| com base nas variações do preço das | acções e/ou | |||
| acções, a membros dos órgãos de | opções. | |||
| administração, fiscalização e demais | Bem como não | |||
| dirigentes, na acepção do n.º 3 do | tem em vigor | |||
| artigo 248.º-B do Código dos Valores | qualquer sistema | |||
| Mobiliários. A proposta deve conter | de benefícios de | |||
| todos os elementos necessários para | reforma. | |||
| uma avaliação correcta do plano. A | ||||
| proposta deve ser acompanhada do | ||||
| regulamento do plano ou, caso o | ||||
| mesmo ainda não tenha sido | ||||
| elaborado, das condições gerais a que | ||||
| o mesmo deverá obedecer. Da mesma | ||||
| forma devem ser aprovadas em | ||||
| Assembleia Geral as principais | ||||
| características do sistema de benefícios | ||||
| de reforma de que beneficiem os |
| membros dos órgãos de administração, | ||||
|---|---|---|---|---|
| fiscalização e demais dirigentes, na | ||||
| acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do | ||||
| Código dos Valores Mobiliários. | ||||
| II.1.5.5 | A remuneração dos membros dos | Não. | Não há valor | II.20. |
| órgãos de administração e fiscalização | acrescentado na | e | ||
| deve ser objecto de divulgação anual | divulgação em | II.12. | ||
| em termos individuais, distinguindo-se, | termos individuais | |||
| sempre que for caso disso, as diferentes | uma vez que já é | |||
| componentes recebidas em termos de | divulgada a | |||
| remuneração fixa e de remuneração | remuneração | |||
| variável, bem como a remuneração | total agregada. | |||
| recebida em outras empresas do grupo | ||||
| ou em empresas controladas por | ||||
| Accionistas titulares de participações | ||||
| qualificadas. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.2.1 | Dentro dos limites estabelecidos por lei | Sim. | II.2. | |
| para cada estrutura de administração e | e | |||
| fiscalização, e salvo por força da | II.3. | |||
| reduzida dimensão da sociedade, o | ||||
| Conselho de Administração deve | ||||
| delegar a administração quotidiana da | ||||
| Sociedade, devendo as competências | ||||
| delegadas ser identificadas no Relatório | ||||
| Anual Sobre o Governo da Sociedade. | ||||
| II.2.2 | O Conselho de Administração deve | Sim. | II.3. | |
| assegurar que a Sociedade actua de | ||||
| forma consentânea com os seus | ||||
| objectivos, não devendo delegar a sua | ||||
| competência, designadamente, no que | ||||
| respeita a: i) definir a estratégia e as | ||||
| políticas gerais da Sociedade; ii) definir a | ||||
| estrutura empresarial do grupo; iii) | ||||
| decisões que devam ser consideradas | ||||
| estratégicas devido ao seu montante, | ||||
| risco ou às suas características especiais. | ||||
| II.2.3 | Caso o Presidente do Conselho de | Não | O Presidente do | II.2. |
| Administração exerça funções | aplicável. | Conselho de | e | |
| executivas, o Conselho de | Administração | II.9.1. | ||
| Administração deve encontrar | não exerce | |||
| mecanismos eficientes de coordenação | funções | |||
| dos trabalhos dos membros não | executivas. |
| executivos, que designadamente | |||
|---|---|---|---|
| assegurem que estes possam decidir de | |||
| forma independente e informada, e | |||
| deve proceder-se à devida explicitação | |||
| desses mecanismos aos Accionistas no | |||
| âmbito do Relatório Sobre o Governo da | |||
| Sociedade. | |||
| II.2.4 | O Relatório Anual de Gestão deve incluir | Sim. | II.9.1. |
| uma descrição sobre a actividade | |||
| desenvolvida pelos administradores não | |||
| executivos referindo, nomeadamente, | |||
| eventuais constrangimentos deparados. | |||
| II.2.5 | O órgão de administração deve | Sim. | II.3. |
| promover uma rotação do membro | |||
| com o pelouro financeiro, pelo menos | |||
| no fim de cada dois mandatos. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.3.1 | Os administradores que exerçam | Sim. | II.3. | |
| funções executivas, quando solicitados | e | |||
| por outros membros dos órgãos sociais, | II.9.1. | |||
| devem prestar, em tempo útil e de | ||||
| forma adequada ao pedido, as | ||||
| informações por aqueles requeridas. | ||||
| II.3.2 | O Presidente da Comissão Executiva | Sim. | II.3. | |
| deve remeter, respectivamente, ao | ||||
| Presidente do Conselho de | ||||
| Administração e, conforme aplicável, ao | ||||
| Presidente da Conselho Fiscal ou da | ||||
| Comissão de Auditoria, as convocatórias | ||||
| e as actas das respectivas reuniões. | ||||
| II.3.3 | O Presidente do Conselho de | Não | No actual | 0.3. |
| Administração Executivo deve remeter | aplicável. | modelo de | ||
| ao Presidente do Conselho Geral e de | governo da Glintt | |||
| Supervisão e ao Presidente da Comissão | não existe o | |||
| Para as Matérias Financeiras, as | Conselho Geral e | |||
| convocatórias e as actas das | de Supervisão | |||
| respectivas reuniões. | nem a Comissão | |||
| Para as Matérias | ||||
| Financeiras. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.4.1 | O Conselho Geral e de Supervisão, além | Não | No actual | 0.3. |
| do cumprimento das competências de | aplicável. | modelo de | ||
| fiscalização que lhes estão cometidas, | governo da Glintt | |||
| deve desempenhar um papel de | não existe o | |||
| aconselhamento, acompanhamento e | Conselho Geral e | |||
| avaliação contínua da gestão da | de Supervisão. | |||
| sociedade por parte do Conselho de | ||||
| Administração Executivo. Entre as | ||||
| matérias sobre as quais o Conselho | ||||
| Geral e de Supervisão deve pronunciar | ||||
| se incluem-se: i) o definir a estratégia e | ||||
| as políticas gerais da Sociedade; ii) a | ||||
| estrutura empresarial do grupo; e iii) | ||||
| decisões que devam ser consideradas | ||||
| estratégicas devido ao seu montante, | ||||
| risco ou às suas características especiais. | ||||
| II.4.2 | Os relatórios anuais sobre a actividade | Sim. | II.12. | |
| desenvolvida pelo Conselho Geral e de | ||||
| Supervisão, a Comissão Para as Matérias | ||||
| Financeiras, a Comissão de Auditoria e o | ||||
| Conselho Fiscal devem ser objecto de | ||||
| divulgação no sítio da Internet da | ||||
| Sociedade, em conjunto com os | ||||
| documentos de prestação de contas. | ||||
| II.4.3 | Os relatórios anuais sobre a actividade | Sim. | II.12. | |
| desenvolvida pelo Conselho Geral e de | ||||
| Supervisão, a Comissão Para as Matérias | ||||
| Financeiras, a Comissão de Auditoria e o | ||||
| Conselho Fiscal devem incluir a | ||||
| descrição sobre a actividade de | ||||
| fiscalização desenvolvida referindo, | ||||
| nomeadamente, eventuais | ||||
| constrangimentos deparados. | ||||
| II.4.4 | A Comissão Para as Matérias Financeiras, | Não. | Não adoptada | II.19. |
| a Comissão de Auditoria e o Conselho | na parte relativa | e | ||
| Fiscal, consoante o modelo aplicável, | à autoria da | II.12. | ||
| devem representar a Sociedade, para | proposta de | |||
| todos os efeitos, junto do auditor | eleição do | |||
| externo, competindo-lhe, | auditor externo | |||
| designadamente, propor o prestador | (que foi subscrita | |||
| destes serviços, a respectiva | por uma | |||
| remuneração, zelar para que sejam | accionista |
| asseguradas, dentro da empresa, as | porquanto a | |||
|---|---|---|---|---|
| condições adequadas à prestação dos | AGA foi electiva) | |||
| serviços, bem assim como ser o | e na parte | |||
| interlocutor da Empresa e o primeiro | relativa à fixação | |||
| destinatário dos respectivos relatórios. | da remuneração | |||
| do auditor | ||||
| externo (foi | ||||
| fixada pela | ||||
| Comissão de | ||||
| Vencimentos, | ||||
| que entendeu ter | ||||
| um mandato dos | ||||
| Accionistas para | ||||
| fixar a | ||||
| remuneração do | ||||
| ROC / auditor | ||||
| externo). | ||||
| Será cumprida | ||||
| integralmente em | ||||
| 2009. | ||||
| II.4.5 | A Comissão Para as Matérias Financeiras, | Sim. | II.12 | |
| Comissão de Auditoria e o Conselho | ||||
| Fiscal, consoante o modelo aplicável, | ||||
| devem anualmente avaliar o auditor | ||||
| externo e propor à Assembleia Geral a | ||||
| sua destituição sempre que se verifique | ||||
| justa causa para o efeito. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| II.5.1 | Salvo por força da reduzida dimensão | Sim | II.3. | |
| da Sociedade, o Conselho de | e | |||
| Administração e o Conselho Geral e de | 0.3. | |||
| Supervisão, consoante o modelo | ||||
| adoptado, devem criar as comissões | ||||
| que se mostrem necessárias para: i) | ||||
| assegurar uma competente e | ||||
| independente avaliação do | ||||
| desempenho dos administradores | ||||
| executivos e para a avaliação do seu | ||||
| próprio desempenho global, bem assim | ||||
| como das diversas comissões existentes; | ||||
| ii) reflectir sobre o sistema de governo | ||||
| adoptado, verificar a sua eficácia e | ||||
| propor aos órgãos competentes as |
| medidas a executar tendo em vista a | ||||
|---|---|---|---|---|
| sua melhoria. | ||||
| II.5.2 | Os membros da comissão de | Não. | Os membros da | II.19. |
| remunerações ou equivalente devem | Comissão de | |||
| ser independentes relativamente aos | Vencimentos são | |||
| membros do órgão de administração. | independentes | |||
| dos | ||||
| Administradores | ||||
| Executivos. | ||||
| Contudo, o Dr. Luís | ||||
| Pereira da Silva é | ||||
| consultor da | ||||
| Associação | ||||
| Nacional de | ||||
| Farmácias (cujo | ||||
| Presidente e Vice | ||||
| Presidente da | ||||
| Direcção são | ||||
| respectivamente o | ||||
| Presidente e | ||||
| Administrador da | ||||
| Glintt, ambos não | ||||
| executivos). | ||||
| E o Dr. Jorge Brito | ||||
| Pereira é sócio da | ||||
| PLMJ (escritório de | ||||
| advogados de | ||||
| que também é | ||||
| sócio o | ||||
| Administrador não | ||||
| executivo da Glintt | ||||
| Dr. Abel Mesquita). | ||||
| A Comissão de | ||||
| Vencimentos tem | ||||
| esta composição | ||||
| porque os | ||||
| Accionistas assim | ||||
| decidiram – são os | ||||
| Accionistas que | ||||
| definem a | ||||
| composição da | ||||
| Comissão de | ||||
| Vencimentos. | ||||
| II.5.3 | Todas as comissões devem elaborar | Não. | As comissões de | II.9.3. |
| actas das reuniões que realizem. | acompanhamento | e | ||
| da gestão | II.9.4. | |||
| operacional não | ||||
| elaboram actas, |
| uma vez que são | ||
|---|---|---|
| entidades | ||
| operacionais. |
| Recomendação | Adoptada? | Justificação | Ver nº | |
|---|---|---|---|---|
| III.1.2 | As Sociedades devem assegurar a | Sim. | III.12. | |
| existência de um permanente contacto | ||||
| com o mercado, respeitando o princípio | ||||
| da igualdade dos Accionistas e | ||||
| prevenindo as assimetrias no acesso à | ||||
| informação por parte dos investidores. | ||||
| Para tal deve a Sociedade manter um | ||||
| gabinete de apoio ao investidor. | ||||
| III.1.3 | A seguinte informação disponível no sítio | Não. | A referida | III.12.d) |
| da Internet da Sociedade deve ser | informação está | |||
| divulgada em inglês: | disponível mas | |||
| a) A firma, a qualidade de sociedade | apenas em | |||
| aberta, a sede e os demais elementos | língua | |||
| mencionados no artigo 171.º do Código | portuguesa. | |||
| das Sociedades Comerciais; | Com o novo | |||
| b) Estatutos; | modelo de site, | |||
| c) Identidade dos titulares dos órgãos | que entrará em | |||
| sociais e do Representante Para as | funcionamento | |||
| Relações Com o Mercado; | em 2009, passará | |||
| d) Gabinete de apoio ao investidor, | a estar também | |||
| respectivas funções e meios de acesso; | disponível em | |||
| e) Documentos de prestação de contas; | inglês. | |||
| f) Calendário semestral de eventos | ||||
| societários | ||||
| g) Propostas apresentadas para | ||||
| discussão e votação em Assembleia | ||||
| Geral; | ||||
| h) Convocatórias para a realização de | ||||
| Assembleia Geral. |
0.3. O modelo de governo da Glintt assenta nos seus órgãos sociais: a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas.
O Conselho de Administração da Glintt, na avaliação efectuada em 2008, não encontrou constrangimentos ao funcionamento do modelo de governo da Sociedade delineado pelos Accionistas.
Conforme consta da tabela supra, quando a estrutura ou as práticas de governo da sociedade divergem das recomendações da CMVM, são explicitadas as partes do Código de Governo das Sociedades em que as recomendações não são cumpridas e as razões dessa divergência.
0.4. O órgão social ou a comissão em causa deve ajuizar em cada momento da independência de cada um dos seus membros e fundamentar aos Accionistas, através de declaração incluída no Relatório Sobre o Governo da Sociedade, a sua apreciação, seja no momento da designação, seja quando se verifique circunstância superveniente que determine a perda da independência.
Nestes termos:
direitos de voto.» 31 de Março de 2009. João Cordeiro (Presidente do Conselho de Administração) Joaquim Goes (Administrador) Abel Mesquita (Administrador) Pedro Inácio (Administrador) Vítor Segurado (Administrador) Fernando Costa Freire (Presidente da Comissão Executiva) Armando Reis (Administrador Executivo) João Moreira (Administrador Executivo) Pedro Rebelo Pinto (Administrador Executivo)
C) «O Conselho Fiscal da Glintt declara que todos os seus membros são considerados independentes.» 13 de Abril de 2009. Vítor Oliveira (Presidente do Conselho Fiscal) Carlos Grenha (Vogal do Conselho Fiscal) Marcos Oliveira (Vogal do Conselho Fiscal)
A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e um Secretário:
• Dr. António Soares (Presidente):
Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. Foi Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. Entre 1991 e 1995 foi membro do Conselho Directivo da CMVM. Exerce em Lisboa as funções de advogado desde 1995, tendo sido advogado e sócio da sociedade de advogados Morais Leitão, J. Galvão Teles & Associados. É actualmente sócio da sociedade de advogados Linklaters LLP.
• Dr. Marcos de Sousa Monteiro (Secretário):
Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa. Exerce em Lisboa as funções de advogado desde 1997, tendo sido advogado da sociedade António Frutuoso de Melo & Associados. É actualmente advogado da sociedade de advogados Linklaters LLP.
Através da coordenação do Secretário da Sociedade Dr. Raul Lufinha, a Glintt disponibiliza ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral todos os recursos humanos e logísticos de apoio por este considerados adequados ao desempenho independente e competente das suas funções e às respectivas necessidades.
Nas duas Assembleias Gerais efectuadas em 2008 a Sociedade ainda estava sediada na Rua Laura Alves, em Lisboa, cujas instalações não dispunham das condições consideradas satisfatórias pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral para receber este género de reuniões, pelo que a Sociedade logrou que as Assembleias Gerais decorressem nas instalações da Euronext Lisbon, sitas na Avenida da Liberdade, em Lisboa.
Contudo, com a mudança da sede social deliberada pelos Accionistas em Junho de 2008, para o Edifico 10 do Beloura Office Park, na Quinta da Beloura, em Sintra, a Sociedade passou a ter condições para receber na sua sede as Assembleias Gerais de Accionistas.
Os membros da Mesa da Assembleia Geral foram eleitos em 11 de Junho de 2008 para um mandato de 3 anos, que terminará a 31 de Dezembro de 2010.
Conforme deliberado pela Comissão de Vencimentos eleita em 11 de Junho de 2008, o Presidente da Mesa da Assembleia, para o exercício de 2008, aufere a remuneração de 750 Euros por cada sessão da Assembleia Geral.
A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos Estatutos não é superior a 5 dias úteis.
Com efeito, a norma estatutária não impõe qualquer prazo o efeito.
Já nas convocatórias tem sido prática exigir que o certificado chegue até ao 5º dia útil anterior à Assembleia inclusive. Ou seja, um certificado pode inclusivamente ser emitido e entregue na Sociedade (pessoalmente ou via fax, por exemplo) no próprio 5 º dia útil anterior.
«Quanto às regras de participação dos Senhores Accionistas na Assembleia Geral e tal como tem vindo a ser consagrado em todas as convocatórias publicadas, a participação nas Assembleias Gerais e o exercício do direito de voto carece de certificado emitido pelos intermediários financeiros a quem estiver cometido o serviço de registo em conta das acções.
Deve constar do referido certificado o número de acções bloqueadas nos termos legais até à data de encerramento da Assembleia Geral.
As convocatórias esclarecem ainda que tais certificados devem ser entregues na sede social até ao 5.º dia útil anterior à Assembleia Geral, dando assim cumprimento ao disposto na recomendação I.2.1 do Código de Governo das Sociedades.»
António Soares, Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Em caso de suspensão da reunião da Assembleia, para além das normas legais supletivas e sendo os Estatutos da Glintt omissos quanto a esta matéria, valem as regras que venham a ser definidas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na respectiva convocatória.
«Sem prejuízo de em 2008 não se ter suscitado a necessidade de suspensão de qualquer das sessões das Assembleias Gerais realizadas, caso em 2009 venha a proceder-se à suspensão de alguma sessão de acordo com o artigo 387.º do Código das Sociedades Comerciais e na ausência de norma estatutária em contrário, as regras aplicáveis na convocatória da primeira sessão deverão manter-se válidas para eventuais sessões subsequentes.
Assim, o procedimento e prazo referente ao bloqueio das acções deverá repetir-se em qualquer das sessões da Assembleia Geral.»
António Soares, Presidente da Mesa da Assembleia Geral
A cada acção corresponde um voto.
Os Estatutos da Glintt regulam este tema na Secção I do Capítulo II, relativa à Assembleia Geral, que aqui se reproduz integralmente:
UM – Os Accionistas que preencham os requisitos legais e estatutários poderão aí discutir e votar bem como fazer-se representar nos termos legais.
DOIS – A cada acção corresponde um voto.
TRÊS – É admitido o voto por correspondência ou por meios electrónicos relativamente a todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e condições nela fixados.
QUATRO – Os termos e condições para o exercício do voto por correspondência serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória, com vista a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança, fiabilidade e confidencialidade até ao momento da votação. Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa da Assembleia Geral mediante comunicação com a assinatura reconhecida nos termos legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou mediante comunicação acompanhada de cópia simples de documento de identificação, tratando-se de pessoas singulares. De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser remetidas, em envelope fechado que apenas será considerado no momento do escrutínio da votação.
CINCO – Os votos por correspondência são contados para efeitos do quórum constitutivo da Assembleia Geral.
SEIS – Os votos por correspondência valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à respectiva emissão.
SETE – Em caso de presença do accionista, ou de seu representante, na Assembleia Geral, consideram-se revogados os votos por correspondência por este anteriormente emitidos.
OITO – Os votos exercidos nos termos dos números anteriores mantêm-se válidos para a assembleia reunida em segunda convocação, desde que as propostas com base nas quais os votos por correspondência tenham sido emitidos não sejam substancialmente alteradas.
UM – A Assembleia Geral dos Accionistas será convocada na forma e com a antecedência legais, podendo o Presidente da Mesa da Assembleia Geral optar, nos termos legais, por substituir as publicações da convocatória por cartas registadas com aviso de recepção, enviadas a todos os Accionistas ou pelo envio através de correio electrónico com recibo de leitura, neste último caso, aos Accionistas que tiverem comunicado previamente o respectivo consentimento com uma antecedência de, pelo menos, 15 dias em relação à data de publicação da convocatória.
DOIS – A convocatória de uma Assembleia Geral pode fixar uma segunda data de reunião para o caso de a Assembleia não poder reunir-se por falta de quórum, dentro de trinta dias, mas não antes de decorridos quinze, podendo esta deliberar qualquer que seja o número de Accionistas presentes ou representados e o montante do capital que lhe couber.
TRÊS – A Assembleia Geral será realizada na sede da sociedade, noutro local escolhido pela Presidente da Mesa ou através de meios telemáticos, nos termos da lei. Sempre que a Assembleia Geral for realizada através de meios telemáticos, a sociedade assegurará a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
QUATRO – Apenas será disponibilizada no sítio da sociedade na Internet a informação que deva ser prestada por imposição de disposição legal ou normativo de entidade reguladora com natureza imperativa à generalidade dos Accionistas que detenham um número de acções que perfaça certa percentagem mínima do capital social.
UM – A Mesa da Assembleia Geral compor-se-á de um Presidente e de um Secretário, Accionistas ou não, eleitos por três anos pela Assembleia, tendo em consideração os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades previstos na lei, e reelegíveis por sucessivos triénios, dentro dos limites fixados na lei.
DOIS – Ao Presidente compete a convocação das reuniões, a sua direcção e disciplina.
TRÊS – Na falta do Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o Secretário da Mesa assumirá tais funções; na falta do Secretário, ou caso este venha a assumir as funções de Presidente da Mesa, nos termos do presente número, caberá ao Presidente da Mesa ou a quem esteja a assumir tais funções a designação de uma pessoa, accionista ou não, para assumir as funções de Secretário.
UM – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos votos presentes, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.
DOIS – As deliberações relativas à alteração do Contrato de Sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, só poderão ser tomadas quando na Assembleia Geral, em primeira convocatória, estiverem presentes ou representados, pelo menos, um terço do capital social, exigindo-se sempre maioria qualificada de dois terços de votos emitidos, quer na primeira quer na segunda convocatória, para aprovar deliberações sobre tais matérias.
TRÊS – Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados por deliberação dos Accionistas tomada em Assembleia Geral.»
O exercício do direito de voto por correspondência vem regulado nos números 3 a 8 do artigo 10º dos Estatutos da Glintt, que aqui se reproduzem:
«TRÊS – É admitido o voto por correspondência ou por meios electrónicos relativamente a todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e condições nela fixados.
QUATRO – Os termos e condições para o exercício do voto por correspondência serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória, com vista a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança, fiabilidade e confidencialidade até ao momento da votação. Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa da Assembleia Geral mediante comunicação com a assinatura reconhecida nos termos legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou mediante comunicação acompanhada de cópia simples de documento de identificação, tratando-se de pessoas singulares. De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser remetidas, em envelope fechado que apenas será considerado no momento do escrutínio da votação.
CINCO – Os votos por correspondência são contados para efeitos do quórum constitutivo da Assembleia Geral.
SEIS – Os votos por correspondência valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à respectiva emissão.
SETE – Em caso de presença do accionista, ou de seu representante, na Assembleia Geral, consideram-se revogados os votos por correspondência por este anteriormente emitidos.
OITO – Os votos exercidos nos termos dos números anteriores mantêm-se válidos para a assembleia reunida em segunda convocação, desde que as propostas com base nas quais os votos por correspondência tenham sido emitidos não sejam substancialmente alteradas.»
É disponibilizado um modelo para o exercício por correspondência do direito de voto.
«As regras estatutárias remetem para o Presidente da Mesa da Assembleia Geral a definição dos termos e condições para o exercício do voto por correspondência.
Por esse motivo, todas as convocatórias publicadas em 2008 incluíram as devidas indicações para os Senhores Accionistas poderem exercer o seu direito de voto através de voto por correspondência.
Tal como expresso nas referidas convocatórias, a admissão à votação de uma declaração de voto por correspondência está condicionada à recepção até ao terceiro dia útil anterior à realização da Assembleia Geral.
Na ausência de regra estatutária em contrário, entende-se que o procedimento acima descrito deverá manter-se em vigor na sociedade.
Deste modo, as próximas convocatórias de Assembleias Gerais continuarão a fazer referência às condições para o exercício do voto por correspondência, bem como a estabelecer que as referidas declarações de voto devem ser recebidas até ao 3.º dia útil anterior ao da data da Assembleia Geral.»
António Soares, Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Apesar de os Estatutos da Glintt o permitir, não foram disponibilizados pela Sociedade meios electrónicos para o exercício do direito de voto.
A Assembleia Geral intervém na política de remuneração da Sociedade através da eleição de uma Comissão de Vencimentos à qual compete fixar as remunerações de cada um dos Administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da Sociedade.
A Assembleia Geral intervém igualmente na avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração na Assembleia Geral Anual, sendo a apreciação geral da Administração da Glintt um dos pontos constantes da ordem de trabalhos.
I.13. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração:
Não foram tomadas tais medidas.
I.14. Acordos significativos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais:
Não existem tais acordos.
I.15. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade:
Não existem tais acordos.
Não existem tais medidas.
Os Estatutos da Glintt não prevêem qualquer limitação ao número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista.
Adicionalmente, merece relevo que a Sociedade não adoptou quaisquer medidas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição.
O órgão de Administração da Sociedade é o Conselho de Administração, cujo mandato é de três anos (2008/2010) e tem a seguinte composição:
A Fiscalização da Sociedade está a cargo do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas.
O Conselho Fiscal, cujo mandato é três anos (2008/2010), tem a seguinte composição:
E o Revisor Oficial de Contas, cujo mandato é anual (2008), é o seguinte:
Existem ainda as seguintes comissões:
O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva os seguintes poderes:
q) Concessão de créditos e suprimentos a sociedades participadas.
r) Prestação de serviços técnicos de administração e gestão a sociedades do Grupo e fixação dos respectivos valores nos termos permitidos pela lei.
O Conselho de Administração reservou para si as seguintes matérias:
m) Aprovação de projectos de fusão, cisão e de transformação da Sociedade.
n) Aprovação de programas de aquisição e alienação de acções próprias, para execução nos termos previstos na alínea o) da lista de matérias delegadas na Comissão Executiva.
Nem o Conselho de Administração nem a Comissão Executiva deliberaram a atribuição de pelouros.
Os Administradores que exercem funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, prestam, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.
O Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal as convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva.
O Conselho de Administração entende não ser necessário criar comissões adicionais para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e, se for o caso, propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.
Com efeito:
A Glintt garante um eficaz controlo dos riscos actuando quer ao nível dos diferentes responsáveis operacionais quer ao nível da Comissão Executiva.
No entanto, em 2008, a Sociedade não chegou a implementar um "sistema" de controlo interno e de gestão do risco.
Este "sistema" está a ser preparado e entrará em vigor em 2009.
De acordo com os Estatutos da Sociedade:
c) sem prejuízo do disposto no artigo 460.º do Código das Sociedades Comerciais, se as obrigações são emitidas com ou sem supressão ou limitação de direito de preferência;
d) a categoria ou categorias de acções por emissão das quais será efectuada a conversão e, no caso de acções de mais de uma categoria, a respectiva proporção (Artigo 8º, nº 5).
• Compete ao Conselho de Administração designar o Secretário da Sociedade e o seu suplente, nos termos da lei (Artigo 15º, 3º).
A Comissão Executiva e o Conselho Fiscal têm em vigor regulamentos de funcionamento.
Estes regulamentos não têm regras internas relativas a incompatibilidades nem a número máximo de cargos acumuláveis.
E podem ser consultados na sede social. Não estão divulgados no site por serem considerados meramente instrumentais.
O Conselho de Administração já mandatou um Administrador para elaborar o seu regulamento, cuja aprovação deverá ocorrer durante o 1º Semestre de 2009.
As regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização são as normas supletivas do ordenamento jurídico português.
Conselho de Administração: 11.
Comissão Executiva (constituída em 8/7/2008): 23.
Comissão de Acompanhamento da Gestão Operacional ParaRede : 40.
Comissão de Acompanhamento da Gestão Operacional Consiste: 39.
Conselho Fiscal: 4.
II.9. Identificação dos membros do Conselho de Administração e de outras comissões constituídas no seu seio, distinguindo-se os membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminando os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais:
Dos nove membros do Conselho de Administração, cinco não têm funções executivas:
o Cumpre as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais.
o Cumpre o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais.
Os Administradores sem funções executivas participaram nas reuniões do Conselho de Administração e garantiram a supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros da Comissão Executiva.
Na avaliação da actividade por si desenvolvida no exercício de 2008, os membros do Conselho de Administração não executivos concluíram que não se depararam com quaisquer constrangimentos.
• Eng. Jorge Manuel Vicente Rodrigues Fróis.
* Membro da Comissão Executiva do Conselho de Administração.
ª Cessou funções no Grupo Glintt em Janeiro de 2009.
A Comissão de Acompanhamento da Gestão Operacional da ParaRede não elabora actas, uma vez que é uma entidade operacional.
A Comissão de Acompanhamento da Gestão Operacional da Consiste não elabora actas, uma vez que é uma entidade operacional.
II.10. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato:
• Qualificações profissionais:
Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e advogado.
Presidente do Conselho de Administração da ParaRede SGPS entre 2006 e 2008, sendo Administrador Executivo da Sociedade desde 2003.
Dr. João Carlos Lombo da Silva Cordeiro:
Infosaúde Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda.: Gerente.
Farminveste 2 SGPS, Unipessoal, Lda.: Gerente.
• Australpharma – Sociedade de Comercialização e Distribuição de Produtos Farmacêuticos, SARL: Administrador.
o No Grupo Glintt:
Não exerce outras funções.
o No Grupo Glintt:
Não exerce outras funções.
Infosaúde Instituto de Formação e Inovação em Saúde, Unipessoal, Lda.: Gerente.
Farminveste 2 SGPS, Unipessoal, Lda.: Gerente
Gerente.
• Finanfarma – Sociedade de Factoring, S.A.: Administrador.
Não exerce funções.
Bytecode Serviços de Informática e Telecomunicações, Lda.: Gerente.
o Extra Grupo Glintt:
No âmbito da sua actividade, o Conselho Fiscal não se deparou com quaisquer constrangimentos.
O Conselho Fiscal avaliou de forma favorável o auditor externo e irá propor na Assembleia Geral Anual a sua recondução para o exercício de 2009, indo igualmente fixar-lhe a respectiva remuneração.
O relatório anual sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Fiscal é objecto de divulgação no site da Glintt – www.glintt.com – em conjunto com os documentos de prestação de contas.
Em 2008, a Comissão de Vencimentos da Glintt atribuiu ao Conselho Fiscal a remuneração de 7.000 €.
II.13. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato:
Número de acções Glintt de que é titular: Zero.
Data da primeira designação: 16 de Abril de 2007.
• Qualificações profissionais:
Revisor Oficial de Contas. Licenciatura em Auditoria pelo ISCAL e Bacharelato em Contabilidade e Administração pelo ISCAL.
o No Grupo Glintt:
Não exerce outras funções.
Sócio e Administrador, exercendo em representação desta funções de Fiscal Único, Membro Efectivo do Conselho Fiscal e Consultor de Gestão em empresas nacionais e internacionais.
• AITEC OEIRAS: Membro do Conselho Fiscal.
o No Grupo Glintt:
Não exerce outras funções.
o No Grupo Glintt:
Não exerce outras funções.
Não aplicável: no modelo de governo da Glintt não existe um Conselho Geral e de Supervisão.
II.16. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Geral e de Supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato:
Não aplicável: no modelo de governo da Glintt não existe um Conselho Geral e de Supervisão.
II.17. Funções que os membros do Conselho Geral e de Supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.:
Não aplicável: no modelo de governo da Glintt não existe um Conselho Geral e de Supervisão.
II.18. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da Sociedade e a avaliação do desempenho, distinguindo os administradores executivos dos não executivos, e um resumo e explicação da política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacção em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos:
Por decisão dos Accionistas, a remuneração dos membros do Conselho de Administração está confiada a uma Comissão de Vencimentos, cuja composição consta do ponto seguinte.
Em 2008, o primeiro ano do mandato de três anos dos actuais órgão sociais, o meio de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da Sociedade e de avaliação do desempenho que foi adoptado pela Comissão de Vencimentos da Sociedade foi o de fixar a remuneração não para a totalidade do mandato mas apenas para o exercício de 2008, sendo a remuneração para o ano ou anos seguintes fixada ulteriormente em função da avaliação do desempenho que vier a ser efectuada pela Comissão de Vencimentos e pelos Accionistas e na qual já será tida em conta a maximização do desempenho de longo prazo da Sociedade.
Adicionalmente, a remuneração dos administradores não executivos consiste numa quantia fixa.
E a remuneração dos administradores executivos inclui uma componente variável, a qual está limitada a um montante máximo, cabendo à Comissão de Vencimentos, tendo por base a avaliação do desempenho dos administradores com funções executivas, decidir o montante da remuneração variável a ser pago. Esta avaliação é efectuada tendo por base o atingir dos pressupostos fixados no orçamento para o respectivo ano.
Não existem compensações negociadas contratualmente ou através de transacção em caso de destituição nem outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos.
Em 2008 não foi submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual de Accionistas qualquer declaração sobre a política de remunerações, em virtude de a Comissão de Vencimentos a quem compete a fixação das remunerações já ser escolhida pelos próprios Accionistas.
A Comissão de Vencimentos da Sociedade, eleita a 11 de Junho de 2008 para o mandato 2008/2010, tem a seguinte composição:
• Dr. Luís Miguel Cortes Martins, Presidente.
Licenciou-se em Direito pela Universidade Católica Portuguesa em Julho de 1985. Foi Assistente Estagiário da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. É actualmente Assistente Convidado da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa. É membro do Centro de Direito Comercial e de Direito da Economia da Universidade Católica Portuguesa.
Advogado inscrito na Ordem dos Advogados desde 1987. Sócio da Sociedade Serra Lopes, Cortes Martins & Associados onde desde a licenciatura tem exercido ininterruptamente a advocacia dela fazendo a sua actividade principal. É Administrador da Chamartín Imobiliária, SGPS, S.A., da Efacec Capital, SGPS, S.A., membro da Comissão de Vencimentos da Brisa Auto-Estradas de Portugal S.A. e Presidente da Mesa da Assembleia Geral em várias empresas.
• Dr. Jorge de Brito Pereira, Vogal.
Advogado, Sócio de PLMJ, Assistente da Universidade Católica Portuguesa.
• Dr. Luís Pereira da Silva, Vogal.
Licenciado em Direito, é Assessor Jurídico Principal da Administração Pública aposentado, Consultor da Associação Nacional de Farmácias, Administrador Não Executivo de Viagens Abreu, S.A. Foi Conselheiro na Representação Permanente de Portugal junto da União Europeia em Bruxelas.
Nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos é membro do órgão de administração da Sociedade, bem como o não são os seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3.º grau, inclusive.
E todos os membros da Comissão de Vencimentos são independentes relativamente aos membros do órgão de administração com funções executivas.
Contudo, relativamente aos Administradores não executivos, o Dr. Luís Pereira da Silva é consultor da Associação Nacional de Farmácias (cujo Presidente e Vice-Presidente da Direcção são respectivamente o Presidente do Conselho de Administração da Glintt Dr. João Cordeiro e Administrador da Sociedade Dr. Vítor Segurado, ambos não executivos) e o Dr. Jorge Brito Pereira é sócio da PLMJ (escritório de advogados de que também é sócio o Administrador não executivo da Glintt Dr. Abel Mesquita).
Em 2008, a Comissão de Vencimentos fixou a remuneração não apenas dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral mas também a do Revisor Oficial de Contas (auditor externo), uma vez que entendeu que tinha um mandato dos Accionistas para fixar a remuneração de todos os órgãos sociais – na Glintt, o ROC também é órgão social. Até porque essa Assembleia Geral tinha sido electiva e o auditor externo constava da lista dos membros dos órgãos sociais que foi proposta por um Accionista e aprovada pela Assembleia Geral. Em 2009 já será o Conselho Fiscal a fixar a remuneração do auditor externo.
Na Assembleia Geral Anual realizada em 2008 não esteve presente nenhum membro da Comissão de Vencimentos – foi uma decisão da própria Comissão, pese embora não tenha havido um convite expresso à Comissão de Vencimentos para tal.
De qualquer forma, já foi solicitada à Comissão de Vencimentos a presença de pelo menos um dos seus elementos na Assembleia Geral Anual de 2009, tendo a Comissão de Vencimentos garantido que tal sucederá em 2009.
No exercício de 2008 foram pagas as seguintes remunerações aos membros do Conselho de Administração:
| Remunerações Fixas: | 819.220 €. |
|---|---|
| Remunerações Variáveis: | 736.000 €. |
| Total: | 1.555.220 €. |
Em 2008 as remunerações pagas aos membros do Conselho de Administração consoante o exercício ou não de funções executivas foram as seguintes:
| Administradores Executivos: | 1.520.220 €. |
|---|---|
| Administradores Não Executivos: | 35.000 €. |
| Total: | 1.555.220 €. |
Não existem em vigor na Sociedade quais direitos a acções nem opções sobre acções.
O critério em que se baseia a componente variável da remuneração dos membros executivos do órgão de administração é o seu desempenho.
A ligação entre a remuneração e o desempenho é aferida pela Comissão de Vencimentos designada para tal pelos Accionistas, tendo por base os pressupostos do orçamento do respectivo exercício.
Do resultado dessa aferição resulta ou o pagamento, total ou parcial, da remuneração variável dos administradores executivos ou o não pagamento.
Não existem tais situações.
Não existe em vigor qualquer plano para o efeito.
g) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos:
Não existem tais situações.
h) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício:
Não existem tais situações.
Na aliena a) já estão incluídas as remunerações não apenas da holding mas também de todas as participadas.
Não existem quaisquer regimes para o efeito.
l) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores:
Não existem tais benefícios.
II.21. Indicação, em termos individuais, dos montantes cujo pagamento esteja previsto, independentemente da sua natureza, em caso de cessação das funções durante o mandato, quando excedam o dobro da remuneração mensal fixa:
Não está previsto o pagamento de qualquer quantia neste caso.
A Sociedade não tem institucionalizada uma política formal de comunicação de Irregularidades, cuja definição do modelo adequado à Glintt está em estudo e será implementada em 2009.
O Capital Social de 86.962.868 Euros encontra-se dividido em 86.962.868 acções – cada acção tem o valor nominal de um Euro.
Todas as acções da Sociedade estão admitidas à negociação e não existem diferentes categorias de acções.
| ACCIONISTAS | ACÇÕES | CAPITAL | VOTOS |
|---|---|---|---|
| Farminveste SGPS, Lda.* | 43.246.620 | 49,73% | 49,73% |
| João Cordeiro * | 70.000 | 0,08% | 0,08% |
| João Gonçalves da Silveira* | 19.000 | 0,02% | 0,02% |
| José Ribeiro Gomes | 2.600.000 | 2,98% | 2,98% |
| Structured Investments, SGPS, S.A.º | 2.520.000 | 2,89% | 2,89% |
| Mota-Engil, Ambiente e Serviços, S.A. | 2.034.795 | 2,34% | 2,34% |
| 50.490.415 | 58,04% | 58,04% |
* De acordo com o comunicado em 24 de Julho de 2008, são imputáveis à Farminveste SGPS, Lda. e à Associação Nacional de Farmácias, na qualidade de entidade dominante da referida entidade, 49,83% dos direitos de voto na Glintt SGPS, S.A.
º Imputáveis aos Administradores Dr. Pedro Rebelo Pinto e Dr. João Moreira, em virtude de serem respectivamente Presidente e Vogal do seu Conselho de Administração [20º, nº 1, d), CVM].
Não existem Accionistas que sejam titulares de direitos especiais.
Não existem restrições à transmissibilidade das acções nem limitações à titularidade de acções.
Não existem acordos parassociais que sejam do conhecimento da Sociedade.
Para além das normas supletivas legais, os Estatutos da Glintt referem o seguinte, nos nºs 1 e 2 do artigo 13º:
«UM – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos votos presentes, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.
DOIS – As deliberações relativas à alteração do Contrato de Sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, só poderão ser tomadas quando na Assembleia Geral, em primeira convocatória, estiverem presentes ou representados, pelo menos, um terço do capital social, exigindo-se sempre maioria qualificada de dois terços de votos emitidos, quer na primeira quer na segunda convocatória, para aprovar deliberações sobre tais matérias.»
Não existem quaisquer mecanismos de controlo dos direitos de voto.
III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente:
a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções;
b) O anúncio de resultados;
c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção.
A evolução da cotação da Glintt em 2008 e a comparação da sua performance com a do PSI-20 constam do gráfico abaixo.
Conforme referido no ponto seguinte, a Sociedade não distribuiu dividendos em 2008.
III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela Sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios:
A Sociedade não distribuiu dividendos em 2008, nem nos três últimos exercícios.
III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano, bem como indicação:
a) Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;
b) Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano;
c) Da apreciação em assembleia-geral das características dos planos adoptados ou vigentes no exercício em causa.
A Sociedade não tem qualquer plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.
O Plano de Atribuição de Opções de Compra de Acções da Sociedade anteriormente em vigor foi revogado pelos Accionistas na Assembleia Geral de 11 de Junho de 2008, sem que tenha sido exercida qualquer opção.
III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a Sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da Sociedade:
Não existem tais negócios ou operações.
O Gabinete de Relações com os Investidores da Glintt tem como função assegurar o relacionamento da Sociedade com o Mercado, incluindo os Accionistas, os investidores, os analistas e toda a comunidade financeira.
Assim, o Gabinete de Relações com os Investidores tem uma dupla vertente: por um lado, é através dele que a Glintt comunica ao Mercado toda a informação de divulgação obrigatória, bem como outra informação cuja divulgação a Sociedade considere pertinente; e, por outro lado, é também ele o meio privilegiado de o Mercado aceder à Glintt.
Este contacto permanente com o Mercado é efectuado de forma a respeitar o princípio da igualdade dos Accionistas e visa prevenir as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores.
O responsável pelo Gabinete de Relações com os Investidores (Investor Relations) é o Dr. Raul Lufinha.
O Gabinete de Relações com os Investidores disponibiliza toda informação que a Sociedade está obrigada a divulgar ao Mercado, nomeadamente Informações Privilegiadas e Resultados Financeiros.
Adicionalmente, a Glintt disponibiliza gratuitamente o serviço "Seja o Primeiro a Saber": para quem o solicitar no site da Sociedade através do respectivo registo, a Glintt envia automaticamente um e-mail de alerta de cada vez que é colocado no site um novo comunicado.
O sítio da Glintt é www.glintt.com
Neste momento, está ser ultimado o novo site da Glintt, que irá ser estreado em 2009.
No novo site, para além da informação relevante e essencial (e obrigatória) sobre as reuniões de Accionistas e as respectivas deliberações que já é divulgada e cujo acervo histórico disponível, que remonta a 2003, transitará para o novo site, passarão igualmente a estar disponíveis as actas e listas de presenças, caso tal continue a ser recomendado pela CMVM.
No novo site irá ser possível consultar também em inglês – e não apenas em português, como sucede actualmente – pelo menos a seguinte informação: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do Representante Para as Relações Com o Mercado; d) Gabinete de apoio ao investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.
• Dr. Raul Lufinha.
Secretário-Geral e Investor Relations, foi designado Representante para as Relações com o Mercado e a CMVM a 6 de Outubro de 2008, em substituição do Dr. Pedro Rebelo Pinto.
Licenciado em Direito pela Universidade Católica Portuguesa e MBA AESE/IESE, é pósgraduado em Direito da Comunicação pela Universidade de Coimbra e em Direito da Sociedade da Informação pela Universidade de Lisboa. Advogado.
O auditor externo da Glintt é a Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC, à qual foram pagos em 2008 pelos serviços de auditoria e revisão legal das contas 50.000 €.
Foram ainda pagos à Oliveira Reis & Associados 13.800 € pela revisão legal das contas da Glintt – Business Solutions, Lda.
Foram pagos à Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC os serviços de due diligence ao Grupo Consiste (47.000 €) e de validação da informação financeira pró-forma de 2007 do Grupo Consiste (4.000 €).
Não foram prestados tais serviços.
Não foram prestados tais serviços.
Sintra, 23 de Abril de 2009.
| (valores em Euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Código | |||||
| das | ACTIVO | 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Contas | AB | AA | AL | ||
| IMOBILIZADO | |||||
| Imobilizações Incorpóreas: | |||||
| 431 | Despesas de Instalação | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 432 | Despesas de Invest. Desenvolvimento | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 433 | Prop. Industrial e Outros Direitos | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 434 | Trespasses | 126.504.148 | 51.268.252 | 75.235.896 | 46.556.263 |
| 44 | Imobilizações em curso | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 126.504.148 | 51.268.252 | 75.235.896 | 46.556.263 | ||
| Imobilizações corpóreas: | |||||
| 426 | Equipamento administrativo | 226.851 | 226.851 | 0 | 3.085 |
| 429 | Outras Imobilizações Corpóreas | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 226.851 | 226.851 | 0 | 3.085 | ||
| 41 | Investimentos financeiros: | ||||
| 4111 | Partes de Capital em Empresas do grupo | 21.500.530 | 0 | 21.500.530 | 4.026.243 |
| 4112 | Partes de Capital em Empresas Associadas | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4113 | Partes de Capital em Outras Empresas | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 447 | Adiant. Por conta Invest. Financeiros | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CIRCULANTE | 21.500.530 | 0 | 21.500.530 | 4.026.243 | |
| Dívidas de terceiros - curto prazo: | |||||
| 211 | Clientes c/c | 2.116.490 | 0 | 2.116.490 | 1.657.659 |
| 252 | Empresas do Grupo | 360.935 | 0 | 360.935 | 10.311.737 |
| 229 | Adiantamentos a fornecedores | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 24 | Estado e Outros Entes Públicos | 171.884 | 0 | 171.884 | 122.897 |
| 264 | Subscritores de Capital | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 26 | Outros devedores | 19.870 | 0 | 19.870 | 892 |
| 2.669.179 | 0 | 2.669.179 | 12.093.185 | ||
| Depósitos bancários e caixa: | |||||
| 12 | Depósitos bancários | 25.678 | 0 | 25.678 | 12.405 |
| 11 | Caixa | 0 | 0 | 0 | 1.004 |
| 25.678 | 0 | 25.678 | 13.409 | ||
| ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS | |||||
| 271 | Acréscimos de Proveitos | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 272 | Custos diferidos | 7 | 0 | 7 | 442 |
| 7 | 0 | 7 | 442 | ||
| Total de amortizações | 51.495.103 | ||||
| Total de ajustamentos | 0 | ||||
| TOTAL DO ACTIVO | 150.926.393 | 51.495.103 | 99.431.290 | 62.692.627 | |
(valores em Euros)
| Código das Contas |
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|---|
| CAPITAL PRÓPRIO | |||
| 51 | Capital | 86.962.868 | 43.916.249 |
| 521 | Acções Próprias | 0 | (50.000) |
| 522 | Acções Próprias-Desc. e Prémios | 0 | (39.284) |
| 54 | Prémios de Emissão de Acções | 10.255.221 | 10.255.221 |
| 55 | Ajust. Partes Cap. Em Filiais e Assoc. | 6.522 | 6.522 |
| 57 | Reservas | ||
| 571 | Reservas Legais | 1.844.801 | 1.844.801 |
| 574 | Reservas Livres | 12.665 | 0 |
| 578 | Reservas Indisponíveis | 0 | 0 |
| 59 | Resultados Transitados | (12.704.158) | (7.347.514) |
| Subtotal | 86.377.919 | 48.585.995 | |
| 88 | Resultado Líquido do Exercício | (5.213.869) | (5.295.538) |
| Total do Capital Próprio | 81.164.050 | 43.290.457 | |
| PASSIVO | |||
| Provisões | |||
| 298 | Outras Provisões | 2.047 | 12.001.377 |
| 2.047 | 12.001.377 | ||
| Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo: | |||
| 231 | Dívidas a instituições de crédito | 0 0 |
0 0 |
| Dívidas a terceiros - Curto prazo: | |||
| 221 | Fornecedores c/c | 116.270 | 140.054 |
| 231 | Dívidas a instituições de crédito | 12.530.000 | 6.770.000 |
| 261 | Fornecedores de Imobilizado | 0 | 0 |
| 25 | Empresas do grupo | 3.828.669 | 4.761 |
| 24 | Estado e outros entes públicos: | ||
| 241 | Estimativa IRC a pagar | 350 | 209 |
| Outros | 536.066 | 237.508 | |
| 26 | Outros credores | 910 | 2.076 |
| ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS | 17.012.265 | 7.154.608 | |
| 273 | Acréscimos de custos | 1.252.928 1.252.928 |
246.185 246.185 |
| Total do passivo | 18.267.240 | 19.402.170 | |
| TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO | 99.431.290 | 62.692.627 | |
(valores em Euros) Código das Descrição 31.12.2008 31.12.2007 Contas CUSTOS E PERDAS 61 Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas: Mercadorias 0 0 62 Fornecimentos e serviços externos 280.215 198.449 64 Custos com o pessoal: 641+642 Remunerações 2.021.742 623.070 645/8 Encargos sociais 159.825 2.181.567 63.521 686.591 662+663 Amortizações do imob. corp. e incorp. 9.438.575 6.671.460 666+667 Ajustamentos 0 0 67 Provisões 0 9.438.575 0 6.671.460 63 Impostos 83.490 73.417 65 Outros custos e perdas operacionais 7.500 90.990 0 73.417 (A)............... 11.991.347 7.629.917 682 Perdas em Empresas do Grupo 27.349 3.484.684 684 Ajustamentos de Aplic. Financeiras 0 0 Outros Juros e custos similares 626.499 653.848 669.046 4.153.730 (C)............... 12.645.195 11.783.647 69 Custos e perdas extraordinários 22.484 23.812 (E)............... 12.667.679 11.807.459 86 Imposto sobre o rendimento do exercício 350 209 (G)............... 12.668.029 11.807.668 88 Resultado líquido do exercício (5.213.869) (5.295.538) 7.454.160 6.512.130 PROVEITOS E GANHOS 71 Vendas 0 0 72 Prestações de serviços 2.555.409 2.555.409 1.413.355 1.413.355 74 Subsidios à exploração 0 0 73 Proveitos suplementares 0 0 77 Reversões de amort. e ajustamentos 0 0 (B)............... 2.555.409 1.413.355 782 Ganhos em empresas do grupo 4.786.510 89.876 788 Reversões e outros prov. e ganhos financ. 0 0 Outros juros e proveitos similares 15.991 4.802.501 0 89.876 (D)............... 7.357.910 1.503.231 79 Proveitos e ganhos extraordinários 96.250 5.008.899 (F)............... 7.454.160 6.512.130
| RESUMO: | ||
|---|---|---|
| Resultados Operacionais (B) - (A) | (9.435.938) | (6.216.562) |
| Resultados Financeiros (D-B) - (C-A) | 4.148.653 | (4.063.854) |
| Resultados Correntes (D) - (C) | (5.287.285) | (10.280.416) |
| Resultados Antes de Impostos (F) - (E) | (5.213.519) | (5.295.329) |
| Resultados Líquido do Exercício (F) - (G) | (5.213.869) | (5.295.538) |
(valores expressos em euros)
A Glintt – Global Intelligent Technologies, SGPS, SA, anteriormente denominada ParaRede – SGPS, SA foi constituída em Dezembro de 1995 com o objectivo de definir, rever, e controlar a missão e as linhas de orientação estratégica do Grupo. A empresa tem a sua sede na Quinta da Beloura – Beloura Office Park, Edificio 10, em Sintra, registada na Conservatória do Registo Comercial de Sintra, com o nº de contribuinte 503 541 320.
A actividade principal do grupo consiste na prestação de serviços na área das tecnologias de Informação assumindo-se como integrador de sistemas.
No primeiro semestre de 2008, foi efectuada uma fusão por incorporação com a Consiste – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda, mediante a transferência do património desta para a então denominada ParaRede – SGPS, SA.
Esta fusão dotou o Grupo de novas competências, nomeadamente a nível de ERPs, CRMs e software específico para a área de Saúde e Farmácias.
Desta operação resultou, também, a alteração da denominação social para Glintt.
As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade (POC) para apresentação das Demonstrações Financeiras. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis ou a sua apresentação não é considerada relevante para apreciação das Demonstrações Financeiras.
O registo dos factos contabilísticos e a elaboração e apresentação das Demonstrações Financeiras obedeceram não só às características qualitativas de relevância, fiabilidade e comparabilidade como também aos princípios contabilísticos da continuidade, da consistência e da especialização, do custo histórico, da prudência, da substância sob a forma e da materialidade conforme estão definidos respectivamente nos capítulos 3 e 4 do POC aprovado pelo Decreto-Lei 410/89 de 21 de Novembro.
As notas às contas respeitam a ordem estabelecida pelo POC, sendo de referir que os números não identificados não têm aplicação por inexistência ou irrelevancia de valores e situações a reportar.
As operações em moeda estrangeira são registadas ao câmbio da data considerada para a operação. São actualizadas ao contravalor em euros, às taxas de câmbio em vigor no final do exercício. As diferenças de câmbio ocorridas no exercício, realizadas ou potenciais, são registadas como Ganhos ou Perdas Financeiros.
As participações financeiras em empresas do Grupo estão relevadas pelo método de equivalência patrimonial. No momento em que o capital próprio da participada passa a ter valor negativo é constituida uma provisão para o efeito.
A estimativa do imposto sobre o rendimento é determinada com base nos resultados antes de impostos, ajustados em conformidade com a legislação fiscal, tomando em consideração as diferenças temporais existentes.
Em caixa e seus equivalentes estão incluídos depósitos à ordem, caixa e outras aplicações de tesouraria .
As operações em moeda estrangeira estão registadas ao câmbio da data considerada para a operação. Todas as diferenças de câmbio apuradas neste exercício foram registadas em resultados, tendo sido utilizadas as taxas abaixo listadas, à data de 31 de Dezembro de 2008.
| Moeda | Média Compra/Venda (euro) | |||
|---|---|---|---|---|
| Libra Esterlina | 0,9525 | |||
| Dolar EUA | 1,3917 |
O número de pessoas ao serviço da Empresa, em 31 de Dezembro de 2008, era de 8 empregados.
| Activo Bruto | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rúbricas | S. Inicial | Aumentos | MEP | Abates | S. Final |
| 10. MOVIMENTOS OCORRIDOS NA RUBRICA DE IMOBILIZAÇÕES E RESPECTIVAS Imob. Incorpóreas |
|||||
| AMORTIZAÇÕES Diferenças Consolidação |
88.389.025 | 38.115.123 | 126.504.148 | ||
| Total | 88.389.025 | 38.115.123 | 0 | 0 126.504.148 | |
| Imob. Corpóreas 10.1. – MOVIMENTO DO ACTIVO BRUTO |
|||||
| Equip. Administrativo | 226.851 | 0 | 0 | 0 | 226.851 |
| Total | 226.851 | 0 | 0 | 0 | 226.851 |
| Invest. Financeiros | |||||
| Partes Capital Emp. Grupo | 4.026.243 | 12.715.126 | 4.759.161 | 21.500.530 | |
| Total | 4.026.243 | 12.715.126 | 4.759.161 | 0 | 21.500.530 |
A coluna do MEP reflecte, como o próprio nome indica, a aplicação do método de equivalência patrimonial (ver Nota 16).
| Amortizações Acumuladas | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rúbricas | S. Inicial Reforço Alien./Abates S. Final |
|||||
| Imob. Incorpóreas | ||||||
| Diferenças Consolidação | 41.832.762 | 9.435.490 | 0 | 51.268.252 | ||
| Total | 41.832.762 | 9.435.490 | 0 | 51.268.252 | ||
| Imob. Corpóreas 82 – Glintt – Relatório e Contas 2008 |
||||||
| Equip. Administrativo | 223.766 | 3.085 | 0 | 226.851 | ||
| Total | 223.766 | 3.085 | 0 | 226.851 |
| Capital | 31 de Dezembro de 2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Empresa | Ano | Capitais Próprios |
RL do Exercício |
|
| GRUPO: | ||||
| Glintt – Technology Enabled services, S.A. Sede – Qta Beloura, Edif.10, Sintra |
100 | 2008 | 6 667 538 | 1 172 604 |
| Glintt – Business Process Outsourcing, S.A. Sede – Qta Beloura, Edif.10, Sintra |
100 | 2008 | 580 936 | 191 805 |
| Netpeople -Tecnol. Informação, S.A. Sede – Qta Beloura, Edif.10, Sintra |
100 | 2008 | 568 555 | 470 928 |
| Glintt – Business Solutions, Lda. Sede – Qta Beloura, Edif.10, Sintra |
100 | 2008 | 10 661 153 | 275 639 |
| Glintt – Healthcare Solutions, S.A. Sede – Qta Beloura, Edif.10, Sintra |
100 | 2008 | 10 522 939 | 2 454 972 |
| Sol S e Solsuni – Tecnologias de Informação, SA Sede – R. Central Park – Edificio 2 Piso 1- L. Velha |
100 | 2008 | 375 077 | 174 438 |
| Bytecode – Serviços Informática e Telecom., Lda Sede – R. Jorge Barradas, nº24 A – Lisboa |
100 | 2008 | 194 591 | (27 349) |
| Pulso Informatica, SLU Sede - Colón, 86 – Valencia - Espanha |
100 | 2008 | 2 036 965 | 423 904 |
| Sol Service Angola, Lda Sede – R. Narciso Espirito Santo, Maianga, Luanda |
51 | 2008 | (4 045) | (39 015) |
| Inves Consiste Sede – R. Eduardo Mondiane, 205, Maianga, Luanda |
70 | 2008 | (1 113 854) | (608 844) |
| Transacções | Saldos | |||
|---|---|---|---|---|
| Empresa | FSE's | Outros | Pagar | Receber |
| Glintt - TES, SA | 1 130 482 | - | 27 094 | 156 578 |
| Glintt - BS, Lda | 917 478 | - | 2 579 586 | 1 100 974 |
| Netpeople, SA | 310 842 | - | 625 282 | 373 010 |
| Glintt - BPO, SA | 196 607 | - | 676 293 | 235 928 |
| Bytecode | - | - | - | 360 935 |
| Sol Service Angola, Lda |
- | - | - | 250 000 |
Em 31 de Dezembro de 2008 existiam as seguintes dívidas:
| Euros | |
|---|---|
| Remunerações a liquidar | 0 |
| Processamento de despesas | 496 |
| 496 |
| Provisões | Movimento nas contas de provisões | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo Inicial | Aumento | Redução | Saldo Final | |||
| Outras Provisões (MEP) | 12 001 377 | 57 005 | 12 056 335 | 2 047 | ||
| Total | 12 001 377 | 57 005 | 12 056 335 | 2 047 |
Encontra-se constituída uma provisão para eventuais responsabilidades com as subsidiárias, no montante de 2 047 euros, o que corresponde ao valor dos Capitais Próprios negativos das mesmas em 31 de Dezembro de 2008.
Os movimentos ocorridos no exercício resultam, essencialmente, da liquidação da ParaRede BJS (2.250.856) e das Prestações Acessórias efectuadas à SolS e Solsuni (9.745.407).
O restante refere-se à aplicação do Método de Equivalência Patrimonial.
O aumento do Capital Social, no montante de 43.046.619 euros, foi realizado na modalidade de entradas em espécie, mediante a transferência da totalidade das acções representativas do Capital Social da Consiste – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda.
O Capital Social era, no inicio do exercício, representado por 439.162.485 acções ao valor nominal de 0,10 euros/acção.
Após a operação de fusão por incorporação da Consiste, o número de acções foi aumentado em 430.466.200, procedendo-se em seguida à renominalização das acções, convertendo cada conjunto de 10 acções de valor nominal de 0,10 € numa única acção de valor nominal unitário de 1 €, passando-se para um total de 86.962.868 acções.
| Rubricas | S. Inicial | Aumentos | Reduções | S. Final |
|---|---|---|---|---|
| Capital Social | 43.916.249 | 43.046.619 | 0 | 86.962.868 |
| Prémio Emissão Acções | 10.255.221 | 0 | 0 | 10.255.221 |
| Acções Próprias | -89.284 | 0 | 89.284 | 0 |
| Ajustam. Partes de Capital | 6.522 | 0 | 0 | 6.522 |
| Reservas Legais | 1.844.801 | 0 | 0 | 1.844.801 |
| Reservas Livres | 0 | 12.665 | 0 | 12.665 |
| Resultados Transitados | -7.347.514 | -5.356.644 | 0 | -12.704.158 |
| Resultado Liquido | -5.295.538 | -5.213.869 | 5.295.538 | -5.213.869 |
| Total | 43.290.457 | 32.488.771 | 5.384.822 | 81.164.050 |
O Resultado Líquido do exercício de 2007 foi transferido para resultados transitados (5 295 538 euros).
O aumento do Capital Social foi efectuado na modalidade de entradas em espécie, correspondendo à totalidade das acções representativas do capital social da Consiste – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda.
A empresa alienou no corrente exercício, as acções próprias que tinha em carteira, as quais originaram uma mais valia de 15.448.
| Euros | |
|---|---|
| Conselho de Administração | 1.752.011 |
| Mercados | Prestações de Serviços |
|---|---|
| Mercado Interno | 2.555.409 |
| Mercado Externo | 0 |
| Total | 2.555.409 |
| Custos e Perdas | 31.12.08 | 31.12.07 | Proveitos e Ganhos | 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|---|---|---|---|
| Juros Suportados | 555.903 | 576.212 Juros Obtidos | 15.991 | 0 | |
| Perdas Empresas Grupo | 27.349 | 3.484.684 Ganhos Empresas Grupo | 4.786.510 | 89.876 | |
| Out. Custos Financeiros | 70.596 | 92.834 | |||
| Resultados Financeiros | 4.148.653 | -4.063.854 | |||
| Total | 4.802.501 | 89.876 | Total | 4.802.501 | 89.876 |
O valor de Perdas e Ganhos em empresas do Grupo refere-se à aplicação do Método da Equivalência Patrimonial no período.
| Custos e Perdas | 31.12.08 | 31.12.07 | Proveitos e Ganhos | 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|---|---|---|---|
| Perdas em Imobilizações | 0 | 0 Ganhos em Imobilizações | 0 | 4.960.613 | |
| Multas e Penalidades | 1.988 | 0 Correc. Exerc. Anteriores | 95.690 | 48.284 | |
| Correc. Exerc. Anteriores | 20.496 | 23.261 Out. Prov. Ganhos Extra. | 560 | 2 | |
| Out. Custos Perdas Extra. | 551 | ||||
| Resultados Extraordinários | 73.766 | 4.985.087 | 0 | ||
| Total | 96.250 | 5.008.899 | Total | 96.250 | 5.008.899 |
Na sequência da centralização da gestão financeira do Grupo pela SGPS, no sentido da optimização dos recursos obtidos e aplicados, esta última contratou a maior parte dos financiamentos bancários necessários ao suporte do investimento e do ciclo de exploração.
Os empréstimos contraídos são de curto prazo e ascendem a 12 530 000 euros a que corresponde uma taxa de juro média de 5,37%.
Para efeitos da fusão, as partes do Memorando de Entendimento, com base na cotação ponderada da ParaRede no último mês e numa avaliação preliminar da CONSISTE, acordaram, sujeito a validação subsequente, que a CONSISTE e a ParaRede aportarão cada uma 50% do valor patrimonial da sociedade após a fusão. Porém, o valor final da relação de troca da fusão será apenas estabelecido no decurso do processo negocial e em estrito cumprimento dos normativos aplicáveis.
O Memorando de Entendimento prevê ainda como condições prévias à formalização da fusão: (i) a realização de uma due diligence jurídica, contabilística e fiscal à CONSISTE; (ii) a aprovação pelos órgãos societários das Partes de todas as operações necessárias à sua implementação; (iii) o acordo sobre todos os elementos essenciais do negócio; (iv) a não verificação de situações imprevisíveis a esta data com forte impacto nos pressupostos previstos no presente acordo.
• Em 18 de Abril foi comunicada a aprovação pelo Conselho de Administração da ParaRede e pelo Conselho de Gerência da CONSISTE – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, LDA ("CONSISTE SGPS") do Projecto de Fusão por incorporação da CONSISTE SGPS na ParaRede mediante a transferência global do património da primeira para a segunda.
A projectada fusão é, no entendimento das Administrações das sociedades participantes, plenamente justificada por motivos de racionalidade económica, os quais se encontram desenvolvidos no Projecto de Fusão elaborado nos termos do Artigo 98º do Código das Sociedades Comerciais e que ficará disponível para consulta dos sócios e credores das sociedades participantes, nos prazos legais, nas respectivas sedes sociais.
A operação de fusão não está sujeita a especiais condições ou termos suspensivos o resolutivos, para além dos que resultam do regime jurídico aplicável, incluindo a aprovação pelos órgãos societários competentes, e da não verificação de situações imprevisíveis à data da aprovação do Projecto de Fusão pelas Administrações das sociedades envolvidas e realizar-se-á imediatamente após observância dos prazos e formalidades legais relevantes.
A relação de troca que serviu de base à determinação do número de acções a emitir pela sociedade incorporante e a atribuir à sócia da sociedade incorporada foi estabelecida por acordo entre as sociedades intervenientes na fusão com base nos seguintes critérios: (i) relativamente à CONSISTE SGPS, uma vez que o seu activo é composto exclusivamente pela participação na CONSISTE – Gestão de Projectos,
Obras, Tecnologias de Informação, Equipamentos e Serviços, Lda, esta sociedade e as suas duas subsidiárias, CPCHS – Health Care Solutions, SA e Pulso Informática, SLU., foram objecto de avaliação; (ii) relativamente à ParaRede, com base na cotação ponderada das acções representativas do respectivo capital no último mês, por referência à data de assinatura do Memorando de Entendimento referente à negociação da fusão, que ocorreu em 19 de Fevereiro de 2008. Com base nos resultados obtidos mediante a aplicação dos critérios de avaliação referidos, relativamente a cada uma das sociedades intervenientes na fusão, foi apurada uma relação de troca cujo quociente foi calculado em 0,9801980198. Por conseguinte, a sócia única da CONSISTE SGPS receberá 0,98 novas acções da ParaRede por cada acção actualmente existente, com o necessário arredondamento para a unidade superior. Assim, o número global de acções representativas do capital social da ParaRede a ser entregue à FARMINVESTE – Gestão de Participações, SGPS, LDA será de 430.466.200. Para tanto, a ParaRede irá aumentar o seu capital social em € 43.046.620,00, passando, por efeito da fusão, do montante actual de € 43.916.248,50, para o montante de 86.962.868,50 Euros.
Após a aprovação da fusão, a ParaRede irá solicitar a admissão das acções a emitir à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon.
O Conselho de Administração da ParaRede deliberou ainda, nesta data, propor à Assembleia Geral da Sociedade, na mesma reunião que deliberará sobre a fusão, a alteração do valor nominal das acções representativas do seu capital social. Nos termos da proposta a apresentar, o valor nominal de cada acção da ParaRede passará dos actuais € 0,10 (dez cêntimos) para € 1,00 (um euro), o que significa que cada conjunto de 10 acções actualmente existentes será convertido numa única acção.
• Em 28 de Abril, a ParaRede comunicou as deliberações da Assembleia Geral Anual:
Aprovar o Relatório de Gestão e as Contas de 2007, em termos individuais e consolidados.
Aprovar a proposta de aplicação de resultados do exercício de 2007.FORMAÇÃO
Aprovar um voto de confiança na Administração e Fiscalização da Sociedade.
Aprovar a autorização da compra e venda de acções próprias.
Designar para o exercício de 2008 como Revisor Oficial de Contas:
Efectivo: Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC, representada pelo Dr. José Martinho Soares Barroso (ROC n.º 724)
Suplente: Dr. João Paulo Torres Cunha Ferreira (ROC n.º 956).
• Em 11 de Junho foram comunicadas as deliberações da Assembleia Geral:
A aprovação do Projecto de Fusão implica a introdução de alterações aos Estatutos da Sociedade, de entre as quais se destaca:
(i) o aumento do capital social dos actuais € 43.916.248,50 (quarenta e três milhões novecentos e dezasseis mil duzentos e quarenta e oito euros e cinquenta cêntimos) para € 86.962.868,50 (oitenta e seis milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e sessenta e oito euros e cinquenta cêntimos); e
(ii) a alteração da denominação social para GLINTT – GLOBAL INTELLIGENT TECHNOLOGIES, SGPS, S.A.
Presidente – Dr. João Carlos Lombo da Silva Cordeiro;
Vogal – Dr. Pedro Miguel Marques Rebelo Pinto;
Vogal – Eng. Fernando Jorge da Costa Freire;
Vogal – Dr. Armando Júlio Rio dos Reis;
Vogal – Dr. Vítor Manuel Lopes Segurado;
Vogal – Dr. Abel Bernardino Teixeira Mesquita;
Vogal – Dr. Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes;
Vogal – Dr. João Nuno Bernardes da Costa Moreira;
Vogal – Eng. Pedro Manuel de Barros Inácio.
Presidente – Dr. António Soares; Secretário – Dr. Marcos de Sousa Monteiro.
Presidente – Dr. Vítor Manuel Rodrigues de Oliveira; Vogal – Dr. Marcos Ventura de Oliveira; Vogal – Dr. Carlos Manuel Charneca Moleirinho Grenha; Suplente – Dra. Paula Alexandra Flores Noia da Silveira.
Efectivo – Barroso, Dias, Caseirão & Associados – SROC, representada pelo Dr. José Martinho Soares Barroso (ROC n.º 724); Suplente – Dr. João Paulo Torres Cunha Ferreira (ROC n.º 956).
Presidente – Dr. Luís Miguel Cortes Martins;
Vogal – Dr. Jorge Brito Pereira; Vogal – Dr. Luís Pereira da Silva.
No âmbito deste ponto foi ainda deliberado que as fracções de acções sobrantes que não possam ser convertidas em acções renominalizadas serão adquiridas pela Sociedade ao valor correspondente à cotação de fecho do último dia de negociação anterior à renominalização.
Salienta-se, contudo, que a eficácia de todas as deliberações acima referidas inclusivamente a de aprovação da Fusão — ficou sujeita à emissão pela Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários de declaração de derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição que resultaria da Fusão para a accionista da sociedade incorporada, nos termos do disposto no artigo 189.º do Código dos Valores Mobiliários.
Por fim, informa-se que, concluída a Fusão, por efeito da relação de troca fixada no Projecto de Fusão e do inerente aumento de capital por emissão de novas acções da Sociedade, a FARMINVESTE – Gestão de Participações, SGPS, LDA. passará a deter 49,5% do capital e dos direitos de voto na Sociedade. Nos termos e para os efeitos das alíneas b) e d) do n.º 1 do Artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários serão ainda imputáveis à FARMINVESTE – Gestão de Participações, SGPS, LDA., 0,23% dos direitos de voto inerentes à participação detida pela FARMINVESTE – Investimentos, Participações e Gestão, S.A. e 0,08 % dos direitos de voto detidos por membro do Conselho de Gerência da FARMINVESTE – Gestão de Participações, SGPS, Lda. Ou seja, uma vez definitivamente executada a Fusão, serão imputáveis à FARMINVESTE – Gestão de Participações, SGPS, Lda., à FARMINVESTE – Investimentos, Participações e Gestão, SA e à Associação Nacional das Farmácias 49,81% dos direitos de voto na ParaRede, cujos efeitos retroagirão à presente data.
• Em 4 de Julho foi comunicado que o Conselho Directivo da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários (CMVM) deliberou declarar a derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição sobre a ParaRede – SGPS, S.A.
Esta declaração tinha sido requerida pela Farminveste – SGPS, S.A. no dia 29 de Maio de 2008, por lhe virem a ser imputáveis, através da Consiste – Sistemas de Informação,SGPS, Unipessoal, Lda. (sociedade detida a 100% pela sua dominada Farminveste, SGPS, Lda.) 49,5% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da ParaRede – SGPS, S.A.
É o seguinte o texto da declaração da CMVM:
«Declaração de derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição da ParaRede – SGPS, S.A. pela Farminveste, S.A.
(emitida nos termos do artigo 6.º, número 3 do Regulamento da CMVM n.º 3/2006)
Comunicamos a V.ªs Ex.ªs que em reunião de 4 de Julho de 2008 e ao abrigo do disposto no art. 189.º, número 2 do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho Directivo da CMVM deliberou declarar a derrogação do dever de a Farminveste, S.A. lançar oferta pública de aquisição da ParaRede – SGPS, S.A. nos seguintes termos e fundamentos:
A Consiste – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda. e a ParaRede – SGPS, S.A. aprovaram o projecto de fusão por incorporação das duas sociedades. A Consiste é totalmente dominada pela Farminveste, SGPS, Lda., a qual, por sua vez, é dominada pela Farminveste, S.A., nos termos do art. 21.º do Código dos Valores Mobiliários, sociedade que detém 99,999% do seu capital social.
A Farminveste, S.A. requereu a derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição, porque virá a ultrapassar um terço dos direitos de voto do capital da ParaRede – SGPS, S.A. na sequência da subscrição do aumento de capital da ParaRede – SGPS, S.A., ficando a deter 430.466.200 acções, correspondentes a 49,5% dos direitos de voto.
O aumento de capital resulta da aprovação do projecto de fusão por incorporação na Assembleia Geral da ParaRede – SGPS, S.A. que se realizou a 11 de Junho de 2008, na qual foi deliberado por maioria aprovar o projecto de fusão e o correspondente aumento de capital, sob condição de derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição pela CMVM.
A Farminveste, S.A. detinha 2.000.000 acções representativas de 0,46% do capital social da ParaRede – SGPS, S.A., participação esta que representa 0,23% do capital social resultante da fusão, pelo que lhe serão imputáveis 49,73% dos direitos de voto da ParaRede – SGPS, S.A., correspondentes a 432.466.200 acções.
Mais informou a Farminveste, S.A. que, na mesma reunião do Conselho Directivo da CMVM, foi ainda deliberado «confirmar a inexigibilidade de prospecto de admissão, em virtude do disposto no art. 134.º, n.º 1, al. a) por remissão do artigo 236.º, n.º 2, al. a), ambos do Código dos Valores Mobiliários.»
Nestes termos, com a declaração da CMVM acima referida, tornaram-se plenamente eficazes todas as deliberações aprovadas na reunião da Assembleia Geral da Sociedade realizada no passado dia 11 de Junho de 2008 e oportunamente divulgadas.
2) Designar para o triénio 2008/2010 como Secretário da Sociedade o Dr. Raul Lufinha e como suplente o Dr. Jorge Dores.
• Em 23 de Julho comunicou-se a conclusão do registo comercial das deliberações da Assembleia Geral realizada a 11 de Junho de 2008, que foram as seguintes:
1) Fusão por incorporação da CONSISTE – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda. na ParaRede – SGPS, S.A.
2) Alteração da denominação social de ParaRede - SGPS, S.A. para GLINTT – Global Intelligent Technologies, SGPS, S.A.
3) Recomposição dos órgãos sociais, com renovação dos respectivos mandatos e eleição de novos elementos, para o triénio de 2008/2010.
4) Aumento do capital social para € 86.962.868,00 (oitenta e seis milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e sessenta e oito euros).
5) Renominalização (i.e., alteração do valor nominal) das acções representativas do capital social de € 0,10 (dez cêntimos) para € 1,00 (um euro) – cada conjunto de 10 acções irá ser convertido numa acção.
6) Alteração da sede social para o Beloura Office Park, Ed. 10, Quinta da Beloura, 2710- 693 Sintra, Portugal.
• Em 29 de Julho, divulgaram-se os seguintes factos, em cumprimento do disposto no Regulamento da CMVM n.º 4/2004:
a) Em reunião da Assembleia Geral da Sociedade realizada em 11 de Junho de 2008, devidamente documentada na acta n.º 2/2008, foi deliberada a renominalização das acções representativas do capital social da Sociedade através da redução do respectivo número, convertendo conjuntos de dez acções actualmente existentes, com o valor nominal de € 0,10 cada, numa única nova acção com o valor nominal de € 1,00 (um euro);
b) Na referida Assembleia Geral foi ainda deliberado alterar o número um do artigo quarto do Contrato de Sociedade, que passou a ter a seguinte redacção: "O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de € 86.962.868,00 (oitenta e seis milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e sessenta e oito euros), representado por 86.962.868 (oitenta e seis milhões novecentas e sessenta e duas mil oitocentas e sessenta e oito) acções, com o valor nominal de € 1,00 (um euro) cada.";
c) A alteração dos Estatutos da Sociedade, nos termos supra referidos, foi registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa no passado dia 23 de Julho de 2008;
d) A atribuição das acções renominalizadas será efectuada na proporção de 1 (uma) acção de valor nominal de € 1 (um euro) por cada 10 (dez) acções actualmente com o valor nominal unitário de € 0,10 (dez cêntimos) com arredondamento por defeito, sendo as fracções de acções que não possam ser convertidas em novas acções adquiridas pela própria Sociedade ao valor correspondente à cotação média poderada do último dia de negociação anterior à renominalização (i.e., do dia 1 de Agosto);
e) A INTERBOLSA – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. procederá à renominalização das acções no dia 8 de Agosto de 2008, sendo que, para a execução do procedimento de renominalização, a transacção das acções será suspensa entre os dias 4 e 7 de Agosto de 2008.ÃO DE INFORMAÇÃO PR
• Em 14 de Novembro informou-se os Senhores Accionistas e o Mercado do seguinte: Dando seguimento à estratégia do Grupo GLINTT de potenciar sinergias e tendo como objectivo a aquisição do domínio total da NETPEOPLE – Tecnologias de Informação, S.A., a GLINTT assinou hoje um contrato com a MULTIPESSOAL – Sociedade de Prestação e Gestão de Serviços, S.A., nos termos do qual:
a) A GLINTT adquiriu à MULTIPESSOAL um conjunto de 22.950 acções representativas de 51 % do capital social e direitos de voto da NETPEOPLE.
b) Como contrapartida pela venda das acções representativas de 51% do capital social da NETPEOPLE, a GLINTT pagou à MULTIPESSOAL o montante de € 5.300.000 (cinco milhões e trezentos mil euros).
Com esta transacção a NETPEOPLE passou a ser integralmente detida pela GLINTT.FORMAÇÃO PRIVILEGIADAAÇÃO PRIVILEGINFORMAÇÃO PRIVILEG
d) Reconciliação da Demonstração de resultados por natureza com a Demonstração de resultados por funções:
| Demonstração de Resultados de 2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubricas | Por Naturezas | Reclassificações | Por Funções | |||
| Resultados Operacionais | (9 435 938) | (22 484) | (9 458 422) | |||
| Resultados Financeiros | 4 148 653 | 0 | 4 148 653 | |||
| Resultados Correntes | (5 287 285) | (22 484) | (5 309 769) | |||
| Resultados Extraordinários | 73 766 | 22 484 | 96 250 | |||
| Resultados Líquidos do Exercício | (5 213 869) | 0 | (5 213 869) |
A coluna de reclassificações tem o valor de 22 484 euros, que são os resultados extraordinários da Demonstração de Resultados por natureza e que à luz da Directriz contabilística n.º 20/97 são de natureza corrente, sendo na sua maior parte classificados em "Resultados não usuais ou de ocorrência não frequente".
Aconselha-se, para melhor compreensão dos pontos acima referidos, a leitura do Relatório de Gestão.
O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS A ADMINISTRAÇÃO
(valores em Euros)
| DESCRIÇÃO | 31-12-2008 | 31-12-2007 | |
|---|---|---|---|
| Actividades Operacionais | |||
| Recebimentos de clientes | 2.119.966 | 219.778 | |
| Pagamentos a fornecedores | (296.397) | (97.679) | |
| Pagamentos ao pessoal | (1.169.636) | (530.809) | |
| Fluxo gerado pelas operações | 653.933 | (408.710) | |
| Pagamentos / recebimentos imposto s/ rendimento | (69.605) | (68.489) | |
| Outros pagamentos / recebimentos relat. activ. operacionais | 71.954 | (244.678) | |
| Fluxo gerado antes de rúbricas extraordinárias | 656.282 | (721.877) | |
| Recebimentos relacionados com rúbricas extraordinárias | 59.670 | 3.743 | |
| Pagamentos relacionados com rúbricas extraordinárias | (1.988) | (23.261) | |
| Fluxo de actividades operacionais [1] | 713.964 | (741.395) | |
| Actividades de Investimento | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Investimentos Financeiros | 0 | 5.000.000 | |
| Subsídios de investimento | 0 | 0 | |
| Emprestimos Reembolsados por empresas do grupo | 0 | 0 | |
| Sub-total - Recebimentos | 0 | 5.000.000 | |
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Investimentos financeiros | 5.425.501 | 56.880 | |
| Imobilizações Incorpóreas | 0 | 0 | |
| Emprestimos concedidos a empresas do grupo | 627.598 | 2.820.832 | |
| Sub-total - Pagamentos | 6.053.099 | 2.966.996 | |
| Fluxo actividades de Investimento [2] | (6.053.099) | 2.033.004 | |
| Actividades de Financiamento | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Empréstimos obtidos | 1-b) | 31.690.000 | 19.478.000 |
| Aumento capital, prest. suplem., prémios emissão | 0 | 0 | |
| Venda de acções Próprias | 101.949 | 0 | |
| Juros e proveitos similares | 15.991 | 12.788 | |
| Sub-total - Recebimentos | 31.807.940 | 19.490.788 | |
| Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos |
1-b) | 25.930.000 | 20.204.716 |
| Juros e custos similares | 526.536 | 576.212 | |
| Sub-total - Pagamentos | 26.456.536 | 20.780.928 | |
| Fluxo actividades de Financiamento [3] | 5.351.404 | -1.290.140 | |
| Variações de caixa e seus equivalentes [4] | 12.269 | 1.469 | |
| Efeito das diferenças de câmbio | |||
| Caixa e seus equivalentes - Início do exercício | 2) | 13.409 | 11.940 |
| Caixa e seus equivalentes - fim do exercício | 2) | 25.678 | 13.409 |
(Segundo o Regulamento 93/11 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e de acordo com a Directriz Contabilística nº 14 da Comissão de Normalização Contabilística)
| Aumento de capital | 43.046.620 |
|---|---|
| Custos com a aquisição | 135.500 |
| Total do custo de aquisição | 43.182.120 |
| Capitais Próprios | 10.385.515 |
| Goodwill | 32.796.605 |
• Em Novembro de 2008, foram adquiridos os restantes 51% do Capital Social da empresa Netpeople – Tecnologias de Informação, SA, operação que envolveu os seguintes valores:
| Custos de aquisição - 51% Capitais Próprios - 51% Goodwill |
5.300.000 49.790 5.250.210 |
|
|---|---|---|
| b) Empréstimos de Financiamento |
Valor recebido no exercício |
Valor reembolsado no exercício |
| Empréstimos Bancários | 31.690.000 31.690.000 |
25.930.000 25.930.000 |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Numerário | 0 | 0 |
| Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis | 25.678 | 13.409 |
| Equivalentes a caixa | 0 | 0 |
| Caixa e seus equivalentes | 25.678 | 13.409 |
| Outras disponibilidades | 0 | 0 |
| Disponibilidades constantes no balanço | 25.678 | 13.409 |
Durante o exercício de 2008, o Grupo Glintt procedeu à liquidação das seguintes empresas:
| % Participação | |
|---|---|
| ParaRede BJS, SA | 100% |
(valores em Euros)
| Rubrica | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|
| Vendas e prestações de serviços | 2.555.409 | 1.413.355 |
| Custo das vendas e das prestações de serviços | 0 | 0 |
| Resultados Brutos | 2.555.409 | 1.413.355 |
| Outros proveitos e ganhos operacionais Custos de distribuição Custos administrativos Outros custos e perdas operacionais |
0 0 0 (12.013.831) |
0 0 0 (7.653.729) |
| Resultados Operacionais | (9.458.422) | (6.240.374) |
| Custo Líquido de financiamento Ganhos (perdas) em filiais e associadas |
(610.508) 4.759.161 |
(669.046) 1.565.805 |
| Resultados correntes | (5.309.769) | (5.343.615) |
| Impostos sobre os resultados correntes | (350) | (209) |
| Resultados correntes após impostos | (5.310.119) | (5.343.824) |
| Resultados extraordinários | 96.250 | 48.286 |
| Impostos sobre os resultados extraordinários | 0 | 0 |
| Resultados líquidos antes de Interesses Minoritários | (5.213.869) | (5.295.538) |
| Interesses minoritários | 0 | 0 |
| Resultados líquidos do grupo | (5.213.869) | (5.295.538) |
| Resultados por acção (em euros) | (0,01) | (0,02) |
Lisboa, 21 de Abril de 2009
José Soares Barroso, em representação de BDO bdc & Associados - SROC
___________________________________
(CONTAS INDIVIDUAIS)
Senhores Accionistas,
Nos termos legais e estatutários, vimos apresentar o nosso Relatório e Parecer sobre os documentos de prestação de contas individuais referentes ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, emitidos sob a responsabilidade do Conselho de Administração da "GLINTT - Global Intelligent Technologies, SGPS, SA".
O Conselho Fiscal desempenhou com regularidade as funções que lhe foram confiadas, tendo nomeadamente procedido às verificações que considerou convenientes, efectuado reuniões periódicas e apreciado as contas e os actos de gestão mais relevantes da Empresa. Para o efeito, a Administração, assim como os responsáveis dos Serviços da Empresa, prestaram os esclarecimentos e informações solicitados.
Todos os envolvidos responderam de forma célere às questões que lhes foram sendo colocadas pelo Conselho Fiscal, nomeadamente no que se refere ao modo como exercem, concretamente, o controlo de riscos e procedimentos associados, factores em constante melhoria interna.
Em final de exercício, o Conselho Fiscal debruçou-se particularmente sobre o modo como são tratadas, contabilisticamente, todas as situações de natureza patrimonial cuja avaliação poderá dar lugar a intervenções de índole menos objectiva. Confrontados, tanto os serviços internos responsáveis, como o revisor oficial de contas, com um conjunto de questões sobre o modo como foram avaliadas e tratadas estas situações, caso a caso, entendemos que as respostas obtidas foram satisfatórias.
No desenvolvimento das nossas funções, examinámos o Relatório de Gestão, bem como o Balanço em 31 de Dezembro de 2008, a Demonstração dos Resultados, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração das Alterações nos Capitais Próprios e correspondentes Anexos para o exercício findo naquela data.
O resultado líquido do Exercício de 2008, foi negativo e ascendeu a Eur 5.213.869, essencialmente dcorrente da amortização de activos incorpóreos no valor de Eur 9.435.490.
No mês de Junho de 2008, concretizou-se um facto da maior relevância da vida societária com a concretização da operação de fusão por incorporação com a "CONSISTE - Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda.". Deste processo resultaram algumas alterações significativas, além dos aspectos operacionais inerentes, designadamente:
Alteração da denominação social de "ParaRede, SGPS, SA" para "GLINTT - Global Intelligent Technologies, SGPS, SA".
Recomposição dos Órgãos Sociais, com renovação dos respectivos mandatos e eleição de novos elementos, para o triénio de 2008/2010.
Aumento do capital social para Eur 86.962.868,00 (oitenta e seis milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e sessenta e oito euros).FORMAÇÃO PRIVILEGIADA
Renominalização (i.e., alteração do valor nominal) das acções representativas do capital social de Eur 0,10 (dez cêntimos) para Eur 1,00 (um euro) - cada conjunto de 10 acções foi convertido numa acção.
Alteração da sede social para o Beloura Office Park, Ed. 10, Quinta da Beloura, Sintra.
Durante o exercício de 2008, a Empresa procedeu a um conjunto de aquisições de que resultaram acréscimos no "Goodwill" de cerca de 38 200 000 euros, dos quais cerca de 32 800 000 euros respeitantes à fusão por incorporação, e cerca de 5 300 000 euros resultantes da aquisição dos 51% do capital da "NetPeople - Tecnologias de Informação, SA", ascendendo assim o "Goodwill" em 31 de Dezembro de 2008 a 75 200 000 euros.
Naturalmente, as demonstrações financeiras consolidadas da Glintt, SGPS, SA, em 31 de Dezembro de 2008, incluem a totalidade dos activos e passivos das empresas adquiridas durante o exercício, bem como o resultado das suas operações, pelo que não são comparáveis com as demonstrações financeiras publicadas referentes a 31 de Dezembro de 2007.
O nosso Parecer está também suportado, do ponto de vista técnico, pela "Certificação Legal das Contas", documento emitido pelo Revisor Oficial de Contas, a qual contem uma ênfase.
Face ao que antecede, somos de parecer favorável à aprovação das Demonstrações Financeiras do Exercício de 2008 e do Relatório de Gestão, incluindo a proposta de aplicação dos resultados, nos termos em que foram apresentados pelo Conselho de Administração, porquanto satisfazem os requisitos legais e estatutários aplicáveis.
Expressamos ao Conselho de Administração e aos Serviços o nosso apreço pela colaboração recebida no exercício das nossas funções.
Lisboa, 23 de Abril de 2009
O CONSELHO FISCAL
Vitor Oliveira
Carlos Grenha
Marcos Oliveira
(valores em euros)
| 31-Dez-08 | 31-Dez-07 | ||
|---|---|---|---|
| ACTIVO | |||
| Não corrente | |||
| Activos fixos tangíveis | 7 | 4.287.287 | 1.385.801 |
| Activos fixos Intangíveis | 8 | 121.893.470 | 68.427.246 |
| Investimentos em associadas | 9 | 7.500 | 29.500 |
| Impostos diferidos activos | 10 | 1.763.835 | 1.981.537 |
| Corrente | 127.952.092 | 71.824.083 | |
| Inventários | 11 | 3.821.966 | 4.154.808 |
| Contas a receber de clientes e outros devedores | 12 | 51.131.404 | 20.508.760 |
| Caixa e equivalentes de caixa | 14 | 4.482.476 | 1.180.823 |
| Acréscimos e diferimentos activos | 13 | 11.274.154 | 7.722.779 |
| 70.710.000 | 33.567.170 | ||
| Total do Activo | 198.662.092 | 105.391.253 | |
| CAPITAL PRÓPRIO | |||
| Capital e reservas atribuíveis aos detentores do capital | |||
| Capital social | 15 | 86.962.868 | 43.916.249 |
| Prémios de emissão | 15 | 10.255.221 | 10.255.221 |
| Acções Próprias | 15 | - | (89.284) |
| Outras reservas Resultados retidos de exercícios anteriores |
16 16 |
7.630.952 1.862.639 |
7.618.287 310.669 |
| Resultados retidos no exercício | 16 | 4.285.625 | 1.613.076 |
| Capital, excluindo interesses minoritários | 110.997.305 | 63.624.218 | |
| Interesses minoritários | 16 | (335.972) | 66.925 |
| Total do Capital Próprio | 110.661.333 | 63.691.143 | |
| PASSIVO | |||
| Não corrente | |||
| Empréstimos | 19 | 17.047.262 | 7.111.650 |
| Corrente | 17.047.262 | 7.111.650 | |
| Contas a pagar a fornecedores e outros credores | 17 | 23.377.383 | 14.680.525 |
| Empréstimos | 19 | 27.140.839 | 7.738.717 |
| Provisões para outros passivos e encargos | 20 | 710.927 | 292.300 |
| Acréscimos e diferimentos passivos | 18 | 19.724.348 | 11.876.918 |
| 70.953.497 | 34.588.460 | ||
| Total do Passivo | 88.000.759 | 41.700.110 | |
| Total do Capital Próprio e Passivo | 198.662.092 | 105.391.253 |
A ADMINISTRAÇÃO
| Dez-08 | Dez-07 | Var | Variação homóloga |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Vendas | 46.332.760 | 24.755.065 | 21.577.695 | 87% | |
| Prestação de serviços | 86.010.765 | 33.693.662 | 52.317.103 | 155% | |
| Total das Vendas e Prestação de Serviços | 132.343.525 | 58.448.727 | 73.894.797 | 126% | |
| Custo das vendas | (34.168.705) | (20.839.649) | (13.329.056) | 64% | |
| Subcontratos | (34.399.122) | (13.764.957) | (20.634.165) | 150% | |
| Margem Bruta | 63.775.698 | 23.844.121 | 39.931.577 | 167% | |
| Fornecimentos e serviços externos | 21 | (16.552.308) | (5.431.723) | (11.120.585) | 205% |
| Custos com pessoal | 22 | (38.216.383) | (15.388.069) | (22.828.314) | 148% |
| Outros ganhos e perdas - líquidas | 23 | 1.252.670 | 242.544 | 1.010.126 | 416% |
| Resultado operacional bruto | 10.259.677 | 3.266.873 | 6.992.804 | 214% | |
| Depreciações e amortizações | 24 | (2.646.450) | (635.768) | (2.010.682) | 316% |
| Perdas por imparidade | - | - | - | - | |
| Resultado operacional | 7.613.227 | 2.631.105 | 4.982.122 | 189% | |
| Resultados financeiros | 25 | (1.741.047) | (1.170.432) | (570.615) | 49% |
| Ganhos em empresas associadas Resultados antes de impostos e antes de |
- | - | - | - | |
| alienação de operações descontinuadas | 5.872.180 | 1.460.673 | 4.411.507 | 302% | |
| Imposto sobre lucros | 26 | (1.746.638) | (5.012.220) | 3.265.582 | -65% |
| Resultados depois de impostos e antes de | |||||
| alienação de operações descontinuadas | 4.125.542 | (3.551.547) | 7.677.089 | 216% | |
| Ganhos com operações descontinuadas | - | 4.960.613 | (4.960.613) | -100% | |
| Resultado antes de interesses minoritários | 4.125.542 | 1.409.066 | 2.716.476 | 193% | |
| Interesses minoritários | (160.083) | (204.010) | 43.927 | 22% | |
| Resultado líquido do exercício | 4.285.625 | 1.613.076 | 2.672.549 | 166% | |
| Resultados por acção (eur) | |||||
| Resultados básicos | 27 | 0,016 | 0,003 | ||
| Resultados diluídos | 27 | 0,016 | 0,003 |
| Atribuível a detentores do capital | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | Prémios de emissão de acções |
Acções próprias |
Outras reservas |
Resultados retidos |
Interesses minoritários |
Total Capital Próprio |
||
| Saldo em 1 de Janeiro de 2007 | 36.371.470 | - | - | 1.929.924 | 5.999.032 | - | 44.300.426 | |
| Aumento capital em especie Aquisição de acções próprias |
7.544.779 | 10.255.221 | - (89.284) |
- | - | - | 17.800.000 (89.284) |
|
| Variação perímetro | 270.935 | 270.935 | ||||||
| Resultado liquido do ano | - | - | - | - | 1.613.076 | (204.010) | 1.409.066 | |
| Saldo em 31 de Dezembro de 2007 | 43.916.249 | 10.255.221 | (89.284) | 1.929.924 | 7.612.108 | 66.925 | 63.691.143 | |
| Saldo em 1 de Janeiro de 2008 | 43.916.249 | 10.255.221 | (89.284) | 1.929.924 | 7.612.108 | 66.925 | 44.091.660 63.691.143 |
|
| Aumento capital em especie | 43.046.619 | - | - | - | - | - | 43.046.619 | |
| Alienação de acções próprias | - | - | 89.284 | 12.665 | - | - | 101.949 | |
| Variação perímetro | - | - | - | - | (61.106) | (242.814) | (303.920) | |
| Resultado liquido do ano | - | - | - | - | 4.285.625 | (160.083) | 4.125.542 | |
| Saldo em 31 de Dezembro de 2008 | 86.962.868 | 10.255.221 | - | 1.942.589 | 11.836.627 | (335.972) | 110.661.333 |
A ADMINISTRAÇÃO
| (valores em euros) | |||
|---|---|---|---|
| DESCRIÇÃO | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
| Actividades Operacionais | |||
| Recebimentos de clientes | 134.344.018 | 58.832.870 | |
| Pagamentos a fornecedores | (90.353.250) | (44.521.142) | |
| Pagamentos ao pessoal | (37.075.878) | (16.224.293) | |
| Fluxo gerado pelas operações | 6.914.891 | (1.912.565) | |
| Pagamentos / recebimentos imposto s/ rendimento | (882.937) | (193.353) | |
| Out. pagamentos / recebimentos activ. operacionais | (2.006.122) | 76.057 | |
| (2.889.059) | (117.296) | ||
| Fluxo de actividades operacionais | 4.025.832 | (2.029.861) | |
| Actividades de Investimento | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Alienação de uma subsidiária | 0 | 5.000.000 | |
| Variação Perimetro | 1.300.885 | 1.213.491 | |
| Activos fixos tangíveis | 285.662 | 17.620 | |
| Investimentos financeiros | 0 | 0 | |
| Subsídios de investimento | 124.984 | 0 | |
| Juros e proveitos similares | 662.070 | 45.815 | |
| 2.373.601 | 6.276.926 | ||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Aquisição de um negócio | 0 | 0 | |
| Investimentos financeiros | 7.471.899 | 56.880 | |
| Activos fixos tangíveis | 1.605.037 | 362.794 | |
| Activos intangíveis | 406.631 | 0 | |
| 9.483.567 | 419.674 | ||
| Fluxo actividades de investimento | (7.109.966) | 5.857.252 | |
| Actividades de Financiamento | |||
| Recebimentos provenientes de: | |||
| Empréstimos obtidos | 105.758.554 | 22.708.000 | |
| Aumento capital, prest. suplem., prémios emissão | 0 | 0 | |
| Alienação de acções próprias | 101.949 | 0 | |
| Juros e proveitos similares | 0 | 0 | |
| 105.860.503 | 22.708.000 | ||
| Pagamentos respeitantes a: | |||
| Empréstimos obtidos | 96.110.939 | 21.224.246 | |
| Amortização contratos locação financeira | 123.481 | 35.122 | |
| Juros e custos similares | 3.240.296 | 1.339.504 | |
| 99.474.716 | 22.633.994 | ||
| Fluxo actividades de Financiamento | 6.385.788 | 74.006 | |
| Variações de caixa e seus equivalentes | 3.301.653 | (522.521) | |
| Efeito das diferenças de câmbio | |||
| Caixa e seus equivalentes - início do exercício | 1.180.823 | 301.097 | |
| Caixa e seus equivalentes - fim do exercício | 14 | 4.482.476 | 1.180.823 |
A ADMINISTRAÇÃO
(valores expressos em euros)
A Glintt – Global Intelligent Technologies, SGPS, SA (empresa mãe), anteriormente designada por ParaRede SGPS, SA, é a holding do Grupo Glintt (Grupo), cujas filiais têm como actividades principais a prestação de serviços e venda de produtos na área das tecnologias de informação, assumindo-se como integrador de sistemas.
No primeiro semestre de 2008, foi efectuada uma fusão por incorporação com a Consiste – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda, mediante a transferência do património desta para a então denominada ParaRede – SGPS, SA.
Esta fusão dotou o Grupo de novas competências, nomeadamente a nível de ERPs, CRMs e software específico para a área de Saúde e Farmácias.
Desta operação resultou, também, a alteração da denominação social para Glintt.
Com esta operação, o Grupo passou a ter uma presença mais activa em Espanha, através da empresa Pulso Informática, SLU.
Também a presença em Angola se reforçou, através da Inves Consiste, Lda.
A Glintt SGPS, SA é uma sociedade anónima, domiciliada em Portugal, com sede na Quinta da Beloura – Beloura Office Park, Edificio 10, em Sintra.
A empresa mãe foi constituída em Dezembro de 1995 com o objectivo de definir, rever e controlar a missão e as linhas de orientação estratégicas do Grupo.
Desde Junho de 1999, que os títulos da Glintt SGPS, SA, se encontram cotados na Euronext Lisbon (ex-BVLP).
As demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração.
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Glintt foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro adoptadas pela União Europeia, emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e com as Interpretações do International Financial Reporting Interpretation Committee(IFRIC) ou pela anterior Standing Interpretations Committee (SIC) emitidas e vigentes à data da preparação das demonstrações financeiras.
Os principais critérios contabilísticos aplicados na elaboração destas demonstrações financeiras consolidadas estão descritos abaixo. Estas políticas contabilísticas foram consistentemente aplicadas aos períodos aqui apresentados, salvo indicação contrária.
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, foram preparadas de acordo com os princípios contabilisticos geralmente aceites em Portugal até 31 de Dezembro de 2004. Os princípios contabilisticos portugueses diferem em algumas áreas face às IFRS. Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de 2008 do Grupo, a Administração alterou certos métodos de contabilização e valorização, aplicados nas demonstrações financeiras portuguesas de maneira a cumprir com as IFRS.
Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade das operações e de acordo com o princípio do custo histórico, modificado pela reavaliação dos activos financeiros disponíveis para venda, e pelos activos financeiros e passivos financeiros valorizados pelo justo valor.
A preparação das demonstrações financeiras exige a utilização de estimativas contabilísticas. A Administração necessita também de exercer julgamento sobre o processo de aplicação dos princípios contabilísticos da empresa. As áreas que envolvem maior grau de complexidade e julgamento ou as áreas sobre as quais os pressupostos e as estimativas são mais significativas são divulgadas na nota 4.
Subsidiárias são todas as entidades (incluindo entidades com finalidades especiais) sobre as quais o Grupo tem o poder de decisão sobre as políticas financeiras e operacionais, geralmente representado por mais de metade dos direitos de voto. A existência e o efeito dos direitos de voto potenciais que sejam correntemente exercíveis ou convertíveis é considerada quando se avalia se o Grupo detém o controlo sobre outra entidade. As subsidiárias são consolidadas, pelo método integral, a partir da data em que o controlo é transferido para o Grupo, sendo excluídas da consolidação a partir da data em que o controlo cessa.
É usado o método da compra para contabilizar a aquisição das subsidiárias pelo Grupo. O custo de uma aquisição é mensurado pelo justo valor dos bens entregues, instrumentos de capital emitidos e passivos incorridos ou assumidos na data de aquisição mais os custos directamente atribuíveis à aquisição. Os activos identificáveis adquiridos, os passivos e passivos contingentes assumidos numa concentração empresarial são mensurados inicialmente ao justo valor na data de aquisição, independentemente da existência de interesses minoritários. O excesso do custo de aquisição relativamente ao justo valor da parcela do Grupo dos activos e passivos identificáveis adquiridos é registado como goodwill. Se o custo de aquisição for inferior ao justo valor dos activos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida directamente na demonstração dos resultados do período (ver nota 2.6).
As transacções intragrupo e os saldos e ganhos não realizados em transacções entre empresas do Grupo são eliminados. As perdas não realizadas são também eliminadas, excepto se a transacção revelar evidência de imparidade de um activo transferido (ver nota 2.7). As políticas contabilísticas de subsidiárias foram alteradas, sempre que necessário, de forma a garantir consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo.
Associadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo exerce influência significativa mas não possui controlo, geralmente com participações entre 20% e 50% dos direitos de voto. Os investimentos em associadas são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial.
A participação do Grupo nos ganhos e perdas das suas associadas após a aquisição é reconhecida na demonstração dos resultados e a quota-parte nos movimentos das reservas, após a aquisição, é reconhecida em reservas, por contrapartida do valor contabilístico do investimento financeiro. Quando a participação do Grupo nas perdas da associada iguala ou ultrapassa o seu investimento na mesma, incluindo contas a receber não cobertas por garantias, o Grupo deixa de reconhecer perdas adicionais excepto se tiver incorrido em obrigações ou efectuado pagamentos em nome da associada.
Os ganhos não realizados em transacções com as associadas são eliminados ao limite da participação do Grupo nas associadas. As perdas não realizadas são também eliminadas, excepto se a transacção revelar evidência de imparidade de um activo transferido (ver nota 2.7). As políticas contabilísticas de associadas foram alteradas, sempre que necessário, de forma a garantir consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo.
Um segmento de negócio é um grupo de activos e operações envolvidos no fornecimento de produtos ou serviços sujeitos a riscos e benefícios que são diferentes de outros segmentos de negócio. Um segmento geográfico está envolvido em fornecer produtos ou serviços num ambiente económico particular que está sujeito a riscos e benefícios diferentes daqueles dos segmentos que operam em outros ambientes económicos, pelo que os segmentos geográficos identificados foram definidos com base nos países de destino dos bens e serviços vendidos pelo Grupo.
Com a fusão concretizada em 2008, a Administração definiu 3 áreas de negócio autónomas: Consultoria e Integração, Infra-estruturas e Suporte e Outsourcing, as quais se encontram caracterizadas no Relatório de Gestão.
As políticas contabilísticas do relato por segmentos são as utilizadas pelo Grupo, sendo que todos os réditos intersegmentais são a preços de mercado e objecto de eliminação na consolidação. A informação relativa aos segmentos identificados encontra-se detalhada na nota 5.
Os elementos incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das entidades do Grupo são mensurados utilizando a moeda do ambiente económico em que a entidade opera ("moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em euros, sendo esta a moeda funcional e de apresentação da empresa mãe.
As transacções em moedas diferentes do euro são convertidas em moeda funcional utilizando as taxas de câmbio à data das transacções. Os ganhos ou perdas cambiais resultantes da liquidação das transacções e da conversão, pela taxa à data do balanço, dos activos e dos passivos monetários denominados em moeda diferente do euro, são reconhecidos na demonstração dos resultados, excepto quando diferido em capital próprio, se se qualificarem como coberturas de fluxos de caixa
Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo que possuam uma moeda funcional diferente da sua moeda de relato são convertidas para a moeda de relato como segue:
Na consolidação, as diferenças de câmbio resultantes da conversão do investimento líquido em entidades estrangeiras, de empréstimos e de outros instrumentos financeiros designados como cobertura de tais investimentos, são levadas aos capitais próprios. Quando uma operação estrangeira é vendida, essas diferenças de câmbio são reconhecidas na demonstração dos resultados como parte do ganho ou perda na venda.
O goodwill e ajustamentos ao justo valor resultantes da aquisição de uma entidade estrangeira são tratados como activos ou passivos da entidade estrangeira e convertidos à taxa de câmbio da data de encerramento.
Os activos fixos tangíveis são compostos, essencialmente, por equipamento básico e administrativo. Os activos fixos tangíveis são relevados ao custo de aquisição, líquido das depreciações acumuladas. Considera-se como custo de aquisição, os custos directamente atribuíveis à aquisição dos activos (soma do respectivo preço de compra com os gastos suportados directa ou indirectamente para o colocar no seu estado actual).
Os custos subsequentes são incluídos no valor contabilístico do activo ou são reconhecidos como um activo separadamente, apenas quando seja provável a existência de benefícios económicos futuros associados ao bem e quando o custo puder ser fiavelmente mensurado. Todas as outras despesas de manutenção, conservação e reparação são registadas na demonstração dos resultados durante o período financeiro em que são incorridas.
As depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes, durante as suas vidas úteis estimadas como se segue:
| N.º de anos | |
|---|---|
| Edifícios e outras construções | 5 a 50 |
| Equipamento básico | 3 a 10 |
| Ferramentas e utensílios | 3 a 10 |
| Equipamento de transporte | 3 a 6 |
| Equipamento administrativo | 3 a 10 |
| Outras imobilizações corpóreas | 3 a 10 |
O valor residual de um activo e a sua vida útil são revistos e ajustados, caso necessário, na data de cada balanço.
Quando a quantia registada de um activo é superior ao seu valor recuperável, esta é ajustada imediatamente para o seu valor recuperável (ver nota 2.7)
Os ganhos e as perdas nas alienações são determinados pela comparação do valor da venda com o montante líquido registado e são incluídos no resultado do período.
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos identificáveis da subsidiária/associada na data de aquisição.
O goodwill de aquisições de subsidiárias é incluído nos activos intangíveis. O goodwill de aquisições de associadas é incluído em investimentos em associadas.
O goodwill é apurado na data de aquisição numa base provisória e os justos valores dos activos e passivos adquiridos e do custo de aquisição podem ser alterados até ao fim do exercício seguinte à data da aquisição.
O goodwill é sujeito a testes de imparidade, numa base anual e é relevado ao custo, deduzido de perdas de imparidade acumuladas. Ganhos ou perdas decorrentes da venda de uma entidade incluem o valor do goodwill referente à mesma.
Para efeitos de realização de testes de imparidade o goodwill é alocado às unidades geradoras de fluxos de caixa. Cada uma dessas unidades geradoras de fluxos de caixa representa o investimento, do Grupo, em cada uma das áreas de negócio em que o mesmo opera (ver nota 2.7).
As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento são reconhecidas como activos intangíveis, quando: i) for demonstrável a exequibilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento, ii) o Grupo tiver a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento, iii) a viabilidade comercial esteja assegurada e iv) o seu custo possa ser fiavelmente mensurado.
As despesas de desenvolvimento anteriormente registadas como custo, não são reconhecidas como um activo no período subsequente. Os custos de desenvolvimento que têm uma vida útil finita, e foram capitalizados, são amortizados desde o momento da sua comercialização, pelo método das quotas constantes, pelo período de beneficio económico esperado que por norma não excede os cinco anos.
Os principais intangíveis desenvolvidos internamente estão relacionados com o desenvolvimento de produtos de software considerado identificável e único, controláveis pelo Grupo, e que se espera venham a gerar benefícios económicos, por um período de mais de um ano, superiores ao investimento efectuado.
Os custos capitalizados nesta rubrica são valorizados em função dos gastos com mão-de-obra directa bem como os custos directamente associados aos mesmos e, os custos incorridos com subcontratações de entidades externas.
Estes activos encontram-se registados ao custo de aquisição. A rubrica de propriedade intelectual e outros direitos tem uma vida útil definida e é contabilizada ao custo deduzido de amortizações acumuladas. As amortizações são calculadas usando o método das quotas constantes por um período de 3 anos.
Os activos que não têm uma vida útil definida não estão sujeitos a amortização mas, são objecto de testes de imparidade anuais. Os activos que são sujeitos a amortização são revistos quanto à imparidade sempre que os eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor pelo qual se encontram relevados possa não ser recuperável. Uma perda por imparidade é reconhecida pelo montante do excesso da quantia relevada do activo face ao seu valor recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre justo valor do activo, menos os custos de realização, e o seu valor de uso. Para realização de testes de imparidade, os activos são agrupados pelo menor grupo identificável de activos que geram influxos de caixa derivados do uso continuado e que sejam, em larga medida, independentes dos influxos de caixa de outros activos ou grupo de activos (unidades geradoras de fluxos de caixa).
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada quando se concluir que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram (com excepção das perdas de imparidade do goodwill – ver Nota 2.6.1). Esta análise é efectuada sempre que existem indícios que a perda por imparidade anteriormente reconhecida tenha revertido.
A reversão de perdas por imparidade é reconhecida na demonstração de resultados como outros ganhos e perdas operacionais. Contudo, a reversão de perda por imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (liquida de amortização ou depreciação) caso a perda por imparidade não se tivesse registado em períodos anteriores.
Os inventários, incluindo principalmente mercadorias, matérias-primas e subsidiárias, são registadas ao mais baixo valor entre o custo e o seu valor realizável líquido. O custo dos inventários inclui todos os custos de compra, custos de conversão e outros custos incorridos para os colocar no seu local e na sua condição actual.
Os custos de financiamento são excluídos. O valor realizável líquido é o preço da venda estimado de acordo com as actividades normais de negócio, menos as despesas de venda imputáveis. O método de custeio adoptado para valorização das saídas de armazém é o custo médio ponderado.
As contas a receber de clientes e outros devedores são reconhecidas inicialmente ao justo valor, sendo subsequentemente mensuradas ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efectiva, deduzido das perdas para imparidade (se aplicável). As perdas por imparidade das contas a receber é estabelecida quando há evidência objectiva de que o Grupo não receberá a totalidade dos montantes em dívida conforme as condições originais das contas a receber. O valor da perda por imparidade é a diferença entre o valor apresentado e o valor presente estimado dos fluxos de caixa futuros, descontado à taxa de juro efectiva. O valor da perda por imparidade é reconhecido na demonstração dos resultados.
A caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo, de liquidez elevada e com maturidade inicial até 3 meses e descobertos bancários. Os descobertos bancários são apresentados no balanço, no passivo corrente, na rubrica "Empréstimos".
As acções ordinárias são classificadas no capital próprio.
Os custos directamente atribuíveis à emissão de novas acções ou opções são apresentados como uma dedução, líquida de impostos, ao valor recebido resultante desta emissão.
Quando a empresa ou as suas filiais adquirem acções próprias da empresa mãe, o montante pago é deduzido ao total dos capitais próprios atribuível aos accionistas, e apresentado como acções próprias, até à data em que estas são canceladas, reemitidas ou vendidas. Quando tais acções são subsequentemente vendidas ou reemitidas, o montante recebido é novamente incluído nos capitais próprios atribuíveis aos accionistas.
Os empréstimos obtidos são inicialmente reconhecidos ao justo valor, líquido de custos de transacção incorridos. Os empréstimos são subsequentemente apresentados ao custo amortizado; qualquer diferença entre os recebimentos (líquidos de custos de transacção) e o valor amortizado é reconhecida na demonstração dos resultados ao longo do período do empréstimo, utilizando o método da taxa efectiva.
Os empréstimos obtidos são classificados no passivo corrente, excepto se o Grupo possuir um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço, sendo neste caso classificado no passivo não corrente.
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos são reconhecidos como gastos financeiros, de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e imposto diferido. O imposto corrente sobre o rendimento é determinado com base nos resultados líquidos, ajustados em conformidade com a legislação fiscal vigente à data do balanço, considerando para os períodos intercalares a taxa anual efectiva de imposto estimada.
Os impostos diferidos são calculados com base na responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre a base fiscal de activos e passivos e os seus valores contabilisticos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e, que se espera, sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido activo ou de liquidação do imposto diferido passivo.
São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que exista razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos periodicamente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.
Os impostos diferidos são registados como custo ou proveito do exercício, excepto se resultarem de valores registados directamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também registado na mesma rubrica.
São constituídas provisões no balanço sempre que: i) o Grupo tenha uma obrigação presente, legal ou construtiva, resultante de um acontecimento passado; ii) seja provável que um exfluxo, razoavelmente estimável, de recursos incorporando benefícios económicos será exigida para liquidar esta obrigação e; iii) que o seu valor seja fiavelmente estimável. As provisões são revistas à data do balanço e ajustadas para reflectir a melhor estimativa corrente. Se deixar de ser provável que um exfluxo de recursos que incorporem benefícios económicos, seja necessário para liquidar a obrigação, a provisão é revertida.
Não são reconhecidas provisões para perdas operacionais futuras.
Os subsídios são reconhecidos quando existe segurança de que o Grupo cumprirá as obrigações inerentes e o subsídio será recebido.
Os subsídios à exploração são reconhecidos na demonstração dos resultados de forma sistemática durante o período em que são reconhecidos os custos que eles visam compensar.
Os subsídios relativos a investimentos em activos fixos tangíveis são incluídos nos passivos não correntes, como subsídios do estado diferidos, e são reconhecidos em resultados, numa base sistemática durante o período esperado de vida dos activos correspondentes.
O rédito compreende o justo valor da venda de bens e prestação de serviços, líquido de impostos e descontos e após eliminação das vendas internas. O rédito é reconhecido como segue:
As vendas de produtos (hardware e software) são reconhecidas quando uma entidade do Grupo forneça produtos ao cliente, o cliente aceite os produtos e a cobrança seja razoavelmente garantida.
Geralmente os proveitos com projectos de consultoria são reconhecidos na data efectiva em que os serviços são prestados.
Os proveitos com projectos de consultoria em regime de contrato fechado, são reconhecidos através do método da percentagem de acabamento, com base nos totais de custos incorridos, estimativas de custos a incorrer e facturação contratada para conclusão dos mesmos, preparadas pelos responsáveis técnicos de cada projecto. Desta forma, para os projectos em curso à data de balanço, as rubricas acréscimos de custos, custos diferidos, acréscimos de proveitos e proveitos diferidos são ajustadas de forma a demonstrar o resultado de cada projecto no final do período.
Os proveitos relacionados com contratos de manutenção/suporte são reconhecidos no período de contrato de acordo com quotas constantes.
A receita de juros é reconhecida numa base de proporcionalidade de tempo que tome em consideração o rendimento efectivo do activo. Quando uma conta a receber se encontra em imparidade, o Grupo reduz o seu valor contabilístico para o valor recuperável, sendo este igual ao valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados descontados à taxa de juro efectiva original do instrumento. O desconto continua a ser reconhecido como proveito financeiro.
As locações são classificadas como locações operacionais se uma parcela significativa dos riscos e benefícios inerentes à posse do bem for retida pelo locador. Os pagamentos efectuados em locações operacionais (deduzidos de eventuais incentivos recebidos do locador) são reflectidos na demonstração dos resultados, pelo método das quotas constantes, durante o período da locação.
No caso dos contratos de locação financeira, os activos fixos tangíveis imobilizados adquiridos, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizadas pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado nos activos fixos tangíveis e a correspondente responsabilidade é registada no passivo. As amortizações daqueles bens e os juros incluídos no valor das rendas são registadas nos resultados do exercício a que respeitam.
Locações de activos fixos tangíveis onde o Grupo tem substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade são classificadas como locações financeiras. As locações financeiras são capitalizadas no início da locação pelo menor entre o justo valor do activo locado e o valor presente dos pagamentos mínimos da locação. Cada pagamento efectuado é segregado entre o passivo em dívida e o encargo financeiro, de forma a obter-se uma taxa constante sobre a dívida em aberto. As obrigações da locação, líquidas de encargos financeiros são incluídas em "Empréstimos". A parcela dos juros é levada a gastos financeiros no período da locação de forma a produzir uma taxa constante periódica de juros sobre a dívida remanescente em cada período. Os activos fixos tangíveis adquiridos através de locações financeiras são depreciados pelo menor entre o período de vida útil do activo ou o prazo da locação.
De acordo com a legislação vigente, os trabalhadores têm, anualmente, direito a 25 dias úteis de férias, bem como a um mês de subsídio de férias, direito esse adquirido no ano anterior ao do seu pagamento. Assim, estas responsabilidades são registadas no período em que os trabalhadores adquirem o respectivo direito, por contrapartida da demonstração de resultados, independentemente da data do seu pagamento, e o saldo por liquidar à data de balanço está relevado na rubrica de Valores a pagar correntes.
"Os passivos contingentes em que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja apenas possível, não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo divulgados nas notas, a menos que a possibilidade de se concretizar a saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divulgação."
Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas mas são divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas.
Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas, se materiais.
As interpretações e alterações a normas existentes identificadas abaixo, são de aplicação obrigatória pelo IASB, para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2008:
A introdução destas interpretações e a alteração da norma referida anteriormente não tiveram quaisquer impactos nas demonstrações do Grupo.
Existem novas normas, alterações e interpretações efectuadas a normas existentes, que apesar de já estarem publicadas (pelo IASB), as mesmas ainda não foram aprovadas pela União Europeia e/ou a sua aplicação apenas é obrigatória para períodos anuais que se iniciem a partir de 1 de Janeiro de 2009 ou em data posterior. Deste modo, o Grupo Glintt decidiu não adoptar antecipadamente quaisquer das seguintes normas e/ou interpretações:
• IFRS 8 – Segmentos Operacionais, vem estabelecer os princípios para divulgação de informação sobre os segmentos operacionais de uma entidade, assim como dos seus produtos e serviços, dos seus mercados geográficos e dos seus principais clientes, é de aplicação obrigatória em 1 de Janeiro de 2009. Esta norma vem substituir o IAS 14 – Relato por Segmentos, sendo que as alterações introduzidas apesar de conduzirem a divulgação adicional de informação sobre cada segmento de negócio, não vão alterar significativamente a forma como têm vindo a ser apresentados os segmentos operacionais do Grupo, pelo que se optou por não antecipar a sua aplicação.
são de aplicação obrigatória em 1 de Janeiro de 2009. Contudo e tratando-se de matérias de reduzido impacto nas demonstrações financeiras do Grupo Glintt, face à informação actualmente divulgada, optou-se por não antecipar a sua aplicação.
O Grupo não concluiu ainda o apuramento de todos os impactos decorrentes da aplicação das normas supra pelo que optou pela sua não adopção antecipada. Contudo, não espera que estas venham a produzir efeitos materialmente relevantes sobre a sua posição patrimonial e resultados.
As actividades do Grupo estão expostas a uma variedade de factores de risco financeiro: risco de crédito, risco de liquidez e risco de fluxos de caixa associados à taxa de juro.
As principais fontes de risco de crédito do Grupo são: caixa e equivalentes de caixa e exposição de crédito a clientes.
A nível de bancos e instituições financeiras, o Grupo selecciona as contra partes com quem faz negócio atendendo à credibilidade das entidades.
Em relação a clientes, o Grupo não tem concentrações de risco de crédito significativas e tem políticas que asseguram que as vendas e prestações de serviços são efectuadas a clientes com um histórico de crédito apropriado que limitam o montante de crédito a que têm acesso os seus clientes.
Em 31 de Dezembro de 2008, os saldos a receber de clientes representavam a seguinte estrutura de antiguidade:
| 31.12.2008 | |
|---|---|
| Valores Não Vencidos | 16.133.979 |
| de 1 a 180 dias | 21.317.357 |
| de 181 a 360 dias | 3.805.642 |
| de 361 a 720 dias | 3.920.122 |
| a mais de 721 dias | 2.074.532 |
| 47.251.631 | |
| Imparidades | -1.158.143 |
| Saldo Líquido de Clientes | 46.093.488 |
Os valores evidenciados no quadro anterior correspondem aos valores em aberto face às respectivas datas de vencimento.
Apesar de se constatar a existência de atrasos na liquidação de alguns valores, face às referidas datas de vencimento, tal facto não se traduz em situações de imparidade, para além das registadas pelo Grupo (1.158.143 euros).
Dos valores em aberto, cerca de 9 milhões de euros traduzem a facturação emitida a entidades públicas.
A gestão do risco de liquidez implica a manutenção da caixa e depósitos bancários a um nível suficiente, a viabilidade da consolidação da dívida flutuante através de um montante adequado de facilidades de crédito e a capacidade de liquidar posições de mercado. Relacionado com a dinâmica dos negócios subjacentes, a tesouraria do Grupo pretende manter a flexibilidade da dívida flutuante, mantendo as linhas de crédito disponíveis.
A liquidez dos passivos financeiros remunerados, bem como a liquidez inerente aos contratos de locação operacional, originará os seguintes fluxos monetários:
| Até 1 ano | De 1 a 5 anos | Mais de 5 anos | |
|---|---|---|---|
| Dividas a instituições de credito | 22.650.640 | 16.102.126 | 750.000 |
| Credores por locação financeira | 180.694 | 76.980 | 118.156 |
| ALD | 1.913.645 | 1.296.186 | 0 |
| 24.744.979 | 17.475.292 | 868.156 |
A exposição do Grupo ao risco da taxa de juro, advém de aplicações em instituições financeiras e empréstimos obtidos. As aplicações em instituições financeiras assumem a natureza de curto prazo, pelo que os riscos de fluxos de caixa decorrentes de alterações na taxa de juro não assumem um carácter relevante.
Os empréstimos obtidos estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, facto que expõe o Grupo a riscos de cash flow.
O Grupo contrata operações de factoring com recurso, com o objectivo de estabilizar os fluxos de caixa.
Em 31 de Dezembro de 2008, o saldo entregue a empresas de factoring ascendia a 5.326 mil euros, cujo adiantamento reflectido em empréstimos ascendia a 4.309 mil euros.
A exposição ao risco é analisada de forma dinâmica, realizando-se testes de sensibilidade a variações da taxa de juro, fundamentalmente à euribor, sendo que alterações na taxa de juro do mercado afectam ganhos ou perdas de instrumentos financeiros.
Baseadas nas simulações efectuadas a 31 de Dezembro de 2008, uma subida ou descida de 50 pontos base nas taxas de juro teria um impacto negativo ou positivo nos resultados antes de impostos, mantendo tudo o resto constante, de cerca de 109 mil euros.
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro requer o uso de estimativas e pressupostos que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de relato. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da gestão em relação aos eventos e acções correntes, os resultados finais podem, em última instância, diferir destas estimativas.
As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo de originar um ajustamento material no valor contabilístico dos activos e passivos no exercício seguinte são apresentadas abaixo:
O Grupo testa anualmente se o goodwill se encontra em imparidade, de acordo com a política contabilística referida na Nota 2. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de fluxos de caixa foram calculados de acordo com o seu valor em uso. Estes cálculos requerem o uso de estimativas.
O Grupo contabiliza impostos diferidos activos com base nos prejuízos fiscais existentes à data de balanço e no cálculo de recuperação dos mesmos. Estes cálculos requerem o uso de estimativas.
O reconhecimento do rédito pelo Grupo é feito com recurso a análises e estimativas da gestão no que concerne ao desenvolvimento actual e futuro dos projectos de consultoria, os quais podem vir a ter um desenvolvimento futuro diferente do orçamentado à presente data.
Sempre que o desfecho dos contratos de construção possa ser fiavelmente estimado, o rédito do contrato e os custos do contrato associados, são reconhecidos com referência à fase de acabamento da actividade do contrato, à data do balanço. Quando for provável que os custos totais do contrato excedam o rédito total do mesmo, a perda esperada é reconhecida como um gasto.
Em 31 de Dezembro de 2008, os contratos de construção em curso, advém essencialmente dos projectos afectos à área de infra-estruturas e suporte, sendo que:
Dadas as características da actividade operacional do Grupo, no decorrer de 2008 foram considerados 3 segmentos de negócio relatáveis, que se traduzem no relato de segmento principal:
Os resultados, activos e passivos de cada segmento corresponde àqueles que lhe são directamente atribuíveis, bem como os que através de uma base razoável de imputação lhes podem ser atribuídos.
| Consultoria e Integração | Infra-estrutras e Suporte | Outsourcing | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Réditos | 29.264.711 | 90.365.944 | 12.712.870 | 132.343.525 |
| Resultado Operacional | 3.563.288 | 4.974.634 | 1.721.755 | 10.259.677 |
| Interesses Minoritários | 0 | -160.083 | 0 | -160.083 |
| Resultado Liquido | 1.845.730 | 1.883.625 | 556.269 | 4.285.625 |
| Outras Informações | ||||
| Depreciações e amortizações | -741.006 | -1.402.619 | -502.826 | -2.646.450 |
| Activos do segmento | 55.625.386 | 105.290.909 | 37.745.797 | 198.662.092 |
| Passivos do segmento | 24.640.213 | 46.640.402 | 16.720.144 | 88.000.759 |
| Investimento activos tangiveis | 449.410 | 850.670 | 304.957 | 1.605.037 |
| Investimento activos intangiveis | 11.763.406 | 22.266.447 | 7.982.311 | 42.012.164 |
Relativamente ao segmento secundário, foram identificados 3 segmentos: Portugal, Espanha e outros mercados.
| Consultoria e Integração | Infra-estrutras e Suporte | Outsourcing | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Vendas e Prestações Serviços | ||||
| Portugal | 26.217.501 | 87.977.742 | 12.712.870 | 126.908.113 |
| Espanha | 2.746.869 | 0 | 0 | 2.746.869 |
| Outros Mercados | 300.341 29.264.711 |
2.388.202 90.365.944 |
0 12.712.870 |
2.688.543 132.343.525 |
As empresas incluídas na consolidação à data de 31 de Dezembro de 2008 eram as seguintes:
| Capital | % | |
|---|---|---|
| Social | ||
| Sintra | 86.962.868 | - |
| Sintra | 4.877.935 | 100 |
| Sintra | 50.000 | 100 |
| Sintra | 10.000.000 | 100 |
| Porto | 1.992.000 | 100 |
| Sintra | 225.000 | 100 |
| Lisboa | 5.000.000 | 100 |
| Lisboa | 7.500 | 100 |
| Madrid | 10.818 | 100 |
| Luanda | 5000 USD | 51 |
| Luanda | 5001 USD | 70 |
| Sede Social |
No que se refere às empresas sediadas em Angola, a consolidação integral teve por base demonstrações financeiras ainda não aprovadas, sendo convicção da Administração que este facto não reveste um impacto material nas contas consolidadas.
| 31.12.08 | 31.12.07 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Custo | Amortizações Acumuladas |
Valor Líquido |
Custo | Amortizações Acumuladas |
Valor Líquido |
||
| Terrenos e recursos naturais | - | - | - | 24.691 | - | 24.691 | |
| Edifícios e out. construções | 2.339.215 | 458.936 | 1.880.279 | 588.587 | 159.706 | 428.881 | |
| Equipamento básico | 5.991.251 | 5.129.194 | 862.057 | 1.148.038 | 1.026.916 | 121.122 | |
| Equipamento de transporte | 961.094 | 756.189 | 204.905 | 128.079 | 79.257 | 48.822 | |
| Ferramentas e utensílios | 67.365 | 58.256 | 9.109 | 82.104 | 71.716 | 10.388 | |
| Equip. administrativo | 5.264.235 | 4.122.087 | 1.142.148 | 3.075.284 | 2.330.624 | 744.660 | |
| Outras | 366.446 | 177.657 | 188.789 | 28.799 | 21.562 | 7.237 | |
| 14.989.606 | 10.702.319 | 4.287.287 | 5.075.582 | 3.689.781 | 1.385.801 |
| Saldo em 01.01.08 |
Aquisições /Dotações |
Abates/ Alienações |
Reavaliação | Variação Perimetro |
Saldo em 31.12.08 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Custo | ||||||
| Terrenos e recursos naturais | 24.691 | - | (24.691) | - | - | - |
| Edifícios e outras construções | 588.587 | 73.647 | (74.072) | 384.186 | 1.366.867 | 2.339.215 |
| Equipamento básico | 1.148.038 | 885.393 | (419.256) | - | 4.377.076 | 5.991.251 |
| Equipamento de transporte | 128.079 | 104.309 | (33.919) | - | 762.625 | 961.094 |
| Ferramentas e utensílios | 82.104 | 2.006 | (29.378) | - | 12.633 | 67.365 |
| Equipamento administrativo | 3.075.284 | 486.960 | (63.815) | - | 1.765.806 | 5.264.235 |
| Outras | 28.799 | 52.722 | (19.648) | - | 304.573 | 366.446 |
| 5.075.582 | 1.605.037 | (664.779) | 384.186 | 8.589.580 | 14.989.606 | |
| Amortizações acumuladas | ||||||
| Terrenos e recursos naturais | 0 | - | - | - | - | - |
| Edifícios e outras construções | 159.706 | 181.308 | (22.962) | - | 140.884 | 458.936 |
| Equipamento básico | 1.026.917 | 775.001 | (338.520) | - | 3.665.796 | 5.129.194 |
| Equipamento de transporte | 79.256 | 226.987 | (33.474) | - | 483.420 | 756.189 |
| Ferramentas e utensílios | 71.716 | 4.213 | (29.378) | - | 11.705 | 58.256 |
| Equipamento administrativo | 2.330.625 | 575.140 | (59.323) | - | 1.275.645 | 4.122.087 |
| Outras imobilizações corpóreas | 21.561 | 31.217 | (19.648) | - | 144.527 | 177.657 |
| 3.689.781 | 1.793.866 | (503.305) | 0 | 5.721.977 | 10.702.319 |
O excedente de reavaliação no montante de 384.186 euros resulta da reavaliação do imóvel situado em Luanda, onde actualmente se encontram as instalações da empresa Inves Consiste, Lda.
Na determinação, à data de Setembro de 2008, do valor actual do imóvel foi utilizado o método comparativo de mercado e o método do rendimento, estudos elaborados por 2 avaliadores independentes.
Os contratos de locação financeira estão relevados da seguinte forma:
| 31.12.08 | ||
|---|---|---|
| Valor | Amortização | Valor líquido |
| Aquisição | Acumulada | |
| 592.297 | 514.530 | 77.767 |
| 255.376 | 12.769 | 242.607 |
| 102.495 | 102.495 | - |
| 950.168 | 629.794 | 320.374 |
| 31.12.07 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valor | Amortização | |||
| Descrição do Bem | Aquisição | Acumulada | Valor líquido | |
| Viaturas | 52.231 | 39.164 | 13.067 | |
| Edifícios | 354.138 | 29.031 | 325.107 | |
| Equipamento informático | 102.495 | 99.832 | 2.663 | |
| Totais | 508.864 | 168.027 | 340.837 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Custo | Amortizações acumuladas e imparidades |
Valor líquido | Custo | Amortizações acumuladas e imparidades |
Valor líquido | ||
| Propr. intelectual e outros direitos | 4.821.584 | 4.742.485 | 79.099 | 9.689 | 7.468 | 2.221 | |
| Goodwill | 143.527.567 | 22.223.085 | 121.304.482 | 90.528.496 | 22.223.087 | 68.305.409 | |
| Intangíveis desenv. internamente | 1.833.488 | 1.323.599 | 509.889 | 358.844 | 239.228 | 119.616 | |
| 150.182.639 | 28.289.169 | 121.893.470 | 90.897.029 | 22.469.783 | 68.427.246 |
| Saldo em 01.01.08 |
Aquisições /dotações |
P.imparidade / abates |
Transf. | Variação perimetro |
Saldo em 31.12.08 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Custo | ||||||
| Propr. intelectual e outros direitos 9.689 | 2.719 | (127.804) | - | 4.681.372 | 4.821.584 | |
| Goodwill | 90.528.496 | 41.605.533 | - | - | 11.393.538 | 143.527.567 |
| Intangíveis desenv. internamente 358.844 | 403.912 | - | - | 1.070.732 | 1.833.488 | |
| 90.897.029 | 42.012.164 | (127.804) | 0 | 17.145.642 | 150.182.639 | |
| Amortizações e imparidades acumuladas | ||||||
| Propr. intelectual e outros direitos 7.468 | 249.270 | (27.518) | - | 4.458.229 | 4.742.485 | |
| Goodwill | 22.223.085 | - | - | - | - | 22.223.085 |
| Intangíveis desenv. internamente 239.228 | 603.314 | - | - | 481.057 | 1.323.599 | |
| 22.469.781 | 852.584 | (27.518) | 0 | 4.939.286 | 28.289.169 |
Na rubrica de intangíveis desenvolvidos internamente, a 31 de Dezembro de 2008, encontram-se relevados projectos relacionados com o desenvolvimento interno de produtos próprios:
| POS Sedna | 250.578 |
|---|---|
| 108.266 | |
| 17.254 | |
| 1.164.830 | |
| 292.560 | |
| 1.833.488 | |
| POS Europa POS Vega Tecnovoz Nitec |
O valor de Goodwill existente à data de 31 de Dezembro de 2008 ascende a 121.304 mil euros líquidos dizendo respeito às seguintes operações:
| Goodwill | Valor bruto | Amortizações e imparidades acumuladas |
Valor líquido |
|---|---|---|---|
| Eurociber (2000) | 42.071.472 | 22.223.085 | 19.848.387 |
| WEN (2005) | 22.706.268 | - | 22.706.268 |
| GAIN (2005) | 2.100.000 | - | 2.100.000 |
| Sol-S e Solsuni (2007) | 12.779.972 | - | 12.779.972 |
| Bytecode (2007) | 6.310.267 | - | 6.310.267 |
| Glintt - BPO (2007) | 4.628.824 | - | 4.628.824 |
| Glintt - HS (2008) | 9.813.901 | - | 9.813.901 |
| Pulso Informática (2008) | 3.260.281 | - | 3.260.281 |
| EHC (2008) | 1.458.616 | - | 1.458.616 |
| Consiste - SGPS (2008) | 32.796.605 | - | 32.796.605 |
| Netpeople (2008) | 5.250.210 | - | 5.250.210 |
| Invesconsiste (2008) | 351.151 | - | 351.151 |
| 143.527.567 | 22.223.085 | 121.304.482 |
O valor do Goodwill registado resulta de diversas operações de concentração de actividades. Durante o exercício de 2008, ocorreu a fusão por incorporação da sociedade Consiste – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda, na sociedade ParaRede SGPS, SA, tendo esta alterado a sua denominação social para Glintt – Global Intelligent Technologies, SA.
Depois desta operação de concentração, foi decisão da Administração, estruturar as suas operações em 3 áreas de negócio: Consultoria e Integração, Infra-estruturas e Suporte e Outsourcing, constituindo cada uma, uma unidade geradora de caixa. O valor alocado a cada unidade geradora de caixa é:
O valor recuperável de uma unidade geradora de caixa é baseado no cálculo do valor em uso. O valor presente dos fluxos de caixa operacionais anuais foi calculado a partir dos resultados previsionais de cada das áreas antes de impostos e das necessidades de fundo de maneio utilizando as projecções financeiras elaboradas e apresentadas pela Administração, cobrindo um período de cinco anos. Os fluxos de caixa operacionais foram actualizados às taxas de 10,87% e 14,78%, valores estes que correspondem ao custo médio ponderado de capital (WACC) considerando ou não o efeito do imposto sobre o rendimento. A base de determinação do WACC foi a partir de:
O valor presente dos fluxos de caixa futuros foi determinado com crescimento de 2,5% em perpetuidade.
As taxas de crescimento projectadas das receitas de cerca de 11% anual (CAGR) nos próximos 5 anos, são superiores às taxas de crescimento que se perspectivam para o sector, tal deve-se fundamentalmente a:
• Potenciar negócio no sector da saúde, tendo em conta as necessidades do mercado e a posição clara de liderança ao nível da Glintt.
Relativamente aos restantes intangíveis, e após a realização dos respectivos testes, a Administração concluiu não existir qualquer imparidade adicional, para além dos montantes acima mencionados.
| Participada | Sede | % |
|---|---|---|
| OUTSCRIPT, SA. | Lisboa | Detida 50% |
| ACETECNO, ACE | Lisboa | 20% |
| MANTELNOR EGAP | Lisboa | 3% |
O imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas (IRC) é auto-liquidado pelas empresas que constituem o Grupo e, de acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos. Contudo, no caso de serem apresentados prejuízos fiscais estas podem ser sujeitas à revisão pelas autoridades fiscais por um período de 10 anos. A Administração entende que as correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridades fiscais às declarações de impostos não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2008.
Os prejuízos fiscais gerados pelas empresas que constituem o Grupo em Portugal sujeitos também a inspecção e eventual ajustamento, podem ser deduzidos a lucros fiscais nos seis anos seguintes. O montante de prejuízos fiscais por utilizar e os anos limite para a sua dedução são os seguintes:
| Ano de prejuizo fiscal | Valores em M€ | Ano limite para dedução |
|---|---|---|
| 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Total de prejuizos fiscais disponiveis |
45.892 27.721 42 6.777 435 161 81.028 |
2008 2009 2010 2011 2012 2013 |
| Valor estimado dedutivel no futuro | 19.500 | |
| Taxa de Imposto | 25,00% | |
| Valor de imposto recuperável | 4.875 |
Tendo em conta as previsões do resultado fiscal de exercícios seguintes, no ano de 2004 foi reconhecido, pela primeira vez, um imposto diferido activo, no montante de 8.455 mil euros – montante que traduzia, de uma forma conservadora, as expectativas que o Grupo tinha relativamente aos resultados dos próximos exercícios.
Este valor foi sendo ajustado nos anos seguintes tendo em consideração a reavaliação constante das expectativas existentes, sendo que no final do ano de 2007 o valor ascendia a 1.981.537 euros. Em 2008, o valor foi ajustado em cerca de 218 mil euros ficando o valor final em 1.763.835 euros.
Tendo em conta que a previsão aponta para uma recuperação possível de cerca de 5 milhões de euros de imposto, o valor registado é resultado de uma abordagem conservadora face às expectativas.
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Mercadorias | 2.892.721 | 2.104.692 |
| Matérias-primas, subsidiárias e de consumo | 1.435.305 | 2.645.215 |
| 4.328.026 | 4.749.907 | |
| Perdas por imparidade | (506.060) | (595.099) |
| 3.821.966 | 4.154.808 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Clientes de conta corrente | 45.921.538 | 18.766.819 |
| Clientes de cobrança duvidosa | 1.330.093 | 1.473.206 |
| Perdas por imparidade | (1.158.143) | (1.216.348) |
| 46.093.488 | 19.023.677 | |
| Pessoal | 187.571 | 4.939 |
| Impostos | 1.999.821 | 1.172.770 |
| Outros devedores | 2.850.524 | 307.374 |
| 5.037.916 | 1.485.083 | |
| 51.131.404 | 20.508.760 |
A rubrica clientes de conta corrente inclui as facturas dos clientes que foram cedidas à empresa de factoring, no valor de 5.326 mil euros, e cujo adiantamento se encontra reflectido em empréstimos (ver Nota 19).
A perda por imparidade resulta de análises detalhadas segundo as quais determinados valores em divida poderão não vir a ser recebidos na sua totalidade.
| Acréscimos de proveitos | 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|---|
| Subsídios | 150.000 | 150.000 |
| Projectos em curso | 5.365.501 5.515.501 |
3.297.650 3.447.650 |
| Custos diferidos | ||
| Rendas | 76.897 | 60.957 |
| Seguros | 148.294 | 38.245 |
| Projectos em curso | 4.993.880 | 3.693.875 |
| Publicidade | 600 | 600 |
| Trabalhos especializados | 14.000 | 73.522 |
| Conservação | 97.718 | 0 |
| Outros custos diferidos | 427.264 | 407.930 |
| 5.758.653 | 4.275.129 | |
| 11.274.154 | 7.722.779 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Caixa | 44.513 | 31.189 |
| Depósitos bancários de curto prazo | 4.437.963 | 1.149.634 |
| 4.482.476 | 1.180.823 |
| Número de | Capital | Prémio de | Acções | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Acções | social | emissão | próprias | Total | |
| Em 31 de Dezembro de 2007 | 439.162.485 | 43.916.249 | 10.255.221 | (89.284) | 54.082.186 |
| Aumento capital entrada em espécie | 430.466.200 | 43.046.619 | - | - | 43.046.619 |
| Redução de capital para cobrir prejuízos | - | - | - | - | 0 |
| Alienação de acções próprias | - | - | - | 89.284 | 89.284 |
| Renominalização das acções | (782.665.817) | ||||
| Em 31 de Dezembro de 2008 | 86.962.868 | 86.962.868 | 10.255.221 | 0 | 97.218.089 |
No primeiro semestre de 2008, a empresa procedeu a um aumento de capital, na modalidade de entradas em espécie, através de uma operação de fusão por incorporação da Consiste. Procedeu-se, também, à renominalização das acções, convertendo cada conjunto de 10 acções de valor nominal de 0,10 € numa única acção de valor nominal unitário de 1 €, passandose para um total de 86.962.868 acções.
Encontravam-se em carteira no inicio do exercício 500.000 acções, que foram alienadas em 22 de Fevereiro, ao valor unitário de 0,21€. Esta operação foi efectuada por razões de tesouraria.
O capital social encontra-se integralmente realizado em 31 de Dezembro de 2008.
| Reserva legal |
Outras reservas |
Resultados retidos |
Interesses minoritários |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Em 31 de Dezembro de 2007 | 1.844.801 | 5.773.486 | 1.923.746 | 66.925 | 9.608.958 |
| Alienação de acções próprias | - | 12.665 | - | - | 12.665 |
| Resultado liquido do ano | - | - | 4.285.625 | (160.083) | 4.125.542 |
| Variação do perímetro | - | - | (61.106) | (242.814) | (303.920) |
| Em 31 de Dezembro de 2008 | 1.844.801 | 5.786.151 | 6.148.265 | (335.972) | 13.443.245 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Correntes | ||
| Fornecedores | 15.361.882 | 11.913.653 |
| Estado e outros entes públicos | 4.930.874 | 2.417.072 |
| Colaboradores | 139.743 | 43.857 |
| Outros credores | 2.944.884 | 305.943 |
| 23.377.383 | 14.680.525 | |
| Não correntes | ||
| Outros credores | - | - |
| Total a pagar a fornecedores e outros credores | 23.377.383 | 14.680.525 |
À data de 31 de Dezembro de 2008 todas as contas a pagar a fornecedores e outros credores têm uma natureza corrente, porquanto todas as responsabilidades têm um prazo de vencimento inferior a 1 ano.
| Acrescimo de custos | 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|---|
| Seguros a liquidar | 13.549 | 9.864 |
| Custos com pessoal | 6.044.000 | 2.733.304 |
| Comunicações | 26.290 | 28.389 |
| Trabalhos especializados | 141.490 | 242.130 |
| Conservação | 6.930 | 5.512 |
| Outros | 916.871 | 617.790 |
| Juros bancários | 113.042 | 84.379 |
| Projectos em curso | 4.879.859 | 2.043.435 |
| 12.142.031 | 5.764.803 |
A rubrica de Custos com pessoal refere-se às responsabilidades com férias, subsídios de férias e bónus.
| 7.582.317 | 6.112.115 |
|---|---|
| 19.724.348 | 11.876.918 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Não corrente | ||
| Dividas a instituições de crédito | 16.852.126 | 6.907.963 |
| Credores por locação financeira | 195.136 | 203.687 |
| 17.047.262 | 7.111.650 | |
| Corrente | ||
| Dividas a instituições de crédito | 22.650.640 | 2.672.372 |
| Credores por locação financeira | 180.694 | 60.349 |
| Adiantamento de factoring | 4.309.505 | 5.005.996 |
| 27.140.839 | 7.738.717 |
Os valores constantes da rubrica "dívidas a instituições de crédito" são referentes a linhas de crédito autorizadas que não se encontram totalmente utilizadas.
O montante em divida para com os bancos teve o movimento que se segue:
| 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|
| 8.096.581 | |
| 0 | |
| 22.708.000 | |
| (96.110.939) | (21.224.246) |
| 39.502.766 | 9.580.335 |
| 9.580.335 20.274.816 105.758.554 |
A média das taxas de juro efectivas à data do balanço era as seguintes:
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Dividas a instituições de crédito Credores por locação financeira Adiantamento de factoring |
5,37% 5,47% 5,31% |
6,21% 5,54% 5,68% |
| 5,38% | 5,81% |
Detalhe das responsabilidades do Grupo, de acordo com a sua exigibilidade:
| Até 1 ano | De 1 a 5 anos | Mais de 5 anos | |
|---|---|---|---|
| Dividas a instituições de credito | 22.650.640 | 16.102.126 | 750.000 |
| Credores por locação financeira | 180.694 | 76.980 | 118.156 |
| ALD | 1.913.645 | 1.296.186 | 0 |
| 24.744.979 | 17.475.292 | 868.156 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Saldo em 1 de Janeiro | 292.300 | 125.507 |
| Anulação no exercício | (74.007) | (125.507) |
| Reforço ( Alteração de perímetro) | 589.677 | 292.300 |
| Utilizações | (97.043) | - |
| 710.927 | 292.300 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Rendas e alugueres | 4.700.380 | 1.680.457 |
| Trabalhos especializados | 3.497.336 | 1.048.370 |
| Outros fornecimentos e serviços | 2.767.771 | 1.260.390 |
| Transportes, deslocações e desp. representação | 2.319.168 | 757.245 |
| Comunicação | 1.526.547 | 284.992 |
| Publicidade e propaganda | 1.018.658 | 220.370 |
| Conservação e Reparação | 371.432 | 65.068 |
| Comissões e honorários | 351.016 | 114.831 |
| 16.552.308 | 5.431.723 |
A rubrica de Rendas e alugueres respeita à contabilização de leasings operacionais.
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Remunerações dos orgãos sociais | 3.279.686 | 1.334.252 |
| Remunerações dos colaboradores | 27.047.631 | 10.571.101 |
| Encargos sobre remunerações | 5.777.920 | 2.198.253 |
| Outros custos com o pessoal | 1.754.575 | 674.871 |
| Custos de reestruturação | 356.571 | 609.592 |
| 38.216.383 | 15.388.069 |
O número de colaboradores em 31 de Dezembro de 2008 era de 1123, que compara com 482 em 31 de Dezembro de 2007. O acréscimo deve-se, essencialmente, à integração dos colaboradores das empresas adquiridas.
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Ganhos/Perdas imparidade de clientes | 150.162 | (426.421) |
| Provisões | 171.042 | (264.000) |
| Impostos | (168.751) | (107.430) |
| Resultados na venda de imobilizado | 86.147 | (25.766) |
| Proveitos suplementares | 188.282 | 39.610 |
| Outros ganhos/(perdas) líquidos | 825.788 | 1.026.551 |
| 1.252.670 | 242.544 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Edifícios e outras construções | 181.308 | 80.792 |
| Equipamento básico | 775.001 | 73.388 |
| Equipamento de transporte | 226.987 | 32.736 |
| Ferramentas e utensílios | 4.213 | 6.001 |
| Equipamento administrativo | 575.140 | 317.280 |
| Outras imobilizações corpóreas | 31.217 | 4.298 |
| Propriedade industrial e outros direitos | 249.270 | 1.659 |
| Despesas I&D | 603.314 | 119.614 |
| 2.646.450 | 635.768 |
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Juros obtidos | 82.634 | 21.679 |
| Diferenças de câmbio favorável | 38.634 | 24.136 |
| Descontos de pronto pagamento obtidos | 373.713 | 2.424 |
| Outros ganhos financeiros | 281.046 | 8.376 |
| Juros suportados | (2.327.650) | (1.035.031) |
| Diferenças de câmbio desfavorável | (53.238) | (31.178) |
| Outras perdas financeiras | (136.186) | (160.838) |
| (1.741.047) | (1.170.432) |
O montante do imposto contabilizado em 2008 refere-se, essencialmente, a imposto a pagar (1.650.340) e a Impostos Diferidos Activos (96.298).
No que concerne aos Impostos Diferidos Activos, os movimentos ocorridos foram os seguintes:
| Saldo Inicial | 1.981.537 |
|---|---|
| Reforço | 130.548 |
| Redução | (348.250) |
| Saldo Final | 1.763.835 |
O montante contabilizado em 2007 refere-se, principalmente, a alterações nos Impostos Diferidos Activos (4.745.041). O montante de 267.179 euros respeita, essencialmente, ao valor de tributações autónomas (ver Nota 10).
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a taxa média efectiva de imposto difere da taxa nominal devido ao seguinte:
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Resultado antes de impostos | 5.872.180 | 1.460.672 |
| Taxa nominal de imposto | 25,00% | 25,00% |
| Imposto esperado | 1.468.045 | 365.168 |
| Diferenças permanentes (a) | 94.098 | 440.428 |
| Prejuízos fiscais | (379.151) | 4.061.130 |
| Ajustamentos à colecta: | ||
| - Derrama sobre Lucro Tributável | 94.664 | 42.484 |
| - Tributações autónomas | 468.982 | 103.010 |
| 1.746.638 | 5.012.220 | |
| Taxa efectiva de imposto | 29,74% | 343,14% |
| O imposto sobre o rendimento do período tem a seguinte composição: |
||
| Imposto corrente | 1.650.340 | 267.179 |
| Imposto diferido | 96.298 | 4.745.041 |
| 1.746.638 | 5.012.220 | |
| (a) Este valor respeita essencialmente a : | ||
| ALD | 110.772 | 17.880 |
| Amortizações e provisões | (310.347) | 790.999 |
| Correcções relativas a exercícios anteriores | 552.150 | 360.968 |
| Excesso de estimativa para impostos | (90.737) | 64.287 |
| Multas, coimas, juros compensatórios | 11.916 | 2.655 |
| Despesas com ajudas de custo | 25.111 | 37.407 |
| Mais-valias fiscais sem intenção expressa de reinvestimento | 19.896 | |
| Outros | 57.631 | 487.516 |
| 376.392 | 1.761.712 | |
| Impacto fiscal (26,5%) | 94.098 | 440.428 |
O cálculo do resultado básico por acção baseia-se no lucro atribuível aos accionistas ordinários dividido pela média ponderada de acções ordinárias no período, excluindo acções ordinárias compradas pelo Grupo e detidos como acções próprias.
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Resultado líquido do exercício atribuível aos | ||
| accionistas ordinários | 4.125.543 | 1.409.065 |
| Nº médio ponderado de acções ordinárias | 263.062.677 | 403.552.309 |
| Resultado por acção - básico - euros | 0,016 | 0,003 |
O resultado diluído por acção é igual ao resultado básico por acção, devido à inexistência de instrumentos financeiros que venham a originar a diluição do capital social no futuro.
Os resultados por acção não são comparáveis com o ano anterior, atendendo ao facto que houve uma renominalização das acções transitadas de 2007.
Os compromissos financeiros que não figuram no balanço referentes a garantias bancárias prestadas a terceiros destinadas a servir de caução aos projectos em curso, são discriminados como segue:
| 31.12.08 | 31.12.07 | |
|---|---|---|
| Advanced Ligh System | 1.500.000 | 900.000 |
| BCP | 1.232.057 | - |
| IVV | - | 983.827 |
| Diasa | 500.000 | - |
| REN | 136.686 | - |
| Min. Defesa Nacional | 133.411 | - |
| GIC Hi-Tech | - | 850.000 |
| PT - Sistemas de Informação | 50.217 | 207.829 |
| PT Comunicações | 93.534 | 285.313 |
| INCM | - | 150.000 |
| Min. Negócios Estrangeiros | 93.973 | 93.973 |
| IAPMEI | - | 9.191 |
| Outras garantias | 600.823 | 462.842 |
| Total garantias prestadas | 4.340.701 | 3.480.133 |
Encontram-se constituídos avais a favor dos vendedores da Pulso Informática, SLU, no montante de 764.000 euros.
Relativamente ao financiamento concedido pelo BES à Glintt SGPS, o montante de crédito é de 5 Milhões de euros, mantendo-se o penhor de 100% das acções da Glintt TES, SA como garantia do mesmo.
Existe ainda um contrato de mútuo no montante de 5,3 Milhões de euros.
O montante utilizado em 31 de Dezembro de 2008 era de 9,3 Milhões de euros.
No primeiro semestre de 2008, entrou para o Grupo a empresa Consiste – Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda.
Detalhe dos activos líquidos e do apuramento do Goodwill:
| 43.046.619 |
|---|
| 135.500 |
| 43.182.119 |
| 10.385.514 |
| 32.796.605 |
Os activos e passivos da Consiste que entraram para o Grupo, foram os seguintes:
| Valores contabilisticos |
Correcções IFRS |
Correcções Justo valor |
Activo liquido adquirido |
|
|---|---|---|---|---|
| Caixa e seus equivalentes | 1.300.885 | 0 | 0 | 1.300.885 |
| Activos fixos tangiveis | 1.781.842 | 0 | 0 | 1.781.842 |
| Activos intangiveis - Goodwill | 14.532.798 | 0 | 0 | 14.532.798 |
| Activos intangiveis - Outros | 1.085.776 | 0 | 0 | 1.085.776 |
| Existencias | 1.486.268 | 0 | 0 | 1.486.268 |
| Dividas de terceiros | 34.335.272 | 0 | 0 | 34.335.272 |
| Acrescimos e diferimentos activos | 3.850.597 | 0 | 0 | 3.850.597 |
| Dividas a terceiros | -41.101.891 | 0 | 0 | -41.101.891 |
| Provisões | -589.676 | 0 | 0 | -589.676 |
| Acrescimos e diferimentos passivos | -6.296.357 | 0 | 0 | -6.296.357 |
| Total | 10.385.514 | 0 | 0 | 10.385.514 |
O valor do Goodwill aqui registado, corresponde às empresas Glintt – Healthcare Solutions, Pulso Informática e EHC.
Em Julho de 2008, o Grupo adquiriu 70% da empresa Invesconsiste, empresa esta sediada em Luanda.
Detalhe dos activos líquidos e do apuramento do Goodwill:
| Custos de aquisição - 70% | 2.356 |
|---|---|
| Capitais Próprios - 70% | -353.507 |
| Goodwill | -351.151 |
Os activos e passivos da Invesconsiste (70%) que entraram para o Grupo, foram os seguintes:
| Valores contabilisticos |
Correcções IFRS |
Correcções Justo valor |
Activo liquido adquirido |
|
|---|---|---|---|---|
| Caixa e seus equivalentes | 284.113 | 0 | 0 | 284.113 |
| Activos fixos tangiveis | 1.026.348 | 0 | 0 | 1.026.348 |
| Dividas de terceiros | 280.859 | 0 | 0 | 280.859 |
| Acrescimos e diferimentos activos | 27.015 | 0 | 0 | 27.015 |
| Dividas a terceiros | -1.667.092 | 0 | 0 | -1.667.092 |
| Acrescimos e diferimentos passivos | -304.750 | 0 | 0 | -304.750 |
| Total | -353.507 | 0 | 0 | -353.507 |
Em Novembro de 2008, foram adquiridos os restantes 51% do Capital Social da empresa Netpeople – Tecnologias de Informação, SA.
Detalhe dos activos líquidos e do apuramento do Goodwill:
| Custos de aquisição - 51% | 5.300.000 |
|---|---|
| Capitais Próprios - 51% | 49.790 |
| Goodwill | 5.250.210 |
Os activos e passivos da Netpeople (51%) que entraram para o Grupo, foram os seguintes:
| Valores contabilisticos |
IFRS | Correcções Correcções Justo valor |
Activo liquido adquirido |
|
|---|---|---|---|---|
| Caixa e seus equivalentes | 11.494 | 0 | 0 | 11.494 |
| Dividas de terceiros | 1.435.800 | 0 | 0 | 1.435.800 |
| Acrescimos e diferimentos activos | 408.919 | 0 | 0 | 408.919 |
| Dividas a terceiros | -1.396.912 | 0 | 0 | -1.396.912 |
| Acrescimos e diferimentos passivos | -409.511 | 0 | 0 | -409.511 |
| Total | 49.790 | 0 | 0 | 49.790 |
• Transacções com entidades relacionadas
Durante o exercício de 2008 foram efectuadas transacções com entidades relacionadas, envolvendo os montantes abaixo indicados:
| Proveitos | Custos | Saldo clientes | Saldo fornecedores |
|---|---|---|---|
| 7.264.377 | 3.298.459 | 1.926.967 | 512.594 |
• Activos e Passivos contingentes
Encontram-se em curso dois processos de contencioso, a decorrer no Tribunal Arbitral, por forma a dirimir litígios entre a Glintt Business Solutions Lda, a Restelo Imobiliária Portuguesa SA e os Hotéis Alexandre de Almeida, no âmbito de dois contratos de remodelação de unidades hoteleiras.
Em Maio de 2008, a Glintt requereu a constituição de tribunal arbitral, sendo que à data de balanço ainda não se encontrava concluído o processo de nomeação do terceiro árbitro.
O passivo contingente inerente aos processos supra, no seu limite, ascenderá aos créditos detidos pela Glintt, no valor de 4 971 000 euros, sendo contudo convicção da Administração que o mesmo não irá gerar quaisquer perdas futuras. Saliente-se que, em 2008, no decurso do processo de aquisição da referida participada, os anteriores accionistas da Glintt Business Solutions, Lda (anteriormente
Consiste Lda) procederam à emissão de uma garantia bancária, em nome da Glintt Global Intelligent Technologies, SGPS, SA, válida até à extinção definitiva do diferendo supra, e que garante o referido passivo contingente.
GLINTT – Global Intelligent Technologies, SGPS, SA
É da responsabilidade do Conselho de Administração da GLINTT – Global Intelligent Technologies, SGPS, SA: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; (ii) a preparação de informação financeira histórica, que esteja de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro conforme adoptadas pela União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e (v) prestar informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados.
A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. As demonstrações financeiras de uma das participadas, consolidada pelo método da consolidação integral, foi examinada directamente por outros revisores oficiais de contas, tendo-nos sido facultado o respectivo relatório.
O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto, o referido exame incluiu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelos Conselhos de Administração dessas empresas utilizadas na sua preparação; (ii) a verificação das operações de consolidação; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (v) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e (vi) a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas.
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Lisboa, 21 de Abril de 2009
José Martinho Soares Barroso, em representação de BDO bdc & Associados - SROC (Inscrita no Registo de Auditores da CMVM sob nº 1 122)
____________________________________________
Senhores Accionistas,
Nos termos legais e estatutários, vimos apresentar o nosso Relatório e Parecer sobre os documentos de prestação de contas consolidadas referentes ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, emitidos sob a responsabilidade do Conselho de Administração da "GLINTT - Global Intelligent Technologies, SGPS, SA".
O Conselho Fiscal desempenhou com regularidade as funções que lhe foram confiadas, tendo nomeadamente procedido às verificações que considerou convenientes, efectuado reuniões periódicas e apreciado as contas e os actos de gestão mais relevantes da Empresa. Para o efeito, a Administração, assim como os responsáveis dos Serviços da Empresa, prestaram os esclarecimentos e informações solicitados.
Em final de exercício, o Conselho Fiscal debruçou-se particularmente sobre o modo como são tratadas, contabilisticamente, todas as situações de natureza patrimonial cuja avaliação poderá dar lugar a intervenções de índole menos objectiva. Confrontados, tanto os Serviços internos responsáveis, como o Revisor Oficial de Contas, com um conjunto de questões sobre o modo como foram avaliadas e tratadas estas situações, caso a caso, entendemos que as respostas obtidas foram satisfatórias.
No desenvolvimento das nossas funções, examinámos o Relatório de Gestão Consolidado, bem como o Balanço Consolidado em 31 de Dezembro de 2008, a Demonstração dos Resultados Consolidada, a Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidada, a Demonstração das Alterações nos Capitais Próprios Consolidada e correspondentes Anexos para o exercício findo naquela data.
O resultado consolidado líquido do Exercício de 2008 ascendeu a Eur 4.285.625, o que releva um incremento de cerca de 166% face ao ano anterior.
No mês de Junho de 2008, concretizou-se um facto da maior relevância da vida societária com a concretização da operação de fusão por incorporação com a "CONSISTE - Sistemas de Informação, SGPS, Unipessoal, Lda.". Deste processo resultaram algumas alterações significativas, além dos aspectos operacionais inerentes, designadamente:
Alteração da denominação social de "ParaRede, SGPS, SA" para "GLINTT - Global Intelligent Technologies, SGPS, SA".
Recomposição dos Órgãos Sociais, com renovação dos respectivos mandatos e eleição de novos elementos, para o triénio de 2008/2010.
Aumento do capital social para Eur 86.962.868,00 (oitenta e seis milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e sessenta e oito euros).FORMAÇÃO PRIVILEGIADA
Renominalização (i.e., alteração do valor nominal) das acções representativas do capital social de Eur 0,10 (dez cêntimos) para Eur 1,00 (um euro) - cada conjunto de 10 acções foi convertido numa acção.
Alteração da sede social para o Beloura Office Park, Ed. 10, Quinta da Beloura, Sintra.
Durante o exercício de 2008, a Empresa procedeu a um conjunto de aquisições das quais resultaram acréscimos no "Goodwill" de cerca de Eur 53 000 000, dos quais cerca de Eur 47 700 000 respeitam à fusão por incorporação, e cerca de Eur 5 300 000 decorrem da aquisição de 51% do capital social da "NetPeople - Tecnologias de Informação, SA", elevando assim o valor do "Goodwill" em 31 de Dezembro de 2008 para Eur 121 300 000.
Naturalmente, as demonstrações financeiras consolidadas da "GLINTT, SGPS, SA" em 31 de Dezembro de 2008, incluem a totalidade dos activos e passivos das empresas adquiridas durante o exercício, bem como o resultado das suas operações, pelo que não são comparáveis com as demonstrações financeiras consolidadas referentes a 31 de Dezembro de 2007.
O nosso Parecer está também suportado, do ponto de vista técnico, pela "Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas", documento emitido pelo Revisor Oficial de Contas, a qual contem uma ênfase.
Face ao que antecede, somos de parecer favorável à aprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas do Exercício de 2008 e do Relatório de Gestão Consolidado, incluindo a proposta de aplicação de resultados, nos termos em que foram apresentados pelo Conselho de Administração, porquanto satisfazem os requisitos legais e estatutários aplicáveis.
Expressamos ao Conselho de Administração e aos Serviços o nosso apreço pela colaboração recebida no exercício das nossas funções.
Lisboa, 23 de Abril de 2009
O CONSELHO FISCAL
Vitor Oliveira
Carlos Grenha
Marcos Oliveira
Senhores Accionistas,
De acordo com o disposto no nº 1, alínea c) do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho Fiscal da "GLINTT - Global Intelligent Technologies, SGPS, SA", declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e os demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da emitente GLINTT e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da emitente GLINTT e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contendo uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Sintra, 23 de Abril de 2009
Vítor Oliveira (Presidente)
Carlos Grenha (Vogal)
Marcos Oliveira (Vogal)
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