Conafi

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 17, 2025

COLLEGIO SINDACALE DI CONAFI S.P.A

Spettabile CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

DIVISIONE VIGILANZA EMITTENTI

• Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci
• Ufficio OPA e Assetti Proprietari
• Ufficio Informazione Emittenti

DIVISIONE VIGILANZA MERCATI

• Ufficio Informazione Mercati e Rating

Via G.B. Martini, 3 00198 – Roma a mezzo posta certificata: consob@pec.consob.it

Vs. riferimenti: Prot. 0013945/25 del 13/02/2025

Nostro Codice destinatario: 397299

Cosenza, 14 febbraio 2025

OGGETTO: Conafi S.p.A. ("Conafi" o "Società" o "Emittente") - Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il giorno 20 febbraio 2025, in unica convocazione - Richieste ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF").

Il Collegio Sindacale (il "Collegio") di Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società") in risposta alla comunicazione Consob del 13/02/2025 in oggetto, diretta al Consiglio di Amministrazione della Società ed alla richiesta diretta al Collegio Sindacale di "esprimere le proprie considerazioni in ordine ai punti 9 e 10 sopra indicati, anche alla luce delle operazioni alternative esaminate", e cioè:

omissis

9. in ordine alla tempistica prevista per l'Operazione di Trasformazione, le ragioni per le quali codesta Società ha ritenuto di convocare l'Assemblea antecedentemente alla pubblicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari di Conafi relativi all'esercizio 2024;

10. le eventuali valutazioni effettuate circa la compatibilità dell'Operazione di Trasformazione in esame con la normativa vigente, in particolare con il combinato disposto dell'art. 2437-quinquies c.c. e dell'art. 133 del TUF, e con l'interesse dei soci, penalizzati dalla perdita di liquidabilità delle azioni conseguente al delisting, tenuto conto che l'operazione è volta prevalentemente a conseguire la citata revoca dalla quotazione.

omissis

Formula le seguenti considerazioni.

In merito al punto 9) ed alle ragioni per le quali la Società ha ritenuto di convocare l'Assemblea antecedentemente alla pubblicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari di Conafi relativi all'esercizio 2024

• E' parere di questo collegio che le ragioni risiedono, per lo più, nella volontà di riduzione dei costi in ottica di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. Pertanto le operazioni avviate dalla società sono ritenute dal Collegio in linea con i principi di corretta amministrazione sui quali lo stesso è tenuto a vigilare.
• Il Collegio allo stesso tempo, non rileva rischi a breve termine in merito ad ipotesi di tensione finanziaria e non ha ricevuto dalla Società informazioni in merito a ulteriori motivazioni circa l'impellenza di convocare l'Assemblea antecedentemente alla pubblicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari di Conafi relativi all'esercizio 2024.

In merito al successivo punto 10), il Collegio precisa che appena ricevute informazioni circa la volontà di implementare l'operazione straordinaria di trasformazione, si è attivato esercitando tutte le prerogative di propria competenza in considerazione che le stesse sono limitate alla verifica della conformità degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle leggi, ai regolamenti, alle disposizioni statutarie e ai codici di comportamento ai quali la società abbia dichiarato di attenersi. Il tutto lasciando al consiglio di amministrazione la valutazione sul merito, sull'opportunità delle scelte di gestione.

Nell'ambito delle proprie attività il Collegio:

• Ha valutato che l'operazione sottoposta all'Assemblea dei Soci presenta aspetti che, a parere del Collegio, trascendono dall'ordinaria gestione aziendale con effetti diversi per gli stakeholders della Società.
• Ha richiesto informazioni e documentazioni alla Società ed ha vigilato sul rispetto delle procedure anche in linea con le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza la quale è stata costantemente, e in più occasioni, aggiornata direttamente dal Collegio.
• Ha dedotto, a seguito della ricerca delle fonti normative, che l'operazione di trasformazione ipotizzata è difficilmente inquadrabile nell'ambito della disciplina normativa vigente per le società quotate trattandosi di una fattispecie non prevista e non normata; parrebbe, infatti, che il legislatore, mentre abbia previsto e disciplinato il processo di delisting da un mercato regolamentato di una società quotata, nulla abbia previsto in merito alla trasformazione di una Società quotata che comporti conseguenzialmente la revoca dalla quotazione.
• Ha richiesto, sin dal primo momento, il coinvolgimento su base volontaria del Comitato per le Parti Correlate composto da soli consiglieri indipendenti per effettuare valutazioni in merito agli altri interessi in campo.

Sebbene, come sopra detto, non sono state individuate norme che vietano l'ipotizzata operazione di trasformazione con conseguenziale delisting, il Collegio ha comunque manifestato le proprie perplessità in merito alla compatibilità dell'operazione con il quadro normativo complessivo e con la disciplina del delisting con particolare riferimento agli effetti della stessa sui diritti ed interessi dei soci. Il Collegio ha rilevato a tal proposito che:

• Il Comitato OPC si è espresso a maggioranza sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, senza peraltro predisporre, come auspicato dal Collegio, un approfondito studio, comparando gli effetti sugli interessi dei soci delle varie opzioni alternative.
• La Società, inoltre, nell'esaminare le altre ipotesi di operazioni alternative, escludendo la loro fattibilità, ha focalizzato le proprie valutazioni anche sulla rispondenza delle stesse al perseguimento dell'interesse sociale oltre che dei soci di minoranza seppure non ha proceduto quantificare e confrontare gli effetti delle diverse ipotesi sugli interessi dei soci ed in particolare su quelli di minoranza.

Il Collegio ritiene che l'eventuale trasformazione in Srl incida sugli interessi dei soci sotto l'aspetto della liquidabilità dell'investimento per le seguenti considerazioni.

• Il "socio" che investe in una Società quotata è un soggetto che, dopo aver ricevuto una profilazione rischi mifid da parte del proprio intermediario, investe i propri risparmi sulla base di un prospetto informativo oppure direttamente sul mercato con la consapevolezza e la garanzia di poter liquidare in ogni momento sul mercato il proprio investimento. In seguito alla trasformazione in srl è evidente che la liquidabilità dell'investimento diviene più difficoltosa.
• Per i soci che decideranno di mantenere la propria partecipazione si rileva un aggravio di oneri derivanti dai costi previsti per l'eventuale successivo trasferimento di quote di srl che sono abnormemente più elevati di quelli sostenuti per le negoziazioni in borsa.
• Per i soci che, invece, non intenderanno mantenere la propria partecipazione, si evidenza il rischio concreto che soci distratti/disinformati (si pensi ai tanti azionisti non seguiti da un personal banker dedicato o che non controllano quotidianamente i comunicati stampa di borsa e/o le email provenienti dalla propria banca) possano involontariamente trasformarsi da azionisti a quotisti di una srl per il sol fatto di non essere riusciti ad esercitare in tempo il diritto di recesso che, si rammenta, deve essere effettuato formalmente nel termine ristrettissimo di 15 giorni.

Probabilmente, a tal riguardo, l'inserimento di una clausola che consenta al socio rimasto involontariamente socio nella Società trasformata in srl, di esercitare il recesso anche dopo la scadenza dei 15 giorni e per un periodo di tempo più lungo, andrebbe nella direzione di limitare la penalizzazione di liquidabilità subita dagli azionisti.

Il Collegio Sindacale

Paolo Spadafora Rosa Daniela Rendine Luigi Alfredo Carunchio