Saga Furs Oyj

Governance Information • Feb 17, 2025

Saga Furs Oyj Bolagsstyrningsrapport

Räkenskapsperiod 1.11.2023–31.10.2024

I Inledning

Saga Furs Oyj:s bolagsstyrningsrapport har lämnats som en skild berättelse och har publicerats 17.2.2025 på bolagets internetsidor samtidigt som verksamhetsberättelsen och bokslutet för räkenskapsperioden 2023/2024.

Saga Furs Oyj tillämpar Värdepappersmarknadsföreningen rf:s kod för bolagsstyrning för listade bolag i Finland, vilken trädde i kraft i januari 2020. Koden finns tillgänglig på Värdepappersmarknadsföreningens internetsidor www.cgfinland.fi. Saga Furs Oyj är understödande medlem i Värdepappersmarknadsföreningen r.f.

Avvikelser från koden

Bolaget har avvikit från koden gällande följande rekommendationer:

Rekommendation 10: Endast en av bolagets styrelseledamöter är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Bolaget anser att affärsverksamhetens natur förutsätter att majoriteten av styrelseledamöterna är grundligt insatta och engagerade i pälsnäringen. I praktiken har alla pälsfarmare en kundrelation till bolaget. Den ordinarie bolagsstämman fastslår årligen styrelsens sammansättning.

Rekommendation 15: I ersättnings- och nomineringskommittéerna ingår förutom styrelseledamöter även representanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att fastän utskotten har grundats av styrelsen, motsvarar de till sin sammansättning aktieägarnas nomineringskommitté i enlighet med rekommendation 19. Detta är bästa sättet att säkerställa att utskottens förslag godkänns i bolagsstämman samt bolagsverksamhetens transparens.

Rekommendation 17: Ersättningskommitténs medlemmar är inte oberoende av bolaget, vilket avviker från rekommendationen.

Rekommendation 18: Nomineringskommitténs medlemmar är inte oberoende av bolaget, vilket avviker från rekommendationen, eftersom kommittén motsvarar till sin sammansättning aktieägarnas nomineringskommitté i enlighet med rekommendation 19.

II Förvaltning

Styrelsens sammansättning

Bolagsstämman väljer 5–8 ledamöter till styrelsen för en mandattid om ett år. Mandattiden inleds från bolagsstämman och avslutas vid nästa efter valet påföljande ordinarie bolagsstämma.

I kallelsen till bolagsstämman meddelar bolaget om sådana förslag till styrelsens sammansättning vilka före kallelsens publicerande har lagts fram av antingen styrelsen eller sådana aktieägare som representerar minst 10 % av bolagets röster. Styrelsekandidaternas personuppgifter publiceras både på bolagets internet-sidor samt i kallelsen till bolagsstämman. I enlighet med gällande praxis kan en person som har fyllt 65 år inte väljas till styrelseledamot. För varje styrelseledamot väljs en personlig suppleant.

Sedan den ordinarie bolagsstämman 26.4.2024 har som Saga Furs Oyj:s styrelseledamöter (suppleant) verkat Daniel Blomqvist (suppleant Johan Ljung), Jari Isosaari (Harri Kuorikoski), Lasse Joensuu (Jouni Koskinen), Jussi Kniivilä (Esa Rantakangas), Anders Kulp (Jonathan Asplund), Juha Kärkäinen (Pentti Lipsanen), Erika Ottela (Marja Tiura) och Markus Sjöholm (Mikael Knuts).

Styrelseledamöterna presenteras på bolagets webbplats på adressen www.sagafurs.com/sv/bolaget/bolagets-forvaltning/board-of-directors/.

Styrelseledamöter som är oberoende av bolaget eller dess betydande aktieägare

Erika Ottela är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Av styrelsens ledamöter är Daniel Blomqvist, Jari Isosaari, Anders Kulp, Jussi Kniivilä och Juha Kärkäinen oberoende av betydande aktieägare, men som pälsfarmare har de en kundrelation till bolaget. Lasse Joensuu och Markus Sjöholm är inte oberoende av bolaget eller dess betydande aktieägare, eftersom de är ledamöter i bolagets största aktieägare Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund rf:s styrelse, och som pälsfarmare har de en kundrelation till bolaget.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsen ansvarar för förvaltningen av bolaget och den korrekta organisationen av bolagets verksamhet i enlighet med lagstiftning och bolagsordningen. Styrelsen utnämner verkställande direktören samt en eventuell suppleant för verkställande direktören. Till styrelsens övriga uppgifter hör bl.a. att

• besluta om bolagets strategi
• besluta om betydande investeringar, företagsköp och avyttrande av egendom
• behandla bokslutet och verksamhetsberättelsen
• behandla budgeten

• fastslå bolagets utdelningspolitik samt att för bolagsstämman lägga fram förslag om den årliga utdelningen
• behandla den försäljningspolitik som tillämpas vid bolagets auktioner
• övervaka bolagets finansiella risker
• övervaka bolagets risker
• besluta om basprissättningen på de skinnförmedlingstjänster som bolaget erbjuder sina kunder
• fastslå sammansättningen av bolagets ledningsgrupp på basis av verkställande direktörens förslag
• utvärdera ledningens verksamhet
• besluta om incitamentprogram riktade till personalen
• ta upp övriga ärenden till behandling, ifall bolagets verkställande direktör anser det ändamålsenligt

I enlighet med sin arbetsordning ska styrelsen förutom ovannämnda uppgifter vid sina möten även erhålla information om det internationella marknadsläget för råa skinn, bekanta sig med intressebevakningsärenden på olika marknadsområden samt följa med skinnströmmarna till och från bolaget.

Styrelsen utvärderar årligen sin verksamhet och sina verksamhetsmetoder. Den självutvärdering som gjordes under räkenskapsperioden ledde inte till några betydande åtgärder.

I enlighet med sin arbetsordning sammanträder styrelsen minst 14 gånger under räkenskapsåret. Under räkenskapsperioden 2023/2024 sammanträdde styrelsen 21 gånger.

Jari

Styrelsens mångfald

Inom Saga Furs ses mångfald som en väsentlig del av en ansvarsfull verksamhet och som en framgångsfaktor som möjliggör att uppnå de strategiska målsättningarna och kontinuerligt förbättra verksamheten. Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktar Saga Furs' styrelse eller nomineringskommitté resultaten av styrelsens årliga

Daniel

utvärdering, de behov som föranleds av affärsverksamheten och dess utvecklingsstadier samt de kompetensområden som de eventuella styrelsekommittéerna förutsätter. Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktar Saga Furs' styrelse eller nomineringskommittén bl.a. om styrelsens yrkes- och utbildningsbakgrund samt köns- och åldersfördelning är tillräckligt mångsidig och om styrelsen i lämpligt förhållande representerar beslutsförmåga, varandra kompletterande kompetenser och erfarenhet för att kunna möta de krav som ställs av bolagets affärsverksamhet och strategiska målsättningar, samt proaktivt och konstruktivt stöda och utmana bolagets operativa ledning. Båda de nationella språken bör vara representerade. Dessutom anser Saga Furs att affärsverksamhetens natur förutsätter att majoriteten av styrelseledamöterna är grundligt insatta och engagerade i pälsnäringen.

En person som väljs till Saga Furs' styrelse bör ha möjlighet att ägna tillräckligt med tid till att sköta uppdraget. Vid utformningen av styrelsesammansättningen beaktas även de långsiktiga behoven samt efterträdarplaneringen.

Bolagets målsättning är att båda könen är representerade i styrelsesammansättningen. För att uppnå denna målsättning strävar styrelsen att aktivt kommunicera målsättningen till aktieägarna, samt försäkra sig om att representanter för båda könen är involverade i de nya styrelseledamöternas rekryteringsoch utvärderingsprocess. Under räkenskapsperioden har en ordinarie styrelseledamot och hennes personliga suppleant varit kvinna. De övriga ordinarie styrelseledamöterna och personliga suppleanterna har varit män.

Markus

Erika

Antal mandattider i
styrelsen
antal personer

Styrelseledamöterna s ålder (31.12.2024) antal personer

6–9 år Över 10 år

30–40 år 41–50 år 51–60 år

	Isosaari	Blomqvist	Joensuu	Kniivilä	Kulp	Kärkäinen	Ottela	Sjöholm
Styrelseledamot från och med	2019	2024	2014	2024	2016	2024	2024	2022
Oberoende av bolaget	nej	nej	nej	nej	nej	nej	ja	nej
Oberoende av aktieägarna	ja	ja	nej	ja	ja	ja	ja	nej
Medlem i ersättningskommittén	x					x		x
Medlem i nomineringskommittén	x					x		x
Medlemskap i andra börsbolags styrelser	nej	nej	nej	nej	nej	nej	nej	nej
Deltagande i möten	21/21	10/10	21/21	10/10	21/21	10/10	10/10	21/21

Jussi

Anders

Juha

Lasse

Man

Av styrelsen tillsatta kommittéers sammansättning och verksamhet

Ersättningskommittén

Styrelsen har tillsatt en ersättningskommitté som utarbetar förslag till bolagsstämman avseende ersättning till styrelseledamöterna. Styrelsen som helhet utarbetar ersättningspolicyn och -rapporten för bolagets organ. Ärenden som rör högsta ledningens utnämning, utvärdering, löner, ersättningar eller arvoden och förmåner förbereds av styrelsens ordförande Jari Isosaari och vice ordförande Anders Kulp, varefter ärendet föreläggs styrelsen för behandling. Under räkenskapsperioden bestod kommittén av:

• Jari Isosaari
• Anders Kulp
• Juha Kärkäinen
• Robert Nygård (f. 1984), studentmerkonom, pälsfarmare 2006−. Inga aktieinnehav i bolaget.
• Esa Rantakangas (f. 1972), agronomie- och forstmagister, pälsfarmare 1997−. Inga aktieinnehav i bolaget.
• Markus Sjöholm.

Kommittén bestod förutom av styrelseledamöter, även av representanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i beredandet av förslagen. Ingen av medlemmarna i ersättningskommittén var inte oberoende av bolaget, utan alla medlemmarna i kommittén har som pälsfarmare en kundrelation till bolaget.

Ersättningskommittén har sammanträtt en gång under räkenskapsperioden 2023/2024. Samtliga medlemmar deltog i mötet.

Nomineringskommittén

Styrelsen har tillsatt en nomineringskommitté för att utarbeta förslag till bolagsstämman rörande val av styrelseledamöter. Under räkenskapsperioden bestod kommittén av:

• Jari Isosaari
• Anders Kulp
• Juha Kärkäinen
• Robert Nygård
• Esa Rantakangas
• Markus Sjöholm

Kommittén bestod förutom av styrelseledamöter, även av representanter för bolagets viktigaste aktieägare. Bolagets styrelse har ansett att det ligger i bolagets och samtliga aktieägares intressen att representanter för både styrelsen och aktieägarna deltar i beredandet av förslagen. Ingen av medlemmarna i nomineringskommittén var inte

oberoende av bolaget, utan alla medlemmarna i kommittén har som pälsfarmare en kundrelation till bolaget.

Nomineringskommittén har sammanträtt en gång under räkenskapsperioden 2023/2024. Samtliga medlemmar deltog i mötet.

Styrelsen har inte tillsatt en i förvaltningskoden avsedd revisionskommitté. I stället behandlar hela styrelsen ärenden som gäller den ekonomiska rapporteringen och övervakningen. Detta har ansetts befogat med beaktande av omfattningen av koncernens affärsverksamhet, samt att revisorerna rapporterar om sin verksamhet och sina iakttagelser till styrelsen minst två gånger årligen.

Bolaget har inget förvaltningsråd.

Bolagets ledning

Verkställande direktören

I enlighet med aktiebolagslagen utnämner styrelsen bolagets verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar för bolagets operativa förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser. Verkställande direktören ansvarar för att bolagets bokföring sköts enligt lagens bestämmelser samt att bolagets ekonomiska medel är ansvarsfullt skötta. Verkställande direktören får vidta från den normala verksamheten avvikande åtgärder endast med styrelsens godkännande, med undantag för sådana situationer då bolaget skulle orsakas betydande skada p.g.a. den tid som krävs för att inhämta styrelsens godkännande. I det senare fallet bör styrelsen så fort som det är praktiskt möjligt informeras om de åtgärder som vidtagits. För verkställande direktören har uppgjorts ett skriftligt direktörskontrakt.

Saga Furs Oyj:s verkställande direktör är EM Markus Gotthardt (f. 1963). Han har varit i bolagets tjänst som verkställande direktör sedan år 2022. Han har inga aktieinnehav i bolaget.

Bolagets vice verkställande direktör och verkställande direktörens ställföreträdare var DI Juha Huttunen (f. 1964) fram till 29.4.2024, då han gick i pension.

Den övriga ledningsgruppen

Bolagets ledningsgrupp bistår verkställande direktören. Ledningsgruppen förbereder ärenden som föreläggs styrelsen för behandling, bl.a. koncernens strategi, budget, politik samt de mest betydande investeringarna och företagsköp. Dessutom handhar ledningsgruppen ärenden som hänför sig till rapportering, företagsbilden, ersättningar till de anställda samt skötseln av investerarrelationer.

Till ledningsgruppen hörde under räkenskapsperioden förutom verkställande direktören och vice verkställande direktören (t.o.m. 29.4.2024):

• Julio Suarez Christiansen (f. 1966). Tekn. kand., i bolagets tjänst 1987–, affärsverksamhetsdirektör 2015–. Inga aktieinnehav i bolaget.
• Mikko Hovén (f. 1974). Studentmerkonom, i bolagets tjänst 2000–, försäljningsdirektör 2015–.

Inga aktieinnehav i bolaget.

• Ari Kuutschin (f. 1962). Jur.kand., vice verkställande direktör, i bolagets tjänst 2022–, direktör (personal och IT) 2023–. Inga aktieinnehav i bolaget.
• Sameli Mäkelä (f. 1976). DI, i bolagets tjänst 2009–, operativ direktör 2014–. Inga aktieinnehav i bolaget.
• Taina Pallasvesa (f. 1968). EM, i bolagets tjänst 2019–, ekonomidirektör 2024–. Inga aktieinnehav i bolaget.
• Samantha Vesala (f. 1969). EMBA, i bolagets tjänst 2014–, affärsverksamhetsdirektör 2014–. Inga aktieinnehav i bolaget.

III Förfaringssätt för internkontroll och riskhanteringssystem

På grund av sin ringa storlek har Saga Furs Oyj inte någon skild organisation med ansvar för intern revision. Styrelsen bekantar sig med revisorernas plan för övervakningsrevision och ber i samband med detta eventuellt om ytterligare utredningar. I samband med övervakningsrevisionen analyserar revisorerna bolagets bokslut och koncernbokslut, halvårsrapporter på koncernnivå och bolagets utestående fordringar. Revisorerna rapporterar om sina iakttagelser vid övervakningsrevisionen till styrelsen som på detta sätt strävar att försäkra sig om att de rapporter styrelsen publicerar om bolaget innehåller väsentligt korrekt information om bolagets ekonomiska ställning. I samband med övervakningsrevisionen presenterar revisorerna även och har presenterat metoder för att utveckla och förbättra bolagets internkontroll. På basis av dessa har styrelsen förutsatt och förutsätter att bolagets ledning utvecklar bolagets operativa processer och kontroller.

De risker som påverkar Saga Furs Oyj:s verksamhet klassificeras som affärsverksamhetsoch strategirisker, finansieringsrisker samt övriga risker. De mest betydande riskerna och osäkerhetsfaktorerna anses samtliga vara affärsverksamhetsrisker: risker i anslutning till efterfrågan och utbud, imagerisker och politiska risker, valutakursväxlingar samt finansieringsrisker.

Bolaget strävar att behärska och begränsa riskerna via ett konsekvent tillvägagångssätt, vars målsättning är att garantera en hela koncernen omfattande och ändamålsenlig riskidentifiering, -bedömning, -hantering samt -bevakning. Det utgör en del av koncernens planerings- och ledningsprocess, beslutsfattande, dagliga ledning och verksamhet samt övervaknings- och rapporteringsförfarande. Riskhanteringsprocessen producerar information om riskerna samt om hur riskhanteringsåtgärderna framskrider. På basis av riskhanteringsprocessen vidtas vid behov korrigerande åtgärder eller övervägs ändringar i strategin.

Bolagets största affärsverksamhetsrisker hänför sig till farmar- och köparfinansieringen. Styrelsen förutsätter av ledningen dokumenterad uppföljning av de utestående fordringarna samt följer upp och övervakar regelbundet fordringarnas och de största

finansieringsriskernas utveckling. Styrelsen beaktar denna utveckling då den fastslår riktlinjerna för farmar- och köparfinansieringen, såsom finansieringens omfattning eller erforderliga säkerheter. Styrelsen förutsätter även av ledningen skriftlig rapportering om faktorer som väsentligt påverkar övriga affärsverksamhetsrisker, såsom ändringar i marknadsläget eller skinnproduktionen, den politiska utvecklingen på för bolaget viktiga marknadsområden eller konkurrerande bolags verksamhet, för att utifrån dessa kunna förutsätta åtgärder eller överväga ändringar i strategin.

Ifall riskerna trots allt realiseras kan de avsevärt skada Saga Furs Oyj:s affärsverksamhet och ekonomiska situation samt försämra bolagets resultat.

IV Andra uppgifter

Principer för närståendeaktiviteter

Bolaget har definierat att styrelseledamöterna, deras personliga suppleanter, bolagets ledningsgrupp och Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund rf utgör närstående. Enligt de principer som bolaget följer är eventuella transaktioner mellan bolaget och närstående som är en del av bolagets verksamhet och som genomförs till normala kommersiella villkor godtagbara utan styrelsebeslut. Styrelsen övervakar och behandlar avtal eller andra rättshandlingar mellan bolaget och dess närstående två gånger per år. Styrelsen besluter alltid om okonventionella transaktioner mellan bolaget och närstående. I beslutsfattandet beaktas bestämmelserna om jäv.

Bolagets Group Controller identifierar, övervakar och rapporterar om möjliga närståendeaktiviteter. Om personen ifråga i närståendeaktiviteterna noterar avvikelser från ordinarie affärsverksamhet, avtalsvillkor eller andra av bolaget tillämpade principer för närståendeaktiviteter, rapporterar Group Controller om avvikelserna till styrelsens sekreterare.

Centrala förfaringssätt för insiderförvaltningen

Saga Furs Oyj:s insiderregler är baserade på tillämplig EU-lagstiftning, särskilt förordningen om marknadsmissbruk (596/2014, "MAR") och på MAR baserade regler och direktiv utfärdade av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ("ESMA") eller andra parter, och på den finska lagstiftningen, framför allt värdepappersmarknadslagen (746/2012, med ändringar) och strafflagen (39/1889, med ändringar), ävensom Nasdaq Helsinki Oy:s ("Nasdaq Helsinki") insideranvisningar och andra anvisningar samt finansinspektionens ("Fiva") anvisningar. Om det förekommer diskrepans mellan insiderreglerna och tillämplig lagstiftning och regleringar, följs tillämplig lagstiftning och därtill hörande regleringar. Bolagets anställda, ledning och styrelseledamöter påminns om att de alltid är personligen ansvariga för att följa tillämplig lagstiftning och därtill hörande regleringar.

Saga Furs upprätthåller projekt- och transaktionsspecifika insiderförteckningar. Saga Furs styrelsesekreterare ansvarar för insiderförvaltningen.

Stängd period

Enligt MAR får Personer i ledande ställning inte vare sig direkt eller indirekt genomföra transaktioner (för egen räkning eller tredje persons räkning) med bolagets finansiella instrument under en stängd period på 30 kalenderdagar före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké eller varje delårsrapport. Bolaget tillämpar den stängda perioden från utgången av räkenskapsperioden till dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport eller bokslutskommuniké ("stängd period"). Den stängda perioden omfattar dock alltid minst 30 kalenderdagar före publicerandet av delårsrapporten eller bokslutskommunikén och publiceringsdagen. Transaktioner är även förbjudna under bolagets auktioner, både under visnings- och försäljningsdagarna.

Transaktioner utförda av personer i ledande ställning

Personer i ledande ställning samt deras närstående bör rapportera till bolaget och Fiva om varje transaktion med bolagets finansiella instrument som genomförs för deras egen räkning. Bolaget å sin sida bör publicera ifrågavarande uppgifter via ett börsmeddelande i enlighet med förordningen om marknadsmissbruk. Saga Furs Oyj har definierat Personer i ledande ställning med rapporteringsskyldighet att omfatta bolagets styrelse, deras suppleanter samt bolagets verkställande direktör och vice verkställande direktör.

Revisor

Bolagsstämman 26.4.2024 valde revisionssamfundet KPMG Oy Ab till bolagets ordinarie revisor. CGR Jukka Rajala är huvudansvarig revisor.

Under räkenskapsperioden 2023/2024 betalades totalt 102 000 euro i revisionsarvoden.

Vanda 28.1.2025

Saga Furs Oyj Styrelsen