AGM Information • Jun 30, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal nv FAGRON door inbreng van schuldvorderingen
Recht van 95.00 euro betaald op aangifte door de minuuthoudende notaris. In het jaar tweeduizend vijftien. Op negenentwintig juni. Voor ons. Luc DE FERM, geassocieerde notaris ter standplaats Antwerpen,
district Merksem, vervangende zijn ambtgenoot, Liesbet DEGROOTE, notaris te Kortrijk, wettelijk belet ratione loci.
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "FAGRON", vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen, met zetel te 8790 Waregem, Textielstraat 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0890.535.026 en met btw-nummer BE 0890.535.026.
Vennootschap opgericht onder de naam "ARSEUS" blijkens akte verleden voor meester Dirk Vanhaesebrouck, destijds notaris te Kortrijk, op 29 juni 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder nummer 07102120.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door meester Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk, op 5 juni 2015, ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Alle bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, hetzij:
1° De heer PEETERS Jan, geboren te Brasschaat op 10 juli 1966 (rijksregisternummer 66.07.10-361.95), met woonplaats te 2930 Brasschaat, Voshollei 12. 2° De heer VAN JEVEREN Gerardus Johannes (gezegd Ger), van Nederlandse nationaliteit, geboren te Rotterdam op 30 juni 1960 (bisregisternummer 604630-121-76), met woonplaats te 3062 CE Rotterdam (Nederland), Kralingseweg 181, alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd.
3° De heer PEEK Robert Joris Jan Marie, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Wassenaar (Nederland) op 11 november 1945 (bisregisternummer 455111-013-86), met woonplaats te 6881 BC Velp (Nederland), Pinkenbergseweg 33, alhier vertegenwoordigd, ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht, door de heer Jan PEETERS, voornoemd.
4° De heer STOLS Johannes Henricus Adrianus, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Bergen op Zoom (Nederland) op 30 augustus 1959 (bisregisternummer 594830-031-62), met woonplaats te 4871 CC Etten-Leur (Nederland), Lichttorenhoofd 2, alhier vertegenwoordigd, ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht, door de heer Jan PEETERS, voornoemd.
5° De heer VANDEWALLE Luc Alfons Cornil Paul, geboren te Brugge op 23 februari 1944 (rijksregister 44.02.23-061.90), met woonplaats te 8670 Koksijde, Dewittelaan 19, bus 402, alhier vertegenwoordigd, ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht, door de heer Jan PEETERS, voornoemd. 6° Mevrouw VAN WOERKOM Nathalie, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Rotterdam op 22 maart 1970 (bisregisternummer 704322-068-73), met woonplaats te 3062 CE Rotterdam (Nederland), Kralingseweg 350, alhier vertegenwoordigd, ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht, door de
heer Jan PEETERS, voornoemd.
De heren Gerardus (gezegd Ger) VAN JEVEREN en Jan PEETERS, beiden voornoemd, werden herbenoemd tot bestuurder van de naamloze vennootschap "FAGRON" tot na de jaarvergadering van het jaar 2019 ingevolge besluit genomen door de jaarvergadering van 11 mei 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni daarna, onder nummer 15081263. De heren Robert PEEK, Johannes STOLS en Luc VANDEWALLE, allen voornoemd, werden benoemd tot bestuurder van de naamloze vennootschap "FAGRON" tot na de jaarvergadering van het jaar 2018, ingevolge besluit genomen door de jaarvergadering van 12 mei 2014, bekendgemaakt in zelfde bijlagen van 7 oktober daarna, onder nummer 14182438. Mevrouw Nathalie VAN WOERKOM, voornoemd, werd benoemd tot bestuurder van de naamloze vennootschap "FAGRON" tot na de jaarvergadering van het jaar 2019 ingevolge voormeld besluit genomen door de jaarvergadering van 11 mei 2015, bekendgemaakt in zelfde bijlagen zoals voormeld.
De vergadering wordt geopend om 16.30 uur onder voorzitterschap van de heer Jan PEETERS, voornoemd.
De raad stelt vast dat hij geldig werd samengesteld en dat hij bevoegd is om te beraadslagen.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:
I. dat blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap opgemaakt door voornoemde notaris Dirk Vanhaesebrouck op 5 juni 2012 (bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna, onder nummer 12115100) de machtiging aan de raad van bestuur werd hernieuwd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de wijziging van artikel 5bis van de statuten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (zijnde aldus vanaf 29 juni 2012), binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, warranten, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van driehonderdtwintig miljoen drieëntwintigduizend en vijftig euro vijfendertig cent ( $\in$ 320.023.050.35) en dat de huidige raad van bestuur in deze context wordt bijeengeroepen.
II. dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda: 1. Verslag door de raad van bestuur en door de commissaris, de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap "PRI-CEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN" met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkt aansprakelijkheid "PETER VAN DEN EYNDE" met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Gentstraat 65C, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor, over de hierna vermelde inbreng in natura.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf het lopende boekjaar en zullen voor het overige dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De nieuwe volledig volgestorte aandelen zullen worden toegewezen, als vergoeding voor de hierna vermelde inbreng in natura.
Inbreng van schuldvorderingen - Toekenning van de nieuwe volledig volgestorte aandelen aan a) de heer Jacob John BECKEL, b) de heer Christopher Anthony ARNETTE, c) de heer Douglas Allan BERKOFF, d) de heer Robert Gay MC KENZIE JR, e) de heer Hal James WEAVER, f) de heer John Paul BECKEL, g) mevrouw Natarsha Denise NESBITT, h) de heer Timothy Jay BRESNAHAN en i) de vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "BECKEL CHARITABLE ENTERPRI-SES, LLC", allen hierna genoemd, als vergoeding voor de inbreng van de schuldvorderingen die zij respectievelijk hebben tegenover de vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC".
Voorstel om de uitgiftepremie te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
Vaststelling dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt -Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
Goedkeuring van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Na deze uiteenzetting, hebben de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, geldig bijeengekomen als raad van bestuur, ons verzocht bij authentieke akte vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Verslagen.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van de vennootschap die handelen over de hierna omschreven inbreng van schuldvorderingen, aangezien iedere bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voorzegd, erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van heeft genomen.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt: "I. BESLUIT
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Fagron NV, bestaat uit zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen van in totaal USD 10.000.000 die de Inbrengers bezitten tegenover Fagron Holding USA, LCC, zoals gedetailleerd in bijlage A. De raad van bestuur waardeert deze schuldvordering tegen haar nominale waarde van USD 10.000.000, omgerekend aan de wisselkoers op 26 juni 2015 om 12:00 uur (middag), lokale tijd in Miami, Florida, zoals gepubliceerd op www.bloomberg.com. Deze wisselkoers bedroeg 1.1154 USD voor 1 EUR, waardoor de totale waarde van de inbreng wordt gewaardeerd op EUR 8.965.393.56.
Wij zijn van oordeel dat:
De raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura:
de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid: - de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 224.133 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap Fagron NV zonder nominale waarde. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een
andere context. Antwerpen, 29 juni 2015 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door (ondertekend) Peter Van den Eynde* Bedrijfsrevisor
*Peter Van den Eynde BVBA
De raad van bestuur keurt voormelde verslagen goed en een exemplaar van voormelde verslagen zal worden neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging door inbreng van schuldvorderingen. De raad van bestuur besluit, in het kader van het toegestane kapitaal, het kapitaal te verhogen met twee miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend driehonderddrieënzestig euro vijfentwintig cent ( $\epsilon$ 2.297.363,25) teneinde het kapitaal te brengen van driehonderdtweeëntwintig miljoen tweehonderdzeventienduizend vierhonderddrieënnegentig euro zes cent ( $\epsilon$ 322.217.493,06) op driehonderdvierentwintig miljoen vijfhonderdveertienduizend achthonderdzesenvijftig euro éénendertig cent ( $\in$ 324.514.856,31) en dit mits uitgifte van tweehonderdvierentwintigduizend honderddrieëndertig (224.133) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één éénendertig miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend zevenhonderdvierennegentigste $(1/31.667.794ste)$ van het kapitaal, uitgegeven tegen de priis van veertig euro ( $\in$ 40,00) per aandeel, hetzij in totaal acht miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend driehonderdtwintig euro ( $\in$ 8.965.320,00), waarin begrepen een globale uitgiftepremie van zes miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend negenhonderdzesenvijftig euro vijfenzeventig cent ( $\epsilon$ $6.667.956.75$ ).
De nieuwe aandelen delen in de winsten vanaf het lopende boekjaar en genieten voor het overige dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de hierna vermelde inbreng in natura.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging – Inbreng in natura.
Zijn hier tussengekomen:
a) de heer Jacob John BECKEL, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Minnesota (Verenigde Staten van Amerika) op 12 januari 1955 (identiteitskaartnummer 495212827; bisregisternummer 554112-087-25), met woonplaats te 7310 N. Ola Avenue, Tampa (Florida 33604) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft, ten laste van de vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", opgericht op 5 mei 2014, ten belope van vijf miljoen zevenenvijftigduizend tweehonderdachtendertig Amerikaanse dollar éénenveertig cent (\$ 5.057.238,41) of vier miljoen viifhonderdvierendertigduizend en dertien euro achtentwintig cent ( $\epsilon$
4.534.013,28) (conversie overeenkomstig de koers Amerikaanse dollar-euro op vrijdag 26 juni 2015 om 12.00 uur Florida-tijd volgens www.bloomberg.com. zijnde één komma één één vijf vier Amerikaanse dollar (\$1,1154) voor één euro $(\in 1,00)$ ), in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer Jacob John BECKEL, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, honderddertienduizend driehonderdvijftig (113.350) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt:
b) de heer Christopher Anthony ARNETTE, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Florida (Verenigde Staten van Amerika) op 7 oktober 1956 (identiteitskaartnummer 525681127; bisregisternummer 565007-107-45), met woonplaats te 5906 Fitzgerald Road, Odessa (Florida 33556) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van één miljoen vierhonderdnegenendertigduizend achthonderdenéén Amerikaanse dollar zestien cent (\$ 1.439.801,16) of één miljoen tweehonderdnegentigduizend achthonderdachtendertig euro veertig cent (€ 1.290.838,40) volgens de voormelde conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer Christopher Anthony ARNETTE, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, tweeëndertigduizend tweehonderdéénenzeventig (32.271) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt;
c) de heer Douglas Allan BERKOFF, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Florida (Verenigde Staten van Amerika) op 13 oktober 1966 (identiteitskaartnummer 492435902 en bisregisternummer 665013-169-13), met woonplaats te P.O. Box 15104 Clearwater (Florida 33766) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en.
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van vierhonderdenvierduizend honderdvierenvijftig Amerikaanse dollar éénenzeventig cent (\$404.154,71) of driehonderdtweeënzestigduizend driehonderdveertig euro zestig cent ( $\in$ 362.340,60) volgens de voormelde conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer Douglas Allan BERKOFF, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, negenduizend en achtenvijftig (9.058) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt;
d) de heer Robert Gay MC KENZIE JR, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Florida (Verenigde Staten van Amerika) op 14 maart 1954 (identiteitskaartnummer 457136987 en bisregisternummer 544314-115-27), met woonplaats te 5809 Galleon Way, Tampa (Florida 33615) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van één miljoen honderdenelfduizend vierhonderdvijfentwintig Amerikaanse dollar vijfenveertig cent (\$1.111.425.45) of negenhonderdzesennegentigduizend vierhonderdzesendertig euro zesenzestig cent ( $\epsilon$ 996.436,66) volgens de voormelde conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer Robert Gay MC KEN-ZIE JR, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, vierentwintigduizend negenhonderdenelf (24.911) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt;
e) de heer Hal James WEAVER, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Californië (Verenigde Staten van Amerika) op 21 februari 1974 (identiteitskaartnummer 495100914 en bisregisternummer 744221-207-41), met woonplaats te 281 Queen Creek Circle, Henderson (Nevada 89052) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van tweehonderdzevenentwintigduizend driehonderdzevenendertig Amerikaanse dollar twee cent (\$ 227.337,02) of tweehonderdendrieduizend achthonderdzestien euro negenenvijftig cent ( $\in$ 203.816,59) volgens de voormelde
conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer Hal James WEAVER, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, vijfduizend en vijfennegentig (5.095) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt;
f) de heer John Paul BECKEL, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Florida (Verenigde Staten van Amerika) op 24 februari 1982 (identiteitskaartnummer 495212826 en bisregisternummer 824224-277-49), met woonplaats te 10110 Winsford Oak Boulevard 610, Tampa (Florida 33624) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van tweehonderdvierenveertigduizend vierhonderddrieënzestig Amerikaanse dollar acht cent (\$ 244.463,08) of tweehonderdnegentienduizend honderdzeventig euro zevenenzeventig cent ( $\in$ 219.170.77) volgens de voormelde conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer John Paul BECKEL, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, vijfduizend vierhonderdnegenenzeventig (5.479) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt;
g) mevrouw Natarsha Denise NESBITT, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te South Carolina (Verenigde Staten van Amerika) op 17 juni 1975 (identiteitskaartnummer 223349912 en bisregisternummer 754617-054-72), met woonplaats te 6603 Elliot Drive, Tampa (Florida 33615) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van tweehonderdentweeduizend zevenenzeventig Amerikaanse dollar zesendertig cent (\$ 202.077,36) of honderdéénentachtigduizend honderdzeventig euro dertig cent ( $\in$ 181.170,30) volgens de voormelde conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan mevrouw Natarsha Denise NESBITT, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, vierduizend vijfhonderdnegenentwintig (4.529) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt;
h) de heer Timothy Jay BRESNAHAN, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Florida (Verenigde Staten van Amerika) op 4 januari 1978 (identiteitskaartnummer 484669641 en bisregisternummer 784104-241-12), met woonplaats te 431 Blanca Avenue, Tampa (Florida 33606) (Verenigde Staten van Amerika), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd: i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van driehonderdendrieduizend honderdzestien Amerikaanse dollar drie cent (\$ 303.116,03) of tweehonderdéénenzeventigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro vijfenveertig cent ( $\in$ 271.755,45) volgens de voormelde conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer Timothy Jay BRE-SNAHAN, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, zesduizend zevenhonderdvierennegentig (6.794) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt, en,
i) "BECKEL CHARITABLE ENTERPRISES, LLC" vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika), opgericht op 28 december 2010, met zetel te 5710 Hoover Boulevard, Tampa (Florida 33634) (Verenigde Staten van Amerika) (ondernemingsnummer
0632.842.549), alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht alhier aangehecht door de heer Jan PEETERS, voornoemd, die, na voorlezing te hebben aangehoord van al het bovenstaande, verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd:
i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap "FAGRON", en,
ii) de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft, ten laste van de voornoemde vennootschap opgericht naar het recht van de staat Florida (Verenigde Staten van Amerika) "FAGRON HOLDING USA, LLC", ten belope van één miljoen tienduizend driehonderdzesentachtig Amerikaanse dollar achtenzeventig cent (\$1.010.386,78) of negenhonderdenvijfduizend achthonderdéénenvijftig euro éénenvijftig cent ( $\in$ 905.851,51) volgens de voormelde conversie, in de onderhavige vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de vennootschap "BECKEL CHARITABLE ENTERPRISES, LLC", voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voorzegd, aanvaardt, tweeëntwintigduizend zeshonderdzesenveertig (22.646) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de onderhavige vennootschap verstrekt.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT: Verhoging van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De raad van bestuur besluit het verschil tussen het bedrag van de inbreng, hetzij acht miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend driehonderdtwintig euro ( $\epsilon$ ) 8.965.320,00) en het bedrag van de voormelde kapitaalverhoging, hetzij twee miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend driehonderddrieënzestig euro vijfentwintig cent ( $\in$ 2.297.363,25), verschil dat aldus zes miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend negenhonderdzesenvijftig euro vijfenzeventig cent ( $\epsilon$ ) 6.667.956.75) bedraagt, te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals voorzien in artikel 5 bis van de statuten, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor het wijzigen van de statuten.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt -Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
De raad van bestuur stelt vast dat de kapitaalverhoging volledig werd verwezenlijkt.
Dientengevolge besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door:
"Artikel 5: Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt driehonderdvierentwintig miljoen vijfhonderdveertienduizend achthonderdzesenvijftig euro éénendertig cent ( $6324.514.856.31$ ), vertegenwoordigd door éénendertig miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend zevenhonderdvierennegentig (31.667.794) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één éénendertig miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend zevenhonderdvierennegentigste (1/31.667.794ste) van het kapitaal."
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ZESDE BESLUIT: Goedkeuring van de gecoördineerde tekst van de statuten. De raad van bestuur neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen. De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 17.00 uur.
INFORMATIE - RAADGEVING.
De comparant verklaart dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen dewelke hij bij huidige akte heeft gesteld en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparantnatuurlijke persoon hem werd aangetoond aan de hand van zijn identiteitskaart.
De comparant erkent dat de instrumenterende notaris hem gewezen heeft op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparant verklaart dat deze akte de juiste weergave is van zijn bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten.
Opgemaakt te Antwerpen-Merksem, ten kantore.
En na integrale voorlezing en toelichting, heeft de comparant samen met ons, notaris, getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.