40 NAT. Datum neerlegging	Nr. 0890535026	Blz.	1 E.	EUR D.	VOL 1.1

	JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)

NAAM: FAGRON
Rechtsvorm: NV
Adres: Textielstraat					Nr.: 24
Postnummer: 8790	Gemeente: Waregem
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van		Gent, afdeling Kortrijk
Internetadres *:
					0890535026
				Ondernemingsnummer

03-Sep-15 DATUM	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van				09-May-16
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01-Jan-15	tot	31-Dec-15
	Vorig boekjaar van		01-Jan-14	tot	31-Dec-14
De bedragen van het vorige boekjaar zijn	zijn niet ** /			identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
van Jeveren Gerardus
Kralingseweg 181 , 3062 CE Rotterdam, Nederland
Functie : Gedelegeerd bestuurder
Mandaat : 11-May-15- 12-Dec-15
Peeters Jan
Voshollei 12 , 2930 Brasschaat, België
Functie : Bestuurder
Mandaat : 12-May-15- 11-May-20

Peek Robert
Dorenacherweg 8 , 3792 Saanen, Zwitserland
Functie : Voorzitter van de raad van bestuur
Mandaat : 12-May-14- 13-May-19
Stols Johannes
Lichttorenhoofd 2 , 4871 CC Etten-Leur, Nederland
Functie : Bestuurder
Mandaat : 12-May-14- 12-Dec-15

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:
Totaal aantal neergelegde bladen:	38				Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd

5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.8, 8, 9

Handtekening (naam en hoedanigheid)

* Facultatieve vermelding.

omdat ze niet dienstig zijn:

** Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Van de walle Luc

De Wittelaan 19 , bus 402, 8670 Koksijde, België Functie : Bestuurder Mandaat : 12-May-14- 13-May-19

PWC CVBA 0429.501.944

Generaal Lemanstraat 67 , 2018 Antwerpen 1, België Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00009 Mandaat : 13-May-13- 08-May-17

Vertegenwoordigd door : Van den Eynde Peter Bedrijfsrevisor Gentstraat 65 , bus C, 9170 Sint-Gillis-Waas, België Lidmaatschapsnummer : A01530

van Woerkom Nathalie

Postbus 4302 , 3006 AH Amsterdam, Nederland Functie : Bestuurder Mandaat : 11-May-15- 11-May-20

Stols Johannes

Lichttorenhoofd 2 , 4871 CC Etten-Leur, Nederland Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat : 12-Dec-15- 13-May-19

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

werd geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de werd niet* / De jaarrekening commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	294.522.264,89	393.760.209,08
Oprichtingskosten	5.1	20
Immateriële vaste activa	5.2	21
Materiële vaste activa	5.3	22/27	58,14	307,81
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	58,14	307,81
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	294.522.206,75	393.759.901,27
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	293.186.356,48	392.424.051,00
Deelnemingen		280	293.186.356,48	392.424.051,00
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	5.14	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	1.335.850,27	1.335.850,27
Aandelen		284	1.335.850,27	1.335.850,27
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	250.299.918,45	242.961.263,14
Vorderingen op meer dan één jaar		29	190.920.545,14	152.525.762,82
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	190.920.545,14	152.525.762,82
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	22.148.391,78	58.872.312,10
Handelsvorderingen		40	7.249.435,48	5.455.406,74
Overige vorderingen		41	14.898.956,30	53.416.905,36
Geldbeleggingen	5.5.1/ 5.6	50/53	2.313.986,08	13.189.548,04
Eigen aandelen		50	2.313.986,08	13.144.571,62
Overige beleggingen		51/53		44.976,42
Liquide middelen		54/58	32.923.844,52	15.991.793,72
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	1.993.150,93	2.381.846,46
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	544.822.183,34	636.721.472,22

Nr. 0890535026 VOL 2.2

PASSIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
EIGEN VERMOGEN		10/15	277.197.864,37	359.482.013,61
Kapitaal	5.7	10	329.066.194,56	322.111.645,98
Geplaatst kapitaal		100	329.066.194,56	322.111.645,98
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	19.202.068,61	56.065,27
Herwaarderingsmeerwaarden Reserves		12 13	37.314.302,36	37.314.302,36
Wettelijke reserve		130	7.985.631,81	7.985.631,81
Onbeschikbare reserves		131	2.313.986,08	13.144.571,62
Voor eigen aandelen		1310	2.313.986,08	13.144.571,62
Andere Belastingvrije reserves		1311 132
Beschikbare reserves		133	27.014.684,47	16.184.098,93
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14	-108.384.701,16
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	50.000,00	5.751.153,40
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	50.000,00	5.751.153,40
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	50.000,00	5.751.153,40
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	267.574.318,97	271.488.305,21
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	91.000.000,00	236.456.922,82
Financiële schulden		170/4	91.000.000,00	236.456.922,82
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171		145.456.922,82
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	91.000.000,00	91.000.000,00
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	173.194.828,82	33.346.845,41
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	167.777.402,40
Financiële schulden		43	5.378,21
Kredietinstellingen		430/8	5.378,21
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	1.909.574,07	1.414.072,46
Leveranciers		440/4	1.909.574,07	1.414.072,46
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen
en sociale lasten	5.9	45	2.319.822,94
Belastingen		450/3	2.319.822,94
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9
Overige schulden		47/48	1.182.651,20	31.932.772,95
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	3.379.490,15	1.684.536,98
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	544.822.183,34	636.721.472,22

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	10.097.735,85	5.067.509,17
Omzet	5.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	10.097.735,85	5.067.509,17
Bedrijfskosten		60/64	6.707.902,30	2.576.950,59
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	5.505.336,38	3.649.419,37
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62	-9.821,08	250.866,47
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	249,67	441,19
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7	-5.701.153,40	-3.313.659,20
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	6.913.290,73	1.989.882,76
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	3.389.833,55	2.490.558,58
Financiële opbrengsten		75	12.808.571,70	53.381.133,13
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	302.430,25	44.048.047,50
Opbrengsten uit vlottende activa		751	10.757.693,68	7.140.757,60
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	1.748.447,77	2.192.328,03
Financiële kosten	5.11	65	33.340.178,92	13.336.681,60
Kosten van schulden		650	9.667.961,86	7.420.271,54
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-) Andere financiële kosten		651 652/9	6.038.715,79 17.633.501,27	5.916.410,06

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)/(-)		9902	-17.141.773,67	42.535.010,11

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten		76
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa		760
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa		761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten		762
Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa		763
Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9
Uitzonderlijke kosten		66	91.241.639,33
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661	91.237.697,33
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	3.942,00
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)		669
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-)		9903	-108.383.413,00	42.535.010,11
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	5.12	67/77	1.288,16	-1,99
Belastingen		670/3	1.313,16
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77	25,00	1,99
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	-108.384.701,16	42.535.012,10
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-108.384.701,16	42.535.012,10

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906	-108.384.701,16	44.116.684,34
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	-108.384.701,16	42.535.012,10
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P		1.581.672,24
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2		12.960.678,34
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserves	6920		2.126.750,61
aan de overige reserves	6921		10.833.927,73
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)	-108.384.701,16
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6		31.156.006,00
Vergoeding van het kapitaal	694		31.156.006,00
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	749,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	749,00
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	441,19
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	249,67
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	690,86
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	58,14

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	392.424.051,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	7.999.997,19
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	384.424.053,81
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	91.237.697,33
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	91.237.697,33
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	293.186.356,48
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.335.850,27
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	1.335.850,27
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)	1.335.850,27
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden		Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
ABC DENTAL & PHARMACEUTICAL NV TEXTIELSTRAAT 24 8790 Waregem België 0442.286.247				31/12/2014	EUR	39.018.242	660.864
Aandelen zonder nominale waarde	2848786	99,99	0,01
Bio Minerals NV Zenderstraat 12 9070 Destelbergen België 0451.906.964				31/12/2014	EUR	6.723.311	2.569.479
Aandelen zonder nominale waarde	1189	19,82	0,00
Fagron BV BO Lichtenauerlaan 182 3062 ME Rotterdam Nederland 801709441B01				31/12/2015	EUR	62.599.992	-37.189.889
Aandelen met nominale waarde	24999902 100,00		0,00
Arseus Beheer BV BO Lichtenauerlaan 182 3062 ME Rotterdam Nederland				31/12/2015	EUR	9.385	-46
Aandelen met nominale waarde		100 100,00	0,00

	Codes	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	44.976,42
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687	44.976,42
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Over te dragen Financieringskosten	254.150,79
Over te dragen Bijdragen, lidgeld	1.479,88
Over te dragen verzekering	610,68
Over te dragen Cateringskosten	13.068,00
Over te dragen Publiciteit	32.700,00

Intresten te verkrijgen 1.691.141,58

Boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Codes STAAT VAN HET KAPITAAL		Boekjaar	Vorig boekjaar

Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	322.111.645,98
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	329.066.194,56

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar Kapitaalverhoging		6.954.548,58	680.467
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Kapitaalsaandelen zonder aanduiding nominale waarde		329.066.194,56	32.111.827
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	224.155
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	31.887.672

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721	2.313.986,09
Aantal aandelen	8722	327.760
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745	622.627
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746	24.305.502,80
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747	622.627
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	291.246.347,63

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

	Aantal aandelen	%
Carmignac Gestion	2.463.267	7,67%
Marc Coucke (Alychlo NV)	1.709.601	5,32%
Visium Asset Management LP	1.184.181	3,69%
Fagron NV (eigen aandelen)	327.760	1,02%
Publiek	26.427.018	82.30%
	___	_____
	32.111.827	100,00 %

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801	167.777.402,40
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821	167.777.402,40
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)	167.777.402,40
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	91.000.000,00
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852	91.000.000,00
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	8912	91.000.000,00
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden

Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op
activa van de onderneming	9062
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	2.318.888,66
Geraamde belastingschulden	450	934,28
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077

0890535026		VOL 5.9
		Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Toe te rekenen intresten leningen		1.554.826,32
Toe te rekenen ontslagvergoedingen		996.750,00
Toe te rekenen waiver fees		786.579,18
Toe te rekenen bankkosten		84,65
Toe te rekenen beëindigde activiteiten		41.250,00

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087		1,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088		1.825
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620		229.138,06
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	2.270,59	44.564,51
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622		6.619,40
Andere personeelskosten	623	-12.091,67	-29.455,50
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	50.000,00	646.086,80
Bestedingen en terugnemingen	9116	5.751.153,40	3.959.746,00
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	970,00	930,64
Andere	641/8	6.912.320,73	1.988.952,12
Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098
Kosten voor de onderneming	617

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Doorfacturatie Bankkosten & IRS		1.310.798,38	1.957.803,12
Koersverschil omrekening		437.627,16	150.856,76
Meerwaarde realistie eigen aandelen			83.657,94
Betalingsverschil		22,23	10,21
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501
Geactiveerde intercalaire interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	6.038.715,79
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Minderwaarde realisatie eigen aandelen		3.622.354,13	3.860.991,97
Gerealiseerd koersverschil		5.144,05	8.424,65
Betalingsverschil			15,00
IRS		1.207.591,47	1.056.473,05
Bankkosten		12.694.947,37	89.156,73
Bankkosten door te factureren		103.206,91	901.348,66
Verwijlintresten		257,34

Boekjaar UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	968,49
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137	968,49
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138	344,67
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140	344,67
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Verworpen uitgaven		-8.252,70
Minderwaarde op aandelen		-3.622.354,13
Waardevermindering op eigen aandelen		-6.038.715,79
Meerwaarde op eigen aandelen		242.486,48
Terugneming voorziening voor stockopties		5.751.153,40
DBI		287.308,74
Waardevermindering op participaties		-91.237.697,33

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	16.021.098,02
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	13.757.341,57
Andere actieve latenties
Definitief belaste inkomsten		2.263.756,45
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	925.305,06	636.474,83
Door de onderneming	9146	116.736,43	313.946,64
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	417.896,87	471.746,12
Roerende voorheffing	9148	6.788.298,41	4.643.444,11

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149	544.822.183,34
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of door aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153	544.822.183,34
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

VERPLICHTINGEN VOORTVOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

23/38

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

Derivaten

Fagron heeft als politiek de intrestvoet betaalbaar op bestaande variabele schuld te willen vastleggen of beperken. Het objectief bestaat erin een intrestvoet op alle bestaande schuld van 5 jaar gemiddeld te bewerkstelligen. Onze vennootschap heeft een indekkingscontract met betrekking tot intresten afgesloten om de variabele intrestvoet op de leningen van de groep in te dekken. Dit indekkingscontract met betrekking tot intresten heeft volgende vervaldag :

vervallen binnen een periode van 1 tot 5 jaar : 70 miljoen Eur

Voor statutaire doeleinden word het IRS contract niet gewaardeerd aan marktwaarde, enkel de gelopen intrest wordt verwerkt. De waardering aan marktwaarde zou per 31.12.2015 resulteren in een passief ten bedrage van 1.996.439 Eur.

De kost van de SWAP wordt doorgerekend naar de groepsvennootschappen die de financiering opnemen.

De financiële gevolgen zijn opgenomen in VOL 5.16

Fagron NV heeft een bankgarantie aangegaan ter waarde van 890.000 EUR ten voordele van een buitenlandse onderneming.

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Code	Boekjaar

9220

Financiële vaste activa (280/1) 293.186.356,48 392.424.051,00 Deelnemingen (280) 293.186.356,48 392.424.051,00 Achtergestelde vorderingen 9271 Andere vorderingen 9281 Vorderingen op verbonden ondernemingen 9291 238.254.136,05 221.617.698,82 Op meer dan één jaar 9301 190.920.545,14 152.525.762,82 Op hoogstens één jaar 9311 47.333.590,91 69.091.936,00 Geldbeleggingen 9321 Aandelen 9331 Vorderingen 9341 Schulden 9351 91.088.549,70 91.000.000,00 Op meer dan één jaar 9361 91.000.000,00 91.000.000,00 Op hoogstens één jaar 9371 88.549,70 Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg 9381 544.822.183,34 636.721.472,22 voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als 9391 1.774.136.336,66 1.880.831.714,56 waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming Andere betekenisvolle financiële verplichtingen 9401 Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa 9421 43.995.600,00 Opbrengsten uit vlottende activa 9431 10.505.629,05 7.111.602,00 Andere financiële opbrengsten 9441 1.305.563,03 1.949.071,00 Kosten van schulden 9461 2.200.824,89 2.704.013,00 Andere financiële kosten 9471 Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden 9481 Verwezenlijkte minderwaarden 9491 ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa (282/3) Deelnemingen (282) Achtergestelde vorderingen 9272 Andere vorderingen 9282 Vorderingen 9292 Op meer dan één jaar 9302 Op hoogstens één jaar 9312 Schulden 9352 Op meer dan één jaar 9362 Op hoogstens één jaar 9372		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
	VERBONDEN ONDERNEMINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

Nihil

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	2.788.084,57
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	77.751,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	25.790,00
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082	4.813,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083	311.012,00

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN

Boekjaar

Zie vol 5.13 1.996.439,29

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

Nr.	0890535026	VOL 5.17.2

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

Vermeldingen in toepassing van het artikel 134, paragrafen 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het 9507 niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	236.514,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten 95071	25.290,00
Belastingadviesopdrachten 95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95073	1.000,00
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de 9509 informatie publiceert aan het hoofd staat	358.582,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten 95091
Belastingadviesopdrachten 95092	130.071,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95093	374.312,00

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 218

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001
Deeltijds	1002
Totaal in voltijds equivalenten (VTE)	1003
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011
Deeltijds	1012
Totaal	1013
Personeelskosten
Voltijds	1021
Deeltijds	1022
Totaal	1023
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar Codes		P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1003 1013 1023 1033	1,0 1.825 250.866,47

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203
Vrouwen	121
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151
Kosten voor de onderneming	152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Codes
Aantal betrokken werknemers	5801	5811
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	5812
Nettokosten voor de onderneming	5803	5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	58133

Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	5832
Nettokosten voor de onderneming	5823	5833

Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852
Nettokosten voor de onderneming	5843	5853

1. Beginsel

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen

Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels:

Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord:

Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat voor belastingen van de onderneming:

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: (gewijzigd) (niet gewijzigd)

en heeft zij een EUR. (positieve) (negatieve) invloed op het resultaat van het boekjaar voor belasting ten belope van

(wordt) moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op: De resultatenrekening (wordt niet) op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar

De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden:

(Voor de vergelijking van de jaarrekening van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden): (Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op volgende punten aangepast)

Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir:

Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming:

2. Vaste activa

Oprichtingskosten:

De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd:

Herstructureringskosten:

De herstructureringskosten werden in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord : (geactiveerd) (niet geactiveerd)

Immateriële vaste activa:

Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkelingen. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt (meer) (niet meer) dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord :

Materiële vaste activa:

In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord :

WAARDERINGSREGELS

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

	Methode	Basis		Afschrijvingspercentages
Activa	L (lineaire) D (degressieve) A (andere)	N (niet- G geherwaardeerde) G (geherwaardeerde)	Hoofdsom Min. - Max.	Bijkomende kosten Min. - Max.
1. Oprichtingskosten
Kosten onderzoek en ontwikkeling	L	NG	20,00 - 20,00	0,00 - 0,00
2. Immateriële vaste activa 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen*
4. Installaties, machines en uitrusting*
Communicatiematerieel	L	NG	33,33 - 33,33	0,00 - 0,00
Hardware	L	NG	33,33 - 33,33	0,00 - 0,00
5. Rollend materieel*
6. Kantoormaterieel en meubilair*
7. Andere materiële vaste activa

* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld

Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen :

bedrag voor het boekjaar: EUR.
gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint:

EUR.

Financiële vaste activa:

(werden) (werden geen) deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : In de loop van het boekjaar

3. Vlottende activa

Voorraden:

Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde (te vermelden) gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde: berekend volgens de methode van de gewogen

1. Grond- en hulpstoffen:
1. Goederen in bewerking gereed product:
1. Handelsgoederen:
1. Onroerende goederen bestemd voor verkoop:

Producten:

de onrechtstreekse productiekosten. - De vervaardigingsprijs van de producten (omvat) (omvat niet)
De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat, verbonden aan de kapitalen ontleed om de productie ervan te financieren. (omvat) (omvat niet) financiële kosten

Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde. (Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).

Bestellingen in uitvoering:

Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd (tegen vervaardigingsprijs)

(tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang van de vordering der werken).

WAARDERINGSREGELS

4. Passiva

Schulden:

schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden De passiva (bevatten) (bevatten geen) (een) (geen) disconto toegepast dat wordt geactiveerd.

Vreemde valuta:

De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen: volgens de wisselkoers per 31/12 van het huidig boekjaar.

De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt:

Leasingovereenkomsten:

Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, §1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen: tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), EUR.

BIJKOMENDE INFO

De bedragen opgenomen onder de codes 9149, 9381 en 9391 hebben betrekking op de gestelde waarborgen in het kader van de groepsfinanciering. In het kader van deze financiering van de groep hebben verschillende groepsvennootschappen, waaronder Fagron NV, zich garant gesteld voor de terugbetaling. Het gaat in deze om een hoofdelijke en solidaire borgstelling zowel voor de groepsfinanciering als voor de uitgegeven obligatie. Voormelde financiering bedraagt in totaal EUR 220 miljoen, de uitgegeven obligatie beloopt EUR 225 miljoen en de USPP bedraagt 125 Mio USD en 42,5 Mio EUR. Op jaareinde bedraagt het totale verschuldigde bedrag voor de hele groep bij Fagron NV 168 Mio EUR voor de USPP en bij Arseus Capital NV EUR 199 miljoen en EUR 225 miljoen voor de obligatie.

Fagron NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten :

Fagron BV Arseus Beheer BV Arseus Dental BV Dutch Biofarmaceutics BV Fagron Brazil Holding BV Fagron Nederland BV Fagron Group BV Fagron Services BV Panoramix BV Pharma Assist BV Pharmaline BV Spruyt-Hillen BV Steunpunt Apotheek Mierlo-Hout BV Twipe BV

Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit

De jaarrekening van Fagron NV is opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat er vanuit gegaan wordt dat het bedrijf aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst. Als gevolg van wijzigingen in de vergoedingssystematiek in de Verenigde Staten is de EBITDA van de groep gedaald. Deze wijziging in vergoedingssystematiek heeft impact gehad op de resultaten van Fagron Noord-Amerika, in het bijzonder Freedom Pharmaceutical en Bellevue Pharmacy, wat leidde tot een bijzonder waardeverminderingsverlies. Het nettoresultaat over 2015 bedraagt hierdoor - 108 miljoen euro. Het bedrijf was met ingang van 31 december 2015 niet in staat om te voldoen aan bepaalde convenant testen zoals opgenomen in de kredietfaciliteiten.

De kredietfaciliteiten met kruiselingse verzuimclausules, met dezelfde convenanten, zijn: de uitgegeven obligatielening van 225 miljoen euro, de multi currency kredietfaciliteit van 220 miljoen euro en een reeks van onderhandse leningen gedateerd op 15 april 2014, bestaande uit 45,0 miljoen US dollar 4,15% Serie A Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 20,0 miljoen US dollar 5,07% Serie E Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019 en 60,0 miljoen US dollar 5,78% Serie F Senior notes met een looptijd tot 15 april 2021.

Op 30 december 2015, vooruitlopend op de convenant test datum van de kredietfaciliteiten is een vrijstelling toegekend door de kredietverstrekkers ten aanzien van de financiële convenanten van de multi currency kredietfaciliteit en de onderhandse leningen. De vrijstelling stelt de convenant test met betrekking tot de financiële convenanten met oorspronkelijke datum 31 december 2015 uit tot 31 maart 2016. Dit betekent dat het bedrijf niet in gebreke is op 31 december 2015 en er om die reden ook geen opeisbaarheid is ontstaan met betrekking tot de obligatielening. De vrijstelling was geldig tot eind maart 2016 en is verlengd tot eind juni 2016. Als door de kredietverstrekkers geen verdere wijziging van de vrijstelling wordt verleend zal de onderneming op 30 juni 2016 haar financiële convenanten doorbreken. Niettegenstaande dat er nog geen akkoord is bereikt over de herkapitalisatie en er nog geen duidelijke consensus is over de oplossing, hebben de kredietverstrekkers bevestigd gecommitteerd te blijven aan het proces en de directie is van mening dat er een akkoord kan worden bereikt welke acceptabel is voor Fagron. Het gevolg van bovenstaande is dat de obligatielening van 225 miljoen euro, de multi currency kredietfaciliteit van 199 miljoen euro en de onderhandse leningen van 167 miljoen euro worden verantwoord onder de kortlopende schulden op de balans per 31 december 2015.

Het bedrijf heeft verschillende mogelijkheden onderzocht om de nettoschuld positie te reduceren en aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Inmiddels heeft Fagron de onderhandelingen met een cornerstone investeerder en vijf individuele investeerders over een private kapitaalverhoging in combinatie met een publieke kapitaalverhoging van in totaal 220 miljoen succesvol afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van Fagron.

De voorgenomen kapitaalverhoging is verdeeld in twee tranches. De eerste tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een private plaatsing bij een cornerstone investeerder (WPEF VI Holdco III BE B.V.) en vijf individuele investeerders (Alychlo NV, Carmignac, Midlin N.V., Bart Versluys en Hans Stols) voor een bedrag tot ongeveer 131 miljoen. De tweede tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een publieke kapitaalverhoging door middel van een uitgifte met voorkeurrechten voor een bedrag dat overeenkomt met het verschil tussen 220 miljoen en het bedrag van de eerste tranche van de kapitaalverhoging.

De inschrijvingsprijs voor de eerste tranche zal overeenkomen met de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de onderneming op Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de aandeelhoudersvergadering waarin de kapitaalverhoging wordt goedgekeurd, mits dit gemiddelde niet hoger is dan 5,50 per aandeel. Indien WPEF investeert in de eerste tranche zal de inschrijvingsprijs voor de publieke kapitaalverhoging (tweede tranche) overeenkomen met 90% van de inschrijvingsprijs voor de eerste tranche. In het geval dat de eerste tranche van de kapitaalverhoging niet zou doorgaan, is Fagron voornemens het kapitaal te verhogen door middel van een publieke kapitaalverhoging voor het volledige bedrag, waarbij de inschrijvingsprijs nog dient te worden vastgesteld.

Omdat Fagron de combinatie en de timing van de hierboven genoemde opties niet volledig beheerst, geeft de directie aan dat er een onzekerheid van materieel belang is die mogelijk twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven. Ondanks dat er nog geen besluit is genomen over de verschillende opties, is de directie vertrouwensvol dat een van de twee

BIJKOMENDE INFO

opties succesvol zal worden uitgevoerd.

Als gevolg van de hierboven beschreven opties, heeft de directie de verwachting dat Fagron in de toekomst over voldoende middelen kan beschikken om de operationele activiteiten voort te zetten. Op basis hiervan gaat de directie uit van de continuïteitsveronderstelling bij het opstellen van deze financiële informatie. De financiële informatie bevat geen aanpassingen die zouden resulteren uit het mogelijk ongeschikt zijn van de continuïteitsgrondslagen.

FAGRON Naamloze vennootschap Textielstraat 24 B-8790 WAREGEM RPR 0890.535.026 BTW 0890.535.026 RbKh KORTRIJK (de "Vennootschap")

Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening van het boekjaar 2015 aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2016

Wij hebben de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de uitoefening van ons mandaat gedurende het boekjaar 2015 en de jaarrekening vastgesteld per 31 december 2015 ter goedkeuring voor te leggen.

1. Commentaar op de jaarrekening

1.1 Resultatenrekening

Uit de jaarrekening blijkt dat de Vennootschap een verlies heeft gerealiseerd van 108.384.701,16 EUR gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2015.

De andere bedrijfsopbrengsten bedragen 10.097.735,85 EUR ten opzichte van 5.067.509,17 EUR vorig jaar . Ze omvatten intragroep doorrekeningen voor 2.938.703,27 EUR . Het grootste bedrag van de andere opbrengsten , zijnde 6.676.167,75 EUR, betreft een boeking in het kader van voordelen alle aard gerealiseerd op stockopties, waarbij hetzelfde bedrag ook opgenomen is onder andere bedrijfskosten en dus geen impact heeft op het resultaat.

De diensten en diverse goederen bedragen 5.505.336,38 EUR ten opzicht van 3.649.419,37 EUR vorig jaar. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op vergoedingen van bestuurders en managers, verzekeringskosten en andere corporate kosten. De stijging is te verklaren door de vergoedingen in het kader van de herfinanciering van de groep en de vertrekvergoeding voorzien voor de heer van Jeveren naar aanleiding van de beëindiging van zijn mandaat.

In het kader van het stockoptieplan werd de voorziening verlaagd met 5.701.153,40 EUR.

De financiële opbrengsten (12.808.571,70 EUR) omvatten voornamelijk ontvangen intresten op leningen verstrekt binnen de groep (10.505.629,05 EUR) en doorrekening van financiële kosten (1.310.798,38 EUR).

De financiële kosten bedragen 33.340.178,92 EUR en betreffen voornamelijk intresten op intragrouplening (2.200.824,89 EUR), intresten op USPP (7.467.134,02 EUR), doorgerekende kosten (1.310.798,38 EUR), minderwaarde op realisatie eigen aandelen (3.622.354,13 EUR), waardevermindering op eigen aandelen (6.038.715,79 EUR) en voorziene kosten in het kader van de herstructurering van de financiering (12.028.108,38 EUR).

1.2 Balans

Het balanstotaal bedraagt op 31 december 2015 544.822.183,34 EUR wat een daling is van 91.899.288,88 EUR ten opzichte van het balans totaal op 31 december 2014 (636.721.472,22 EUR).

Op het actief vinden we als belangrijkste posten de participaties in groepsvennootschappen (293.186.356,48 EUR) , waarbij de belangrijkste Fagron BV en ABC Dental & Pharmaceutical NV zijn. De waarde is gedaald ten opzichte van vorig jaar door een vermindering van het kapitaal bij ABC Dental & Pharmaceutical NV met 7.999.997,19 EUR en door een geboekte waardevermindering van 91.237.697,33 EUR. Verder hebben we nog vorderingen op lange termijn 190.920.545,14 EUR (volledig intergroep) en vorderingen op korte termijn 22.148.391,78 EUR (waarvan 14.675.244 EUR intergroep). Op 31 december 2015 heeft Fagron NV 327.760 eigen aandelen in portefeuille; gewaardeerd aan slotkoers vertegenwoordigen die een waarde van 2.313.986,08 EUR. De liquide middelen op 31 december 2015 bedroegen 32.923.844,52 EUR.

Op het passief vinden we als belangrijkste post het eigen vermogen (277.197.864,37EUR). Het kapitaal en de uitgiftepremies werden verhoogd met 106.515,74 EUR ten gevolge van de uitoefening van warranten en met 25.994.036,18 door de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal.

Onder de financiële schulden op lange termijn vinden we een intragrouplening voor 91.000.000 EUR. De schulden op korte termijn bedragen 173.194.828,82 EUR, waarvan 167.777.402,40 financiële schulden op lange termijn die binnen het jaar vervallen.

1.3 Resultaatverwerking

Het te bestemmen verlies van het boekjaar bedraagt 108.384.701,16 EUR. De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om het te bestemmen verlies over te dragen naar volgend boekjaar.

2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit

De jaarrekening van Fagron NV is opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat er vanuit gegaan wordt dat het bedrijf aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst. Als gevolg van wijzigingen in de vergoedingssystematiek in de Verenigde Staten is de EBITDA van de groep gedaald. Deze wijziging in vergoedingssystematiek heeft impact gehad op de resultaten van Fagron Noord-Amerika, in het bijzonder Freedom Pharmaceutical en Bellevue Pharmacy, wat leidde tot een bijzonder waardeverminderingsverlies. Het nettoresultaat over 2015 bedraagt hierdoor – 108 miljoen euro. Het bedrijf was met ingang van 31 december 2015 niet in staat om te voldoen aan bepaalde convenant testen zoals opgenomen in de kredietfaciliteiten.

De inschrijvingsprijs voor de eerste tranche zal overeenkomen met de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de onderneming op Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen onmiddellijk

voorafgaand aan de datum van de aandeelhoudersvergadering waarin de kapitaalverhoging wordt goedgekeurd, mits dit gemiddelde niet hoger is dan 5,50 per aandeel. Indien WPEF investeert in de eerste tranche zal de inschrijvingsprijs voor de publieke kapitaalverhoging (tweede tranche) overeenkomen met 90% van de inschrijvingsprijs voor de eerste tranche. In het geval dat de eerste tranche van de kapitaalverhoging niet zou doorgaan, is Fagron voornemens het kapitaal te verhogen door middel van een publieke kapitaalverhoging voor het volledige bedrag, waarbij de inschrijvingsprijs nog dient te worden vastgesteld.

3. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum

Waterland

Fagron heeft in het eerste kwartaal van 2016 de onderhandelingen met een cornerstone investeerder (WPEF VI Holdco III BE B.V., een holding vennootschap waarvan de aandelen (in)direct worden aangehouden door Waterland Private Equity Fund VI CV en Baltisse NV en vijf individuele investeerders over een private kapitaalverhoging in combinatie met een publieke kapitaalverhoging van in totaal 220 miljoen succesvol afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van Fagron. Deze investeerders zijn verbintenissen aangegaan met Fagron om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op de eerste tranche van de kapitaalverhoging voor een bedrag tot ongeveer € 131 miljoen en hun voorkeurrechten uit te oefenen in de tweede tranche van de kapitaalverhoging. WPEF is bovendien de verplichting aangegaan om, onder bepaalde voorwaarden, alle niet uitgeoefende rechten in de tweede tranche te kopen en uit te oefenen.

Waiver

Op 31 maart 2016, vooruitlopend op de uitgestelde convenant test datum van de kredietfaciliteiten is een vrijstelling toegekend door de kredietverstrekkers ten aanzien van de financiële convenanten van de multi currency kredietfaciliteit en de onderhandse leningen. De vrijstelling stelt de convenant test met betrekking tot de financiële convenanten met oorspronkelijke datum 31 december 2015 uit tot 30 juni 2016.

Bellevue Pharmacy

In mei 2015 werd Fagron geconfronteerd met een wijziging in de vergoedingssystematiek voor nietsteriele bereidingen in de Verenigde Staten. De impact van deze wijziging had effect op de winstgevendheid van Bellevue Pharmacy. Als gevolg hiervan werd in 2015 al een waardeverminderingsverlies van 181,6 miljoen euro geboekt voor Bellevue Pharmacy. Door de verliesgevende resultaten in het eerste kwartaal van 2016 heeft het management besloten de Bellevue Pharmacy activiteiten te sluiten.

4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden

Naast eerder vermelde elementen zijn er geen bijzondere omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden.

5. Onderzoek en ontwikkeling

In de loop van het jaar 2015 werden er geen investeringen in onderzoek en ontwikkeling gedaan.

6. Maatschappelijk kapitaal en kapitaalverhogingen

Fagron NV is opgericht op 29 juni 2007 (onder haar vorige naam Arseus NV). Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten, waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Fagron vertegenwoordigde.

Op 7 september 2007 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Fagron NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintroductie werd voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen:

(i) inbreng in natura van aandelen van Fagron BV (voorheen Arseus BV) door Omega Pharma, en (ii) bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten. Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen. Dit bracht het totaal aantal aandelen Fagron op 31.195.121 en het maatschappelijk kapitaal op 319.810.475,00 euro.

Op 16 februari 2011 werden er 1018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Niet-uitgeoefende warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod zijn vervallen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg na deze uitgifte 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg toen 31.196.139. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg toen 319.820.911,43 euro.

Op 16 juni 2011 werden er 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.216.888. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.216.888. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 320.023.050,35 euro.

Op 14 juni 2012 werden er 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.278.514. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.278.514. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 320.601.893,93 euro.

Op 13 juni 2013 werden er 79.844 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.358.358. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.358.358. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 321.384.974,57 euro.

Op 13 juni 2014 werden er 73.002 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.431.360. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.431.360. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 322.111.645,98 euro.

Op 5 juni 2015 werden er 12.301 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.443.661. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.443.661. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 322.217.493,06 euro.

Op 29 juni 2015 werden er 224.133 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.667.794. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.667.794. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 324.514.856,31 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 4 augustus 2015 werden er 444.033 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 32.111.827. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 32.111.827. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg 329.066.194,56 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het ogenblik van de opstelling van dit jaarverslag driehonderdnegenentwintig miljoen zesenzestig duizend honderd vierennegentig euro zesenvijftig eurocent (329.066.194,56 euro)], vertegenwoordigd door tweeëndertig miljoen honderd en elf duizend achthonderd zevenentwintig (32.111.827) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één tweeendertig miljoen honderd en elf duizend achthonderd zevenentwintigste (1/32.111.827ste) van het kapitaal.

7. Inkoop van eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 16 juni 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bijkomende machtiging om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 16 juni 2009 over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien werkdagen voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10% en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

Deze machtiging liep af op 16 juni 2014 en vervolgens verleende de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 december 2014 aan de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging om eigen aandelen in te kopen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal, door aankoop of ruil, direct of via een tussenpersoon die uit eigen naam of namens de vennootschap handelt, aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien werkdagen voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10%, en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft 54.000 eigen aandelen ingekocht in 2015. Per 31 december 2015 had Fagron 327.760 eigen aandelen in bezit.

8. Strijdig belang van de bestuurders (artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen)

In 2015 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen driemaal toegepast, met name tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 11 mei (Verlenen van kwijting aan de leden van het Directiecomité), 15 september 2015 (Samenstelling en opening dataroom voor geïnteresseerde partijen) en 12 december (Benoeming Johannes (Hans) Stols tot CEO). Hierna wordt de passage uit de notulen van de betrokken beslissing letterlijk weergegeven, waarin de redenen van het tegenstrijdige belang worden aangegeven, alsmede de verantwoording en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 11 mei 2015:

Verlening kwijting bestuursleden

Voorafgaand melden twee bestuurders, met name de heer Ger van Jeveren en de heer Jan Peeters dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 W. Venn. bij het verlenen van kwijting aan respectievelijk de heer Ger van Jeveren en de heer Jan Peeters, in hun hoedanigheid als directielid van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2014. Voor zowel Ger van Jeveren als Jan Peeters vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij enerzijds bestuurder zijn van de Vennootschap en anderzijds directielid in functie waren van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2014. De heren van Jeveren en Peeters, zullen de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangenconflict.

De heer Ger van Jeveren en de heer Jan Peeters zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de kwijting te verlenen aan respectievelijk de heer Ger van Jeveren en de heer Jan Peeters en verlaten ieder de vergadering wanneer over de kwijting aan respectievelijk Ger van Jeveren en Jan Peeters wordt besloten.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording:

De voorgenomen beslissing betreft het verlenen van kwijting aan elk van de directieleden afzonderlijk voor de wijze waarop zij hun directiemandaat gedurende het boekjaar 2014 hebben uitgevoerd.

Gedurende de looptijd van het boekjaar 2014, heeft de Raad van Bestuur op geregelde tijdstippen een volledig inzicht gekregen in alle belangrijke beslissingen van het Directiecomité en heeft de raad op basis hiervan op afdoende wijze kunnen vaststellen dat elk van de individuele leden van het Directiecomité hun opdracht over het boekjaar 2014 naar behoren hebben vervuld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van het verlenen van kwijting zijn de volgende:

Het verlenen van kwijting heeft tot gevolg dat elk directielid niet persoonlijk financieel kan worden aangesproken door de Raad van Bestuur voor fouten en inbreuken begaan in de uitoefening van zijn opdracht.

BESLUIT: Bij afzonderlijke stemming (per directielid) beslist de Raad van Bestuur unaniem aan elk van de directieleden afzonderlijk kwijting (Ger van Jeveren, Jan Peeters, Ariom BVBA vertegenwoordigd door Mario Huyghe (tot en met 30 juni 2014) en Essensys NV, vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Lerberghe als zaakvoerder van Loemax BVBA) te verlenen voor de wijze waarop zij hun mandaat en opdracht hebben uitgeoefend gedurende het boekjaar 2014.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 15 september 2015:

Aanstelling financieel adviseur en opening data-room

De heren Ger van Jeveren en Jan Peeters delen voor de beraadslaging aanvat mee dat zij vanuit transparantieoogpunt de procedure wensen toe te passen die voorzien is in artikel 523 W.Venn. De reden hiervoor is dat in de transacties die onderzocht zullen worden gebruikelijk het management gevraagd wordt om mee te investeren in het biedvehikel. Indien de transactie zich zou realiseren, betekent dit dat zij een belang hebben van vermogensrechtelijke aard in het kader van de transactie. Het vermogensrechtelijk belang staat bijgevolg thans nog niet vast, en is geen resultante van de te nemen beslissingen, maar een gevolg indien de transactie zich zal realiseren.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording:

Er zijn diverse rechtvaardigingsgronden voor de te nemen beslissing: het hier gaat om voorbereidende handelingen in een transactieproces en de te nemen beslissingen gebruikelijke praktijk zijn in het licht van voorbereiding van dergelijke transacties en kaderen in een professionele benadering hiervan. De Vennootschap heeft een duidelijk belang in het zo goed als mogelijk voorbereiden, organiseren en zich laten professioneel begeleiden in het kader van een procedure die tot een transactie kan leiden waarbij een overnamebod voor de aandeelhouders gerealiseerd wordt.

De vermogensrechtelijke gevolgen van de te nemen beslissingen kunnen als volgt samengevat worden: 1) Aan het openen van een data room zijn geen substantiele kosten verbonden, behalve de management tijd om deze data room samen te stellen en hosting kosten voor de elektronische data room. Het meest belangrijke gevolg voor de vennootschap is het feit dat zij commercieel confidentiële informatie dient vrij te geven. Hierbij wordt evenwel opgemerkt dat (i) de partijen die toegelaten worden tot de data room in principe financiële partijen zijn en geen concurrenten en (ii) de Vennootschap de gebruikelijke voorzorgsmaatregelen zal nemen (data room rules, confidentialiteitsovereenkomsten, restricties om kopies / prints te maken etc.

2) De financiële gevolgen verbonden aan de aanstelling van een financieel adviseur ligt in de fees die aan deze adviseur betaald moeten worden. Dit zal een verdere negotiatie met deze adviseur vragen en zal typisch samengesteld zijn uit een vaste vergoeding en een success fee. De success fee component van de vergoeding dient hierbij om de belangen van de adviseur te aligneren met deze van de vennootschap en haar aandeelhouders.

De heren Ger van Jeveren en Jan Peeters onthouden zich dan ook van de beraadslaging en besluitvorming. De Raad van Bestuur verzoekt het management om een financieel adviseur te zoeken waarvan de aanstelling eerstdaags in een vervolgvergadering zal worden besproken.

BESLUIT: het management zoekt een financieel adviseur en deze stellen samen een data room open met het oog op het verdere onderzoek naar de interesse die recent is geuit.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 12 december 2015:

Aanstelling Johannes (Hans) Stols als CEO en gedelegeerd bestuurder en benoeming van mevrouw Van Woerkom tot voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en lid van het Auditcomité

Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt meldt de heer Stols dat hij een belangenconflict heeft met de betrekking tot de agendapunten die betrekking hebben op zijn benoeming als CEO en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 523 W.Venn. Hij onthoudt zich van de beraadslaging en de besluitvorming met betrekking tot die agendapunten.

Voor de heer Stols vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat hij enerzijds onafhankelijk bestuurder is van de Vennootschap en anderzijds voorgedragen wordt voor de bezoldigde functie van CEO. De heer Stols zal de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van zijn belangenconflict.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording:

De voorgenomen beslissing betreft het benoemen van en toekennen van een bezoldiging aan de heer Stols als CEO van de Vennootschap.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité en de daarin vermelde redenen wordt voorgesteld om de heer Stols te benoemen als gedelegeerd bestuurder en lid van het directiecomité van de Vennootschap.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende:

De benoeming van de heer Stols als gedelegeerd bestuurder, lid van het directiecomité en CEO heeft tot gevolg dat de heer Stols in die hoedanigheid een bezoldigde aanstelling zal verkrijgen op basis van de voorwaarden waarover het benoemings- en remuneratiecomité advies zal verlenen na zijn benoeming.

De vergadering neemt kennis van het positief advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité met betrekking tot de benoeming van de heer Stols als CEO en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap op identiek dezelfde voorwaarden als die golden voor de heer Van Jeveren met dien verstande dat in geval van beëindiging van de overeenkomst een opzeggingstermijn van 12 maanden is voorzien.

Ingevolge de benoeming van de heer Stols als uitvoerend bestuurder, wordt diens mandaat als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en van het Auditcomité vacant. De vergadering stelt voor om mevrouw Nathalie van Woerkom te benoemen als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en van het Auditcomité.

Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt meldt mevrouw Van Woerkom dat zij een belangenconflict heeft met de betrekking tot de agendapunten die betrekking hebben op haar aanstelling als lid van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap in de zin van artikel 523 W. Venn. Zij onthoudt zich van de beraadslaging en de besluitvorming met betrekking tot dit agendapunt.

Voor de mevrouw Van Woerkom vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij enerzijds onafhankelijk bestuurder is van de Vennootschap en anderzijds voorgedragen wordt voor het bezoldigd mandaat als lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Mevrouw Van Woerkom zal de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van haar belangenconflict.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording:

De voorgenomen beslissing betreft het benoemen van mevrouw Van Woerkom als lid van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité en de daarin vermelde redenen wordt voorgesteld om mevrouw Van Woerkom te benoemen als lid van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende:

De benoeming van mevrouw Van Woerkom heeft tot gevolg dat zij in die hoedanigheid een vergoeding zal ontvangen voor het lidmaatschap van beide voornoemde comités.

BESLUIT: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, om:

de heer Stols, thans niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, te benoemen tot CEO en gedelegeerd bestuurder, en;
mevrouw Van Woerkom, thans niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, te benoemen als lid van het Auditcomité en als voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité voor de resterende duur van haar bestuursmandaat.

9. Beheer van financiële risico's (op niveau van de groep)

Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Fagron groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften.

Risicobeheer is zeer belangrijk voor Fagron, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Fagron is erop gericht om de belangrijkste risico's te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico's, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Fagron om een sluitende garantie te leveren dat deze risico's zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.

Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes. Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Fagron gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder onnodige risico's te lopen. Fagron heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs.

Naast strategische en operationele risico's is Fagron ook onderhevig aan diverse financiële risico's. Ten behoeve van de operationele gang van zaken staan de volgende kredietfaciliteiten ter beschikking van Fagron.

Obligaties

Op 2 juli 2012 heeft Fagron NV obligaties uitgegeven voor een bedrag van 225 miljoen euro. De nominale waarde van de obligaties is gelijk aan 1.000 euro. De obligaties staan per 2 juli 2012 onder ISIN code BE0002180462 genoteerd op Euronext Brussels. De uitgifteprijs van de obligaties bedroeg 101,875%. De obligaties hebben een looptijd van 5 jaar en bieden een vaste jaarlijkse brutorente van 4,75%. De obligaties dienen te worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde op 2 juli 2017. Als convenant, moet het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten minimaal 70 procent van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep zijn. De vennootschappen die garant staan voor de door Fagron afgesloten leningen worden vermeld in toelichting 25 van het geconsolideerd jaarverslag.

Multi currency faciliteit

Op 16 december 2014, heeft Fagron NV de kredietfaciliteit met een oorspronkelijke bedrag van 150 miljoen euro en een looptijd tot juli 2017 gewijzigd en verlengd. Deze nieuwe multi currency faciliteit van 220 miljoen euro, welke loopt tot december 2019 en twee additionele één jaar extensie opties bevat, is afgesloten via een consortium van bestaande en nieuwe internationale banken. Het nieuwe consortium bestaat uit ING (Coördinator), BNP Paribas, HSBC, KBC Bank, Fifth Third Bank en Commerzbank. Het belangrijkste convenant van deze kredietfaciliteit is een netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio van maximaal 3,25. Per einde 2015 was een bedrag van 199 miljoen euro opgenomen (2014: 178 miljoen euro).

Onderhandse leningen (senior unsecured notes)

Fagron NV heeft een reeks van onderhandse leningen geplaatst krachtens een leningsovereenkomst gedateerd op 15 april 2014 en aangepast met een waiver en gewijzigde overeenkomst per 30 december 2015, bestaande uit 45,0 miljoen US dollar 4,15% Serie A Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 20,0 miljoen US dollar 5,07% Serie E Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019 en 60,0 miljoen US dollar 5,78% Senior Notes Series F met een looptijd tot 15 april 2021.

De overeenkomst gedateerd op 15 april 2014 bevat de volgende financiële convenanten: netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio van maximaal 3,25 en interest coverage ratio van minimaal 4,0 gemeten door de recurrente EBITDA te delen door geconsolideerde netto interest kosten.

Waiver

Op 30 december 2015, vooruitlopend op de convenant test datum van de kredietfaciliteiten is een vrijstelling toegekend door de kredietverstrekkers ten aanzien van de financiële convenanten van de multi currency kredietfaciliteit en de onderhandse leningen. De vrijstelling stelt de convenant test met betrekking tot de financiële convenanten met oorspronkelijke datum 31 december 2015 uit tot 31 maart 2016. Dit betekent dat het bedrijf niet in gebreke is op 31 december 2015 en er om die reden ook geen opeisbaarheid is ontstaan met betrekking tot de obligatielening. Het gevolg van bovenstaande is dat de obligatielening van 225 miljoen euro, de multi currency kredietfaciliteit van 199 miljoen euro en de onderhandse leningen van 167 miljoen euro worden verantwoord onder de kortlopende schulden op de balans per 31 december 2015. In 2016, gedurende de periode van de waiver, zullen de interest kosten toenemen. Zie ook 2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit en 3. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum.

Kapitaalbeheer

De doelstellingen van de groep in het beheren van kapitaal zijn om

het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven, te beschermen, en
een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen.

Om de kapitaal structuur te behouden of aan te passen kan de groep het bedrag aan betaalbaar gesteld dividend aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuldpositie te verlagen.

Onder voorwaarden van de grootste kredietfaciliteiten moet de groep voldoen aan de volgende financiële convenanten:

a) netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio van maximaal 3,25 en

b) interest coverage ratio van minimaal 4,0 gemeten door de recurrente EBITDA te delen door geconsolideerde netto interest kosten.

Het beleid omtrent kapitaalbeheer wordt momenteel opnieuw geëvalueerd gezien de recente veranderingen in het Directiecomité en de Raad van Bestuur en de huidige situatie omtrent de herfinanciering van de groep.

Zie ook 2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit en 3. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum.

Cash pool

Fagron beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico's middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zo veel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool.

Kredietrisico (op het niveau van de groep)

Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Fagron kan voldoen, waardoor voor Fagron een verlies ontstaat. Fagron hanteert een actief kredietbeleid en heeft stringente procedures om kredietrisico's te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen. Vanuit dit perspectief streeft de groep naar een verlaging van de debiteurenpositie.

De vennootschap Fagron NV heeft nagenoeg geen externe vorderingen.

Renterisico (op het niveau van de groep)

Fagron beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente. Momenteel bestaat de financiering gedeeltelijk uit een financiering op basis van een kredietfaciliteit in euro met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een negatief effect hebben gehad op de variabele interestlasten van ongeveer 131 duizend euro voor belasting (2014: 113 duizend euro). Voor een financiering van 70 miljoen euro is het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt met financiële derivaten. Bij de berekening van het effect van een stijging van Euribor met 10 basispunten is rekening gehouden met deze indekking.

Het overgrote deel van de schuld en de indekking hebben impact op de cijfers van Arseus Capital NV.

Wisselkoersrisico (op het niveau van de groep)

Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Fagron rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan valuta-invloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Fagron werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Fagron een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Fagron die in een andere functionele munt dan de euro werken, betreft entiteiten die opereren in US dollar, Braziliaanse real, Poolse zloty, Tsjechische kroon, Zwitserse frank, Britse pond, Deense kroon, Colombiaanse peso, Chinese yuan, Zuid Afrikaanse rand, Australische dollar en de Argentijnse peso. Deze entiteiten vertegenwoordigen in 2015 samen 57,1% van de geconsolideerde omzet. Het wisselkoersrisico als gevolg van omrekening van activa en passiva van buitenlandse dochters naar de euro wordt niet afgedekt.

Sommige opbrengsten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië, de Verenigde Staten, Polen en Zwitserland. De tabel hieronder toont het hypothetische supplementaire effect van een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de US dollar, de Braziliaanse real, de Poolse zloty en de Zwitserse frank voor het jaar 2015 en het effect op het resultaat voor belasting en bijzonder waardeverminderingsverlies en eigen vermogen. Door het bijzonder waardeverminderingsverlies van 225,6 miljoen euro in 2015 is er in de Verenigde Staten een negatief eigen vermogen ontstaan. Het hypothetische supplementaire effect heeft hierdoor een verlies verminderende werking.

	Resultaat voor belasting en bijzonder waardeverminderingsverlies			Eigen vermogen
(x 1.000 EUR)	Versterking	Verzwakking	Versterking	Verzwakking
US dollar Braziliaanse real Poolse zloty	(616) (858) (747)	753 1048 913	12123 (8.230) (3.003)	(14.817) 10.059 3.671
Zwitserse frank	109	(133)	(603)	737

Tevens is er een indirect valutarisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in US dollars plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van de Groep bij elke stijging van de US dollarkoers ten opzichte van de Braziliaanse real, relatief duurder worden voor de klanten van Fagron. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de klanten van Fagron.

De vennootschap Fagron NV is nagenoeg niet blootgesteld aan wisselkoers risico's

Reëel waarderisico (op het niveau van de groep)

Fagron maakt gebruik van financiële derivaten om renterisico's af te dekken. Voor een financiering van 70 miljoen euro heeft Fagron het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IAS 39 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden door Fagron meteen opgenomen in de resultatenrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cashflow hedging instrument kwalificeren. Ultimo 2015 bedroeg de cumulatieve herwaardering van financiële derivaten – 2,0 miljoen euro (2014: – 2,9 miljoen euro), dit betreft een non-cash item.

De vennootschap Fagron NV is nagenoeg niet blootgesteld aan reële waarde risico's.

10. Corporate Governance

Fagron NV (de "Vennootschap") hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be onder de rubriek Code 2009. Fagron hanteert het 'pas toe of leg uit'-principe. Fagron is van mening dat ze voor het boekjaar 2015 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009, onder één afwijking: er werd geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2015 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten

Raad van Bestuur

Per 12 december 2015 heeft de heer Van Jeveren zijn mandaten als lid van de Raad van Bestuur, lid van het Directiecomité en CEO van de Vennootschap ter beschikking gesteld. De heer Stols, toenmalig onafhankelijk bestuurder, werd per 12 december 2015 benoemd als CEO. Dientengevolge eindigde per die datum ook zijn lidmaatschap van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Per 12 december 2015 werd mevrouw Van Woerkom benoemd tot lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Mevrouw Van Woerkom zit het Benoemings- en Remuneratiecomité voor. De heer Vandewalle zit het Auditcomité voor.

De lopende mandaten van de heer Peeters en mevrouw Van Woerkom eindigen na de Algemene Vergadering van 2019.

De lopende mandaten van de heren Peek, Stols en Vandewalle eindigen na de Algemene Vergadering van 2018.

Samenstelling Raad van Bestuur

			Benoemings
			en
	Looptijd van het	Onafhankelijke	Remuneratie
	mandaat	bestuurder	comité	Auditcomité
Gerardus van Jeveren	Einde mandaat:
	12 december 2015
Jan Peeters	4 jaar
Robert Peek (Voorzitter)	4 jaar	S	S	S
Johannes (Hans) Stols	4 jaar	[S]	[S]	[S]
Luc Vandewalle	4 jaar	S	S	S
Nathalie van Woerkom	4 jaar	S	(S)	(S)

Samenstelling op het moment van opstellen van dit jaarverslag

[S] De heer Stols is per 12 december 2015 benoemd tot CEO en uitvoerend bestuurder. Dientengevolge hebben zijn lidmaatschap van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité per die datum een einde genomen.

(S) Mevrouw Van Woerkom is per 12 december 2015 benoemd als Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en als lid van het Auditcomité.

Directiecomité

Samenstelling op het moment van opstellen van dit jaarverslag

De heer Van Jeveren heeft zijn mandaat ter beschikking gesteld per 12 december 2015. De heer Stols werd per 12 december 2015 benoemd als lid van het Directiecomité.

Het mandaat van de heer Jackson is met wederzijdse instemming beëindigd per 4 februari 2016.

Samenstelling Directiecomité

Samenstelling op het moment van opstellen van dit jaarverslag

Looptijd van het mandaat
Einde mandaat
4 jaar
4 jaar
4 jaar

4 jaar
Einde mandaat
4 jaar
4 jaar
4 jaar

Per 12 december 2015 is de volgende persoon benoemd tot lid van het Directiecomité met een mandaat van vier jaar:

Naam	Nationaliteit	Functie	Informatie
Johannes (Hans) Stols (1959)	Nederlands	Chief Executive Officer	Johannes (Hans) Stols heeft verschillende functies bekleed bij de Rijksaccountantsdienst, ABN AMRO Bank NV en Stada Arzneimittel AG. Tot 2006 was de heer Stols Chief Operational Officer en lid van de Raad van Bestuur van Stada Arzneimittel AG en was hij stichtend bestuurslid van talrijke dochterondernemingen van Stada. Tevens was hij onder andere voorzitter van de European Generic Medicine Association, voorzitter van de Vereniging Euro Specialite's en voorzitter van de Nederlandse Cystic Fibrosis Stichting. Sedert 2007 was de heer Stols onafhankelijk bestuurder van Fagron NV (toen: Arseus NV). Momenteel is de heer Stols benoemd als CEO van Fagron NV.

Beknopte curriculae

Hieronder volgen beknopte curricula vitae van de leden van de belangrijkste bestuurs- en leidinggevende organen of hun vaste vertegenwoordiger.

Gerardus van Jeveren (1960): Chief Executive Officer

– mandaat eindigde per 12 december 2015

Gerardus van Jeveren was Chief Executive Officer van Fagron tot op 12 december 2015. De heer Van Jeveren was de oprichter en belangrijkste aandeelhouder van Fagron Farmaceuticals BV, dat in 2000 werd overgenomen door Omega Pharma. Vóór de oprichting van Fagron bekleedde hij verschillende functies op het gebied van sales en marketing, waaronder commercial manager bij Pharbita Generics, een dochteronderneming van Medicopharma NV. Na de overname van Fagron door Omega Pharma werd de heer Van Jeveren aangesteld als country manager van Omega Pharma, verantwoordelijk voor Nederland en Duitsland. In 2003 werd hij aangesteld als businessunit manager van Fagron, verantwoordelijk voor Nederland, België, Duitsland en Spanje, en in 2006 werd hij benoemd tot CEO van Arseus, thans Fagron. De heer Van Jeveren volgde de Lerarenopleiding Zuidwest Nederland in Delft.

Johannes (Hans) Stols (1959): Chief Executive Officer

– vanaf 12 december 2015

Johannes (Hans) Stols heeft verschillende functies bekleed bij de Rijksaccountantsdienst, ABN AMRO Bank NV en Stada Arzneimittel AG. Tot 2006 was de heer Stols Chief Operational Officer en lid van de Raad van Bestuur van Stada Arzneimittel AG en was hij stichtend bestuurslid van talrijke dochterondernemingen van Stada. Tevens was hij onder andere voorzitter van de European Generic Medicine Association, voorzitter van de Vereniging Euro Specialite's en voorzitter van de Nederlandse Cystic Fibrosis Stichting. Sedert 2007 was de heer Stols onafhankelijk bestuurder van Fagron NV (toen: Arseus NV). Met ingang vanaf 12 december 2015 is de heer Stols benoemd als CEO van Fagron NV.

Jan Peeters (1966): Chief Financial Officer

Jan Peeters is Chief Financial Officer van Fagron. De heer Peeters trad in 1993 toe tot Omega Pharma als Chief Financial Officer, nadat hij drie jaar als bedrijfsanalist had gewerkt bij Exxon Chemical International. De heer Peeters was acht jaar lang CFO van Omega Pharma, tevens de periode waarin Omega Pharma met succes naar de beurs werd gebracht. In 2001 werd de heer Peeters aangesteld als Deputy Chief Executive Officer van Omega Pharma, een functie die hij uitoefende tot 7 november 2006. In 2005 werd hij benoemd tot business unit manager van de tandheelkundige divisie van Omega Pharma en kreeg hij de globale verantwoordelijkheid voor de afsplitsing van Arseus van Omega Pharma. In 2006 werd hij aangesteld als CFO van Arseus, thans Fagron. De heer Peeters behaalde een mastergraad in de toegepaste economie aan de universiteit van Antwerpen en een postgraduaat in management aan de Vlerick Management School.

Robert Peek (1945)

Robert Peek studeerde achtereenvolgens aan de Hogere Textielschool te Enschede, de Nederlandse Economische Hogeschool te Rotterdam en de Hochschule für Wirtschaft und Sozialwissenschaften te Sankt Gallen (Zwitserland). In 1973 trad hij in dienst bij Organon International, onderdeel van de farmaceutische divisie van Akzo Nobel. Na verschillende functies, onder andere als directeur Organon Griekenland, Organon Venezuela en regiomanager Zuid-Amerika, was hij als manager Marketing Services verantwoordelijk voor het wereldwijde marketingbeleid. In 1988 volgde zijn overstap naar OPG Groep NV (thans Mediq NV), waar hij op 1 juli 1989 toetrad tot de Raad van Bestuur. Per januari 2001 werd hij binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor alle operationele activiteiten van de groepsmaatschappijen (COO) en per 1 maart 2003 volgde zijn benoeming tot voorzitter van de Raad van Bestuur (CEO), de functie die hij tot zijn pensionering, eind 2005, vervulde.

Luc Vandewalle (1944)

Luc Vandewalle behaalde een master in de toegepaste economie aan de universiteit van Gent. Hij werd in december 1992 benoemd tot bestuurder en lid van het Directiecomité van BBL. Van 1 januari 2000 tot 30 juni 2007 was hij voorzitter van het Directiecomité van de bank. Van 1 juli 2007 tot 9 mei 2011 was de heer Vandewalle voorzitter van de Raad van Bestuur van ING België. Van 9 mei 2011 tot 12 mei 2014 was hij lid van de Raad van Commissarissen van ING. De heer Vandewalle is momenteel voorzitter van de VZW CAW Stimulans, voorzitter van het Streekfonds voor West-Vlaanderen van de Koning Boudewijnstichting en voorzitter van de VZW Waak (beschutte werkplaatsen). Verder is de heer Vandewalle lid van de Raad van Bestuur bij verschillende andere beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde bedrijven.

Nathalie van Woerkom (1970)

Nathalie van Woerkom is thans advocaat-partner bij AKD advocaten en notarissen in Rotterdam in de sectie ondernemingsrecht na actief te zijn geweest bij Buruma Maris en Andersen Legal. Zij heeft zeer ruime ervaring in het algemeen vennootschapsrecht, fusies en overnames en aandeelhoudersovereenkomsten. Daarnaast is mevrouw Van Woerkom lid van verschillende professionele verenigingen. Zij is afgestudeerd aan de Erasmus Universiteit Rotterdam (Rechten) en de Rotterdam School of Management (MBA).

Raad van Bestuur

Zowel de samenstelling als de werking van de Raad van Bestuur van Fagron voldoet aan alle bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit minimaal vijf en maximaal elf leden, die niet noodzakelijk aandeelhouders hoeven te zijn. De Raad van Bestuur is samengesteld uit uitvoerende, nietuitvoerende en onafhankelijke bestuurders.

Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur

Ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden verkozen op een aandeelhoudersvergadering voor een verlengbare termijn van maximaal vier jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuurspositie beschikbaar is, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om de positie te vervullen, tot de aandeelhouders op een volgende aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit onderwerp moet in de dagorde van de volgende aandeelhoudersvergadering worden opgenomen.

Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.

Werking en rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, haar intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder o.a. de volgende taken: het bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen, het erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren, het toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele performantie en ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van de groep, het goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer, het structureren van het Directiecomité, het vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en het evalueren van diens performantie, het toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie, het bepalen van de corporate governancestructuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, het instellen van gespecialiseerde Comités, het vastleggen van hun interne reglementen en het beoordelen van hun doeltreffendheid, het aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, het goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Directiecomité, het selecteren van de Commissaris op voordracht van het Auditcomité en toezicht houden op diens prestaties, het toezicht houden op de interne auditfunctie indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht. Het Corporate Governance Charter en het interne reglement van de Raad van Bestuur zijn te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur

Deze Comités hebben een adviserende functie. Zij assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Comités staan beschreven in hun respectieve interne reglementen, welke beschikbaar zijn op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. De Comités rapporteren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur.

Auditcomité

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Alle leden van het Auditcomité beschikken over voldoende boekhoudkundige en audittechnische ervaring. Het Auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie (indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht) en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Auditcomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is het in het bijzonder belast met:

1. het bepalen van de interne financiële rapportering aan de Raad van Bestuur;
1. de monitoring van het financieel verslaggevingsproces;
1. de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
1. de monitoring van de interne audits en hun doeltreffendheid;
1. de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
1. de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Na intern overleg heeft het Auditcomité geoordeeld dat er voor 2015 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Benoemings- en Remuneratiecomité

De Raad van Bestuur heeft in 2010 beslist om het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samen te voegen. De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet aan alle bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

De leden beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

De voornaamste taken op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en voor de leden van het Directiecomité, het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders en leden van het Directiecomité, het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het Directiecomité.

De voornaamste taken op het vlak van remuneratie bestaan uit:

1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de andere leiders bedoeld in artikel 96 § 3, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en de personen belast met het dagelijks bestuur alsook, waar toepasselijk, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de andere leiders bedoeld in artikel 96 § 3, laatste lid Wetboek van Vennootschappen en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnpremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
1. het opstellen van aanbevelingen inzake performantiedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité, alsook van andere belangrijke managers;
1. het opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van bonussen en langetermijnincentives voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité;
1. het bespreken van de werking en prestaties van het Directiecomité;
1. het minstens eenmaal per jaar bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité;
1. het voorbereiden van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het Comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging;
1. het toelichten van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Directiecomité

Benoeming van de leden van het Directiecomité

De samenstelling en de werking van het Directiecomité voldoet aan alle bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

De Vennootschap heeft een Directiecomité ingesteld in de zin van de Corporate Governance Wet van 2 augustus 2002.

De leden van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden worden benoemd voor een periode van vier jaar.

Rol van het Directiecomité

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap. Het oefent de bestuursbevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd (binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid en indien niet wettelijk of anderszins uitdrukkelijk voorbehouden aan de Raad van Bestuur).

Dit betekent dat het Directiecomité de meest uitgebreide bevoegdheden uitoefent inzake dagelijks bestuur, alsmede inzake fusies, acquisities, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling, distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek en informatica, boekhoudkundige, administratieve en financiële aangelegenheden, thesauriebeheer, toezicht op en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, intellectuele eigendom, milieu en vergunningen, human resources, verzekeringen, fiscale en subsidieaangelegenheden en het opmaken van persberichten en de jaarrekening.

Meer gedetailleerde informatie is te vinden in het interne reglement van het Directiecomité, dat als bijlage zit vervat bij het Corporate Governance Charter en beschikbaar is op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. Het Directiecomité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee leden van het Directiecomité. Bovendien bezorgt het Directiecomité op kwartaalbasis een activiteitenverslag aan de Raad van Bestuur.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur en de Comités in 2015

Raad van Bestuur

In 2015 heeft de Raad van Bestuur, naast de bespreking van de financiële rapportering, bijzonder veel aandacht besteed aan het bepalen van de strategie van de onderneming, het onderzoek van de nietbindende biedingen met het oog op een openbaar bod die zij mocht ontvangen, de financiering van de onderneming met in het bijzonder het onderzoek naar de mogelijkheden voor een private en/of publieke kapitaalsverhoging.

De uitvoerende leden samen met de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2015 drieëntwintig maal vergaderd (21 januari, 5 februari, 10 april, 6 mei (conference call), 11 mei, 29 juni, 3 augustus, 5 augustus, 15 september, 17 september (conference call), 25 september (conference call), 1 oktober, 8 oktober, 15 oktober (conference call), 20 oktober (conference call), 24 oktober (conference call), 29 oktober (conference call), 2 november, 6 november (conference call), 12 november (conference call), 4 december, 12 december en 24 december (conference call)).

Tijdens deze vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven: 3 augustus 2015: mevrouw Van Woerkom was verontschuldigd; 25 september 2015 (conference call): de heer Peeters was verontschuldigd;

De Raad van Bestuur heeft de hiernavolgende schriftelijke besluiten genomen:

4 juni 2015: vaststelling van de lijst van warranten die werden uitgeoefend in het kader van Warrantenplan 1 en 2, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben in 2015 acht maal (6 februari, 23 mei, 15 september, 11 oktober, 15 oktober, 3 november, 4 december en 12 december)afzonderlijk vergaderd. De belangrijkste onderwerpen die werden besproken waren het remuneratiebeleid van de onderneming alsmede haar financiering en de voortgang van de verschillende transactieprocessen.. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur aanwezig.

Auditcomité

Het Auditcomité, tot 12 december 2015 bestaande uit de heren Vandewalle (Voorzitter), Peek en Stols, en vanaf die datum uit de heren Vandewalle (Voorzitter), Peek en mevrouw Van Woerkom, heeft in 2015 driemaal (5 februari, 3 augustus en 4 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Auditcomité aanwezig.

Ook de heren Van Jeveren (tot en met 12 december 2015) en Peeters waren op verzoek van het Auditcomité bij de vergaderingen aanwezig.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité, tot 12 december 2015 bestaande uit de heren Stols (Voorzitter), Peek en Vandewalle, en vanaf die datum uit mevrouw Van Woerkom (Voorzitter) en de heren Vandewalle en Peek, heeft in 2015 driemaal (25 maart, 22 mei en 8 december) vergaderd.

Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité aanwezig.

De heren Van Jeveren en Peeters waren aanwezig bij de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité van 25 maart en 22 mei.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur en van haar Comités

De Raad van Bestuur voert onder leiding van haar Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité. Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur worden geëvalueerd.

Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:

1. het beoordelen van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités;
1. nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
1. de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comité vergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen;
1. de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités.

De evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur voor wat betreft haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité, vond plaats op 30 maart 2015 onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie resulteerde in een gunstige beoordeling met een aantal minder belangrijke werkpunten.

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordelen elk jaar zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité. De evaluatie van het Directiecomité gebeurt in het kader van het vastleggen van de variabele remuneratie van de leden van het Directiecomité.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen

De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van een van de Vennootschappen van de Fagron Groep. Verder behoeven alle transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren.

Indien artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich daarenboven onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming.

Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie

De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: de 'Insiders') op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten Periodes en Sperperiodes.

Als Gesloten Periode wordt beschouwd:

(i) de periode van 1 januari tot het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar;

(ii) de periode van 1 juli tot het tijdstip van de bekendmaking van de resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden;

(iii) de periode van 15 dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking.

Sperperiodes zijn de periodes die als dusdanig worden gecommuniceerd door de Compliance Officer. Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten Periodes en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en elk advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om (1) met een redelijke mate van zekerheid voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Fagron haar strategische en operationele doelstellingen bereikt, (2) de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en (3) te handelen in overeenstemming met op Fagron van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

De opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van Fagron's strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico's heeft binnen Fagron hoge prioriteit en blijft, mede gezien de ontwikkeling van de omgeving en de onderneming zelf, continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering.

De opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen worden voortdurend geëvalueerd.

Desondanks kunnen deze systemen nimmer absolute zekerheid geven dat zich bij Fagron geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen. Fagron geeft prioriteit aan interne controle en beheersing. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht is voor de governancestructuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan. Concreet is de interne governance van Fagron opgebouwd uit de volgende bouwstenen:

Strategieontwikkeling

Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment worden de strategie van Fagron en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.

Budgetten

De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Directiecomité besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de onderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel, naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in Key Performance Indicatoren, die gedurende het jaar consequent worden gemeten op voortgang.

Rapportage, analyse en review

Maandelijks worden de financiële resultaten en de forecasts met behulp van het Fagron Management Informatie Systeem geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Dit systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het Directiecomité en de afdeling Corporate Controlling.

Het management en de business controllers rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende Key Performance Indicatoren en financiële performance aan het Directiecomité en aan de afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde forecasts, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business.

Global Policies en Ethische Gedragscode

Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures bij Fagron zijn op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Global Policies en Ethische Gedragscode van Fagron. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd.

Compliance reviews en externe audits

Naast de externe audits vinden tevens diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten.

De Commissaris richt zich op de correcte toepassing en werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Controlling, de CFO en het Auditcomité. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Controlling en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij tot een voortdurende verhoging van het risicobewustzijn binnen Fagron.

Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2015 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Corporate Governance informatie

Corporate Governance Charter

Bij beslissing van 4 oktober 2007 heeft de Raad van Bestuur de eerste versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd. Dit Charter werd aangevuld met de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Directiecomité, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Tevens bevatte het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur had bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorkennis. Het Charter was gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2004, waarbij de Raad van Bestuur als doelstelling had vooropgezet om de principes van deze Code onverkort en de bepalingen zo nauwgezet mogelijk na te leven. Vervolgens heeft de Raad van Bestuur op 24 april 2008 een bijgewerkte versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd, waarin een aantal algemene zaken verder werden verfijnd.

Daarna werd het Corporate Governance Charter aangepast aan de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009; de Raad van Bestuur heeft vervolgens de aangepaste versie van het Corporate Governance Charter goedgekeurd op 23 maart 2010.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 27 oktober 2010 werden het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité formeel samengevoegd tot het Benoemings- en Remuneratiecomité. Nadien werd de definitie van '"Gesloten Periode' aangepast en werd het Corporate Governance Charter in lijn gebracht met de nieuwe dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Ten slotte werd bij beslissing van de Raad van Bestuur van 14 mei 2012 het artikel 3.3.2. van bijlage 3 van het Corporate Governance Chart (Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie) aangepast om niet enkel de uitoefening van warranten maar ook de uitoefening van stockopties mogelijk te maken binnen een Gesloten Periode of Sperperiode. De huidige versie van het Corporate Governance Charter werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 14 mei 2012.

De Vennootschap is de mening toegedaan dat ze voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 (met één uitzondering namelijk het ontbreken van een interne auditfunctie) evenals de bepalingen van de wet van 6 april 2010.

Het volledige Corporate Governance Charter, met inbegrip van de bijlagen, is beschikbaar op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website.

Algemene Vergadering

De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Commissaris(sen) (of in voorkomend geval de vereffenaars).

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, op hetzelfde tijdstip op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Fagron NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproep voor de vergadering.

De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De dag en het uur hiervoor bedoeld vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

De houders van obligaties, warranten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden die zijn voorzien voor de aandeelhouders.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals uiteengezet in de statuten, hebben voldaan.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 533 § 2, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3%-drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in het bijzonder overeenkomstig artikel 533ter §3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bepaling die vervat is in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de Commissaris(sen) zich hebben verbonden.

De Commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de Commissaris(sen) daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de Commissaris(sen), voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.

De statuten van Fagron NV werden onlangs tijdens de volgende Buitengewone Algemene Vergaderingen gewijzigd:

Op 14 mei 2012 om aan de dwingende bepalingen van de Wet van 20 december 2010 (Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) te voldoen;

Op 12 december 2014 betreffende de:

Verandering van de vennootschapsnaam van Arseus naar Fagron;

Vernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen;

Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de afschaffing van aandelen aan toonder (Wet van 14 december 2005);

Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de vereffeningsprocedure overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014);

Op 29 juni 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen;

Op 5 augustus 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

De gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Raadpleging van de documenten van de Vennootschap

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel van de Vennootschap worden verkregen.

De statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming

Op basis van de kennisgevingen van deelneming die de Vennootschap tot en met 31 maart 2016 heeft ontvangen, en rekening houdend met de noemer, ziet het aandeelhouderschap van de Vennootschap er uit zoals aangegeven in onderstaande tabel.

De kennisgevingen zijn ook beschikbaar op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap worden, voor de toepassing van de artikelen 1 tot en met 4 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en veelvouden van 5%.

		% van effectieve
Aandeelhoudersstructuur	Aantal aandelen	stemrechten
Alychlo NV en Marc Coucke	1.709.601	5,32%
Carmignac Gestion	1.492.006	4,65%
Visium Asset Management	1.184.181	3,69%

Warranten

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 6 september 2007 drie Warrantenplannen goedgekeurd ten behoeve van werknemers, bestuurders/managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen, maar ook van aandeelhouders van Omega Pharma NV die hebben ingetekend op de beursintroductie van Arseus NV in het kader van de Prioritaire Tranche. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers, belangrijke derden en consultants een belangrijke stimulans vormt tot de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

De warranten van het Aanbod zijn in januari 2011 verlopen. Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod werden er op 16 februari 2011 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 11 mei 2009, die werd gehouden voor de heer notaris Dirk Van Haesebrouck, werd de uitoefenperiode van de warranten toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 in het kader van het Warrantenplan 1 (plan voor werknemers), overeenkomstig de Herstelwet, verlengd met vijf jaar tot 17 december 2020.

De Algemene Vergadering van 10 mei 2010 heeft de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 juli 2009 bekrachtigd om de uitoefenperiode van de rechten die werden toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 in het kader van het Warrantenplan 2 (plan voor bestuurders/managers/consultants) te verlengen met vijf jaar, m.a.w. tot 17 december 2017, met dien verstande dat de begunstigden bij uitoefening na het verstrijken van de initiële duur (m.a.w. bij uitoefening na 17 december 2012) enkel recht zullen hebben op de verkrijging van bestaande, in de plaats van nieuwe, aandelen van de Vennootschap.

In 2011 werden er in totaal 20.749 warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend.

Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 werden er op 16 juni 2011 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven.

In 2012 werden er in totaal 61.626 warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend.

Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2 werden er op 14 juni 2012 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven.

In 2013 werden er in totaal 79.844 warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend.

Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 werden er op 13 juni 2013 79.844 nieuwe aandelen uitgegeven.

In 2014 werden er in totaal 73.002 warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend.

Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 werden er op 13 juni 2014 73.002 nieuwe aandelen uitgegeven.

Daarnaast werden er 48.625 warranten onder het Warrantenplan 2 uitgeoefend waarvoor bestaande aandelen van de Vennootschap werden geleverd.

In 2015 werden er in totaal 12.301 warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend.

Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 werden er op 5 juni 2015 12.301 nieuwe aandelen uitgegeven.

Daarnaast werden er 10.000 warranten onder het Warrantenplan 2 uitgeoefend waarvoor bestaande aandelen van de Vennootschap werden geleverd.

Op 3 juni 2014 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2014 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Raad van Bestuur van 2 september 2014 in aanwezigheid van notaris Luc De Ferm. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van de Warrantenplannen 1, 2 en 2014 en de bewegingen van het aantal warranten tijdens het boekjaar 2015 wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Stockopties

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 7 december 2009 het Stockoptieplan 2009 goedgekeurd ten behoeve van bestuurders, consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen.

Het Stockoptieplan 2009 werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 27 januari 2010.

De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptieplan 2009 een langetermijnincentive te creëren voor personen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de groei en de waardecreatie van de Vennootschap. Het Stockoptieplan 2009 wordt beschouwd als een belangrijk retentie-instrument en beoogt een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de optiehouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

Het Stockoptieplan 2009 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

In 2010 werden 987.500 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2009. In 2012 werden er in totaal 127.250 stockopties onder het Stockoptieplan 2009 uitgeoefend. In 2013 werden er 328.250 stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2009. In 2014 werden er 282.500 stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2009. In 2015 werden er 246.000 stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2009.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptieplan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptieplan 2011 werd ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 die het Stockoptieplan 2011 ook goedkeurde.

De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptieplan 2011 om (i) nieuwe managers die zich (via acquisities of anderszins) bij de groep voegen, beter te kunnen aligneren met het langetermijnsucces van Fagron en (ii) bestaande managers bij promotie een extra financiële stimulans te kunnen bieden door het aanbieden van opties.

Het Stockoptieplan 2011 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

In 2012 werden in totaal 250.000 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011. In 2014 werden er 22.500 stockopties uitgeoefend en werden er 4.650 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011.

In 2015 werden er 27.500 stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2011.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van de Stockoptieplannen 2009 en 2011 en de bewegingen van het aantal stockopties tijdens het boekjaar 2015 wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Toegestaan Kapitaal

Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2012 werd de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (29 juni 2012), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van 320.023.050,35 euro.

Op 2 september 2014 heeft de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal 2.140.000 warranten uitgegeven.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal gesteld door het Wetboek van Vennootschappen.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warranten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Commissaris

De Commissaris van Fagron is CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel op het adres Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap Peter Van den Eynde BVBA met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Gentstraat 65C, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde. CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren is met ingang van 2013 verkozen als Commissaris van Fagron voor een termijn van drie boekjaren, eindigend na de Algemene Jaarvergadering te houden in 2016.

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren ontving in 2015 een totale jaarlijkse vergoeding van 595.098 EUR. Hiervan heeft 77.751 EUR betrekking op Fagron NV. Aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2016 zal worden voorgesteld om deze vergoeding goed te keuren.

Details over de remuneratie van de Commissaris in 2015 zijn vervat in de toelichting bij de jaarrekening.

Met het oog op de benoeming van een Commissaris, heeft de Vennootschap een aanbestedingsprocedure uitgeschreven voor de selectie en gunning van het mandaat van commissaris in de Vennootschap vanaf de jaarvergadering van 2016. Deze aanbestedingsprocedure heeft -- na vergelijking van de ontvangen inschrijvingen -- er toe geleid dat het Auditcomité aan de Raad van Bestuur heeft geadviseerd om aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders voor te stellen om CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel op het adres Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap Peter Van den Eynde BVBA met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Gentstraat 65C, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde te benoemen als commissaris voor de boekjaren 2016-2018 waarbij haar mandaat zal eindigen na de jaarvergadering van het jaar 2019. De bezoldiging van de commissaris voor de uitoefening van diens mandaat over het boekjaar 2016 werd bepaald op 430.000 euro voor alle controles binnen de groep, inclusief controle van de geconsolideerde jaarrekening. Hiervan heeft 78.500 euro betrekking op Fagron NV. Aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2016 zal worden voorgesteld om deze benoeming en de vergoeding van de commissaris goed te keuren.

11. Remuneratieverslag

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 60.000 euro, ongeacht het aantal Comités waarin de Voorzitter zetelt en (ii) de overige niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 30.000 euro vermeerderd met 7.200 euro per Comité waarin zij zetelen.

Concreet betekent dit dat in 2015 de volgende vergoedingen zijn uitgekeerd:

(in euro)
Robert Peek	60.000,00
Luc Vandewalle	44.400,00
Johannes Stols*	38.288,96
Nathalie van Woerkom*	19.089,00

* Aangezien de heer Stols en mevrouw Van Woerkom geen volledig jaar hun respectievelijke mandaten hebben uitgeoefend, werd hun vergoeding vastgesteld pro rata het tijdsverloop van de uitoefening van de desbetreffende mandaten in 2015.

Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité

De remuneratie voor de uitvoerende bestuurders vloeit integraal voort uit hun uitvoerende functies. De leden van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Met betrekking tot het beleid ten aanzien van de uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité werden in 2015 de volgende principes gehanteerd:

Enerzijds is er een vaste vergoeding. Deze vergoeding is een marktconforme vergoeding waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming, de sector, het groeiprofiel en de rentabiliteit. Anderzijds is er eveneens een variabele vergoeding in cash. Deze vergoeding bedraagt voor de CEO maximaal 120% van de vaste jaarvergoeding en maximaal 60% van de vaste jaarvergoeding voor de overige leden van het Directiecomité.

De uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité ontvangen geen resultaatsgebonden aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn.

Er wordt momenteel niet voorzien om in de komende twee jaar wijzigingen aan te brengen aan de remuneratiepolitiek voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité.

In het kader van de verkoop van het belang van 24,04% van Omega Pharma en het belang van 1,06% van Couckinvest aan Waterland werd door de Raad van Bestuur op 7 december 2009 een stockoptieplan goedgekeurd ten belope van 1.000.000 stockopties. Dit stockoptieplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het plan werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 januari 2010. De uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité kregen in januari 2010 stockopties toegekend.

Tijdens het jaar 2012 werden er geen stockopties onder het Stockoptieplan 2009 toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité. Tijdens het jaar 2012 werden er in totaal 125.000 stockopties onder het Stockoptieplan 2009 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité. Tijdens het jaar 2013 werden er in totaal 295.000 stockopties onder het Stockoptieplan 2009 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.

Tijdens het jaar 2014 werden er in totaal 210.000 stockopties onder het Stockoptieplan 2009 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.

Tijdens het jaar 2015 werden er in totaal 189.500 stockopties onder het Stockoptieplan 2009 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 heeft het Stockoptieplan 2011 ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd.

Dit stockoptieplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Stockoptieplan 2011 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Tijdens het jaar 2012 werden er 105.000 stockopties onder het Stockoptieplan 2011 toegekend aan de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur.

Tijdens het jaar 2013 werden er geen stockopties onder het Stockoptieplan 2011 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur of de leden van het Directiecomité.

Tijdens het jaar 2014 werden er geen stockopties onder het Stockoptieplan 2011 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur of de leden van het Directiecomité.

Tijdens het jaar 2015 werden er 8.750 stockopties onder het Stockoptieplan 2011 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur of de leden van het Directiecomité.

De Raad van Bestuur van 2 september 2014 heeft het Warrantenplan 2014 ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd en toegekend.

Dit warrantenplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Stockoptieplan 2011 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Tijdens het jaar 2015 werden er geen warranten onder het Warrantenplan 2014 toegekend aan bepaalde directieleden en het management van de Vennootschap.

Voor verdere details omtrent de warranten/stockopties wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Evaluatiecriteria m.b.t. bonussen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap of van haar business units.

De in 2015 in aanmerking te nemen criteria voor het toekennen van prestatiegebonden bonussen aan de leden van het Directiecomité zijn voor 80% gebaseerd op financiële doelstellingen, met name op (1) omzet, (2) REBITDA en (3) nettoschuld, waarbij ieder van de drie vermelde componenten evenredig wordt beoordeeld. Voor de overige 20% zijn de criteria gebaseerd op persoonlijke/discretionaire doelstellingen die elk jaar opnieuw duidelijk worden omschreven en schriftelijk worden vastgelegd. De variabele vergoeding wordt toegekend op basis van deze financiële en persoonlijke doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd. De managementovereenkomsten voorzien niet expliciet in een terugvorderingsrecht voor de Vennootschap van de variabele vergoedingen die worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen schrijft voor dat vanaf het boekjaar 2011, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering, de variabele vergoedingen dienen te worden gespreid in de tijd als volgt:

50% van de variabele vergoedingen kan verbonden worden met prestaties van het betrokken jaar (in dit geval 2015) en wordt dus na één jaar uitbetaald;

de rest moet minstens over de twee volgende jaren gespreid worden, waarbij minstens 25% gebaseerd moet zijn op prestaties over een periode van minimaal drie jaar, dus 25% in 2014 en 25% in 2015. Deze verplichte spreiding is niet van toepassing indien de variabele remuneratie 25% of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is evenwel van mening dat er gegronde redenen zijn waarom het niet opportuun is voor Fagron om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem te wijzigen en te koppelen aan langetermijndoelstellingen over twee en drie jaar omwille van de volgende redenen en heeft daarom geadviseerd om het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Fagron te behouden:

Vooreerst is het Directiecomité van Fagron via het huidige warranten- en stockoptieplan reeds sterk gealigneerd met de langetermijnperformantie van Fagron;

Daarnaast volgt Fagron ook een actieve buy-and-buildstrategie, wat het niet eenvoudig noch opportuun maakt om voor Fagron relevante langetermijntargets op voorhand vast te stellen.

Het gebruiken van langetermijnomzet, netto-inkomen of EBIT targets heeft bijvoorbeeld weinig zin indien in de loop van de volgende jaren belangrijke acquisities zouden plaatsvinden.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 heeft de goedkeuring gegeven om artikel 26 van de statuten te wijzigen door te voorzien in de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in art 520 ter Wetboek van Vennootschappen, af te zien.

Vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité

Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent het remuneratiepakket van 2015

Informatie over remuneratie (x 1.000 euro)	CEO*	Totaal exclusief CEO	Toelichting
Basissalaris/vergoeding Ger van Jeveren (tot 12/12/2015) Hans Stols (vanaf 12/12/2015)	568 30	1.851	Betreft brutosalaris van de overige leden van het Directiecomité gedurende de duur van het mandaat.
Variabele remuneratie	0	222	Betreft de variabele remuneratie over 2015 gedurende de duur van het mandaat, uitbetaald in 2016.
Pensioenen en overige componenten Ger van Jeveren (tot 12/12/2015) Hans Stols (vanaf 12/12/2015)	34 1	72	Betreft kosten voor pensioenen, verzekeringen en geldwaarde van de overige voordelen in natura. Er geldt een maximaal pensioengevend salaris van 100.000 euro.
Aandelen opties/warranten	0	0

(*) De vertrekvergoeding van de heer van Jeveren op 12 december 2015 bedroeg 1.785.000 EUR. De heer Stols ontving bij zijn aanstelling hetzelfde remuneratiepakket als de heer van Jeveren.

Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent de toegekende warranten en de toegekende stockopties.

Informatie stockopties/warranten	Saldo per 31-12-2014	Uitgeoefend in 2015	Saldo per 31-12-2015
CEO - Ger van Jeveren (einde mandaat)	200.000 (stockopties)	125.000 (stockopties)	75.000 (stockopties)
CEO - Hans Stols (begin mandaat)	0	0	0
CFO - Jan Peeters	92.500 (stockopties)	62.500 (stockopties)	30.000 (stockopties)
Overige leden van het directiecomité	379.500 (stockopties en warranten)	11.625 (stockopties en warranten)	367.875 (stockopties en warranten)

De Algemene Vergadering van 10 mei 2010 heeft de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 juli 2009 bekrachtigd om de uitoefenperiode van de rechten die werden toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 van het Warrantenplan 2 (plan voor bestuurders/managers/consultants) te verlengen met vijf jaar, m.a.w. tot 17 december 2017, met dien verstande dat de begunstigden bij uitoefening van hun rechten na het verstrijken van de initiële duur (m.a.w. bij uitoefening na 17 december 2012) enkel recht zullen hebben op de verkrijging van bestaande, in de plaats van nieuwe, aandelen van de Vennootschap.

Informatie rond vertrekvergoedingen

In het jaar 2010 werden nieuwe managementovereenkomsten gesloten met de heer van Jeveren en met de managementvennootschap van de heer Peeters. Deze managementovereenkomsten voorzien m.b.t. de beëindiging van de overeenkomst in de naleving van een opzeggingstermijn van 18 maanden dan wel in een forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 18 maanden, vermeerderd met anderhalf keer het gemiddelde van de toegekende variabele vergoeding over de laatste drie kalenderjaren voorafgaand aan het kalenderjaar van de beëindiging.

Hoewel de Corporate Governance Wet van 6 april 2010 voorschrijft dat de vertrekvergoedingen voor uitvoerende bestuurders en leden van het Directiecomité niet meer mogen bedragen dan 12 maanden vaste en variabele bezoldiging, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité in casu geadviseerd om een opzegtermijn van 18 maanden dan wel een vertrekvergoeding van maximaal 18 maanden te hanteren omwille van de jarenlange anciënniteit van Ger van Jeveren en Jan Peeters binnen de groep.

Indien de dienstverlener evenwel gemiddeld geen 50% heeft gehaald op de jaarlijks vastgelegde financiële doelstellingen zal in uitvoering van het principe 7.18 van de Belgische Corporate Governance Code 2009, in geval van beëindiging mits naleving van een opzeggingstermijn, de opzeggingstermijn 12 maanden bedragen.

In geval van beëindiging mits betaling van een forfaitaire vertrekvergoeding, zal deze vertrekvergoeding slechts gelijk zijn aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 12 maanden.

De managementovereenkomst met de heer van Jeveren werd per 12 december 2015 beëindigd met onmiddellijke ingang en betaling van de contractueel voorziene forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 18 maanden, vermeerderd met anderhalf keer het gemiddelde van de toegekende variabele vergoeding over de laatste drie kalenderjaren voorafgaand aan het kalenderjaar van de beëindiging, hetzij 1.785.000 EUR.

Per 14 december 2015 werd een managementovereenkomst gesloten met de heer Stols in het kader van diens aanstelling als CEO op identiek dezelfde voorwaarden als die golden voor de heer Van Jeveren met dien verstande dat in geval van beëindiging van de overeenkomst een opzeggingstermijn van 12 maanden is voorzien.

Voor de leden van het Directiecomité (exclusief de CFO waarvoor voormelde uitzondering geldt) geldt vanaf 1 januari 2015 dat de vertrekvergoeding van geen van hen meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan 12 maanden vaste en variabele vergoeding.

12. Jaarlijkse informatie

Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt (de 'Prospectuswet') volgt hier een synthese van de 'jaarlijkse informatie' zoals bedoeld in Titel X van de Prospectuswet.

Al deze informatie is te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investor Relations. Een deel van deze informatie is intussen mogelijk achterhaald.

Prospectus

Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) heeft op 11 september 2007 een prospectus uitgegeven voor de beursgang als autonome onderneming.

Op 12 juni 2012 heeft Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Informatie aan de aandeelhouders

Is onderdeel van het prospectus van 11 september 2007.

Periodieke persberichten en informatie 2015

6 februari 2015	Jaarcijfers 2014: Omzet stijgt met 30,4% naar € 447,1 miljoen
9 april 2015	Trading update Q1 2015: Uitstekende start van het jaar voor Fagron
4 augustus 2015	Halfjaarcijfers 2015: Omzet groeit met 16,6% naar € 243,8 miljoen
9 oktober 2015	Trading update Q3 2015: Fagron realiseert omzetgroei van 3,5% over 3e
	kwartaal 2015

Periodieke persberichten en informatie in de periode 1 januari 2016 tot en met 5 april 2016

5 februari 2016 Jaarcijfers 2015: Omzet stijgt met 5,8% naar € 473,0 miljoen

Occasionele persberichten en informatie 2015

12 januari 2015	Openbaarmaking van inkoop eigen aandelen
23 februari 2015	Openbaarmaking van inkoop eigen aandelen
23 februari 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
2 maart 2015	Openbaarmaking van inkoop eigen aandelen
2 maart 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving

16 maart 2015	Fagron rondt de verkoop van Corilus aan AAC Capital af
10 april 2015	Oproeping jaarvergadering van Fagron
30 april 2015	Publicatie van garantenlijst en verklaring van nakoming
11 mei 2015	Overname van AnazaoHealth in de Verenigde Staten
12 mei 2015	Jaarvergadering van Fagron
27 mei 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
5 juni 2015	Uitoefening warranten verhoogt kapitaal Fagron
30 juni 2015	Aandelenuitgifte Fagron ter financiering van de overname van AnazaoHealth
20 juli 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
29 juli 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
4 augustus 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
5 augustus 2015	Fagron geeft nieuwe aandelen uit
7 augustus 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
31 augustus 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
4 september 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
17 september 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
21 september 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
30 september 2015	Publicatie van garantenlijst en verklaring van nakoming
2 oktober 2015	Fagron ontvangt indications of interest en informeert de markt over de
	vooruitzichten voor het jaar 2015
18 november 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
30 november 2015	Fagron reageert op berichten in de pers van maandag 30 november 2015
9 december 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
14 december 2015	CEO Ger van Jeveren verlaat Fagron
21 december 2015	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
31 december 2015	Fagron verkrijgt waiver van financiers

Occasionele persberichten en informatie in de periode 1 januari 2016 tot en met 5 april 2016

2 maart 2016	Onderhandelingen met investeerders in Fagron succesvol afgerond
15 maart 2016	Oproeping buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering
23 maart 2016	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
1 april 2016	Fagron verkrijgt waiver van financiers

Ontvangen kennisgevingen van deelneming 2015

Carmignac Gestion
AXA S.A.
Fidelity Management and Research
Danske Bank
Danske Bank
Consonance Capital Management
Danske Bank
Alychlo en Marc Coucke
Danske Bank

14 september 2015	BNP Paribas Investment Partners
17 september 2015	Alychlo en Marc Coucke
13 november 2015	Fidelity Management and Research
16 november 2015	Consonance Capital Management
17 november 2015	BNP Paribas Investment Partners
7 december 2015	TIAA-CREF Asset Management
8 december 2015	Visium Asset Management
18 december 2015	TIAA-CREF Asset Management

Ontvangen kennisgevingen van deelneming ontvangen in de periode 1 januari 2016 tot en met 5 april 2016

18 maart 2016 Carmignac Gestion

13. Kwijting bestuurders

Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de bestuurders, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2015 uitgeoefend mandaat.

14. Kwijting commissaris

Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de commissaris, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2015 uitgeoefend mandaat.

15. Bijkantoren

De Vennootschap bezit geen bijkantoren.

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.

De bestuurders verzoeken de algemene vergadering de jaarrekening goed te keuren, décharge te verlenen aan de bestuurders en de commissaris en de bestemming van het resultaat te bepalen.

Robert Peek Johannes Stols

Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder

Jan Peeters Bestuurder

Nathalie van Woerkom Luc Vandewalle Bestuurder Bestuurder

AI Terminal

Fagron N.V.

3949_rns_2016-04-08_6c80a9ee-7e76-45b5-972a-30f8b92e061e.pdf

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Van de walle Luc

PWC CVBA 0429.501.944

van Woerkom Nathalie

Stols Johannes

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

BALANS NA WINSTVERDELING

Nr. 0890535026 VOL 2.2

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

Boekjaar UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Derivaten

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

1. Beginsel

2. Vaste activa

Oprichtingskosten:

Herstructureringskosten:

Immateriële vaste activa:

Materiële vaste activa:

WAARDERINGSREGELS

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

Financiële vaste activa:

3. Vlottende activa

Voorraden:

Producten:

Bestellingen in uitvoering:

WAARDERINGSREGELS

4. Passiva

Schulden:

Vreemde valuta:

Leasingovereenkomsten:

BIJKOMENDE INFO

BIJKOMENDE INFO

Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening van het boekjaar 2015 aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2016

1. Commentaar op de jaarrekening

1.1 Resultatenrekening

1.2 Balans

1.3 Resultaatverwerking

2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit

3. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum

Waterland

Waiver

Bellevue Pharmacy

4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden

5. Onderzoek en ontwikkeling

6. Maatschappelijk kapitaal en kapitaalverhogingen

7. Inkoop van eigen aandelen

8. Strijdig belang van de bestuurders (artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen)

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 11 mei 2015:

Omschrijving van de beslissing en verantwoording: