Fagron N.V.

AGM Information • Jun 1, 2016

FAGRON Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Textielstraat 24 8790 Waregem Ondernemingsnummer: 0890.535.026 RPR Gent (Kortrijk)

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 582, ARTIKEL 583 EN ARTIKELEN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN IN HET KADER VAN HET WARRANTENPLAN 2016

1. INLEIDING

In dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 583 Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) toelichting gegeven bij het voorstel van de Raad van Bestuur om warranten uit te geven in het kader van het Warrantenplan 2016 ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers (de Consulenten) van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen (de Begunstigden), waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft op één aandeel van de Vennootschap.

Dit verslag is tevens opgesteld overeenkomstig artikel 596 W.Venn., als toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om in het kader van het Warrantenplan 2016 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

Dit verslag is tevens opgesteld overeenkomstig artikel 598 W.Venn., als toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om in het kader van het Warrantenplan 2016 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Ten slotte, is dit verslag voor zoveel als nodig opgesteld overeenkomstig artikel 582 W.Venn., om de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde en voor een prijs die lager zou kunnen zijn de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, naar aanleiding van uitoefening van de warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2016, toe te lichten.

Dit bijzonder verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 582 en artikelen 596 juncto 598 W. Venn., opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde.

2. RECHTVAARDIGING VAN DE BESLISSING EN VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

Het door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2016 te lanceren heeft tot doel om de Begunstigden van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.

De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.

3. BESCHRIJVING VAN DE VOORWAARDEN

3.1 Inleiding

De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het Warrantenplan 2016 een uitgifte te doen van een maximum van 1.000.000 warranten ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en van huidige en toekomstige Consulenten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen in aanmerking komen als begunstigde van de warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2016.

3.2 Corporate Governance

De Belgische Corporate Governance Code bevat een (niet-bindende) aanbeveling om systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf te laten goedkeuren door de algemene vergadering. Daarom zal goedkeuring van het Warranteplan 2016, alsook de uitgifte van de warranten, worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden op of rond 1 juli 2016.

3.3 Warrantenplan 2016

De bepalingen en modaliteiten van de warranten zijn beschreven in het Warrantenplan 2016 dat aan de Begunstigden zal worden meegedeeld. Een kopie daarvan is aangehecht aan dit bijzonder verslag (Bijlage 1).

De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:

• Aard van het onderliggend financieel instrument:

• o gewone aandelen van de Vennootschap;
• o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de warranten in aandelen plaatsvindt;
• o aanvaardingsperiode: wordt vermeld op het antwoordformulier dat bij de toekenning van de warranten aan de respectievelijke Begunstigden zal worden bezorgd.
• Begunstigden: bepaalde personeelsleden en Consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Overeenkomstig artikel 598 W.Venn. zal de identiteit van de reeds gekende begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen

worden bekendgemaakt in Bijlage 2 aangehecht aan dit bijzonder verslag. Meer dan de helft van de warranten die worden uitgegeven onder het Warrantenplan 2016 zullen worden toegekend aan de CEO van de Vennootschap;

• Duur van de warranten: te rekenen vanaf de datum van het Aanbod: maximaal 5 jaar, met dien verstande dat de duur van de warranten niet langer kan zijn dan 10 jaar na datum van uitgifte;
• • Overdraagbaarheid van de warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden;
• Uitoefenprijs van de warranten: het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager mag zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de uitgiftedatum van de warranten voorafgaan.
• Uitgifteprijs van de warranten: de warranten worden gratis aangeboden aan de begunstigden.

4. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING

De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warranten. Indien niet alle warranten worden uitgeoefend dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warranten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de warranten zal de Raad van Bestuur (of twee leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 591 W.Venn.), de kapitaalverhoging voor notaris laten akteren.

De uitoefenperiodes voorzien in het Warrantenplan 2016 kunnen binnen het betrokken boekjaar door de Raad van Bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De Raad van Bestuur kan beslissen om in bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de Begunstigden toe te laten hun warranten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de warranten.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de warrant werd uitgeoefend. Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de notering op Euronext van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de warranten in het kader van het Warrantenplan 2016.

5. FINANCIËLE GEVOLGEN VAN DE UITGIFTE VAN WARRANTEN VOOR DE AANDEELHOUDERS

5.1 Kapitaal van de Vennootschap, dividend en stemrechten

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag EUR 460.109.177,51 en wordt vertegenwoordigd door 54.738.214 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/54.738.214ste van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Op 4 mei 2016 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap (onder meer) beslist tot een kapitaalverhoging met voorkeurrechten. Indien deze kapitaalverhoging volledig onderschreven wordt, zullen er 17.105.690 nieuwe aandelen worden uitgegeven, aan een uitgifteprijs van EUR 5,16 per aandeel.

Daarnaast zijn er in het kader van meerdere warrantenplannen 622.627 nog uitstaande en toegekende warranten die de houders recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen. Gelet op de hoge uitoefenprijs van deze warrantenplannen in verhouding tot de huidige beurskoers van de Vennootschap wordt verder geen rekening gehouden met deze toegekende warranten, aangezien het onwaarschijnlijk geacht wordt dat deze in de huidige omstandigheden zouden uitgeoefend worden.

Een overzicht van alle per 31 december uitstaande toegekende warranten kan geconsulteerd worden in het jaarverslag 2015 van de Vennootschap op pagina 114.

5.2 Fractiewaarde en eigen vermogen

De uitoefenprijs van de warranten zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan of (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager mag zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de uitgiftedatum van de warranten voorafgaan.

Aangezien de uitoefenprijs van de warranten afhankelijk zal zijn van de beurskoers voor of op de datum van het aanbod aan de Begunstigden, kan de Raad van Bestuur op datum van dit verslag geen gedetailleerd overzicht geven van de financiële gevolgen van de eventuele uitoefening van de warrants overeenkomstig het Warrantenplan 2016 en de daaropvolgende uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, voor een prijs die lager zou kunnen zijn de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap.

Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Bijlage 3 bij dit verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze warranten op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen. Gelet op het feit dat de Vennootschap beoogt om over te gaan tot een aanbod met voorkeurrechten (de Rights Issue), die zou worden afgesloten na de uitgifte van de warranten onder het Warrantenplan 2016, werd het scenario van de Rights Issue mee verwerkt in de hypotheses in Bijlage 3 bij dit verslag.

De uitoefenprijs van de warranten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs (indien deze de fractiewaarde niet te boven gaat) en op de rekening uigiftepremie tot beloop van het product van product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs voor zover en in de mate dat deze de fractiewaarde te boven gaat, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.

5.3 Financieel verwateringeffect

Het effectieve financiële verwateringeffect voor de bestaande aandeelhouders is thans nog niet gekend: dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de warranten, het aantal warranten dat zal worden uitgeoefend en het tijdstip waarop deze zullen worden uitgeoefend.

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder Warrantenplan 2016, lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de warranthouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de uitoefenprijs in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs. De financiële verwatering bedraagt in dat geval:

1 – (marktprijs x aantal oude aandelen + uitgifteprijs x aantal nieuwe aandelen) (aantal oude aandelen + aantal nieuwe aandelen) x marktprijs

Zoals uiteengezet in Bijlage 3 bij dit verslag, bedraagt de financiële verwatering voor de bestaande aandeelhouders 0,11% indien (i) de uitoefenprijs van de warranten gelijk is aan de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen voorafgaand aan de datum van dit verslag en (ii) de beurskoers gelijk is aan de beurskoers voorafgaand aan de datum van dit verslag.

Aan de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, werd gevraagd om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 582, 596 juncto artikel 598 W.Venn..

5.4 Boekhoudkundige en andere kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten

De kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten door de Vennootschap bedragen ongeveer 40.000 EUR en dienen voor:

• de vergoeding aan de commissaris voor het opstellen van zijn bijzonder verslag;
• de vergoeding aan de raadslieden van de Vennootschap voor het advies in het kader van de uitgifte van de warranten;
• de kosten verbonden aan de publicatie van de bijeenroeping van en de organisatie van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal beslissen over de uitgifte van de warranten;
• de vergoeding aan de notaris voor het verlijden van de akte van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap; en
• de vergoeding van de FSMA in het kader van de aanvraag tot verklaring van geen bezwaar over dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Bij aanvaarding van de aangeboden warranten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warranten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Warrantenplan 2016. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warranten. Er wordt verwacht dat de totale boekhoudkundige kost die hiervoor in rekening zal worden gebracht in de geconsolideerde jaarrekeningen tussen 2,3 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 6,00 EUR) en 3,7 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 9,00 EUR) zal liggen. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de warranten; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de warranten (zijnde 5 jaar) en (v) de geldende interestvoet.

Opgemaakt te Waregem op 31 mei 2016.

Namens de Raad van Bestuur,

*Niet ondertekende originele versie. De origineel ondertekende versie ligt ter inzage bij de Vennootschap.

_____________________ ________________________

Naam: Robert Peek Naam: Hans Stols

Functie: Bestuurder Functie: Bestuurder

BIJLAGE 1

WARRANTENPLAN 2016

0087893-0000021 BR:11609660.6A 7

BIJLAGE 2

IDENTITEIT VAN DE BEGUNSTIGDEN (ANDERE DAN PERSONEELSLEDEN) OVEREENKOMSTIG ART. 598 W.VENN.

Totaal	1.000.000
Pool	81.909
Global HR Director	10.000
Chief marketing officer	10.000
Chief information officer	10.000
VP Legal	25.000
CFO	50.000
VP Southern Europe	75.000
VP Northern Europe	75.000
VP North America	75.000
VP South America	75.000
CEO	513.091

BIJLAGE 3

SIMULATIE : IMPACT OP EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP

	Situ atie da tum op rsla van ve g	Pu blie ke laa tsin p g lan d in jun i 20 16 gep ( Rig hts ue) Iss	oef hy the he if Uit eni nie tisc uitg rijs ( ** ) ant tep ng uw e w arr en aan po
the he if Hy tisc uitg rijs tep po		5.1 6 E UR	5.5 0 E UR	7.5 0 E UR	9.5 0 E UR	7.1 1 E UR
						( *)
Ka itaa lve rho ing p g		88, 265 360 .40 ,	5, 500 000 .00 ,	7, 500 000 .00 ,	9, 500 000 .00 ,	7, 110 000 .00 ,
Ma cha lij k k itaa l ( * ) ats ppe ap	460 .51 109 177 , ,	548 537 374 .91 , ,	560 240 787 .91 , ,	564 555 787 .91 , ,	568 870 787 .91 , ,	563 362 714 .91 , ,
Aa l ni nta and ele euw e a n		17, 105 690 ,	1, 000 000 ,	1, 000 000 ,	1, 000 000 ,	1, 000 000 ,
Aa l aa nde len nta	54, 738 214 ,	71, 843 904 ,	74, 001 404 ,	74, 001 404 ,	74, 001 404 ,	74, 001 404 ,
Aa l ke it nta toe te nte nog nne n wa rra n u lan 20 14 nte wa rra np	1, 157 500 ,	1, 157 500 ,
Aa l n ieu nde len bij ito efe nin lle nta we aa g v an a u nie ant uw e w arr en	1, 000 000 ,	1, 000 000 ,
To l a al del ito efe nin lle taa ant aan en na g v an a u nie ant uw e w arr en	56, 895 714 ,	74, 001 404 ,	74, 001 404 ,	74, 001 404 ,	74, 001 404 ,	74, 001 404 ,
Fra ctie ard wa e	8.4 1	7.6 3	7.5 7	7.6 3	7.6 9	7.6 2
Ve ing doo ieu uit and ele ter rwa r n w geg eve n a n ( *** )		23. 81%	1.3 5%	1.3 5%	1.3 5%	1.3 5%
Fin iee l v rin ffec bij beu rsk ate t anc erw gse oer s
raf nd de dat dit rsl voo gaa aa n um va n ve ag en						0.1 1%
30d mid del de fga and de dat aag sge vo ora aa n um dit rsl van ve ag
Sta air ige n B E G AA P ( **) tut e e n v erm oge	408 240 847 .32 , ,	496 506 207 .72 , ,	508 457 372 .72 , ,	512 687 457 .72 , ,	517 457 002 .72 , ,	511 846 032 .72 , ,
Sta air ige dee l tut e e n v erm oge n p er aan	7.4 6		6.8 7	6.9 3	6.9 9	6.9 2
Ge ide eig ( S) sol erd IFR con en ver mo gen	66, 270 899 .80 ,	154 536 260 .20 , ,	166 402 510 .20 , ,	170 717 510 .20 , ,	175 032 510 .20 , ,	169 876 085 .20 , ,
Ge sol ide erd ige ( IFR S) con e n ver mo gen pe r dee l	1.2 1	2.1 5	2.2 5	2.3 1	2.3 7	2.3 0
aan ( *) bij wij orb eel d w ord t de mid del de slo tko n h and eel n F de 30 ka len der dag raf nd 31 i 20 16 ( dat et a ze van vo ers va va on om en van en voo aan me um
ge agr gen gaa het rsla de ad rdt teld ) Ra Be stu wa aro ve an van ur wo
p g v op ges ( **) B EG AA P: ard erin ls o bas is v Be lg isch e b oek hou dw evi etg wa gsr ege p an ng
( *** ) Aa lle del dez elf de div ide nd hte hte n h ebb het sef fec n h al a and ele n h elf de als he zie is ing tem ter t va et a ant etz t nge n a aan en rec n e n s rec en, ve rwa ing sef fec n h et d ivid end cht cht ter t va ste ver wa re en mre
rbij dat de te b ied lan nd de rde end ( ** ) Hie is uitg 20 14 raf nie itge oef nte nte ant erv an ega an no g a an en wa rra n v an wa rra np voo gaa aan uw e w arr en wo n u , m aar aa n dez elf de hyp oth che toef eed ebo den lan 20 14 rde eke ebr ach dat de mid del de efe etis ui rijs . D iet in r nin uito ijs nte ntp t om enp e r s a ang wa rra n v an wa rra we n n g g ge npr van

deze warranten 39,04 EUR per aandeel bedraagt.

(*****) Hierbij wordt nog geen rekening gehouden met een formele kapitaalvermindering.