Fagron N.V.

AGM Information • Jun 1, 2016

FAGRON

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Textielstraat 24, 8790 Waregem Btw BE 0890.535.026 RPR Kortrijk

VOLMACHT VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dienen gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 25 juni 25 juni 25 juni2016om 24.00 uur om 24.00 uurom uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde 8790 Waregem, Textielstraat 24, te worden neergelegd of per e-mail gezonden aan johan.verlinden@fagron.com of via registratie van de stemmen op www.abnamro.com/evoting.

Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende [* naam, adres]:

Hierna genoemd "de lastgever".

Eigenaar van [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Fagron NV

Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan [*naam, adres]:

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Fagron NV, die zal gehouden worden op 1 juli 2016 op het kantoor van notaris Liesbet Degroote te Beneluxpark 13, 8500 Kortrijk, om 14:00 CET (Belgische tijd), met volgende agenda.

Agenda van de buitengewone algemene buitengewone vergadering vergadering vergadering

1. Goedkeuring van het Warrantenplan 2016, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Be besluit stuur, bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2016 zoals bekendgemaakt op de website (www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) --- Warrantenplan 2016.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.V Voorstel besluit enn., goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2016, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan 2016) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

• 1. Lezing en bespreking van:
• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 W.Venn, met betrekking tot de uitgifte van 1.000.000 warranten (de Warranten) die elk recht geven om in te schrijven op Warranten één aandeel van de Vennootschap met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan een uitgifteprijs die mogelijks onder de fractiewaarde ligt; en
• Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen 582 en 596 juncto 598 W. Venn. met betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan een uitgifteprijs die mogelijks onder de fractiewaarde ligt.

Commentaar bij het agendapunt: de Raad van Bestuur v Commentaar bij agendapunt erzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van haar bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 W.Venn en van het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen 582 en 596 juncto 598 W.Venn.

1. Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.

Voorstel tot besluit: Uitgifte van 1.000.000 Warran Voorstel besluit: ten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2016. De Warranten zullen een looptijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2016. Overeenkomstig het Warrantenplan 2016 zullen de Warranten worden toegekend aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennnootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten

aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van uitgifte voorafgaan.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met de zelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal va Voorstel besluit: n de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin de onderliggende warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten aanzien van derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap en die enkel verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het Wetboek van vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Johannes (Hans) Stols, Michaël Hillaert, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).

Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrec Voorstel besluit: ht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Johannes (Hans) Stols, Michaël Hillaert, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

7. Inschrijving op de Warranten.

Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan Johannes (Hans) Stols, Michaël Hillaert, Johan Verlinden en Céliné Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2016. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf uitoefenen.

• ◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
• 1. Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Voorstel besluit: Raad van Bestuur, alleen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de opname in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot dematerialisatie of toelating tot de verhandeling van de aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toepassing van artikel 556 W.Venn. --- Note Purchase Agreement en Credit Agreement.

Voorstel tot besluit: Voorstel tot besluit:besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn, goedkeuring van (i) artikel 8.9 (Change of Control Prepayment Offer) van de Note Purchase Agreement, gesloten op 15 april 2014 tussen de Vennootschap en bepaalde note-houders zoals aangepast door het verzoek tot amendement en verzaking (de Amendment and Waiver Ag Amendment and Waiver Agreement to the Note Purchase reement to the Note Purchase Agreement), en (ii) artikel 9.2 (Change of Control) Agreement van de Revolving Credit Facility gesloten op 3 juli 2012 tussen de Vennootschap en haar financiers, gewijzigd op 16 december 2014 en zoals aangepast door het verzoek tot amendement en verzaking (de RCF Waiver and Amendment RCF Waiver and Amendment Request). Request

• ◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
• 1. Toepassing van artikel 556 W.Venn --- Amendment and Waiver Agreement to the Note Purchase Agreement en de RCF Waiver and Amendment Request.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.V Voorstel tot besluit: enn., goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolgde de Amendment and Waiver Agreement to the Note Purchase Agreement en de RCF Waiver and Amendment Request, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

• ◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding
• 1. Kapitaalvermindering ter aanzuivering van de geleden verliezen.

Voorstel tot besluit: Voorstel tot besluit: Vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met vierenvijftig miljoen honderdtweeëntachtig duizend, driehonderdzestien euro zevenentwintig eurocent (54.182.316,27 EUR), om het van vierhonderdzestig miljoen honderdnegenduizend honderdzevenenzeventig euro vijfenvijftig eurocent (460.109.177,55 EUR) naar vierhonderd en vijf miljoen negenhonderdzesentwintig duizend achthonderd eenenzestig euro achtentwintig eurocent (405.926.861,28 EUR) te verlagen, door aanzuivering van hetzelfde bedrag van de overgedragen verliezen (zoals eerst aangerekend op de (on)beschikbare reserves van de Vennootschap), zonder vernietiging van aandelen. Overeenkomstig deze aanzuivering werden ook de volgende balansposten verminderd zodat een totaal bedrag van vierenvijftig miljoen tweehonderd en twee duidend driehonderdvierentachtig euro negenentachtig eurocent (54.202.384,89 EUR) als volgt werd afgeboekt: (a) op de post "Beschikbare reserves" ten bedrage van zevenentwintig miljoen veertienduizend zeshonderdvierentachtig euro zevenenveertig eurocent (27.014.684,47 EUR), (b) op de post "Uitgiftepremie" ten bedrage van negentien miljoen tweehonderd en twee duizend achtenzestig euro eenenzestig eurocent (19.202.068,61 EUR) en (c) op de post "Wettelijke Reserves" ten bedrage van zeven miljoen negenhonderdvijfentachtig duizend zeshonderd eenendertig euro eenentachtig eurocent (7.985.631,81 EUR).

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Coördinatie van de statuten --- Publicatieformaliteiten.

Voorstel tot besluit: Voorstel besluit: Goedkeuring van de opdracht tot coördinatie, neerlegging en publicatie van de statuten van de Vennootschap door de notaris.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Voorstel tot besluit:Voorstel besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Textielstraat 24, 8790 Waregem, en aan mevrouw Susana Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.

Opgemaakt te [* plaats] op [* datum]

('goed voor volmacht ' + handtekening)