AGM Information • Apr 7, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Venecoweg 20a, 9810 Nazareth Btw BE 0890.535.026 RPR Gent
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dienen gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.
Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 2 mei 2017 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, te worden neergelegd per post, per [email protected] of via registratie van mail aan de stemmen op www.abnamro.com/evoting.
Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.
De ondergetekende [* naam, adres]:
Hierna genoemd "de lastgever".
Eigenaar van [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Fagron NV
Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan [*naam, adres]:
Hierna genoemd "de gevolmachtigde".
Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering van Fagron NV, die zal gehouden worden in Crown Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen, België op maandag 8 mei 2017 vanaf 15.00 uur, met volgende agenda.
Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2016.
Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.
o Voor o Tegen o Onthouding
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening.
o Voor o Tegen o Onthouding
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
o Voor o Tegen o Onthouding
Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
o Voor o Tegen o Onthouding
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
o Voor o Tegen o Onthouding
Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Fagron NV.
Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.
Voorstel tot besluit: De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergadering van 11 mei 2015 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar 2016 ongewijzigd blijven.
Noor n Tegen n Onthouding
Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van Fagron NV over het boekjaar 2016 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 107.750,00 euro.
De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 110.000,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
Noor E Tegen B Onthouding
Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt het verval van de uitgegeven VVPR-strips vast.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Jan Peeters te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het mandaat van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
o Voor o Tegen o Onthouding
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 augustus 2016 te bevestigen om het mandaat van mevrouw Nathalie van Woerkom te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het mandaat van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Noor E Tegen E Onthouding
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van mevrouw Karin de Jong als uitvoerend bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Luc Vandewalle te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Karin de Jong is onbezoldigd.
Noor n Tegen n Onthouding
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van Aubisque BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Freya Loncin te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Noor n Tegen n Onthouding
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Marc Janssens als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 16 oktober 2016 te bevestigen om het mandaat van de heer Filip Balcaen te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de heer Marc Janssens zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Noor E Tegen E Onthouding
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
$\blacksquare$ Voor $\blacksquare$ Tegen $\blacksquare$ Onthouding
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal en wijziging van artikel 5bis van de statuten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in één of in meerdere malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan het huidig bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, zijnde vierhonderdvierennegentig miljoen honderdtweeënnegentigduizend tweehonderdéénentwintig euro achtenzestig cent (EUR 494.192.221,68). Hiertoe beslist de algemene vergadering om artikel 5 bis van de statuten volledig te vervangen door de volgende tekst:
Aan de raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 8 mei 2017, de bevoegdheid verleend, om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4den) van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van vierhonderd vierennegentig miljoen honderdtweeënnegentigduizend tweehonderd éénentwintig euro achtenzestig cent (€494.192.221,68).
Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves of van uitgiftepremies.
Voormelde machtiging is hernieuwbaar.
De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.
De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor het wijzigen van de statuten.
Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de raad van bestuur, wordt vanaf de datum van de notificatie aan de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapi taal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod.
Aan de Raad is tevens de bevoegdheid verleend om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, het daarop betrekking hebbende artikel van de statuten aan te passen.
Indien het toegestane kapitaal niet geplaatst is binnen de hiervoor gestelde termijn, vervalt de tekst van dit artikel."
De algemene vergadering verduidelijkt bovendien dat, met ingang van het in voege treden van de hiervoor vermelde nieuwe machtiging, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, die aan de raad van bestuur werd verleend bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2012, komt te vervallen.
o Voor o Tegen o Onthouding
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.
o Voor o Tegen o Onthouding
Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.
Opgemaakt te [* plaats]
op [* datum]
('goed voor volmacht ' + handtekening)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.