AGM Information • Jun 5, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
FAGRON NV Naamloze Vennootschap Venecoweg 20A 9810 Nazareth RPR (Gent) BE 0890.535.026 RbKh Gent
( de "Vennootschap")
De jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders is bijeengekomen op 14 mei 2018 om 15u00 in Crowne Plaza te 2020 Antwerpen, Gerard le Grellelaan 10, onder het Voorzitterschap van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman, Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter duidt mevrouw Karin de Jong aan als secretaris en de heer Rafael Padilla als stemopnemer.
Zijn derhalve aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam, voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal effecten van ieder van hen zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst werd door elke aandeelhouder of zijn gevolmachtigde getekend vóór de opening van de vergadering. De aanwezigheidslijst zal aan de huidige notulen worden gehecht (Bijlage 1). Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 44.615.280 aandelen van de 71.843.904 aandelen van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn (62,10% van het kapitaal). De volmachten die ter vergadering werden neergelegd zullen aan huidige notulen worden gehecht (Bijlage 2). De lijst werd afgesloten en getekend door de leden van het bureau.
Komen alhier tussen:
Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Frank Vlayen, Bestuurder, wonende te 2812 Mechelen (België), Muizenhoekstraat 33.
de heer Matthias Geyssens, Bestuurder, wonende te 2930 Brasschaat (België), Hemelakkers 42.
De Voorzitter vraagt de vergadering van aandeelhouders toestemming om de aandeelhouders die te laat waren met het toezenden van hun registratieformulier of volmachtformulier toe te laten tot de vergadering en hun stem- en vraagrecht uit te oefenen. Daarnaast vraagt de Voorzitter de vergadering van aandeelhouders toestemming om een paar aandeelhouders die niet geregistreerd zijn evenals een journalist toe te laten tot het bijwonen van de aandeelhoudersvergadering, weliswaar zonder stem- en vraagrecht. De vergadering stemt daarin toe.
De Voorzitter licht toe dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, door middel van aankondigingen opgenomen in:
De Voorzitter licht verder toe dat aan de bestuurders, de Commissaris, de houders van aandelen of warrants op naam, tenminste dertig kalenderdagen voor deze vergadering een brief werd gezonden, die de agenda vermeldt.
De Voorzitter stelt dan ook vast dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.
2. AGENDA
De Voorzitter vraagt de vergadering ontheffing van voorlezing van de agendapunten en hun voorstellen van besluit en stelt voor om de agendapunten één voor één toe te lichten, te bespreken en ter stemming voor te leggen.
De vergadering stemt daar unaniem mee in.
De Voorzitter licht toe dat de agenda, die de aandeelhouders nogmaals ontvingen bij aankomst op de vergadering, als volgt luidt:
Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2017.
Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
Verlening van kwijting aan de commissaris.
Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – de ISDA 2002 Master Agreement dd 7 maart 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en bijhorende schedule dd 7 maart 2018 tot de ISDA Master Agreement (de ING ISDA Overeenkomsten), de 2002 ISDA Master Agreement dd 23 mei 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank NV en bijhorende schedule dd 23 mei 2017 tot de ISDA Master Agreement (de KBC ISDA Overeenkomsten, de ISDA 2002 Master Agreement dd 10 januari 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en HSBC Bank PLC en bijhorende schedule dd 10 januari 2018 (de HSBC ISDA Overeenkomsten), de ISDA 2002 Master Agreement dd 9 juni 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en Commerzbank Aktiengesellschaft en bijhorende schedule dd 9 juni 2017 (de Commerzbank ISDA Overeenkomsten), en de ISDA 2002 Master Agreement dd 27 juli 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA en bijhorende schedule dd 27 juli 2017 (de BNP Paribas Fortis ISDA Overeenkomsten, samen met de ING ISDA Overeenkomsten, de KBC ISDA Overeenkomsten, de HSBC ISDA Overeenkomsten en de Commerzbank ISDA Overeenkomsten, de ISDA Overeenkomsten).
Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – EUR 80,000,000 term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen ondermeer de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent (Term Loan Facility Agreement).
Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en toekenning van vergoeding aan de voorzitter van de raad van bestuur.
Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.
Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder.
De Voorzitter vraagt de vergadering de Commissaris te ontheffen van het voorlezen van zijn rapport. De vergadering stemt unaniem in met dit verzoek.
De Voorzitter vraagt en krijgt toestemming om het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de agendapunten 1 tot 5 gezamenlijk te behandelen aan de hand van een presentatie door de CEO en CFO.
De Voorzitter verzoekt de heer Padilla en mevrouw De Jong om het jaarverslag toe te lichten.
De heer Padilla en mevrouw De Jong lichten het jaarverslag toe aan de hand van een presentatie waarin de hoofdpunten van het boekjaar 2017 worden besproken.
De heer Padilla start met een korte introductie over de organisatie van Fagron en stelt de 6 Fagron Family Rules voor: responsibility, analytic, humility, autonomy, transparency en simplicity op basis waarvan de mensen binnen de organisatie zowel intern als extern met elkaar omgaan.
Daarna licht hij toe welke medicijnen farmaceutische bereidingen zijn. Dat zijn medicijnen die op maat van de patiënt worden gemaakt, in tegenstelling tot de meeste gangbare medicijnen. Farmaceutische bereidingen laten artsen en apothekers toe om behandelingen op maat te maken voor de specifieke aandoeningen die patiënten hebben door te werken met bijvoorbeeld alternatieve doseringen en doseervormen, verschillende sterkten of zelf combinatietherapie.
Farmaceutische bereidingen worden voornamelijk gemaakt in apotheken – zowel stadsapotheken als ziekenhuisapotheken – maar ook in bereidingsfaciliteiten zoals in Nederland, België en de Verenigde Staten waar Fagron bereidingsfaciliteiten heeft waar gepersonaliseerde medicatie wordt gemaakt onder GMP.
Op vandaag werken er 2.154 mensen bij Fagron - waarvan meer dan 200 apothekers - die zich dagdagelijks inzetten om het maken van farmaceutische bereidingen te ondersteunen. Fagron is actief in 34 landen en exporteert haar producten naar meer dan 70 landen wereldwijd. Als we naar de kaart kijken schijnt de zon altijd bij Fagron: de dag begint in Australië en eindigt aan de andere kant van de wereld in Las Vegas.
Fagron draagt vijf waarden hoog in het vaandel: customer is n°1, entrepreneurship, creativity, quality en speed of execution. De missie van de onderneming is gericht op het innoveren en optimaliseren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg. Wij verbreden de therapeutische scope van artsen en apothekers met medicatie op maat en verbeteren zo elke dag weer de kwaliteit van leven van duizenden patiënten over de hele wereld. Als visie wil de onderneming een leidende rol vervullen in de verdere ontwikkeling van farmaceutische bereidingen.
Om die visie te ondersteunen heeft de onderneming een model ontwikkeld in de vorm van een toren die aangeeft:
Vervolgens stelt mevrouw De Jong de financiële resultaten over het boekjaar 2017 voor. Fagron heeft in 2017 een omzet gerealiseerd van 436,9 miljoen euro. Dit is een mooie groei van 3,6%. Hetzelfde geldt voor de REBITDA die met 5,7% steeg naar 95,7 miljoen euro. Daarnaast heeft Fagron in 2017 een sterke operationele cash flow laten optekenen en is de ratio van de netto financiële schuld vs. REBITDA gedaald van 3,18 naar 2,48.
Op strategisch en operationeel vlak heeft Fagron in 2017 de volgende zaken gerealiseerd:
Daarna wordt de omzet per regio voorgesteld waaruit blijkt dat Fagron 2,7% organisch is gegroeid tegen CER, gecorrigeerd voor overnames en tegen een vaste wisselkoersen. De groei werd gedreven door alle regio's, waar later afzonderlijk zal worden bij stilgestaan, niettegenstaande de negatieve wisselkoersontwikkelingen.
Europa laat een organische omzetgroei zien van 2,4% en de REBITDA stijgt met 0,3% tot een REBITDA percentage van 25,4%. In het tweede semester van 2017 heeft de onderneming weliswaar iets minder sterk gepresteerd ten gevolge van een achterstand in de leveringen van farmaceutische grondstoffen die ondertussen van de baan zijn.
Zuid-Amerika laat eveneens een mooie omzetgroei zien van 11,9% en de REBITDA stijgt met 1,4% tot een percentage van 20,2% in 2017 versus 18,8% in 2016. In Zuid-Amerika is de strategie voornamelijk gericht op het introduceren en vermarkten van Essentials en Brands waarbij deze laatste een sterkere bijdrage leveren aan de marge ten opzichte van onze concurrenten.
Noord-Amerika tekende een organische omzetgroei van 2,1% op in 2017 die voornamelijk gedreven werd door het steriele luik terwijl de Essentials en Brands nog iets moesten inleveren. In het steriele segment zijn de meeste licenties in de Verenigde Staten ondertussen verworven. De REBITDA marge steeg lichtjes tot 14,7%. Ten opzichte van de andere regio's wordt er in de Verenigde Staten nog sterk geïnvesteerd in de operaties en kwaliteit hetgeen sterk terug komt in de cijfers.
De REBITDA van de groep kwam daarmee uit op 95,7 miljoen euro, zijnde een stijging van 5,7% ten opzichte van vorig jaar. Het niet-recurrente resultaat bedroeg 3,6 miljoen euro waardoor het EBITDA uitkwam op 92,2 miljoen euro hetgeen een stijging is van 5,5% ten opzichte van vorig jaar. Op groepsniveau bedroeg de REBITDA daarmee 21,5% van de omzet, eveneens een stijging ten opzichte van vorig jaar.
In 2017 werden er voor 17,6 miljoen euro aan afschrijvingen geboekt hetgeen een daling is ten opzichte van 2016.
Het financieel resultaat wordt daarna besproken. De financiële kosten daalden met 15,4 miljoen door enerzijds lagere rentelasten en anderzijds een lagere schuldgraad in 2017. De financiële opbrengsten daalden met 9,3 miljoen euro hoofdzakelijke gedreven door de vrijval van een éénmalige provisie inzake de financiële waivers die in 2016 werden bekomen.
De belastingen dalen met 24,1%. De effectieve belastingdruk bedraagt 15,9% voornamelijk gedreven door de verrekenbare verliezen die in de Verenigde Staten werden geleden in het verleden.
Daardoor bedraagt de nettowinst voor 2017 47.0 miljoen euro, hetgeen een stijging is van 65,2 miljoen euro ten opzichte van 2016, een winst per aandeel van 0,65 euro, waarvan voorgesteld wordt aan de algemene vergadering om 0,10 euro per aandeel dividend uit te keren aan de aandeelhouders.
Tot slot wordt de schuldgraad toegelicht aan de hand van een brug tussen 2016 en 2017. Op het einde van 2016 bedroeg de schuld van de onderneming 285 miljoen euro zijnde een ratio van netto-schuld versus REBITDA van 3,18 om te dalen tot 2,48 tegen het einde van 2017, zijnde een schuld van 236 miljoen, hetgeen een schuld afbouw van bijna 50 miljoen euro inhoudt bij een operationele cashflow van 84 miljoen euro in 2017.
2017 stond voorts in het teken van het versterken van de balans van de onderneming. Er werd 290 miljoen euro aan schuld terug betaald en er werd bovendien gewerkt aan het verlagen van de netto schuld vs. REBITDA ratio van de onderneming.
Besluitend heeft de onderneming sterke resultaten laten zien gedreven door groei in alle kernmarkten waar zij in aanwezig is (Europa, Zuid amerika en Noord-Amerika). Daarenboven zijn de kosten onder controle en stijgt de winstgevendheid sneller dan de omzet. Vooruitkijkend zal de focus van de onderneming liggen op verdere organische groei en de introductie van innovatieve producten aan de ene kant en gerichte acquisities aansluitend aan de strategie van de onderneming aan de andere kant.
De Vennootschap heeft recent haar eerste kwartaalresultaten bekend gemaakt met een organische groei van 6,8% die een bevestiging zijn van de positieve organische groei waarmee de onderneming 2017 is geëindigd.
Tot slot wordt de statutaire jaarrekening van Fagron NV in detail voorgesteld aan de hand van de balans en de resultatenrekening.
De Voorzitter geeft het woord opnieuw aan de heer Padilla die de ontwikkelingen voor 2018 zal voorstellen.
De heer Padilla legt uit dat 2018 begonnen is met een sterk eerste kwartaal waarin 6,8% organische groei werd opgetekend, gedreven door de drie kernregio's waarin de onderneming actief is. De meest positieve ontwikkeling daarbij is allicht de positieve organische groei die er voor het eerst sinds lange tijd weer werd gerealiseerd in de Essentials en Brands in Noord Amerika. Operationeel werd bovendien de achterstand in de leveringen aangepakt in Europa en in Wichita werd de licentie voor Californië binnengehaald. Daarnaast werd een minnelijke schikking getroffen met de voormalige eigenaren van JCB Laboratories waarmee de hangende rechtszaak werd beëindigd.
Zeer recent heeft de onderneming bovendien de strategische acquisitie van Humco afgerond. Humco is een onderneming die in 1872 werd opgericht als de Hutchinson Medical Company en het eerste farmaceutische bedrijf was in Texas. Het is een zeer bekend bedrijf in de Verenigde Staten, dat een sterk netwerk heeft in het retail apotheek kanaal. Vervolgens geeft mevrouw De Jong toelichting bij de overnameprijs en de twee earn-out periodes die met de verkopers werden overeen gekomen. Na deze overname zal de netto schuld vs REBITDA ratio onder de 3 blijven.
Mevrouw De Jong geeft daarop een vergelijking van en toelichting bij de cijfers van Q1 2017 versus de resultaten van Q1 2018. Daarin weegt de impact van de valuta sterker door in het absolute cijfer door de verzwakking van de Amerikaanse dollar en de Braziliaanse real ten opzichte van de Euro. De acquisities van Kemig in Kroatië en All Chemistry in Brazilië en de desinvestering van de bereidingsapotheek in Parijs worden daarbij afzonderlijk voorgesteld met het oog op de vergelijkbaarheid van de cijfers.
De bedrijfsfilm van Humco wordt aan de vergadering getoond.
De heer Padilla gaat verder met een toelichting over het onderdeel innovatie van de strategie waarin de Brands momenteel 14% van de omzet bedragen en de ambitie erin bestaat om dat tot 20% te brengen. In hoofdzaak omdat onze Brands de loyaliteit van klanten voor onze producten verhoogt. Er zullen drie nieuwe innovaties worden voorgesteld.
De eerste innovatie is er één die net gelanceerd is, dat is de TrichoTest voor alopecia aandoeningen. De dermatoloog zou voor dergelijke aandoeningen doorgaans oplossingen op basis van ofwel minoxidil ofwel finasteride voorschrijven. Fagron heeft een groot assortiment om in dit verband gepersonaliseerde oplossingen samen te stellen. De TrichoTest is een genetische test, ontwikkeld door Fagron Genomics, die de arts moet toelaten om op basis van de uitkomsten van de TrichoTest gepersonaliseerde alopecia medicatie voor te schrijven aan de patiënt.
De heer Padilla nodigt een aandeelhouder uit om de genetische test uit te proberen. Het grote voordeel van de individuele testen is dat er in plaats van één enkele industriële oplossing voor alopecia momenteel, in de toekomst de arts een gepersonaliseerde behandeling voor elke patiënt zal kunnen samenstellen op basis van de analyse die is gebeurd in Fagron's labo. De aandeelhouder wordt verzocht om het wattenstaafje langs de binnenkant van de wang te halen gedurende 60 seconden. Dat wattenstaafje wordt samen met een infofiche verzonden naar Fagron Genomics' labo waarna 4 tot 5 weken later het resultaat met een voorstel voor gepersonaliseerde producten wordt verzonden. De heer Padilla bedankt de aandeelhouder voor zijn bereidwillige medewerking.
Dat was de eerste innovatie. De tweede innovatie is het TrichoConcept dat gelinkt is aan de TrichoTest. In het TrichoConcept is een productlijn ontwikkeld die de huidige solventen die worden gebruikt in de behandeling van alopecia te vervangen door meer natuurlijke producten. In functie van de uitkomst van de TrichoTest kan aan patiënten een gepersonaliseerde behandeling worden voorgesteld op basis van de eigen ontwikkelde producten en Brands. Deze gepersonaliseerde producten worden dan lokaal door een apotheker bereid.
Tot slot en dat is de derde innovatie, heeft Fagron, ter ondersteuning van de kwalitatieve bereiding van deze gepersonaliseerde producten in de apotheek, een gamma bereidingsinstrumenten en apparaten samengesteld onder de naam FagronLab waarmee de apotheker in de beste omstandigheden gepersonaliseerde medicatie kan maken.
De Voorzitter dankt de heer Padilla en mevrouw De Jong voor hun uiteenzetting en verzoekt de vergadering of zij voorafgaand aan de behandeling van de agenda nog vragen hebben voor de bestuurders of de commissaris.
Een aandeelhouder neemt het woord en complimenteert het bestuur met de realisaties van de afgelopen jaren waarin er vanuit een moeilijke situatie opnieuw werd aangeknoopt met groei. En waarin er zelfs
opnieuw een dividend wordt uitbetaald – in een situatie waarin de balans misschien nog wel versterkt zou kunnen worden op het eigen vermogen – niettegenstaande de aandeelhouder het dividend graag zal innen. De eerste vraag luidt hoe het bestuur tegen de balans aankijkt? Zou deze nog verder moeten worden versterkt? En zo ja, hoe denkt het bestuur dat te doen? Door het verminderen van de schulden en dus het niet besteden van de vrijgekomen cashflow? De tweede vraag is of dat de balans zodanig is dat de onderneming, na de overname van Humco, nog andere bedrijven zou kunnen overnemen in het kader van de acquisitie doelstellingen? Wat zijn de financiële doelstellingen en de lange termijn verwachtingen? De derde en laatste vraag betreft HL Technology, zal deze onderneming bij het bedrijf blijven of zal deze nog worden verkocht?
De Voorzitter licht voorafgaand toe dat er geen forward looking statements zullen worden gegeven. Hetzelfde geldt voor toekomst projecties waarvan binnen de Raad van Bestuur is afgesproken deze niet te doen aangezien de mogelijke meerwaarde daarvan in de huidige financiële omstandigheden als te beperkt worden beschouwd. Wat betreft de vragen over de balans zal mevrouw De Jong deze toelichten. Tot slot met betrekking tot acquisities worden deze altijd geëvalueerd op het moment dat ze zich voordoen. Daaromtrent werken in hypotheses is natuurlijk altijd moeilijk. Het is duidelijk dat men altijd beslist met de gegevens die vandaag voor handen zijn.
Mevrouw De Jong licht toe dat de onderneming de afgelopen twee jaar grote stappen vooruit heeft gezet in de versterking van haar balans, met de kapitaalsverhoging, de aflossing van schulden, waardoor er op vandaag een goede balans staat. Als men dan kijkt naar de acquisities die worden gedaan, dan wordt de staat van de balans altijd meegenomen in de afweging van hoe zo'n acquisitie dan gefinancierd zou moeten worden en wat het effect zou kunnen zijn op de netto schuld vs REBITDA ratio. Bij acquisities wordt steeds gemonitord of deze met eigen vermogen dan wel met vreemd vermogen zou moeten worden gefinancierd en wat de relatie ten opzichte van het eigen vermogen dat zou zijn. Met de stappen die in 2017 nog zijn gezet waardoor die ratio op 2,48 uitkomt, is de balans aanzienlijk versterkt.
De aandeelhouder ontkent niet dat de balans niet versterkt zou zijn, maar vraagt of die sterk genoeg is aangezien een groot deel van de activa nog bestaat uit immateriële vaste activa.
Mevrouw De Jong stelt dat het klopt dat er veel goodwill staat op de balans als het gevolg van de M&A strategie van de onderneming. Als men daarentegen ziet dat de onderneming een sterke operationele kasstroom heeft van 84 miljoen euro in 2017, dan is zij in staat om vrij snel haar schuld terug te bouwen of zelfs de balans te versterken mocht dat nodig zijn in de toekomst en ook nog bijkomende acquisities te doen, al dan niet gedeeltelijk uit vrije kasstroom, afhankelijk van de grootte van de acquisitie.
Voor wat betreft HL Technologie stelt mevrouw De Jong dat de activiteiten van die onderneming inderdaad verschillend zijn van de activiteiten van Fagron, het is dus geen kernactiviteit. We hebben de laatste jaren ook gezien dat de resultaten van HL Technology ook wat onder druk stonden waardoor er is besloten om te wachten met het actief verkopen van de onderneming totdat die resultaten verbeteren. Uit de resultaten van de laatste kwartalen van 2017 en uit de resultaten van het eerste kwartaal van 2018
blijkt dat het de goede kant op gaat met HL Technology. Er is nog geen besluit genomen omtrent de toekomst van HL Technology.
De Voorzitter voegt daaraan toe dat de discussie daaromtrent binnen de raad van bestuur een afweging is tussen hoe de onderneming voor alle aandeelhouders het meeste en het beste waarde creëert om vanuit die optiek in de toekomst een beslissing te nemen met een lange termijn visie in functie van wat het beste is voor zowel HL Technology als voor Fagron los van wat de financiële gemeenschap daarvan vindt. Hetzelfde geldt voor de balans. De opmerking daaromtrent is terecht. Uiteraard is er veel goodwill op de balans maar er wordt meer gekeken naar de vrije kasstroom die de onderneming op de lange termijn kan maken, hoe snel zij haar schulden kan afbouwen, in een scenario met conservatieve doelstellingen.
De aandeelhouder erkent dat het goed is te wachten met een verkoop indien dat de kansen op een betere uitkomst zou verhogen niettegenstaande er wel een stuk managementtijd in op gaat. Wat de financiële doelstellingen betreft meldt de aandeelhouder dat er haast geen bedrijf is aan de Amsterdamse beurs die geen financiële doelstellingen publiceert, minstens doelstellingen op balansverhoudingen die zeker niet concurrentiegevoelig zijn.
De Voorzitter dankt de aandeelhouder voor zijn suggestie die zal worden meegenomen ter overweging.
Een andere aandeelhouder heeft eveneens enkele vragen. De eerste vraag aan de Voorzitter is met betrekking tot de aanstelling van de heer Padilla in november 2017. Welke waren zijn sterke punten die de doorslag hebben gegeven in die aanstelling?
De Voorzitter stelt dat de uitkomst van persoonlijke kenmerken in HR kwesties niet ter vergadering zullen besproken worden. Wel meer algemeen kan worden toegelicht dat een bestuurskamer verder in de toekomst moet kunnen kijken dan één of twee kwartaal met betrekking tot het beleid. Dat is cruciaal. De afgelopen tijd zat de onderneming meer in een situatie van herstructurering dat een zeer specifiek type van leiderschap vergt om die reorganisatie af te dwingen, dat er wordt gesaneerd, dat er wordt beslist in functie van hoe die organisatie er na reorganisatie zou moeten uitzien. Daarvoor is er een specifieke stijl nodig. Na zo'n fase moet de onderneming opnieuw naar een dynamische groeifase worden gebracht. Dat wil niet zeggen dat die voorganger dat niet zou kunnen of niet in zich heeft maar het is wel een fundamenteel andere manier van leiderschap. Het bestuur heeft in de heer Padilla gezien dat hij de juiste man is om het intra-preneurship binnen de onderneming na enkele jaren van reorganisatie opnieuw naar een hoger niveau kan brengen. Belangrijk daarbij is dat we iemand in de eigen rangen hadden die niet alleen reeds 17 jaar voor Fagron werkt maar eveneens het draagvlak en motiverend vermogen heeft om de dynamiek in de onderneming terug aan te wakkeren.
De heer Padilla voegt daaraan toe dat hij zich kort wil voorstellen. Na farmacie te hebben gestudeerd in Barcelona heeft hij verder gestudeerd in Finland over de steriele bereidingen in ziekenhuizen. Van thuis uit heeft hij het farmaceutisch bereiden van kinds af meegekregen van zijn ouders die apothekers zijn en heel veel bereidingen maken. Hij is uiteindelijk bij Fagron begonnen als zijn eerste werkgever, destijds
twee maanden voordat de onderneming werd overgenomen door Omega Pharma. Sindsdien heeft hij vanop de eerste rij de hele ontwikkeling en groei van de onderneming kunnen meemaken tot op vandaag.
De aandeelhouder heeft nog een andere vraag: Fagron is geen cyclisch bedrijf maar sluit toch aan bij de algemene trend in de economieën, de cijfers voor 2017 zijn mooi, maar de aandeelhouder vraagt zich af of de onderneming een correlatiecijfer heeft tussen de resultaten van de onderneming, in het bijzonder omzetgroei, en de rest van de economie of andere maatstaven zoals GDP?
Mevrouw De Jong licht toe dat dat niet het geval is, die cijfers zijn niet beschikbaar maar zal de suggestie meenemen ter overweging om dergelijke analyse te maken.
De Voorzitter dankt de aandeelhouders voor de gestelde vragen en stelt voor over te gaan tot het volgende agendapunt.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
De Voorzitter legt de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2017, ter goedkeuring voor aan de vergadering.
De jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.615.280 stemmen = 62,10% van het kapitaal = 100% van de aangemelde | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandeelhouders | |||||||||
| Tegenstemmen: | 0 | stemmen = 0,00% aandeelhouders |
van het kapitaal | = 0,00% van de aangemelde | |||||
| Onthoudingen: | 0 | stemmen aandeelhouders |
= | 0,00% | van het kapitaal | = 0,00% van de aangemelde |
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening.
Er wordt aan de vergadering voorgesteld om goedkeuring te geven aan de resultaatverwerking en om een dividend van €0,10 bruto per aandeel uit te keren.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
De bestemming van het resultaat wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.615.280 stemmen = 62,10% van het kapitaal = 100% van de aangemelde | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandeelhouders | ||||||||
| Tegenstemmen: | 0 | stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||||
| aandeelhouders | ||||||||
| Onthoudingen: | 0 | stemmen | = | 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||
| aandeelhouders |
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er zijn geen vragen over het agendapunt.
Het remuneratieverslag wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 42.151.996 stemmen = 60,06% van het kapitaal = 96,72% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 882.711 stemmen = 1,23% van het kapitaal = 1,98% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 580.573 stemmen = 0,81% van het kapitaal = 1,30% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag werden besproken tijdens de presentatie van het management.
Er worden geen vragen gesteld omtrent de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
Bij afzonderlijke stemming (op individuele basis voor elk van de bestuurders afzonderlijk) werd aan de vergadering gevraagd kwijting te verlenen aan de bestuurders in functie voor de door hen in de loop van het boekjaar 2017 vervulde opdracht.
Stemming over de kwijting aan de heer Stols:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan de heer Peek:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan mevrouw De Jong:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan Deprez Management BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Deprez:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
Stemming over de kwijting aan Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Van Waeyenberge:
Voorstemmen: 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen: 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde aandeelhouders Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
Stemming over de kwijting aan Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Schenck:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Coucke:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan Holdco FV B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Vlayen:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan de heer Geyssens:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Clybouw:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan de heer Janssens:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Stemming over de kwijting aan Ahok B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Hoffman:
| Voorstemmen: | 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders |
Bij afzonderlijke stemming werd aan de vergadering gevraagd kwijting te verlenen aan de Commissaris in functie voor de door hem in de loop van het boekjaar 2017 vervulde opdracht.
Er worden geen vragen gesteld omtrent de kwijting van de Commissaris.
Aan de Commissaris wordt als volgt kwijting verleend voor de wijze waarop hij zijn mandaat en opdracht heeft uitgeoefend gedurende het boekjaar 2017.
Stemming over de kwijting aan de Commissaris:
Voorstemmen: 44.606.280 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,98% van de aangemelde aandeelhouders Tegenstemmen: 9.000 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,02% van de aangemelde aandeelhouders Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
De Voorzitter verwijst de vergadering hiervoor naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (www.fagron.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.
Er worden geen vragen gesteld omtrent de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
9. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – de ISDA 2002 Master Agreement dd 7 maart 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en bijhorende schedule dd 7 maart 2018 tot de ISDA Master Agreement (de ING ISDA Overeenkomsten), de 2002 ISDA Master Agreement dd 23 mei 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank NV en bijhorende schedule dd 23 mei 2017 tot de ISDA Master Agreement (de KBC ISDA Overeenkomsten, de ISDA 2002 Master Agreement dd 10 januari 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en HSBC Bank PLC en bijhorende schedule dd 10 januari 2018 (de HSBC ISDA Overeenkomsten), de ISDA 2002 Master Agreement dd 9 juni 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en Commerzbank Aktiengesellschaft en bijhorende schedule dd 9 juni 2017 (de Commerzbank ISDA Overeenkomsten), en de ISDA 2002 Master Agreement dd 27 juli 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA en bijhorende schedule dd 27 juli 2017 (de BNP Paribas Fortis ISDA Overeenkomsten, samen met de ING ISDA Overeenkomsten, de KBC ISDA Overeenkomsten, de HSBC ISDA Overeenkomsten en de Commerzbank ISDA Overeenkomsten, de ISDA Overeenkomsten).
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 556 W.Venn. de bepalingen van de ISDA Overeenkomsten, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events- Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten), goed te keuren.
Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen vde ISDA Overeenkomsten en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een
wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events- Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten) goed te keuren.
Vooraleer over te gaan tot de stemming over het agendapunt verzoekt de Voorzitter aan de Global Legal Affairs Director om het agendapunt kort toe te lichten.
De Global Legal Affairs Director licht toe dat het agendapunt, net zoals het volgende agendapunt en een agendapunt tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering, betrekking hebben op artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen dat voorziet dat de aandeelhouders bepalingen die (i) rechten toekennen aan derden, (ii) in het geval van een controlewijziging over de Vennootschap en die (iii) een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap ter goedkeuring dienen voorgelegd te worden aan de Algemene Vergadering.
In het geval van de ISDA overeenkomsten bevatten deze overeenkomsten een "change of control" clausule die aan de desbetreffende banken het recht verleent om die overeenkomsten te beëindigen, in het geval van een controlewijziging, en zodoende een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap. Daardoor zijn de voorwaarden van artikel 556 W.Venn. dus van toepassing waardoor de Vennootschap de goedkeuring van de aandeelhouders vraagt.
Er worden geen verdere vragen gesteld waarna de Voorzitter het agendapunt ter stemming voorlegt en het agendapunt als volgt wordt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.197.916 stemmen = 61,52% van het kapitaal = 99,06% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 417.364 stemmen = 0,58% van het kapitaal = 0,94% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
10. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – EUR 80,000,000 term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen ondermeer de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent (Term Loan Facility Agreement).
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 556 W.Venn. de bepalingen van de Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van de Term Loan Facility Agreement), goed te keuren.
Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen vande Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in
casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van de Term Loan Facility Agreement) goed te keuren.
Er worden geen verdere vragen gesteld waarna de Voorzitter het agendapunt ter stemming voorlegt en het agendapunt als volgt wordt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.197.916 stemmen = 61,52% van het kapitaal = 99,06% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 417.364 stemmen = 0,58% van het kapitaal = 0,94% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders |
Commentaar bij het agendapunt: De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergadering van 8 mei 2017 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 100.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt.
Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. De algemene vergadering besluit om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 100.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders.
De bezoldigingen worden als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.610.118 stemmen = 62,09% van het kapitaal = 99,99% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 5.162 stemmen = 0,01% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
12. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.
Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 110.390,00 euro.
De vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 112.000,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
Er worden geen vragen gesteld omtrent de bezoldiging van de Commissaris.
De bezoldiging wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.615.280 stemmen = 62,10% van het kapitaal = 100% van de aangemelde | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandeelhouders | ||||||||
| Tegenstemmen: | 0 | aandeelhouders | stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | |||||
| Onthoudingen: | 0 | stemmen | = | 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||
| aandeelhouders |
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 mei 2017 om het mandaat van de heer Robert Peek te voltooien.
Veerle Deprez legde in 1987, samen met haar broer Hein Deprez, de grondvesten van wat later de Univeg Groep zou worden. Univeg werd door overnames een verticaal geïntegreerde groep, gespecialiseerd in de productie, verpakking en distributie van fruit en groenten. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin (genoteerd aan Euronext), marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Greenyard is een globale marktleider in verse, vries verse en bereide groenten en fruit, bloemen en planten, groeimedia en substraten en bedient het merendeel van de Europese retailers.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 mei 2017 te bevestigen om het mandaat van de heer Robert Peek te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd
door mevrouw Veerle Deprez zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Er worden geen vragen gesteld omtrent het agendapunt.
De coöptatie wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.555.550 stemmen = 62,02% van het kapitaal = 99,87% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 59.730 stemmen = 0,08% van het kapitaal = 0,13% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien.
Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. De heer Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van de heer Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Zuid-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 te bevestigen om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.
Er worden geen vragen gesteld omtrent het agendapunt.
De coöptatie wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.541.834 stemmen = 62,00% van het kapitaal = 99,84% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 73.446 stemmen = 0,10% van het kapitaal = 0,16% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Rafael Padilla te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. De heer Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van de heer Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Zuid-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Rafael Padilla tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Padilla zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.
Er worden geen vragen gesteld omtrent het agendapunt.
De herbenoeming wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.517.008 stemmen = 61,96% van het kapitaal = 99,78% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 98.272 stemmen = 0,14% van het kapitaal = 0,22% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Karin de Jong te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Mevrouw De Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot group controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft mevrouw De Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Karin de Jong tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw De Jong zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Karin de Jong zal onbezoldigd zijn.
Er worden geen vragen gesteld omtrent het agendapunt.
De herbenoeming wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 41.976.706 stemmen = 58,43% van het kapitaal = 94,09% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 2.638.574 stemmen = 3,67% van het kapitaal = 5,91% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders |
Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez te benoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code 2009 voor een periode van 4 jaar. Ze zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.
Veerle Deprez legde in 1987, samen met haar broer Hein Deprez, de grondvesten van wat later de Univeg Groep zou worden. Univeg werd door overnames een verticaal geïntegreerde groep, gespecialiseerd in de productie, verpakking en distributie van fruit en groenten. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin (genoteerd aan Euronext), marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Greenyard is een globale marktleider in verse, vries verse en bereide groenten en fruit, bloemen en planten, groeimedia en substraten en bedient het merendeel van de Europese retailers.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022.
Er worden geen vragen gesteld omtrent het agendapunt.
De herbenoeming wordt als volgt goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.555.550 stemmen = 62,02% van het kapitaal = 99,87% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 59.730 stemmen = 0,08% van het kapitaal = 0,13% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders |
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent het agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.615.280 stemmen = 62,10% van het kapitaal = 100% van de aangemelde | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandeelhouders | ||||||||
| Tegenstemmen: | 0 | stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||||
| aandeelhouders | ||||||||
| Onthoudingen: | 0 | stemmen | = | 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||
| aandeelhouders |
De Voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda werden behandeld en ter stemming gebracht en vraagt de vergadering of er nog varia punten te bespreken zijn?
Een aandeelhouder stelt dat er enkele jaren geleden enkele start-ups zijn begonnen in het Antwerpse in dezelfde markt als de onderneming voor wat betreft het leveren van grondstoffen aan apothekers. De aandeelhouder vraagt of deze van de grond zijn gekomen en zo ja of dat er een impact is voor de onderneming op de Belgische markt?
De heer Padilla dankt de aandeelhouder voor zijn vraag en antwoordt bevestigend op de vraag of dat ze van de grond zijn gekomen en ontkennend op de vraag of dat ze impact hebben op de activiteiten van Fagron. De Vennootschap heeft een sterke positie in België en is blij met de ontwikkeling van haar gezonde duurzame groei in België.
Een aandeelhouder vraagt of dat alle aandelen in de Vennootschap evenwaardig zijn dan wel dat er aandelen zouden zijn die een ander dividend krijgen?
De Voorzitter licht toe dat alle aandelen in de Vennootschap gelijkwaardig zijn: 1 aandeel, 1 stem, 1 recht. Er zijn geen aandelen waaraan verschillende rechten gekoppeld zijn.
Aangezien er geen verdere vragen of varia zijn en alle punten van de agenda zijn afgehandeld, dankt de Voorzitter iedereen voor zijn aanwezigheid en de actieve deelname aan de discussie en sluit hij de vergadering omstreeks 16.00 uur waarna de notulen gelezen en getekend worden door de leden van het bureau.
De Voorzitter licht toe dat deze Buitengewone Algemene Vergadering in het kader staat van één onderwerp, met name de goedkeuring van het Warrantenplan 2018 ten behoeve van het personeel en de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap. Het Warrantenplan 2018 wordt gesteund vanuit de raad van bestuur omdat het toelaat om de medewerkers van de Vennootschap aandeelhouder te laten worden van de onderneming waarvoor ze zich dagdagelijks inzetten waardoor er meer motivatie komt, ook innovatie en goed huisvaderschap om zich in te zetten voor de Vennootschap waarvan ze medeaandeelhouder kunnen worden.
De Voorzitter verwelkomt notaris Liesbet Degroote en haar ambtsgenoot notaris Anne-Katrien Van Oostveldt om akte te nemen van deze Buitengewone Algemene Vergadering en deze bij notariële akte vast te stellen.
De vergadering wordt geopend omstreeks 16.00 uur onder voorzitterschap van Ahok BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman. De Voorzitter duidt mevrouw Karin de Jong aan als secretaris en de heer Rafael Padilla als stemopnemer.
Zijn derhalve aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam, voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal effecten van ieder van hen zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst werd door elke aandeelhouder of zijn gevolmachtigde getekend vóór de opening van de vergadering. De aanwezigheidslijst zal aan de huidige notulen worden gehecht (Bijlage 1). Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 44.615.280 aandelen van de 71.843.904 aandelen van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn (= 62,10% van het kapitaal). De volmachten die ter vergadering werden neergelegd zullen aan huidige notulen worden gehecht (Bijlage 2). De lijst werd afgesloten en getekend door de leden van het bureau.
Komen alhier tussen:
de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een BVBA Peter Van den Eynde, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor.
De Voorzitter vraagt de vergadering van aandeelhouders toestemming om de aandeelhouders die te laat waren met het toezenden van hun registratieformulier of volmachtformulier toe te laten tot de vergadering en hun stem- en vraagrecht uit te oefenen. Daarnaast vraagt de Voorzitter de vergadering van aandeelhouders toestemming om een paar aandeelhouders die niet geregistreerd zijn evenals een journalist toe te laten tot het bijwonen van de aandeelhoudersvergadering, weliswaar zonder stem- en vraagrecht. De vergadering stemt daarin toe.
De Voorzitter licht toe dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, door middel van aankondigingen opgenomen in:
De Voorzitter stelt dan ook vast dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.
De agenda, de commentaren van de Raad van Bestuur en de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn als volgt:
Goedkeuring van het Warrantenplan 2018, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.
Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) – Warrantenplan 2018.
Lezing en bespreking van:
Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.
Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met de zelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).
Inschrijving op de Warranten.
Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur.
Coördinatie van de statuten – Publicatieformaliteiten.
Volmacht.
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2018 zoals bekendgemaakt op de website (www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 42.530.657 stemmen = 59,20% van het kapitaal = 95,33% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 2.084.623 stemmen = 2,90% van het kapitaal = 4,86% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2018, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan 2018) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
De Voorzitter verzoekt de Global Legal Affairs Director om, zoals tijdens de algemene vergadering, toelichting te geven bij de draagwijdte van het agendapunt.
De Global Legal Affairs Director licht toe dat het inderdaad opnieuw om een goedkeuring gaat in het kader van artikel 556 W.Venn. waarbij in dit geval bepaalde rechten aan derden, in het bijzonder aan de warranthouders, worden toegekend, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap die in dergelijk geval een invloed kan hebben op het vermogen van de Vennootschap. Vandaar dat opnieuw om de goedkeuring van de aandeelhouders met deze bepalingen wordt gevraagd.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 36.988.011 stemmen = 51,48% van het kapitaal = 82,90% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 7.627.269 stemmen = 10,62% van het kapitaal = 17,10% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Commentaar bij het agendapunt: de Raad van Bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van zijn bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 583 en 596 juncto 598 W.Venn. en van het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen 596 juncto 598 W.Venn.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent de kennisname.
Voorstel tot besluit: Uitgifte van 1.300.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2018. De Warranten zullen een looptijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2018. Overeenkomstig het Warrantenplan 2018 zullen de Warranten worden toegekend aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van uitgifte voorafgaan.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt en deelt mee dat dit agendapunt een drie vierde meerderheid vereist om aangenomen te worden.
Daarnaast geeft de Voorzitter de belangrijkste kenmerken mee aan de vergadering.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
Voorstemmen: 42.657.041 stemmen = 59,37% van het kapitaal = 95,61% van de aangemelde aandeelhouders Tegenstemmen: 1.958.239 stemmen = 2,73% van het kapitaal = 4,39% van de aangemelde aandeelhouders Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin de onderliggende warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten aanzien van derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap en die enkel verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het Wetboek van vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt en deelt mee dat dit agendapunt een drie vierde meerderheid vereist om aangenomen te worden.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 42.657.041 stemmen = 59,37% van het kapitaal = 95,61% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 1.958.239 stemmen = 2,73% van het kapitaal = 4,39% van de aangemelde aandeelhouders |
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
6. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).
Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt en deelt mee dat dit agendapunt een drie vierde meerderheid vereist om aangenomen te worden.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Één aandeelhouder wenst zicht te onthouden bij de stemming.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 42.655.991 stemmen = 59,37% van het kapitaal = 95,61% van de aangemelde |
|---|---|
| aandeelhouders | |
| Tegenstemmen: | 1.958.239 stemmen = 2,73% van het kapitaal = 4,39% van de aangemelde |
| aandeelhouders | |
| Onthoudingen: | 1.050 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde |
| aandeelhouders |
Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céliné Caveye (of hun respectievelijke management-vennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2018. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf uitoefenen.
De Voorzitter verzoekt de Global Legal Affairs Director om een toelichting bij het agendapunt. De Global Legal Affairs Director licht toe dat de Vennootschap onder dit agendapunt de mogelijkheid wordt verleend om de warranten toe te kennen, niet enkel aan de personeelsleden van de Vennootschap maar eveneens aan de huidige zelfstandige medewerkers die vermeld zijn in het agendapunt als aan de toekomstige zelfstandige medewerkers en vraagt aan de vergadering of daar verdere vragen over zouden bestaan.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 42.657.041 stemmen = 59,37% van het kapitaal = 95,61% van de aangemelde | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandeelhouders | |||||||
| Tegenstemmen: | 1.958.239 stemmen = 2,73% van het kapitaal = 4,39% van de aangemelde | ||||||
| aandeelhouders | |||||||
| Onthoudingen: | 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||||
| aandeelhouders |
Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de opname in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot dematerialisatie of toelating tot de verhandeling van de aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.615.280 stemmen = 62,10% van het kapitaal = 100% van de aangemelde | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandeelhouders | ||||||||||||
| Tegenstemmen: | 0 | stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||||||||
| aandeelhouders | ||||||||||||
| Onthoudingen: | 0 | stemmen | = | 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||||||
| aandeelhouders |
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
| Voorstemmen: | 44.615.280 stemmen = 62,10% van het kapitaal = 100% van de aangemelde | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandeelhouders | ||||||||||||
| Tegenstemmen: | 0 | aandeelhouders | stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | |||||||||
| Onthoudingen: | 0 | stemmen | = | 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde | ||||||||
| aandeelhouders |
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan mevrouw Susana Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.
Er worden geen vragen gesteld omtrent dit agendapunt.
Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:
Voorstemmen: 44.615.280 stemmen = 62,10% van het kapitaal = 100% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders Onthoudingen: 0 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
Ter kennisname van de inhoud van de notariële akte wordt verwezen naar de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zoals deze zal worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
Aangezien er geen verdere vragen zijn en alle punten van de agenda zijn afgehandeld, dankt de Voorzitter iedereen voor zijn aanwezigheid en sluit hij de vergadering omstreeks 16.30 uur waarna de notulen gelezen en getekend worden door de leden van het bureau.
AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door Karin de Jong Koen Hoffman Secretaris Voorzitter van de Raad van Bestuur
Rafael Padilla Stemopnemer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.