Fagron N.V.

Quarterly Report • Aug 3, 2018

Tussentijdse financiële informatie Eerste semester 2018

Inhoudsopgave

1. Interim management rapport
2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening
3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 3
4. Verkorte geconsolideerde balans
5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie
8. Financieel resultaat
9. Winst per aandeel
10. Niet-recurrent resultaat
11. Segment informatie
12. Langlopende voorzieningen
13. Financiële schulden
14. Bedrijfscombinaties
15. Verbonden partijen
16. Significante gebeurtenissen na balansdatum
17. Effectief belastingtarief

Ondergetekenden verklaren dat, voor zover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2018, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving', zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat de tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich het eerste semester van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO

1. Interim management rapport

Voor het uitgebreide verslag over het eerste semester van 2018 wordt verwezen naar het persbericht van Fagron van 3 augustus 2018.

2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2018	Juni 2017 1
Bedrijfsopbrengsten		231.576	222.172
Omzet		230.923	220.012
Overige bedrijfsopbrengsten		652	2.161
Bedrijfskosten		197.088	183.737
Handelsgoederen		89.228	83.336
Diensten en diverse goederen		40.625	39.378
Personeelskosten		53.894	51.864
Afschrijvingen en waardeverminderingen		9.499	8.748
Overige bedrijfskosten		3.843	411
Bedrijfsresultaat		34.487	38.435
Financiële opbrengsten	8	399	2.117
Financiële kosten	8	$-10.873$	$-14.702$
Resultaat vóór belastingen		24.013	25.850
Belastingen	17	5.241	4.796
Nettoresultaat		18.773	21.054
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)		18.604	20.704
Minderheidsbelangen		169	351
Winst (verlies) per aandeel toe te rekenen aan de
aandeelhouders gedurende de periode
Winst (verlies) per aandeel (in euro)	9 9	0,26	0,29
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro)	0,26	0,29

¹ De verkorte geconsolideerde resultatenrekening is herzien voor de toepassing van IFRS 15.

3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Juni 2018	Juni 2017
Nettoresultaat van de periode	18.773	21.054
Niet-gerealiseerd resultaat:
Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het nettoresultaat
Wisselkoersverschillen	$-13.605$	$-9.625$
Niet-gerealiseerd resultaat van de periode	$-13.605$	$-9.625$
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	5.168	11.429
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders	5.068	11.152
Minderheidsbelangen	100	277

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen in 2018 van 13,6 miljoen euro worden voornamelijk veroorzaakt door de verzwakking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro per 31 december 2017.

4. Verkorte geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2018	December 2017
Vaste activa		474.595	427.617
Immateriële vaste activa		389.074	344.495
Materiële vaste activa		67.883	69.535
Financiële vaste activa		2.406	2.232
Latente belastingen		15.232	11.355
Vlottende activa		204.469	166.430
Voorraden		75.628	62.865
Handelsvorderingen		43.036	32.220
Overige vorderingen		9.376	10.574
Geldmiddelen en kasequivalenten		76.428	60.771
Totaal activa		679.063	594.047
Eigen vermogen		183.094	184.881
Eigen vermogen (moedermaatschappij)		179.511	181.398
Minderheidsbelangen		3.583	3.483
Langlopende verplichtingen		300.557	300.925
Langlopende voorzieningen	12	12.073	12.476
Pensioenverplichtingen		4.821	4.733
Latente belastingen		193	198
Financiële schulden	13	283.470	283.518
Kortlopende schulden		195.413	108.241
Financiële schulden	13	54.844	13.450
Handelsschulden		74.917	58.950
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen		30.505	27.168
Overige kortlopende schulden	14	35.148	8.673
Totaal verplichtingen		495.970	409.166
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		679.063	594.047

5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Aandelen- kapitaal & agio	Overige reserves	Eigen aandelen	Over- gedragen winst	Totaal	Minder- heids belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo per 1 januari 2017	561.852	$-218.174$	$-18.823$	$-175.063$	149.79 $\overline{2}$	3.083	152.875
Resultaat van de periode	$\mathbf 0$	$\mathcal{O}$	$\mathbf 0$	20.704	20.704	351	21.054
Niet-gerealiseerd resultaat	$\mathbf 0$	$-9.552$	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	$-9.552$	$-73$	$-9.625$
Totaalresultaat van de periode	$\mathbf 0$	$-9.552$	$\mathbf 0$	20.704	11.152	277	11.429
Betaalbaar gesteld dividend	$\mathbf 0$	$\mathcal{O}$	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	$\theta$
Op aandelen gebaseerde betalingen	$\overline{O}$	408	$\mathbf{0}$	$\mathbf 0$	408	$\mathbf 0$	408
Herclassificatie	$\mathcal{O}$	$\mathcal{O}$	$\mathbf 0$	$\overline{O}$	$\overline{O}$	$\overline{O}$	$\mathbf 0$
Saldo per 30 juni 2017	561.852	$-227.318$	$-18.823$	$-154.359$	161.35 $\overline{2}$	3.360	164.712
Resultaat van de periode	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	25.954	25.954	38	25.993
Niet-gerealiseerd resultaat	$\mathbf 0$	$-5.870$	$\cal O$	$\mathcal O$	$-5.870$	83	$-5.786$
Totaalresultaat van de periode	$\mathbf 0$	$-5.870$	$\mathbf 0$	25.954	20.08 4	121	20.207
Betaalbaar gesteld dividend	$\mathbf 0$	$\mathcal{O}$	$\mathbf 0$	0	$\mathcal{O}$	$\mathbf 0$	$\theta$
Op aandelen gebaseerde betalingen	$\mathcal{O}$	$-38$	$\mathbf 0$	0	$-38$	$\mathbf 0$	$-38$
Herclassificatie	$-54.182$	$\mathcal{O}$	$\mathcal O$	54.182	$\overline{O}$	$\mathbf 0$	$\mathbf{O}$
Saldo per 1 januari 2018	507.670	$-233.226$	$-18.823$	$-74.223$	181.39 8	3.483	184.881
Resultaat van de periode	$\overline{0}$	$\Omega$	$\overline{0}$	18.604	18.604	169	18.773
Niet-gerealiseerd resultaat	$\mathbf 0$	$-13.536$	$\overline{O}$	$\circ$	$-13.536$	$-68$	$-13.605$
Totaalresultaat van de Periode	$\mathbf 0$	$-13.536$	$\boldsymbol{0}$	18.604	5.068	100	5.168
Betaalbaar gesteld dividend	$\mathbf 0$	$\mathcal{O}$	$\cal O$	$-7.184$	$-7.184$	$\mathbf 0$	$-7.184$
Op aandelen gebaseerde Betalingen	$\mathcal O$	229	$\cal O$	$\mathbf 0$	229	$\mathbf 0$	229
Saldo per 30 juni 2018	507.670	$-246.533$	$-18.823$	$-62.804$	179.511	3.583	183.094

6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Juni 2018	Juni 2017
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen	24.013	25.850
Betaalde belastingen	$-3.630$	7.537
Aanpassing voor financiële elementen	10.474	12.585
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen	9.265	8.415
Totale wijzigingen in werkkapitaal	$-5.707$	$-4.886$
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	34.416	49.501
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	$-4.169$	$-5.066$
Ontvangsten voor verkochte participaties	$\Omega$	6.400
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties	$-38.787$	$-1.437$
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	$-42.957$	$-103$
Financieringsactiviteiten
Uitkering dividend	$-2.767$	$\Omega$
Opgenomen financiering	39.058	29.021
Aflossing op leningen	$-1.300$	$-64.905$
Ontvangen rente	399	2.117
Betaalde rente	$-8.829$	$-14.787$
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	26.561	$-48.553$
Totale netto kasstromen van de periode	18.020	845
Geldmiddelen en equivalenten - begin van de periode	60.771	295.585
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen	$-2.363$	$-2.910$
Geldmiddelen en equivalenten - einde van de periode	76.428	293.520
Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten	18.020	845

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 35 landen wereldwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Nazareth en is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam (beurscode 'FAGR'). De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

Dit geconsolideerde tussentijdse verslag werd op 2 augustus 2018 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste semester van 2018, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2017, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het jaarverslag over 2017 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.fagron.com.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2017.

De waarderingsregels werden consistent voor alle voorgestelde periodes toegepast.

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels zijn opgenomen in het jaarverslag over 2017. Het jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.fagron.com.

Deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie is opgesteld volgens de IFRS-standaarden en volgens IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn, of die reeds vervroegd worden toegepast, per 30 juni 2018 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie.

IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' betreft de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. De toepassing van IFRS 15 is verplicht vanaf 1 januari 2018 en deze toepassing heeft slechts een negatief presentatie effect van minder dan één procent van de omzet en geen effect op het bedrijfsresultaat. De vergelijkende cijfers van 2017 zijn hiervoor herzien.

IFRS 9 'Financiële instrumenten' betreft financiële instrumenten aan zowel activa als passivazijde en beschrijft de voorwaarden voor opnamen, classificatie en vervreemding van dit soort instrumenten, evenals de toegelaten waarderingsmethoden. De toepassing van IFRS 9 is verplicht vanaf 1 januari 2018 en deze toepassing heeft geen materieel effect op de geconsolideerde cijfers van Fagron.

IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' vervangt de huidige standaard (IAS 17). IFRS 16 verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding. Fagron heeft in het eerste semester van 2018 een gedetailleerde analyse van de impact van IFRS 16 grotendeels voltooid. Als gevolg van deze analyse verwacht Fagron dat de totale activa met minder dan 5% zullen toenemen. De daadwerkelijke impact zal afhankelijk zijn van het aantal, de grootte, de resterende levensduur en eventuele verlengopties van de lease contracten op moment van implementatie. De toepassing van IFRS 16 zal verplicht zijn vanaf 1 januari 2019.

4. Seizoensinvloeden

De omzet en het bedrijfsresultaat van de Groep worden beperkt beïnvloed door seizoensinvloeden.

8. Financieel resultaat

(x 1.000 euro)	Juni 2018	Juni 2017
Financiële opbrengsten	399	2.117
Financiële kosten	10.873	14.702
Financieel resultaat	10.474	12.585

De financiële opbrengsten zijn gedaald ten opzichte van het voorgaande jaar. In 2018 waren er geen uitstaande financiële derivaten terwijl in 2017 een herwaardering van de financiële derivaten resulteerde in een opbrengst van 0,7 miljoen euro. Tevens waren de renteopbrengsten in 2017 hoger door onder andere. interest op de niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen als gevolg van de kapitaalsverhogingen.

De daling van de financiële kosten wordt grotendeels verklaard door lagere rentelasten op de financiële schulden, deels gecompenseerd door koersverschillen.

9. Winst per aandeel

(x1euro)	Juni 2018	Juni 2017
Winst (verlies) per aandeel	0.26
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0.26

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(x 1.000 euro)	-Juni 2018	Juni 2017
Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	18.604	20.704

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(aantal aandelen x 1.000)	Juni 2018	Juni 2017
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	71.740	71.740
Effect van warranten en stockopties	172	296.
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd)	71.912	72.036

Het kapitaal vertegenwoordigde op 30 juni 2018 71.843.904 aandelen, waarvan 103.627 aangehouden door Fagron NV als eigen aandelen.

10. Niet-recurrent resultaat

Een niet-recurrent element is een gebeurtenis of transactie die als abnormaal wordt beschouwd, niet gerelateerd aan de normale bedrijfsactiviteiten, en zich waarschijnlijk niet meer zal voordoen in de nabije toekomst. Dit kan een winst of verlies zijn. Het totale niet-recurrente resultaat opgenomen in EBITDA bedraagt -4,7 miljoen euro (juni 2017: -0,9 miljoen euro). In 2018 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk een schikking met de voormalige eigenaren van JCB Laboratories, herstructureringskosten en acquisitiekosten. In 2017 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk herstructureringskosten, juridische kosten en vernietiging van voorraad gerelateerd aan Freedom Pharmaceuticals.

11. Segment informatie

De divisiestructuur van Fagron is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Fagron rapporteert de volgende segmenten: Fagron Europa, Fagron Noord-Amerika, Fagron Zuid-Amerika en HL Technology.

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord- Amerika	Fagron $Zuid-$ Amerika	Fagron Totaal	HL Technology	Totaal
Omzet	127.536	50.869	48.880	227.285	3.638	230.923
Omzet tussen
segmenten	172	106	16	294	$\Omega$	294
Totale omzet	127.707	50.975	48.897	227.579	3.638	231.217
Bedrijfswinst per
segment	28.282	$-1.783$	8.329	34.828	$-340$	34.487
Financieel resultaat						$-10.474$
Winst voor belastingen						24.013
Belastingen op het
resultaat						5.241
Nettoresultaat						18.773

De segmentresultaten van de periode die eindigde op 30 juni 2018 zijn als volgt:

De segmentresultaten van de periode die eindigde op 30 juni 2017 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord- Amerika	Fagron $Zuid-$ Amerika	Fagron Totaal	HL Technology	Totaal
Omzet	127.220	39.880	49.450	216.551	3.638	220.012
Omzet tussen segmenten	197	81	28	306	$\mathcal{O}$	306
Totale omzet	172.417	39.961	49.478	216.857	3.638	220.318
Bedrijfswinst per
segment	29.961	1.158	8.421	39.539	$-1.104$	38.435
Financieel resultaat						$-12.585$
Winst voor belastingen						25.850
Belastingen op het resultaat						4.796
Nettoresultaat						21.054

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord- Amerika	Fagron Zuid- Amerika	HL Technology	Niet toegewezen/ inter- segment eliminatie	Totaal
Totaal activa	290.137	202.773	130.159	5.600	50.395	679.063
Totaal verplichtingen	70.121	168.420	28.511	1.301	227.616	495.970
Investeringsuitgaven	1.965	1.574	1.261	37	$\Omega$	4.837

De activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven op 30 juni 2018 zijn als volgt:

De bruto investeringsuitgaven in het eerste semester van 2018 hebben voornamelijk betrekking op, verbeteringen aan faciliteiten in de Verenigde Staten en Brazilië en software implementaties. De Groep is momenteel betrokken bij diverse kleine investeringsprojecten. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen van 0,4 miljoen euro welke voornamelijk betrekking hebben op de hierboven genoemde investeringen. De niet toegewezen activa betreffen met name de geldmiddelen en kasequivalenten. De niet toegewezen verplichtingen betreffen met name de financiële schulden.

Op 31 december 2017 waren de activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven als volgt:
--------------------------------------------------------------------------------------------------	--

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord- Amerika	Fagron Zuid- Amerika	HL Technology	Niet toegewezen/ inter- segment eliminatie	Totaal
Totaal activa	290.159	126.423	133.786	5.507	38.172	594.047
Totaal verplichtingen	78.687	90.653	25.800	897	213.130	409.166
Investeringsuitgaven	4.054	2.502	2.603	447	0	9.607

De bruto investeringsuitgaven in 2017 zijn voornamelijk gerelateerd aan verbeteringen aan gebouwen en productielocaties in alle regio's en ERP implementaties. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen van 2,0 miljoen euro welke voornamelijk betrekking hebben op de hierboven genoemde investeringen. De niet toegewezen activa betreffen met name de geldmiddelen en kasequivalenten. De niet toegewezen verplichtingen betreffen met name de financiële schulden.

12. Langlopende voorzieningen

De Amerikaanse overheid voert een onderzoek ten aanzien van de prijsstelling van farmaceutische producten in de periode voornamelijk vóór overname van Bellevue Pharmacy en Freedom Pharmaceuticals. Het onderzoek heeft betrekking op de gehele sector. Om onzekerheid en verdere advocaat en (interne) onderzoekskosten te beperken, overweegt Fagron een schikking met de overheid te treffen. In de openingsbalans van Bellevue Pharmacy werd een voorziening getroffen van 10 miljoen US dollar voor de kosten die voortvloeien uit dit onderzoek. De voorziening is een inschatting van advocaat- en (interne) onderzoekskosten en de kosten van een mogelijke schikking met de overheid. Aan het einde van het eerste semester in 2018 bedraagt de voorziening 6,9 miljoen euro.

De Groep heeft een aantal andere kleine, immateriële voorzieningen met name met betrekking tot productaansprakelijkheidsclaims en werknemers aangelegenheden in de normale gang van zaken.

13. Financiële schulden

In het eerste semester van 2018 zijn geen nieuwe lange termijn schulden aangegaan. Onder kortlopende schulden zijn de 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes, de 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes en de 20,0 miljoen US-dollar 5,07% Serie E Senior Notes opgenomen. Deze leningen zullen worden afgelost op 15 april 2019.

Op 5 mei 2016 heeft Fagron Long Term Waivers ontvangen onder de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. De financiële convenanten werden opnieuw vastgesteld om Fagron extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte van de financiële convenanten nam met elke testperiode van zes maanden af, te beginnen met de eerste testperiode eindigend op 31 december 2016 tot en met de testperiode eindigend op 30 juni 2018. De testperiodes met de bijbehorende niveaus zijn hieronder weergegeven. Vanaf 1 juli 2018 zijn de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten wederom van toepassing.

	Financiële convenanten
Test periode	Netto financiële schuld / REBITDA	REBITDA / netto rentelasten
30 juni 2018	Max. 3.60x	Min. 2,80x
Na 30 juni 2018	Max. 3.25x	Min. 4,00x

Op 30 juni 2018 is de netto financiële schuld / REBITDA gelijk aan 2,72. De REBITDA / netto rentelasten is gelijk aan 5.80.

14. Bedrijfscombinaties

In het eerste semester van 2018 verwezenlijkte Fagron een overname. Bij deze vennootschap werd volledige zeggenschap verkregen. Aangezien de overgenomen activiteiten meteen - in hun geheel of voor belangrijke onderdelen – werden geïntegreerd in de al bestaande entiteiten van Fagron, is er geen afzonderlijke rapportering van hun bijdrage tot de winst van Fagron aangehouden.

In april van 2018 kondigde Fagron de overname van Humco aan, een toonaangevende ontwikkelaar, fabrikant en leverancier van gepatenteerde vehikels (toedieningsvormen) en farmaceutische merkproducten aan meer dan 45.000 apotheken in de Verenigde Staten. De overnameprijs bedraagt circa 57,8 miljoen euro, welke een stijging van de goodwill vertegenwoordigt van 44,0 miljoen euro. De verwachting is dat de goodwill volledig fiscaal aftrekbaar is. De reële waarde van overgenomen activa en passiva is voorlopig bepaald en wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)
Immateriële vaste activa	6.628
Materiële vaste activa	1.446
Voorraden	4.626
Handelsvorderingen	3.406
Overige vorderingen	293
Geldmiddelen en kasequivalenten	996
Totaal activa	17.394
Financiële schulden	$-39$
Handelsschulden	2.153
Overige kortlopende schulden	1.483
Totaal passiva	3.598
Netto verworven activa	13.796
Goodwill	43.973
Totale overnamevergoeding	57.769

Het vaststellen van de reële waarde van overgenomen activa en passiva in 2017 resulteerde niet in een aanpassing van de goodwill.

Voorwaardelijke verplichtingen

Op semestereinde heeft de Groep voor een bedrag van 20,2 miljoen euro aan voorwaardelijke verplichtingen uitstaan. Deze vergoedingen aan oud-aandeelhouders zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname. De stijging van deze voorwaardelijke verplichtingen is gerelateerd aan de acquisitie van Humco. Dit is tevens de voornaamste reden voor de stijging van de overige kortlopende schulden.

De voorwaardelijke verplichtingen zijn voornamelijk gerelateerd aan Noord-Amerika en variëren tussen 0 euro en een maximum van 20,2 miljoen euro. De verplichtingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde op het moment van overname. Dit is geschat op basis van de maximale vergoeding als aan de voorwaarden wordt voldaan.

15. Verbonden partijen

De leden van het Directiecomité, de CEO en de niet-uitvoerende bestuurders worden beschouwd als verbonden partijen. Het remuneratiebeleid staat beschreven in de Corporate Governance Verklaring die onderdeel is van het jaarverslag over 2017. De vergoeding wordt op jaarbasis vastgelegd en daarom worden er geen nadere details opgenomen in dit tussentijds financieel verslag.

16. Significante gebeurtenissen na balansdatum

Fagron heeft in juli 2018 een belastingaanslag ontvangen van 15,4 miljoen euro betreffende de afschrijving van goodwill naar aanleiding van fusies in Brazilië. Dit wordt door ons betwist. Fagron zal bezwaar aantekenen tegen de opgelegde aanslag en heeft geen voorziening in verband hiermee aangelegd.

17. Effectief belastingtarief

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op het verwachte gemiddeld effectief belastingtarief van 21,8% voor 2018 (S1 2017: 18,6%).

Aan de Raad van Bestuur van Fagron NV

Verslag van de commissaris omtrent de beoordeling van de verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 juni 2018

Inleiding

Wij hebben een beoordeling uitgevoerd van het in bijlage opgenomen verkort geconsolideerd overzicht van de financiële positie van Fagron NV en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2018 en de daarbij horende verkorte geconsolideerde resultatenrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de verkorte geconsolideerde balans, het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk dat deze verkorte geconsolideerde financiële informatie is opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Omvang van de beoordeling

Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van beoordeling. De reikwijdte van een beoordeling is substantieel kleiner dan een controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleoordeel tot uitdrukking.

Besluit

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de bijgaande verkorte geconsolideerde financiële informatie, in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Antwerpen, 2 augustus 2018

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB