Fagron N.V.

Remuneration Information • Apr 12, 2019

FAGRON Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Venecoweg 20a 9810 Nazareth Ondernemingsnummer: 0890.535.026 RPR Gent (Kortrijk)

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 583 EN ARTIKELEN 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN IN HET KADER VAN HET WARRANTENPLAN 2019

1. INLEIDING

In dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 583 Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) toelichting gegeven bij het voorstel van de Raad van Bestuur om warranten uit te geven in het kader van het Warrantenplan 2019 ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en eventueel ten voordele van toekomstige zelfstandige medewerkers (de Consulenten) van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen (de Begunstigden), waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft op één aandeel van de Vennootschap.

Dit verslag is tevens opgesteld overeenkomstig artikel 596 W.Venn., als toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om in het kader van het Warrantenplan 2019 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

Dit bijzonder verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag overeenkomstig artikelen 596 W. Venn., opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde.

De Vennootschap maakt haar aandeelhouders attent op het feit dat het wettelijk vereiste "nihil obstat" van de FSMA overeenkomstig art. 583 W.Venn nog niet bekomen is op het ogenblik van publicatie van dit verslag. Het wordt dan ook ter beschikking gesteld onder voorbehoud hiervan. Van zodra het "nihil obstat" bekomen is, zal de Vennootschap dit aan haar aandeelhouders melden, en desgevallend een aangepast verslag publiceren.

2. RECHTVAARDIGING VAN DE BESLISSING EN VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

Het door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2019 te lanceren heeft tot doel om de Begunstigden van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.

De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.

3. BESCHRIJVING VAN DE VOORWAARDEN

3.1 Inleiding

De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het Warrantenplan 2019 een uitgifte te doen van een maximum van 300.000 warranten ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en eventueel toekomstige Consulenten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen die in aanmerking komen als begunstigde van de warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2019.

3.2 Corporate Governance

De Belgische Corporate Governance Code bevat een (niet-bindende) aanbeveling om systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf te laten goedkeuren door de algemene vergadering. Daarom zal goedkeuring van het Warranteplan 2019, alsook de uitgifte van de warranten, worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden op of rond 13 mei 2019.

3.3 Warrantenplan 2019

De bepalingen en modaliteiten van de warranten zijn beschreven in het Warrantenplan 2019 dat aan de Begunstigden zal worden meegedeeld. Een kopie daarvan is aangehecht aan dit bijzonder verslag (Bijlage 1).

De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:

• Aard van het onderliggend financieel instrument:
  • o gewone aandelen van de Vennootschap;
  • o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de warranten in aandelen plaatsvindt;
  • o aanvaardingsperiode: wordt vermeld op het antwoordformulier dat bij de toekenning van de warranten aan de respectievelijke Begunstigden zal worden bezorgd.
• Begunstigden: bepaalde personeelsleden en Consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Meer dan de helft van de warranten die worden uitgegeven onder het Warrantenplan 2019 zullen worden toegekend aan personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Er zullen, overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code, geen warranten worden toegekend aan bestuurders.
• Duur van de warranten: te rekenen vanaf de datum van het Aanbod: maximaal 5 jaar, met dien verstande dat de duur van de warranten niet langer kan zijn dan 10 jaar na datum van uitgifte.
• Overdraagbaarheid van de warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.
• Uitoefenprijs van de warranten: het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod. De uitoefenprijs zal niet lager zijn dan de fractiewaarde van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten.
• Uitgifteprijs van de warranten: de warranten worden gratis aangeboden aan de begunstigden.

4. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING

De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warranten. Indien niet alle warranten worden uitgeoefend dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warranten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de warranten zal de Raad van Bestuur (of twee leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 591 W.Venn.), de kapitaalverhoging voor notaris laten akteren.

De uitoefenperiodes voorzien in het Warrantenplan 2019 kunnen binnen het betrokken boekjaar door de Raad van Bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De Raad van Bestuur kan beslissen om in bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de Begunstigden toe te laten hun warranten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de warranten.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de warrant werd uitgeoefend. Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de notering op Euronext van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de warranten in het kader van het Warrantenplan 2019.

5. FINANCIËLE GEVOLGEN VAN DE UITGIFTE VAN WARRANTEN VOOR DE AANDEELHOUDERS

5.1 Kapitaal van de Vennootschap, dividend en stemrechten

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag EUR 494.192.221,68 en wordt vertegenwoordigd door 71.843.904 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/71.843.904ste van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Daarnaast zijn er in het kader van meerdere warrantenplannen 2.020.000 nog uitstaande warranten die de houders recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen. Van het Warrantenplan 2014 zijn nog 405.000 uitstaande en toegekende warranten met een uitoefenprijs van 39,37 euro. Gelet op de hoge uitoefenprijs in verhouding tot de huidige beurskoers van de Vennootschap wordt verder geen rekening gehouden met deze toegekende warranten, aangezien het onwaarschijnlijk geacht wordt dat deze in de huidige omstandigheden zouden uitgeoefend worden. De 390.000 warranten uitgegeven onder Warrantenplan 2016 hebben een uitoefenprijs van 7,38 euro. Van de 1.230.500 warranten uitgegeven onder Warrantenplan 2018 hebben 1.225.000 warranten een uitoefenprijs van 13,94 euro en hebben 5.500 warranten een uitoefenprijs van 16,31 euro. Hiermee wordt wel rekening gehouden in de simulaties opgenomen in Bijlage 2.

5.2 Fractiewaarde en eigen vermogen

De uitoefenprijs van de warranten zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan of (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod.

Aangezien de uitoefenprijs van de warranten afhankelijk zal zijn van de beurskoers voor of op de datum van het aanbod aan de Begunstigden, kan de Raad van Bestuur op datum van dit verslag geen gedetailleerd overzicht geven van de financiële gevolgen van de eventuele uitoefening van de warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2019 en de daaropvolgende uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, voor een prijs die lager zou kunnen zijn de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap.

Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Bijlage 2 bij dit verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze warranten op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen. De uitgifte van deze warranten heeft zal geen materiële impact hebben op het eigen vermogen van de Vennootschap.

De uitoefenprijs van de warranten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs (indien deze de fractiewaarde niet te boven gaat) en op de rekening uigiftepremie tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs voor zover en in de mate dat deze de fractiewaarde te boven gaat, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.

5.3 Financieel verwateringeffect

Het effectieve financiële verwateringeffect voor de bestaande aandeelhouders is thans nog niet gekend: dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de warranten, het aantal warranten dat zal worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend en het tijdstip waarop deze zullen worden uitgeoefend.

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder Warrantenplan 2019, lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de warranthouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de uitoefenprijs in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs. De financiële verwatering bedraagt in dat geval:

 1 – (marktprijs x aantal oude aandelen + uitgifteprijs x aantal nieuwe aandelen) 
(aantal oude aandelen + aantal nieuwe aandelen) x marktprijs

Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit verslag, bedraagt de financiële verwatering voor de bestaande aandeelhouders 0,03% indien de uitoefenprijs van de warranten gelijk is aan de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen op 11 april 2019.

Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit verslag, bedraagt de verwatering van de stemrechten voor de bestaande aandeelhouders 0,41 %, indien alle warranten onder Warrantenplan 2019 worden aangeboden, aanvaard en uitgeoefend. Aan de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, werd gevraagd om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 596 W.Venn..

5.4 Boekhoudkundige en andere kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten

De kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten door de Vennootschap bedragen ongeveer 40.000 EUR en dienen voor:

• de vergoeding aan de commissaris voor het opstellen van zijn bijzonder verslag;
• de vergoeding aan de raadslieden van de Vennootschap voor het advies in het kader van de uitgifte van de warranten;
• de kosten verbonden aan de publicatie van de bijeenroeping van en de organisatie van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal beslissen over de uitgifte van de warranten;
• de vergoeding aan de notaris voor het verlijden van de akte van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap; en
• de vergoeding van de FSMA in het kader van de aanvraag tot verklaring van geen bezwaar over dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Bij aanvaarding van de aangeboden warranten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warranten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Warrantenplan 2019. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warranten. Er wordt verwacht dat de totale boekhoudkundige kost die hiervoor in rekening zal worden gebracht in de geconsolideerde jaarrekeningen tussen 0,5 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 12 EUR) en 1,0 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 20 EUR) zal liggen. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de warranten; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de warranten (zijnde 5 jaar) en (v) de geldende interestvoet.

Opgemaakt te Nazareth op 17 april 2019.

Namens de Raad van Bestuur,

Functie: Bestuurder Functie: Bestuurder

_____________________ ________________________

Naam: Karin de Jong Naam: Rafael Padilla

BIJLAGE 1

WARRANTENPLAN 2019

BIJLAGE 2

SIMULATIE : IMPACT OP EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP

	Situ atie da tum op slag van ver	Uito efe nin ieu n h the tisc he uitg iftep rijs ( ) ten g n we war ran aa ypo
Hyp oth etis che uit iftep rijs g		12.0 0 E UR	16.0 0 E UR	20.0 0 E UR	16.2 1 E UR
					(*)
Ka itaa lve rho ing p g		3,60 0,00 0.00	4,80 0,00 0.00	6,00 0,00 0.00	4,86 4,22 7.27
Aan tal bes taa nde nde len aa	71,8 43,9 04	71,8 43,9 04	71,8 43,9 04	71,8 43,9 04	71,8 43,9 04
Aan tal ken it W lan 20 16, 20 18 toe te nte ant nog nen wa rra n u arr enp	16,9 09	16,9 09	16,9 09	16,9 09	16,9 09
Aan tal nie del bij uito efe nin end in ter ten uwe aan en g van res e war ran Wa lan 20 16 nte rra np	390 ,000	390 ,000	390 ,000	390 ,000	390 ,000
Aan tal nie del bij uito efe nin nie in ten uwe aan en g van uwe war ran 20 18 Wa nte lan rra np	1,23 0,50 0	1,23 0,50 0	1,23 0,50 0	1,23 0,50 0	1,23 0,50 0
Aan tal nie del bij uito efe nin nie in ten uwe aan en g van uwe war ran Wa nte lan 20 19 rra np	300 ,000	300 ,000	300 ,000	300 ,000	300 ,000
Tot aal tal del uito efe nin alle nie uit ten aan aan en na g van uwe war ran Wa lan 201 9 de end uit Wa lan 201 6 nte ter ten nte rra np en res e war ran rra np en Wa lan 20 18 nte rra np	73,7 81,3 13	73,7 81,3 13	73,7 81,3 13	73,7 81,3 13	73,7 81,3 13
Ma ats cha lij k k itaa l be sta and and ele n 3 1/1 2/2 018 ppe ap e a	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68
lij itaa uito efe nin Ma ats cha k kap l bod ten ppe na g aan ge en war ran Wa lan 20 16, W lan 20 18 Wa lan 20 19 nte ant nte rra np arr enp en rra np		5 07,5 19,0 65.0 8	507 ,519 ,065 .08	507 ,519 ,065 .08	507 ,519 ,065 .08
Fra ctie rde waa	6.8 8	6.88	6.88	6.8 8	6.8 8
Ma cha lij k k itaa l be and and ele ats sta ppe ap e a n	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68	494 ,192 ,221 .68
Ver erin doo r ni uit and ele n W lan 20 19 (* ) wat ant g euw geg eve n a arr enp		0.4 1%	0.4 1%	0.4 1%	0.4 1%
Ver erin doo nie uitg del end wat ter ten g r uw ege ven aan en res e war ran 20 16, 20 18 20 19 (* ) Wa nte lan W ant lan Wa nte lan rra np arr enp en rra np		2.63 %	2.63 %	2.63 %	2.63 %
Fin iee l erin ffec Wa lan 201 9 bij beu rsk 30- wat t nte anc ver gse rra np oer s en daa idd eld 11 il 2 019 gsg em e o p apr		0.13 %	0.04 %	0.00 %	0.03 %
Fin iee l erin ffec end Wa lan 201 6, wat t ter ten nte anc ver gse res e war ran rra np Wa lan 201 8 Wa lan 201 9 bij beu rsk 30- nte nte rra np en rra np oer s en daa idd eld 11 il 2 019 gsg em e o p apr		0.79 %	0.69 %	0.60 %	0.69 %
Sta ire eig BE GA AP (** ) tuta en ver mo gen	503 ,177 ,911 .04	527 ,012 ,189 .04	528 ,825 ,279 .04	529 ,547 ,461 .04	528 ,672 ,347 .38
Sta ire eig tuta nde el en ver mo gen pe r aa	7.00	7.14	7.16	7.1 8	7.16
Ge sol ide erd eig (IF RS ) con en ver mo gen	,715 ,916 209 .84	,550 233 ,194 .84	234 ,817 ,830 .84	236 ,085 ,466 .84	,885 ,678 234 .18
Ge ide eig (IF RS ) pe sol erd nde el con en ver mo gen r aa	2.92	3.17	3.18	3.20	3.18
bij rbe eld rdt de idd eld e sl otk n h and eel n d e 3 0 k ale nde rda fga and 11 il 2 019 (*) wij Fa et a ze v an voo wo gem oer s va van gro n g eno men va gen vo ora aa n apr
(** ) B EG AA P: w der ing ls o bas is v Bel gis che bo ekh oud ing wet aar sre ge p an gev
lle del dez elf de div iden dre cht hte n h ebb is h sef fec n h al a and elen he tzelf de als het ef fec (* ) A ezie ring teri stem et v ate t va et a ant t va ang n a aan en en en rec en, erw ve rwa ngs n

het dividend recht en stemrecht.

(****) Hierbij is ervan uitgegaan dat de nog aan te bieden warranten van Warrantenplan 2016 en Warrantenplan 2018 voorafgaand aan de nieuwe warranten worden uitgeoefend, maar aan dezelfde hypothetische uitoefenprijs als Warrantenplan 2019. De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2016 werden wel in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 7,38 EUR per aandeel bedraagt (390.000 warranten). De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2018 werden eveneens in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten enerzijds 13,94 EUR per aandeel bedraagt (1.225.000 warranten) en anderszijds 16,31 EUR per aandeel (5.500 warranten)