Fagron N.V.

Quarterly Report • Aug 5, 2019

Tussentijdse financiële informatie Eerste semester 2019

1. Interim management rapport 4
2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening 4
3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 5
4. Verkorte geconsolideerde balans 6
5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 7
6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht 8
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie 9
8. Afschrijvingen en waardeverminderingen 10
9. Overige bedrijfskosten 10
10. Financieel resultaat 11
11. Earnings per share 11
12. Niet-recurrent resultaat 12
13. Resultaat uit beëindigde bedrijfsresultaten 12
14. Segment informatie 12
15. Langlopende en kortlopende voorzieningen 14
16. Financiële schulden 14
17. Bedrijfscombinaties 15
18. Verbonden partijen 16
19. IFRS 16 Impact 17
20. Significante gebeurtenissen na balansdatum 18
21. Effectief belastingtarief 18
22. Alternatieve prestatie indicatoren 18

Ondergetekenden verklaren dat, voor zover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2019, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving', zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat de tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich het eerste semester van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO

1. Interim management rapport

Voor het uitgebreide verslag over het eerste semester van 2019 wordt verwezen naar het persbericht van Fagron van 5 augustus 2019.

2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2019	Juni 2018
Bedrijfsopbrengsten		255.976	231.576
Omzet		255.399	230.923
Overige bedrijfsopbrengsten		577	652
Bedrijfskosten		215.446	197.088
Handelsgoederen		99.465	89.228
Diensten en diverse goederen		40.168	40.625
Personeelskosten		61.262	53.894
Afschrijvingen en waardeverminderingen	8	13.663	9.499
Overige bedrijfskosten	9	888	3.843
Bedrijfsresultaat		40.530	34.487
Financiële opbrengsten	10	610	399
Financiële kosten	10	-7.655	-10.873
Resultaat vóór belastingen		33.485	24.013
Belastingen	21	6.714	5.241
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten		26.771	18.773
Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten	13	-13.839	0
Nettoresultaat		12.932	18.773
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)		12.710	18.604
Minderheidsbelangen		222	169
Winst (verlies) per aandeel toe te rekenen aan de aandeelhouders gedurende de periode
Winst (verlies) per aandeel (in euro)	11	0,18	0,26
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	11	0,37	0,26
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	11	-0,19	0,00
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro)	11	0,18	0,26
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	11	0,37	0,26
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	11	-0,19	0,00

3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Juni 2019	Juni 2018
Nettoresultaat van de periode	12.932	18.773
Niet-gerealiseerd resultaat:
Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het nettoresultaat
Wisselkoersverschillen	3.577	-13.605
Niet-gerealiseerd resultaat van de periode	3.577	-13.605
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	16.508	5.168
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders	16.242	5.068
Minderheidsbelangen	266	100

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen in 2019 van 3,6 miljoen euro worden voornamelijk veroorzaakt door de versterking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro per 31 december 2018.

4. Verkorte geconsolideerde balans

532.542 483.046 Vaste activa 376.033 365.135 Goodwill 25.796 26.252 Immateriële vaste activa 76.924 73.302 Materiële vaste activa 19 33.834 137 Lease activa 2.377 2.158 Financiële vaste activa 17.577 16.061 Latente belastingen 233.877 199.726 Vlottende activa 79.285 74.658 Voorraden 46.599 38.289 Handelsvorderingen 12.606 9.200 Overige vorderingen 95.387 77.579 Geldmiddelen en kasequivalenten 766.419 682.772 Totaal activa 218.199 209.716 Eigen vermogen 214.058 205.841 Eigen vermogen (moedermaatschappij) 4.141 3.875 Minderheidsbelangen 349.748 285.250 Langlopende verplichtingen 15 5.676 13.759 Langlopende voorzieningen 5.276 5.183 Pensioenverplichtingen 559 259 Latente belastingen 16 309.575 265.883 Financiële schulden 19 28.105 35 Leaseverplichtingen 557 131 Financiële instrumenten 198.472 187.806 Kortlopende schulden 16 27.594 63.889 Financiële schulden 19 6.516 66 Leaseverplichtingen 72.337 63.918 Handelsschulden 32.320 31.395 Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen 15 20.930 0 Kortlopende voorzieningen 17 38.775 28.538 Overige kortlopende schulden 548.219 473.056 Totaal verplichtingen 766.419 682.772 Totaal eigen vermogen en verplichtingen	(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2019	December 2018

5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Aandelen kapitaal & agio	Overige reserves	Eigen aandelen	Over gedragen winst	Totaal	Minder heid belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo per 1 januari 2018	507.670	-233.226	-18.823	-74.223	181.398	3.483	184.881
Resultaat van de periode	0	0	0	18.604	18.604	169	18.773
Niet-gerealiseerd resultaat	0	-13.536	0	0	-13.536	-68	-13.605
Totaalresultaat van de periode	0	-13.536	0	18.604	5.068	100	5.168
Betaalbaar gesteld dividend	0	0	0	-7.184	-7.184	0	-7.184
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	229	0	0	229	0	229
Saldo per 30 juni 2018	507.670	-246.533	-18.823	-62.804	179.511	3.583	183.094
Resultaat van de periode	0	0	0	23.882	23.882	250	24.132
Niet-gerealiseerd resultaat	0	1.652	0	0	1.652	41	1.693
Totaalresultaat van de periode	0	1.652	0	23.882	25.534	291	25.825
Betaalbaar gesteld dividend	0	0	0	0	0	0	0
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	796	0	0	796	0	796
Saldo per 1 januari 2019	507.670	-244.085	-18.823	-38.921	205.841	3.875	209.716
Resultaat van de periode	0	0	0	12.710	12.710	222	12.932
Niet-gerealiseerd resultaat	0	3.533	0	0	3.533	44	3.577
Totaalresultaat van de periode	0	3.533	0	12.710	16.242	266	16.508
Betaalbaar gesteld dividend	0	0	0	-8.621	-8.621	0	-8.621
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	596	0	0	596	0	596
Saldo per 30 juni 2019	507.670	-239.956	-18.823	-34.833	214.058	4.141	218.199

6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Juni 2019	Juni 2018
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen uit voortgezette activiteiten	33.485	24.013
Resultaat vóór belastingen uit beëindigde activiteiten	-13.839	0
Betaalde belastingen	-8.516	-3.630
Aanpassing voor financiële elementen	7.052	10.474
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen	28.027	9.265
Totale wijzigingen in werkkapitaal	-8.819	-5.707
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	37.390	34.416
Investeringsactiviteiten	-10.338	-4.169
Investeringsuitgaven
	-1.536	-38.787
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	-11.874	-42.957
Financieringsactiviteiten
Uitkering dividend	-3.473	-2.767
Opgenomen financiering	68.164	39.058
Aflossing op leningen	-65.952	-1.300
Ontvangen rente	610	399
Betaalde rente	-7.688	-8.829
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	-8.338	26.561
Totale netto kasstromen van de periode	17.179	18.020
Geldmiddelen en equivalenten - begin van de periode	77.579	60.771
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen	630	-2.363
Geldmiddelen en equivalenten - einde van de periode	95.387	76.428
Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten	17.179	18.020
Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-150	0
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	0	0
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	0	0
Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten	-150	0

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Fagron is een toonaangevend mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patienten in 36 landen werledwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Nazareth en is genoteeerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam onder het ticker symbool 'FAGR'. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

Dit geconsolideerde tussentijdse verslag werd op 1 augustus 2019 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste semester van 2019, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2018, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het jaarverslag over 2018 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.fagron.com.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2018 behoudens de toepassing van IFRS 16 en IFRIC 23, welke hieronder wordt toegelicht

De waarderingsregels werden consistent voor alle voorgestelde periodes toegepast behoudens IFRS 16 en IFRIC 23.

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels zijn opgenomen in het jaarverslag over 2018. Het jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.fagron.com.

Deze verkorte tussentijdse financiële informatie is opgesteld volgens de IFRS-standaarden en volgens IFRICinterpretaties die van toepassing zijn, of die reeds vervroegd worden toegepast, per 30 juni 2019 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie.geconsolideerde

IFRS 16 Leaseovereenkomsten betreft de nieuwe standaard voor leases. IFRS 16 verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen (verdisconteerd) en een lease activa voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding. IFRS 16 is van toepassing vanaf 1 januari 2019.

IFRIC 23 'Onzekerheid over de behandeling van inkomstenbelastingen' betreft een verduidelijking van de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie is van toepassing vanaf 1 januari 2019 en deze toepassing heeft geen materieel effect op de geconsolideerde cijfers van Fagron.

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019:

• Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, en daarom is ook de goedkeuring binnen de Europese Unie uitgesteld)
• Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

4. Seizoensinvloeden

De omzet en het bedrijfsresultaat van de Groep worden beperkt beïnvloed door seizoensinvloeden.

8. Afschrijvingen en waardeverminderingen

De stijging van afschrijvingen en waardeverminderingen worden grotendeels verklaard door de toename van 3,7 miljoen euro als gevolg van de toepassing van IFRS 16.

9. Overige bedrijfskosten

De daling van de overige bedrijfskosten wordt grotendeels verklaard door kosten in 2018 welke betrekking hebben op een schikking die is getroffen met de voormalige eigenaren van JCB Laboratories in de Verenigde Staten.

10. Financieel resultaat

(x 1.000 euro)	Juni 2019	Juni 2018
Financiële opbrengsten	610	399
Financiële kosten	7.655	10.873
Financieel resultaat	7.045	10.474

De daling van de financiële kosten wordt grotendeels verklaard door koersverschillen.

11. Earnings per share

(x 1 euro)	Juni 2019	Juni 2018
Winst (verlies) per aandeel	0,18	0,26
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,37	0,26
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	-0,19	0.00
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0,18	0,26
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,37	0,26
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	-0,19	0.00

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(x 1.000 euro)	Juni 2019	Juni 2018
Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	12.710	18.604
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	26.549	18.604
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	-13.839	0

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(aantal aandelen x 1.000)	Juni 2019	Juni 2018
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	71.740	71.740
Effect van warranten en stockopties	417	172
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd)	72.157	71.912

Het kapitaal vertegenwoordigde op 30 juni 2019 71.843.904 aandelen, waarvan 103.627 aangehouden door Fagron NV als eigen aandelen.

12. Niet-recurrent resultaat

Een niet-recurrent element is een gebeurtenis of transactie die als abnormaal wordt beschouwd, niet gerelateerd aan de normale bedrijfsactiviteiten, en zich waarschijnlijk niet meer zal voordoen in de nabije toekomst. Dit kan een winst of verlies zijn. Het totale niet-recurrente resultaat opgenomen in EBITDA bedraagt -1,4 miljoen euro (juni 2018: -4,7 miljoen euro). In 2019 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk herstructureringskosten en acquisitiekosten. In 2018 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk een schikking met de voormalige eigenaren van JCB Laboratories, herstructureringskosten en acquisitiekosten.

13. Resultaat uit beëindigde bedrijfsresultaten

In juni 2019 heeft Fagron een principe-schikking gesloten met het Amerikaanse Ministerie van Justitie met betrekking tot het eerder gecommuniceerde civiele onderzoek in het kader van het sector brede onderzoek naar de prijsstelling van farmaceutische producten. De schikking betreft een betaling door Fagron van 22,3 miljoen US dollar. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsresultaten van in het eerste semester betreft het verschil tussen de reeds opgebouwde voorziening, het schikkingsbedrag en advocaatkosten.

14. Segment informatie

De divisiestructuur van Fagron is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Fagron rapporteert de volgende segmenten: Fagron Europa, Fagron Noord-Amerika, Fagron Latijns-Amerika en HL Technology.

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	Fagron Totaal	HL Technology	Totaal
Omzet	128.677	69.924	52.417	251.019	4.380	255.399
Omzet tussen segmenten	143	125	28	295	0	295
Totale omzet	128.819	70.050	52.445	251.314	4.380	255.694
Bedrijfswinst per segment	28.493	3.107	8.348	39.948	581	40.530
Financieel resultaat						-7.045
Winst voor belastingen						33.485
Belastingen op het resultaat						6.714
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten						26.771

De segmentresultaten van de periode die eindigde op 30 juni 2019 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	Fagron Totaal	HL Technology	Totaal
Omzet	127.536	50.869	48.880	227.285	3.638	230.923
Omzet tussen segmenten	172	106	16	294	0	294
Totale omzet	127.707	50.975	48.897	227.579	3.638	231.217
Bedrijfswinst per segment	28.282	-1.783	8.329	34.828	-340	34.487
Financieel resultaat						-10.474
Winst voor belastingen						24.013
Belastingen op het resultaat						5.241
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten						18.773

De segmentresultaten van de periode die eindigde op 30 juni 2018 zijn als volgt:

Voor een uitgebreide toelichting op de segmentresultaten en de gedesaggregeerde omzet wordt verwezen naar het persbericht van 5 augustus 2019.

De activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven op 30 juni 2019 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	HL Technology	Unallocated/in ter segment elimination	Totaal
Totaal activa	317.106	233.286	157.164	7.656	51.206	766.419
Totaal verplichtingen	53.700	211.807	39.033	3.365	240.314	548.219
Investeringsuitgaven	4.444	4.055	1.640	801	0	10.940

Op 31 december 2018 waren de activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	HL Technology	Unallocated/in ter segment elimination	Totaal
Totaal activa	293.608	214.453	129.085	6.111	39.514	682.772
Totaal verplichtingen	53.752	176.495	20.101	2.466	220.242	473.056
Investeringsuitgaven	7.005	6.251	2.916	1.506	0	17.678

De bruto investeringsuitgaven in het eerste semester van 2019 hebben voornamelijk betrekking op de bouw van een nieuwe herverpakkingsfaciliteit voor grondstoffen in Polen, bestaande faciliteiten in de Verenigde Staten, Brazilie en Spanje en software implementaties. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen. De niet toegewezen activa betreffen met name de geldmiddelen en kasequivalenten. De niet toegewezen verplichtingen betreffen met name de financiële schulden.

15. Langlopende en kortlopende voorzieningen

In juni 2019 kondigde Fagron aan dat het een principe-schikking heeft gesloten met het Amerikaanse Ministerie van Justitie met betrekking tot het eerder gecommuniceerde civiele onderzoek in het kader van het sector brede onderzoek naar de prijsstelling van farmaceutische producten. De definitieve, juridisch bindende schikking zal naar verwachting in het tweede semester van 2019 geformaliseerd worden.

De schikking betreft een betaling door Fagron van 22,3 miljoen US dollar. De bestaande voorziening van 8,4 miljoen US dollar is hierdoor geherclassificeerd naar kortlopende voorzieningen en tevens verhoogd met een aanvullende voorziening van 13,9 miljoen US dollar.

De Groep heeft een aantal andere kleine, immateriële voorzieningen met name met betrekking tot productaansprakelijkheidsclaims en werknemers aangelegenheden in de normale gang van zaken.

16. Financiële schulden

In het eerste semester van 2019 zijn geen nieuwe lange termijn schulden aangegaan. Er zijn additionele bedragen opgenomen onder de huidige kredietfaciliteiten. Per 31 december 2018 waren onder kortlopende schulden de 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes, de 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes en de 20,0 miljoen US-dollar 5,07% Serie E Senior Notes opgenomen. Deze leningen zijn afgelost op 15 april 2019.

Alle financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met uitzondering van de financiële derivaten en voorwaardelijke nabetalingen met betrekking tot overnames, die aan reële waarde worden gewaardeerd. De reële waarde van de financiële instrumenten die aan geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd, benadert de boekwaarde.

Op 30 juni 2019 is de netto financiële schuld / EBITDA ratio exclusief de aanvullende voorziening voor de principeschikking met het Amerikaanse Ministerie van Justitie gelijk aan 2,55. De EBITDA / netto rentelasten ratio is gelijk aan 6,83. Deze ratio's zijn inclusief de impact van de toepassing van de IFRS 16 standaard.

17. Bedrijfscombinaties

Reële waarde overgenomen activa en passiva Humco

In maart 2018 is Humco overgenomen voor een overnamevergoeding van circa 57,6 miljoen euro, welke een toename van de goodwill vertegenwoordigt van 44,5 miljoen euro. Voor omzet en resultaten over het eerste semester van 2019 wordt verwezen naar het persbericht van Fagron van 5 augustus 2019. De definitieve reële waarde van de overgenomen activa en passiva is bepaald en wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)	2019	2018
Immateriële vaste activa	6.632	6.632
Materiële vaste activa	993	993
Latente belastingen	188	160
Voorraden	4.707	4.626
Handelsvorderingen	2.944	3.137
Overige vorderingen	293	293
Geldmiddelen en kasequivalenten	996	996
Totaal activa	16.752	16.837
Handelsschulden	2.153	2.153
Overige kortlopende schulden	1.483	1.483
Totaal passiva	3.636	3.636
Netto verworven activa	13.116	13.201
Goodwill	44.495	44.410
Totale overnamevergoeding	57.611	57.611

Reële waarde overgenomen activa en passiva overige bedrijven

In het eerste semester van 2019 zijn een tweetal kleine overnames gerealiseerd in de Braziliaanse markt voor een totale overnamesom van circa 7,1 miljoen euro. De voorlopige reële waarde van de overgenomen activa en passiva is bepaald en wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)	2019
Immateriële vaste activa	63
Materiële vaste activa	836
Latente belastingen	12
Voorraden	183
Handelsvorderingen	774
Overige vorderingen	689
Geldmiddelen en kasequivalenten	722
Totaal activa	589
	3.868
Handelsschulden
Overige kortlopende schulden	994
Totaal passiva	1.807
	2.108
Netto verworven activa	4.909
Goodwill	-1.042
Totale overnamevergoeding	8.100
Immateriële vaste activa
Materiële vaste activa	7.059

Voorwaardelijke verplichtingen

Op semestereinde heeft de Groep voor een bedrag van 25,2 miljoen euro voorwaardelijke verplichtingen uitstaan. Deze vergoedingen aan oud-aandeelhouders zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname. De stijging van deze voorwaardelijke verplichtingen is gerelateerd aan een kleine acquisitie in Brazilië.

De voorwaardelijke verplichtingen zijn voornamelijk gerelateerd aan Noord-Amerika en Brazilië en variëren tussen 0 euro en een maximum van 25,2 miljoen euro. De verplichtingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde op het moment van overname. Dit is geschat op basis van de maximale vergoeding als aan de voorwaarden wordt voldaan.

18. Verbonden partijen

De leden van het Directiecomité, de CEO en de niet-uitvoerende bestuurders worden beschouwd als verbonden partijen. Het remuneratiebeleid staat beschreven in de Corporate Governance Verklaring die onderdeel is van het jaarverslag over 2018. De vergoeding wordt op jaarbasis vastgelegd en daarom worden er geen nadere details opgenomen in dit tussentijds financieel verslag.

19. IFRS 16 Impact

IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' betreft de nieuwe standaard voor leases, zoals omschreven in toelichting 3, vanaf 1 januari 2019.

Fagron heeft de 'modified retrospective' methode toegepast voor de implementatie van IFRS 16, zonder vergelijkende cijfers voor 2018 aan te passen. Fagron kiest voor het gebruik van de vrijstellingen voor leaseovereenkomsten waarbij de leasetermijn eindigt binnen 12 maanden na de datum van de eerste toepassing en leaseovereenkomsten waarbij de onderliggende activa een lage waarde heeft. De toegepaste incrementele leningsvoet op de openingsbalans per 1 januari 2019 bedraagt tussen de 0,7% en 8,92%, afhankelijk van de regio waar Fagron actief is.

De reclassificaties en aanpassingen voortkomende uit het toepassen van de nieuwe lease regels zijn verwerkt in de openingsbalans per 1 januari 2019, waarbij de Leaseactiva en leaseverplichtingen met 38,1 miljoen euro zijn toegenomen. Door de toepassing van IFRS 16 is de netto financiële schuld / REBITDA ratio per 1 januari 2019 gewijzigd van 2,63 naar 2,81.

Financiële schulden Leaseverplichtingen
Operationele leaseverplichtingen per 31-12-2018	42.928
Verlaagd door de lessees incrementele leenpercentage op datum van de initiële toepassing	-4.642
Bij: financiële leaseverplichting herkend per 31-12-2018	101
Verminderd: korte termijn lease herkend als operationele kosten	-167
Verminderd: lage-waarde lease herkend als operationele kosten	-6
Leaseverplichting per 1 januari 2019	38.214

Aanpassingen als gevolg van de toepassing IFRS 16 zijn als volgt weer te geven.

Openingsbalans van de leases op 1 januari 2019.

	31 december 2018	Initiële waardering onder IFRS 16	Openingsbalans Leases 1 januari 2019
Activa
Gebouwen & land	87	36.012	36.099
Machines & Installaties	35	613	648
Kantoorinrichting en vervoersmiddelen	14	1,489	1.503
Totaal Leaseactiva	137	38.113	38.250
Passiva
Leaseschulden – langlopend	35	31.874	31.909
Leaseschulden – kortlopend	66	6.239	6.305
Totaal Leaseschulden	101	38.113	38.214

20. Significante gebeurtenissen na balansdatum

In juli 2019 heeft Fagron de op 13 mei 2019 aangekondigde overname van Central de Drogas, S.A. de C.V. ('Cedrosa'), de overname van het Braziliaanse Apace en de overname van het Tsjechische Dr. Kulich Pharma afgerond. Cedrosa realiseerde in 2018 een omzet van 480,0 miljoen Mexicaanse pesos (c. 22,5 miljoen euro) en een EBITDA-marge van 14,5%. De overnameprijs van Cedrosa bedraagt circa 16,5 miljoen euro in contanten en is gemaximeerd op circa 21,7 miljoen euro. De overnameprijs van Dr. Kulich Pharma bedraagt circa 5,5 miljoen euro

Op 1 augustus 2019 heeft Fagron een nieuwe gesyndiceerde multi-currency kredietfaciliteit van 375 miljoen euro afgesloten tegen betere voorwaarden hetgeen resulteert in meer flexibiliteit en lagere financieringslasten. De nieuwe kredietfaciliteit heeft een looptijd van 5 jaar met een optie om deze tweemaal met een jaar te verlengen. De nieuwe kredietfaciliteit loopt hiermee tot uiterlijk 2026 en vervangt de beëindigde faciliteit met een kredietplafond van 325 miljoen euro.

De rente op de nieuwe kredietfaciliteit is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasemissies (Scope 1 en Scope 2 van het GHG-protocol) in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit.

21. Effectief belastingtarief

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op het verwachte gemiddeld effectief belastingtarief van 20,1% voor 2019 (S1 2018: 21,8%).

22. Alternatieve prestatie indicatoren

Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in deze tussentijdse financiële informatie ook andere termen gebruikt. Deze 'alternatieve prestatie indicatoren' worden hieronder uiteengezet:

(x 1.000 euro)	Juni 2019	Juni 2018
Bedrijfsresultaat (EBIT)	40.530	34.487
Afschrijvingen en waardeverminderingen	13.663	9.499
EBITDA	54.193	43.986
EBITDA	54.193	43.986
Niet-recurrent resultaat	1.397	4.666
REBITDA	55.590	48.652
Netto financiële schuld
Financiële schulden langlopend	309.575	265.883
Leaseverplichtingen langlopend	28.105	35
Financiële schulden kortlopend	27.594	63.889
Leaseverplichtingen kortlopend	6.516	66
Geldmiddelen en kasequivalenten	95.387	77.579
Netto financiële schuld	276.403	252.294

Deloitte.

Fagron NV

Verslag inzake de beoordeling van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2019

Verslag inzake de beoordeling van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Fagron NV voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2019

In het kader van ons mandaat van commissaris, brengen wij u verslag uit over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie, Deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie omvat de verkorte geconsolideerde balans op 30 juni 2019, de verkorte geconsolideerde resultatenrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de zes maanden eindigend op die datum, alsmede selectieve toelichtingen 7 lot22.

Verslag over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Fagron NV en haar filialen (samen "de groep") met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

De totale activa in de verkorte geconsolideerde balans op 30 juni 2019 bedragen 766 419 (000) EUR en het netto resulaat (aandeel van de groep) van de periode bedraagt 12 770 (000) EUR.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

Reikwijdte van de beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de internationale standaard ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie", uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een dergelijke beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiën en boekhoudkundige aangelegenheden, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie.

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling, kwamen er geen feiten onder onze aandacht welke ons doen geloven dat de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Fagron NV niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

Antwerpen, 2 augustus 2019

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Soclété coopérative à responsabilité lim¡tée Reg¡stered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 l, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 77 2300 0465 6727 - BIC GEBABEBB