Fagron N.V.

Quarterly Report • Aug 6, 2020

Tussentijdse financiële informatie Eerste semester 2020

Contents

1. Interim management rapport
2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening
3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 5
4. Verkorte geconsolideerde balans
5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie
8. Diensten en diverse goederen
9. Afschrijvingen en waardeverminderingen
10. Winst per aandeel
11. Niet-recurrent resultaat
12. Resultaat uit beëindigde bedrijfsresultaten
13. Segment informatie
14. Goodwill
15. Financiële schulden
16. Voorwaardelijke verplichtingen
17. Totale aanpassingen voor niet-kasstromen
18. Totale wijzigingen in werkkapitaal
19. Bedrijfscombinaties
20. Verbonden partijen
21. Significante gebeurtenissen na balansdatum
22. Update COVID-19
23. Effectief belastingtarief
24. Alternatieve prestatie indicatoren

Ondergetekenden verklaren dat, voor zover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2020, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving', zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat de tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich het eerste semester van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO

1. Interim management rapport

Voor het uitgebreide verslag over het eerste semester van 2020 wordt verwezen naar het persbericht van Fagron van 6 augustus 2020.

2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2020	Juni 2019
Bedrijfsopbrengsten		279.330	255.976
Omzet		278.750	255.399
Overige bedrijfsopbrengsten		580	577
Bedrijfskosten		233.134	215.446
Handelsgoederen		112.193	99.465
Diensten en diverse goederen	8	42.586	40.168
Personeelskosten		62.300	61.262
Afschrijvingen en waardeverminderingen	9	15.084	13.663
Overige bedrijfskosten		971	888
Bedrijfsresultaat		46.196	40.530
Financiële opbrengsten		453	610
Financiële kosten		-7.625	-7.655
Resultaat vóór belastingen		39.024	33.485
Belastingen	23	7.466	6.714
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten		31.559	26.771
Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten	12		-13.839
Nettoresultaat		31.559	12.932
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)		31.266	12.710
Minderheidsbelangen		293	222
Winst (verlies) per aandeel toe te rekenen aan de aandeelhouders gedurende de periode
Winst (verlies) per aandeel (in euro)	10	0,44	0,18
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	10	0,44	0,37
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	10	0,00	-0,19
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro)	10	0,44	0,18
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	10	0,44	0,37
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	10	0,00	-0,19

3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Juni 2020	Juni 2019
Nettoresultaat van de periode	31.559	12.932
Niet-gerealiseerd resultaat:
Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het nettoresultaat
Wisselkoersverschillen	-41.462	3.577
Niet-gerealiseerd resultaat van de periode	-41.462	3.577
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-9.904	16.508
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders	-9.973	16.242
Minderheidsbelangen	69	266
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het boekjaar toe te rekenen aan aandeelhouders van de onderneming:
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	-9.973	30.082
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		-13.839

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen in 2020 van -41,5 miljoen euro worden voornamelijk veroorzaakt door de verzwakking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro per 31 december 2019.

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen in 2019 van 3,6 miljoen euro werden voornamelijk veroorzaakt door de versterking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro per 31 december 2018.

4. Verkorte geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2020	December 2019
Vaste activa		535.971	562.052
Goodwill	14	369.521	389.326
Immateriële vaste activa		25.005	28.811
Materiële vaste activa		85.917	87.606
Lease en soortgelijke rechten		31.718	33.601
Financiële vaste activa		3.676	4.287
Latente belastingen		20.133	18.420
Vlottende activa		274.982	239.189
Voorraden		94.875	77.479
Handelsvorderingen		51.908	44.588
Overige vorderingen		15.733	10.438
Geldmiddelen en kasequivalenten		112.467	106.684
Totaal activa		810.953	801.240
Eigen vermogen		231.326	246.440
Eigen vermogen (moedermaatschappij)		226.844	242.028
Minderheidsbelangen		4.482	4.413
Langlopende verplichtingen		338.034	363.029
Langlopende voorzieningen		3.618	5.653
Pensioenverplichtingen		5.832	5.778
Latente belastingen		1.942	339
Financiële schulden	15	300.046	322.619
Lease verplichtingen		26.596	28.189
Financiële instrumenten			451
Kortlopende schulden		241.594	191.771
Financiële schulden	15	77.799	34.119
Lease verplichtingen		6.501	6.604
Handelsschulden		85.937	77.303
Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar		8.864	9.736
Overige kortlopende belasting- en personeelsverplichtingen		25.520	22.106
Overige kortlopende schulden	19	36.425	41.847
Financiële instrumenten		548	56
Totaal verplichtingen		579.628	554.800
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		810.953	801.240

5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Aandelen kapitaal & agio	Overige reserves	Eigen aandelen	Over gedragen winst	Totaal	Minder heid belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo per 1 januari 2019	507.670	-244.085	-18.823	-38.921	205.841	3.875	209.716
Resultaat van de periode	0	0	0	12.710	12.710	222	12.932
Niet-gerealiseerd resultaat	0	3.533	0	0	3.533	44	3.577
Totaal resultaat van de periode	0	3.533	0	12.710	16.242	266	16.508
Betaalbaar gesteld dividend	0	0	0	-8.621	-8.621	0	-8.621
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	596	0	0	596	0	596
Saldo per 30 juni 2019	507.670	-239.956	-18.823	-34.833	214.058	4.141	218.199
Resultaat van de periode	0	0	0	28.346	28.346	263	28.609
Niet-gerealiseerd resultaat	0	-3.435	0	0	-3.435	9	-3.426
Totaal resultaat van de periode	0	-3.435	0	28.346	24.911	272	25.183
Kapitaalsverhoging	2.472	0	0	0	2.472	0	2.472
Betaalbaar gesteld dividend	0	0	0	0	0	0	0
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	586	0	0	586	0	586
Saldo per 31 december 2019	510.142	-242.805	-18.823	-6.486	242.028	4.413	246.440
Resultaat van de periode	0	0	0	31.266	31.266	293	31.559
Niet-gerealiseerd resultaat		-41.238	0	0	-41.238	-224	-41.462
Totaal resultaat van de periode	0	-41.238	0	31.266	-9.973	69	-9.904
Betaalbaar gesteld dividend	0	0	0	-5.774	-5.774	0	-5.774
Op aandelen gebaseerde betalingen	0	563	0	0	563	0	563
Saldo per 30 juni 2020	510.142	-283.480	-18.823	19.005	226.844	4.482	231.326

6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2020	Juni 2019
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen uit voortgezette activiteiten		39.024	33.485
Resultaat vóór belastingen uit beëindigde activiteiten			-13.839
Betaalde belastingen		-9.900	-8.516
Aanpassing voor financiële elementen		7.172	7.052
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen	17	15.635	28.027
Totale wijzigingen in werkkapitaal	18	-24.764	-8.819
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		27.167	37.390
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven		-9.991	-10.338
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties		-8.888	-1.536
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten		-18.878	-11.874
Financieringsactiviteiten
Dividend		-3.638	-3.473
Opgenomen financiering		46.000	68.164
Aflossing op leningen		-28.762	-65.952
Ontvangen rente		453	610
Betaalde rente		-8.695	-7.688
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten		5.358	-8.338
Totale netto kasstromen van de periode		13.646	17.179
Geldmiddelen en equivalenten - begin van de periode		106.684	77.579
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen		-7.864	630
Geldmiddelen en equivalenten - einde van de periode		112.467	95.387
Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten		13.646	17.179
Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		0	-150
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten		0	0
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten		0	0
Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten		0	-150

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Fagron is een toonaangevend mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van gepersonaliseerde medicatie aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 36 landen wereldwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Nazareth en is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam onder het ticker symbool 'FAGR'. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

Dit geconsolideerde tussentijdse verslag werd op 4 augustus 2020 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste semester van 2020, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2019, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het jaarverslag over 2019 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.fagron.com.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2019

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels zijn opgenomen in het jaarverslag over 2019. Het jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.fagron.com.

Deze verkorte tussentijdse financiële informatie is opgesteld volgens de IFRS-standaarden en volgens IFRICinterpretaties die van toepassing zijn, of die reeds vervroegd worden toegepast, per 30 juni 2020 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie.

Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2020:

• Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel
• Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties: Definitie van een bedrijf
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentierentevoeten
• Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel raamwerk in IFRS standaarden

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2020:

• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, en daarom is ook de goedkeuring binnen de Europese Unie uitgesteld)
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – Kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan van IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Covid-19 gerelateerde huurconcessies (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juni 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

4. Seizoensinvloeden

De omzet en het bedrijfsresultaat van Fagron worden beperkt beïnvloed door seizoensinvloeden.

8. Diensten en diverse goederen

(x 1.000 euro)	Juni 2020	Juni 2019
Verkoop- en distributiekosten	15.210	14.038
Gecontracteerde diensten	12.793	11.200
Overige diensten en goederen	14.583	14.930
Totaal diensten en diverse goederen	42.586	40.168

Overige diensten en diverse goederen betreft een wijde range aan diensten en goederen zoals onderhoud, nutsvoorzieningen, kantoorbenodigdheden en reiskosten.

9. Afschrijvingen en waardeverminderingen

De stijging van afschrijvingen en waardeverminderingen worden grotendeels verklaard door afschrijvingen in overgenomen bedrijven.

10. Winst per aandeel

(x 1 euro)	Juni 2020	Juni 2019
Winst (verlies) per aandeel	0,44	0,18
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,44	0,37
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,00	-0,19
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0,44	0,18
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,44	0,37
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	0,00	-0,19

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(x 1.000 euro)	Juni 2020	Juni 2019
Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	31.559	12.710
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	31.559	26.549
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	-13.839

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(aantal aandelen x 1.000)	Juni 2020	Juni 2019
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	72.075	71.740
Effect van warranten en stockopties	385	417
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd)	72.460	72.157

Het kapitaal vertegenwoordigde op 30 juni 2020 72.178.904 aandelen, waarvan 103.627 aangehouden door Fagron NV als eigen aandelen.

11. Niet-recurrent resultaat

Een niet-recurrent element is een gebeurtenis of transactie die als abnormaal wordt beschouwd, niet gerelateerd aan de normale bedrijfsactiviteiten, en zich waarschijnlijk niet meer zal voordoen in de nabije toekomst. Dit kan een winst of verlies zijn. Het totale niet-recurrente resultaat opgenomen in EBITDA bedraagt -1,7 miljoen euro (juni 2019: -1,4 miljoen euro). In 2020 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk herstructurerings- en acquisitiekosten. In 2019 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk herstructureringskosten en acquisitiekosten.

12. Resultaat uit beëindigde bedrijfsresultaten

In juni 2019 heeft Fagron een principe-schikking gesloten met het Amerikaanse Ministerie van Justitie met betrekking tot het eerder gecommuniceerde civiele onderzoek in het kader van het sector brede onderzoek naar de prijsstelling van farmaceutische producten. De schikking betreft een betaling door Fagron van 22,3 miljoen US dollar. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsresultaten in het eerste semester van 2019 betreft het verschil tussen de reeds opgebouwde voorziening, het schikkingsbedrag en advocaatkosten.

13. Segment informatie

De divisiestructuur van Fagron is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Fagron rapporteert de volgende segmenten: Fagron Europa, Fagron Noord-Amerika, en Fagron Latijns-Amerika.

Op 10 oktober 2019 heeft Fagron een overeenkomst getekend met het management van HL Technology aangaande de verkoop van de activiteiten. De transactie is op 24 oktober 2019 afgerond. HL Technology is per 1 oktober 2019 gedeconsolideerd.

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	Totaal
Omzet	137.549	80.156	61.045	278.750
Omzet tussen segmenten	221	188	32	442
Totale omzet	137.771	80.344	61.077	279.192
Bedrijfswinst per segment	27.245	8.637	10.314	46.196
Financieel resultaat				-7.172
Winst voor belastingen				39.024
Belastingen op het resultaat				7.466
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten				31.559

De segmentresultaten van de periode die eindigde op 30 juni 2020 zijn als volgt:

De segmentresultaten van de periode die eindigde op 30 juni 2019 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	Fagron Totaal	HL Technology	Totaal
Omzet	128.677	69.924	52.417	251.019	4.380	255.399
Omzet tussen segmenten	143	125	28	295	0	295
Totale omzet	128.819	70.050	52.445	251.314	4.380	255.694
Bedrijfswinst per segment	28.493	3.107	8.348	39.948	581	40.530
Financieel resultaat						-7.045
Winst voor belastingen						33.485
Belastingen op het resultaat						6.714
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten						26.771

Voor een uitgebreide toelichting op de segmentresultaten en de gedesaggregeerde omzet wordt verwezen naar het persbericht van 6 augustus 2020.

De activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven op 30 juni 2020 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Unallocated Fagron Latijns Amerika		Totaal
Totaal activa	345.914	240.133	158.303	66.602	810.953
Totaal verplichtingen	77.968	186.960	42.470	272.229	579.628
Investeringsuitgaven	2.969	2.493	2.612		8.074

Op 31 december 2019 waren de activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	HL Technology	Unallocated/in ter segment elimination	Totaal
Totaal activa	329.234	240.399	189.212		42.395	801.240
Totaal verplichtingen	72.486	194.340	43.470		244.505	554.800
Investeringsuitgaven	9.000	12.518	5.296	891	0	27.706

De bruto investeringsuitgaven in het eerste semester van 2020 hebben voornamelijk betrekking op de bouw van een nieuwe herverpakkingsfaciliteit voor grondstoffen in Polen en investeringen in bestaande faciliteiten in de Verenigde Staten en Latijns-Amerika. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen. De niet toegewezen activa betreffen met name de geldmiddelen en kasequivalenten. De niet toegewezen verplichtingen betreffen met name de financiële schulden.

14. Goodwill

De daling van de goodwill wordt grotendeels verklaard door de verzwakking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro per 31 december 2019.

15. Financiële schulden

In het eerste semester van 2020 zijn geen nieuwe langetermijn schulden aangegaan. Er zijn bedragen opgenomen onder de bestaande kredietfaciliteiten. De kortlopende schulden per 30 juni 2020 waren de 60 miljoen US-dollar 5.78% Serie F Senior Notes. De notes vervallen in maart 2021.

Alle financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met uitzondering van de financiële derivaten en voorwaardelijke nabetalingen met betrekking tot overnames, die aan reële waarde worden gewaardeerd. De boekwaarde benadert de reële waarde.

Op 30 juni 2020 is de netto financiële schuld / EBITDA ratio gelijk aan 2,35. De EBITDA / netto rentelasten ratio is gelijk aan 8,39. Hiermee voldeed Fagron aan de financiële convenanten.

16. Voorwaardelijke verplichtingen

Fagron loopt bepaalde risico's waarvoor geen voorziening is getroffen omdat het weinig waarschijnlijk is dat deze risico's een negatieve impact op de groep zullen hebben. Er waren geen materiële wijzigingen in deze risico's.

17. Totale aanpassingen voor niet-kasstromen

(x 1.000)	Juni 2020	Juni 2019
Afschrijvingen immateriële vaste activa	5.119	4.218
Afschrijvingen materiële vaste activa	8.679	8.309
Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen	1.285	1.136
(Winst) / Verlies op verkoop vaste activa	439	-38
Mutaties in voorzieningen	-450	13.805
Op aandelen gebaseerde betalingen	563	596
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen	15.635	28.027

18. Totale wijzigingen in werkkapitaal

(x 1.000)	Juni 2020	Juni 2019
Wijzigingen in operationeel werkkapitaal	-20.021	-5.020
Wijzigingen in overig werkkapitaal	-4.743	-3.799
Totale wijzigingen in werkkapitaal	-24.764	-8.819

19. Bedrijfscombinaties

Reële waarde overgenomen activa en passiva Cedrosa

Voor de overgenomen activiteit in 2019 in Mexico is de overnamevergoeding circa 20,8 miljoen in geldmiddelen en kasequivalenten welke een toename van de goodwill vertegenwoordigd van 9,8 miljoen euro. De verwachting is dat de goodwill niet fiscaal aftrekbaar is. De finale reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)	2020	2019
Immateriële vaste activa	6.187	6.187
Materiële vaste activa	678	678
Voorraden	5.645	5.645
Handelsvorderingen	3.238	3.238
Overige vorderingen	124	124
Geldmiddelen	639	639
Totaal activa	16.512	16.512
Financiële schulden	1.045	1.045
Lease verplichtingen	359	359
Latente belastingen	1.778	0
Handelsschulden	1.227	1.227
Overige kortlopende schulden	1.171	1.079
Totaal verplichtingen	5.579	3.709
Netto verworven activa	10.933	12.803
Goodwill	9.841	7.971
Totale overnamevergoeding	20.774	20.774

Reële waarde overgenomen activa en passiva overige bedrijven

Er zijn in het eerste semester van 2020 kleinere bedrijven en activiteiten overgenomen. De totale overgenomen netto activa voor allocatie van de overnameprijs bedraagt 5,7 miljoen euro en wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euros)	2020
Immateriële vaste activa	999
Materiële vaste activa	4.192
Voorraden	588
Handelsvorderingen	75
Overige vorderingen	1
Totaal activa	5.855
Lease verplichtingen	8
Handelsschulden	91
Overige kortlopende schulden	27
Totaal passiva	126
Netto verworven activa	5.729
Goodwill	2.456
Totale overnamevergoeding	8.184

Voorwaardelijke verplichtingen

Op semestereinde heeft Fagron voor een bedrag van 28,4 miljoen euro voorwaardelijke verplichtingen uitstaan. Deze vergoedingen aan oud-aandeelhouders zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname.

De nabetalingen voor bedrijfscombinaties hebben betrekking op Mexico, Brazilië, Kroatië en de Verenigde Staten. De verwachting is dat deze in 2020 en 2021 betaald zullen worden.

De voorwaardelijke verplichtingen zijn voornamelijk gerelateerd aan de Verenigde Staten en Brazilië en variëren tussen 0 euro en een maximum van 28,4 miljoen euro. De verplichtingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde op het moment van overname. Dit is geschat op basis van de maximale vergoeding als aan de voorwaarden wordt voldaan.

20. Verbonden partijen

De leden van het Directiecomité, de CEO en de niet-uitvoerende bestuurders worden beschouwd als verbonden partijen. Het remuneratiebeleid staat beschreven in de Corporate Governance Verklaring die onderdeel is van het jaarverslag over 2019. De vergoeding wordt op jaarbasis vastgelegd en daarom worden er geen nadere details opgenomen in dit tussentijds financieel verslag.

21. Significante gebeurtenissen na balansdatum

In juli 2020 heeft Fagron een nabetaling van 17,8 miljoen euros gedaan in verband met de overname van Humco in april 2018.

22. Update COVID-19

Sinds de start van 2020 zorgt de impact van COVID-19-virus voor een nieuwe realiteit. Dit geldt zowel voor de inrichting van onze operaties, als de vraag naar en beschikbaarheid van onze producten. De uiteindelijke impact van COVID-19-virus op de performance van Fagron classificeren we op het moment van publicatie als nietmaterieel. De impact op midden tot lange termijn laat zich op dit moment nog lastig voorspellen doordat het virus, alsmede de maatregelen om het virus onder controle te krijgen, in de markten waarin wij actief zijn andere ontwikkelingen laten zien. Het COVID-19-virus vormt derhalve een onzekerheid en een risico voor de financiële performance van de onderneming.

Supply chain

De supply chain van Fagron ondervindt nagenoeg geen verstoringen, mede dankzij ons wereldwijde netwerk van leveranciers waardoor wij over meerdere leveranciers per grondstof beschikken.

Productbeschikbaarheid is onder de huidige omstandigheden een kritische succesfactor, met name van producten waar een tekort aan dreigt door de plotselinge toename in de vraag. Voorraadniveaus worden nauwlettend gemonitord en gemitigeerd door het aanhouden van hogere voorraden voor specifieke producten. Daarnaast is Fagron goed voorbereid op alternatieve sourcing scenario's, onder meer dankzij haar uitgebreide wereldwijde netwerk van goedgekeurde leveranciers.

Tijdelijke verschuiving in vraag naar producten

De tijdelijke verschuiving in de vraag als gevolg van COVID-19 zagen we ook in het tweede kwartaal van 2020. Hoewel de maatregelen als gevolg van COVID-19 zich anders in tijd en intensiteit voordoen in de verschillende regio's, is het algemene beeld dat planbare zorg wordt uitgesteld of afgeschaald, terwijl de vraag naar specifieke producten ten behoeve van de COVID-19 zorg uitzonderlijk hoog is. In juni was in een aantal regio's herstel in de vraag naar planbare zorg zichtbaar, echter nog niet naar het niveau van voor de COVID-19 uitbraak. Per saldo is de impact van deze verschuivingen op de brutomarge zeer beperkt.

Impact op waardering

Ondanks de economische onzekerheid heeft Fagron momenteel een beperkte en niet-materiële impact op zijn performance ervaren en beschouwt COVID-19 niet als een trigger voor bijzondere waardevermindering. We zullen de evolutie van het virus en de financiële impact nauwlettend blijven volgen en passende maatregelen blijven nemen om het risico te beperken, waaronder het onder controle houden van de bedrijfskosten en het timen van investeringen.

23. Effectief belastingtarief

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op het verwachte gemiddeld effectief belastingtarief van 19,1% voor 2020 (S1 2019: 20,1%).

24. Alternatieve prestatie indicatoren

Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in deze tussentijdse financiële informatie ook andere termen gebruikt. Deze 'alternatieve prestatie indicatoren' worden hieronder uiteengezet:

(x 1.000 euro)	Juni 2020	Juni 2019
Bedrijfsresultaat (EBIT)	46.196	40.530
Afschrijvingen en waardeverminderingen	15.084	13.663
EBITDA	61.280	54.193
EBITDA	61.280	54.193
Niet-recurrent resultaat	1.654	1.397
REBITDA	62.934	55.590
Netto financiële schuld
Financiële schulden langlopend	300.046	309.575
Leaseverplichtingen langlopend	26.596	28.105
Financiële schulden kortlopend	77.799	27.594
Leaseverplichtingen kortlopend	6.501	6.516
Geldmiddelen en kasequivalenten	112.467	95.387
Netto financiële schuld	298.476	276.403

Fagron NV

Verslag inzake de beoordeling van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2020

Fagron NV | 30 juni 2020

Verslag inzake de beoordeling van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Fagron NV voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2020

In het kader van ons mandaat van commissaris, brengen wij u verslag uit over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie. Deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie omvat de verkorte geconsolideerde balans op 30 juni 2020, de verkorte geconsolideerde resultatenrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, en het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de zes maanden eindigend op die datum, alsmede selectieve toelichtingen 7 tot 24.

Verslag over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Fagron NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

De totale activa in de verkorte geconsolideerde balans op 30 juni 2020 bedragen 810 953 (000) EUR en het netto resultaat van de periode bedraagt 31 559 (000) EUR.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

Reikwijdte van de beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de internationale standaard ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie", uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een dergelijke beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiën en boekhoudkundige aangelegenheden, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie.

DocuSign Envelope ID: BBBF1E5D-B0BE-444D-94F2-8D645D4B63AA

Fagron NV | 30 juni 2020

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling, kwamen er geen feiten onder onze aandacht welke ons doen geloven dat de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Fagron NV niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

Getekend te Antwerpen, op 5 augustus 2020

De commissaris

-Digitally signed by Signed By: Ine Nuyts (Signature)
Signing Time: 8/5/2020 | 5:08:51 PM CEST Ine Nuyts $C: BE$ Issuer: Citizen CA -F655518FBFA34B06B1964C70F25507CB

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB