Fagron N.V.

Share Issue/Capital Change • Aug 6, 2020

Fagron NV

Beoordelingsverslag aan het bestuursorgaan betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten met opheffing van het voorkeurrecht

Fagron NV | Beoordelingsverslag aan het bestuursorgaan betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten met opheffing van het voorkeurrecht

Beoordelingsverslag aan het bestuursorgaan betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan van Fagron NV in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten met opheffing van het voorkeurrecht

Overeenkomstig artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stellen wij in onze hoedanigheid van commissaris een beoordelingsverslag op, gericht aan het bestuursorgaan van Fagron NV over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om een totaal van

2 600 000 inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het inschrijvingsrechtenplan 2020 ten voordele van bepaalde leden van het personeel, zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de vennootschap op te heffen met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van de inschrijvingsrechten.

Wij hebben de financiële en boekhoudkundige gegevens beoordeeld die zijn opgenomen in het hierbij gevoegde verslag van het bestuursorgaan.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met financiële en boekhoudkundige gegevens

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag dat de voorgestelde verrichting en de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting beschrijft voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en uitdrukkelijk de redenen verantwoordt voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht en dat aangeeft welk de gevolgen daarvan zijn op het vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op basis van onze beoordeling.

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

Fagron NV | Beoordelingsverslag aan het bestuursorgaan betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten met opheffing van het voorkeurrecht

De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en boekhoudkundige gegevens.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten met opheffing van voorkeurrecht en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Getekend te Antwerpen, op 5 augustus 2020

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Bijlage: ontwerp verslag van het bestuursorgaan

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB