40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr. 0890535026	Blz.	E.	D.	VOL-kap 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
	IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM:	FAGRON
Rechtsvorm:	NV
Adres:	Venecoweg					Nr.: 20 , bus A
Postnummer:	9810	Gemeente: Nazareth
Land:	België
	Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van 1		Gent, afdeling Gent
Internetadres :	https//fagron.com
0890535026 Ondernemingsnummer
6/01/2021 DATUM van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
2 IN EURO (2 decimalen) JAARREKENING
goedgekeurd door de algemene vergadering van 10/05/2021
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1/01/2020 tot					31/12/2020
Vorig boekjaar van 1/01/2019 tot 31/12/2019
3 De bedragen van het vorige boekjaar zijn zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. /
	Totaal aantal neergelegde bladen: 46 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd

6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.5.2, 6.8, 6.17, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Handtekening (naam en hoedanigheid) Rafael Padilla Gedelegeerd Bestuurder

Handtekening (naam en hoedanigheid) Cornelia de Jong Bestuurder

omdat ze niet dienstig zijn:

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

de Jong Cornelia

Functie : Bestuurder Mandaat : 14/05/2018- 9/05/2022 Boomvalk 9, 2235 DL Valkenburg, Nederland

Padilla Rafael

Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat : 14/05/2018- 9/05/2022 RBLA, TORRENT D'EN XANDRI , 21 P04, bus 0002, 08173 SANT CUGAT DEL VALLES - BARCELONA, Spanje

Ten Hoedt Robert

Functie : Bestuurder Mandaat : 11/05/2020- 13/05/2024 Chemin du Péage 47, 1807 Blonay, Vaud, Zwitserland

AHOK BVBA 0457.927.595

Steenvoordestraat 166, 9070 Heusden (O.-Vl.), België

Functie : Voorzitter van de raad van bestuur

Mandaat : 13/05/2019- 8/05/2023

Vertegenwoordigd door :

Hoffman Koen Steenvoordestraat 166 , 9070 Heusden (O.-Vl.), België 1.

ALYCHLO NV 0895.140.645

Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 11/05/2020- 13/05/2024

Vertegenwoordigd door :

Coucke Marc 1.
- Lembergsesteenweg 19 , 9820 Merelbeke, België

MANAGEMENT DEPREZ BV 0454.896.544

Consciencelaan 13, 3190 Boortmeerbeek, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 14/05/2018- 9/05/2022

Vertegenwoordigd door :
- Deprez Veerle 1.
  - Consciencelaan 13 , 3190 Boortmeerbeek, België

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

MICHAEL SCHENCK BV 0634.706.335

Maria-Henriëttalei 10, bus 8, 2018 Antwerpen 1, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 11/05/2020- 13/05/2024

Vertegenwoordigd door :

Schenck Michael 1.

Maria-Henriëttalei 10 , bus 8, 2018 Antwerpen 1, België

VANZEL Comm.V 0405.148.610

Boslaan 1, 8300 Knokke-Heist, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 13/05/2019- 8/05/2023

Vertegenwoordigd door :

Van Waeyenberge Giulia 1.

Boslaan 1 , 8300 Knokke-Heist, België

DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN CVBA 0429.053.863

Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, België

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00025

Mandaat : 13/05/2019- 9/05/2022

Vertegenwoordigd door :

NUYTS Ine 1.

Bedrijfsrevisor, Lidmaatschapsnummer : A02183 Lange Lozanastraat 270 , 2018 Antwerpen 1, België

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	498.073.526,83	498.072.438,70
Immateriële vaste activa	6.2	21		363,84
Materiële vaste activa	6.3	22/27	1.451,97
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	1.451,97
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27

Financiële vaste activa	6.4 / 6.5.1	28	498.072.074,86	498.072.074,86
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	497.282.191,35	497.282.191,35
Deelnemingen		280	497.282.191,35	497.282.191,35
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3	789.683,51	789.683,51
Deelnemingen		282	789.683,51	789.683,51
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	200,00	200,00
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	200,00	200,00

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29/58	223.917.865,01	225.764.895,04
Vorderingen op meer dan één jaar		29
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	165.851.686,22	203.229.962,22
Handelsvorderingen		40	2.848.551,64	2.031.597,72
Overige vorderingen		41	163.003.134,58	201.198.364,50
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53	1.968.913,00	2.003.109,91
Eigen aandelen		50	1.968.913,00	2.003.109,91
Overige beleggingen		51/53
Liquide middelen		54/58	54.704.725,79	19.294.702,67
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	1.392.540,00	1.237.120,24
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	721.991.391,84	723.837.333,74

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	528.961.204,13	534.748.163,57
Inbreng	6.7.1	10/11	500.509.296,68	496.664.521,68
Kapitaal		10	498.551.597,81	496.496.586,18
Geplaatst kapitaal		100	498.551.597,81	496.496.586,18
4 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Buiten kapitaal		11	1.957.698,87	167.935,50
Uitgiftepremies		1100/10	1.957.698,87	167.935,50
Andere		1109/19
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	28.451.907,45	38.083.641,89
Onbeschikbare reserves		130/1	5.007.106,51	4.870.591,26
Wettelijke reserve		130	3.038.193,51	2.867.481,35
Statutair onbeschikbare reserves		1311
Inkoop eigen aandelen		1312	1.968.913,00	2.003.109,91
Financiële steunverlening		1313
Overige		1319
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133	23.444.800,94	33.213.050,63
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 5 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5
Uitgestelde belastingen		168

.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..

.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..

^.. .. Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

^.. Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	193.030.187,71	189.089.170,17
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17		53.409.293,22
Financiële schulden		170/4		53.409.293,22
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171		53.409.293,22
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	192.066.401,12	134.920.926,53
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42	48.895.770,52
Financiële schulden		43	127.128.073,11	127.871.037,14
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	127.128.073,11	127.871.037,14
Handelsschulden		44	1.710.462,60	811.843,25
Leveranciers		440/4	1.710.462,60	811.843,25
Te betalen wissels		441
Vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	342.539,22	129.016,06
Belastingen		450/3	332.563,80	119.034,42
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	9.975,42	9.981,64
Overige schulden		47/48	13.989.555,67	6.109.030,08
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	963.786,59	758.950,42
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	721.991.391,84	723.837.333,74

.....................

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	4.793.432,94	2.254.503,67
Omzet	6.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	2.915.650,61	2.254.503,67
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A	1.877.782,33
Bedrijfskosten		60/66A	3.899.021,96	2.995.938,80
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	3.753.223,18	2.710.102,26
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	6.10	62	143.097,41	204.374,45
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	511,57	3.331,64
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)	6.10	631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8		-4.989,08
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	2.189,80	8.957,91
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A		74.161,62
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	894.410,98	-741.435,13

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	8.348.403,41	41.641.716,65
Recurrente financiële opbrengsten		75	8.348.403,41	41.641.716,65
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750		32.224.305,72
Opbrengsten uit vlottende activa		751	8.083.824,24	9.211.146,10
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	264.579,17	206.264,83
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B
Financiële kosten	6.11	65/66B	5.614.648,03	5.909.351,06
Recurrente financiële kosten		65	5.614.648,03	5.909.351,06
Kosten van schulden		650	5.253.166,02	6.202.409,49
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	34.196,91	-523.316,35
Andere financiële kosten		652/9	327.285,10	230.257,92
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-)		9903	3.628.166,36	34.990.930,46
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	6.13	67/77	213.923,08	118.665,61
Belastingen		670/3	213.923,08	118.665,61
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	3.414.243,28	34.872.264,85
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	3.414.243,28	34.872.264,85

RESULTAATVERWERKING

Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	3.414.243,28
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan de inbreng	791
aan de reserves	792	9.802.446,60
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan de inbreng	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/7
Vergoeding van de inbreng	694	13.045.977,72
Bestuurders of zaakvoerders	695
Werknemers	696
Andere rechthebbenden	697

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
9906	3.414.243,28	34.872.264,85
(9905)	3.414.243,28	34.872.264,85
14P
791/2	9.802.446,60
791
792
691/2	170.712,16	29.097.952,53
691
6920	170.712,16	1.743.613,24
6921		27.354.339,29
(14)
794
694/7	13.045.977,72	5.774.312,32
694	13.045.977,72	5.774.312,32
695
696

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	89.391,07
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	89.391,07
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	89.027,23
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	363,84
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	89.391,07
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211

...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .

..................

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.121,45
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162	1.599,70
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	7.721,15
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.121,45
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	147,73
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	6.269,18
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	1.451,97

...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .

.......................... ..................

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	588.519.888,68
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	588.519.888,68
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	91.237.697,33
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	91.237.697,33
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	497.282.191,35
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	789.683,51
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8362
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8372
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8382
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392	789.683,51
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8412
Verworven van derden	8422
Afgeboekt	8432
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8442
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8452
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8472
Teruggenomen	8482
Verworven van derden	8492
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8502
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8512
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(282)	789.683,51
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	283P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8582
Terugbetalingen	8592
Geboekte waardeverminderingen	8602
Teruggenomen waardeverminderingen	8612
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8622
Overige mutaties (+)/(-)	8632
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(283)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8652

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	200,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	200,00
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de vennootschap een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard per Aantal % %	code	(+) of (-) (in eenheden)
ABC DENTAL & PHARMACEUTICAL NV					31/12/2019	EUR	34.537.724	857.734
Venecoweg 20 , bus A
9810 Nazareth
België
0442.286.247
	Aandelen zonder nominale waarde	2.848.786	99,99	0,01
Bio Minerals NV					31/12/2019	EUR	12.235.393	2.023.174
Zenderstraat 12
9070 Destelbergen
België
0451.906.964
	Aandelen zonder nominale waarde	945	17,95	0,00
Fagron BV (NL) BO					31/12/2020	EUR	281.134.381	31.846.888
Lichtenauerlaan 182
3062 ME Rotterdam
Nederland
8017.094.41B
	Aandelen met nominale waarde	24.999.902	100,00	0,00
Arseus Capital NV					31/12/2019	EUR	77.090.083	3.028.792
Venecoweg 20 , bus A
9810 Nazareth
België
0471.941.919
	Aandelen zonder nominale waarde	2.410.865	99,99	0,01

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

... ... ... ...

..........................

... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..

		OVERLOPENDE REKENINGEN
--	--	------------------------

... ... Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Over te dragen verzekering 198.905,55

Interesten te verkrijgen 1.193.090,48

Boekjaar Over te dragen licenties 543,97

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	496.496.586,18
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	498.551.597,81

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Kapitaalverhoging 11 december 2020		2.055.011,63	298.750
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Kapitaalsaandelen zonder aanduiding nominale waarde		498.551.597,81	72.477.654
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	43.207
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	72.434.447

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721	1.968.913,00
Aantal aandelen	8722	103.627
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745	1.888.750
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746	31.304.075,00
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747	1.888.750
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	494.192.221,68

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN NIJVERHEID)

Boekjaar

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING

zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten.

	Aantal aandelen	%
Alychlo NV / Marc Coucke	10.749.267	14,83%
The Capital Group Companies	7.553.899	10,42%
NN Group NV	7.178.279	9,90%
Kabouter Management LLC	2.286.973	3,16%
BNP Paribas Asset Management SA	2.172.099	3,00%
Rest	42.537.137	58,69%
Totaal	72.477.654	100,00%

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	118.834,35
Geraamde belastingschulden	450	213.729,45
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	9.975,42

Nr.	0890535026		VOL-kap 6.9

OVERLOPENDE REKENINGEN		Boekjaar

		Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
	Bonus		375.000,00
	Toe te rekenen intresten leningen		588.786,59

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	1	1
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	1,5	1,8
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	2.752	3.104
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	114.279,69	157.794,37
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	24.826,31	37.230,91
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	4.511,25	4.737,76
Andere personeelskosten	623	-519,84	704,92
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624		3.906,49

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635		-4.989,08
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115
Bestedingen en terugnemingen	9116		4.989,08
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	1.139,80	1.330,00
Andere	641/8	1.050,00	7.627,91
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098
Kosten voor de vennootschap	617

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	754	291,53
Andere
Doorfacturatie Bankkosten		93.381,43	175.446,95
Omrekeningsverschil		170.906,18	30.817,88
Divers		0,03

RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501
Geactiveerde interesten	6502
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	34.196,91
Teruggenomen	6511		523.316,35
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	654
Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta	655
Andere
Betalingsverschil			1,51
Bankkosten		15.312,08	5.462,65
Overige financiële kosten		307.588,89	217.146,73
Verwijlintresten		4.384,13	4.904,06
Gerealiseerd koersverschil			2.742,97

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76	1.877.782,33
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)	1.877.782,33
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa.	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8	1.877.782,33
Niet-recurrente financiële opbrensten	(76B)
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66		74.161,62
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)		74.161,62
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7		74.161,62
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten (-)	6691

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	213.729,45
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137	213.729,45
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138	193,63
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140	193,63

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Verworpen uitgaven		-3.953,59
Waardevermindering op eigen aandelen		-34.196,91
Overgedragen DBI		715.973,30
Overgedragen verliezen		2.150.448,50

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	8.687.433,36
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	8.687.433,36
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de vennootschap (aftrekbaar)	9145	612.939,96	493.374,48
Door de vennootschap	9146	343.752,45	273.097,33
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Bedrijfsvoorheffing	9147	203.296,23	98.430,43
Roerende voorheffing	9148	1.308.303,70	1.324.089,18

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149	721.991.391,84
Waarvan
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn gewaarborgd	9153	721.991.391,84
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de vennootschap
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91611
Bedrag van de inschrijving	91621
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91631
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91711
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91721
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91811
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91821
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op de nog door de vennootschap te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91911
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92011
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92021

	Codes	Boekjaar
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91612
Bedrag van de inschrijving	91622
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91632
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91712
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91722
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91812
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91822
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op de nog door de vennootschap te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91912
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92012
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92022

	Codes	Boekjaar
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS
GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

Boekjaar

Nr. 0890535026		VOL-kap 6.14
		Boekjaar
VERPLICHTINGEN	BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

De onderneming voorziet een groepsverzekering voor haar personeel.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

	Code	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend


		Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM
HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven


		Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN
PUTOPTIES HEEFT


		Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de
beoordeling van de financiële positie van de vennootschap


		Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
niet kunnen worden becijferd)

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	497.282.191,35	497.282.191,35
Deelnemingen	(280)	497.282.191,35	497.282.191,35
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291	219.702.291,25	222.463.201,52
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	219.702.291,25	222.463.201,52
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	127.990.245,56	128.385.133,81
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	127.990.245,56	128.385.133,81
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	721.991.391,84	723.837.333,74
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9391	30.834.182,73	1.128.392.525,38
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421		32.000.000,00
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	8.083.824,24	9.211.146,10
Andere financiële opbrengsten	9441	93.381,43	175.446,95
Kosten van schulden	9461	2.242.703,08	2.567.075,91
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253	789.683,51	789.683,51
Deelnemingen	9263	789.683,51	789.683,51
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293	3.025,00
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313	3.025,00
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

Boekjaar

Nihil

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	470.100,00
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)		119.630,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	14.000,00
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063	4.000,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*

De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van artikel 3:65, §4 en §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	351.260,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071	14.000,00
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073	4.000,00
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509	111.730,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

WAARDERINGSREGELS

1. Beginsel

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels:

Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord:

Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat vóór belasting van de onderneming:

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: (gewijzigd) (niet gewijzigd)

en heeft zij een EUR. (positieve) (negatieve) invloed op het resultaat van het boekjaar vóór belasting ten belope van

(wordt) moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op: De resultatenrekening (wordt niet) op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar

De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden:

(Voor de vergelijking van de jaarrekeningen van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden): (Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op volgende punten aangepast)

Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir:

Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming:

2. Vaste activa

Oprichtingskosten:

De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd:

Herstructureringskosten:

De herstructureringskosten werden in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord: (geactiveerd) (niet geactiveerd)

Immateriële vaste activa:

Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkeling. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt (meer) (niet meer) dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord:

Materiële vaste activa:

In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord:

WAARDERINGSREGELS

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

	Methode	Basis		Afschrijvingspercentages
Activa	L (lineaire) D (degressieve) A (andere)	NG (niet- geherwaardeerde) G (geherwaardeerde)	Hoofdsom Min. - Max.	Bijkomende kosten Min. - Max.
1. Oprichtingskosten
Kosten onderzoek en ontwikkeling	L	NG	20,00 - 20,00	0,00 - 0,00
2. Immateriële vaste activa 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen*
4. Installaties, machines en uitrusting*
Communicatiematerieel	L	NG	33,33 - 33,33	0,00 - 0,00
Hardware	L	NG	33,33 - 33,33	0,00 - 0,00
5. Rollend materieel*
6. Kantoormaterieel en meubilair*
7. Andere materiële vaste activa

* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld

Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen :

bedrag voor het boekjaar: EUR.
gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint:

EUR.

Financiële vaste activa:

(werden) (werden geen) deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord In de loop van het boekjaar

: 3. Vlottende activa

Voorraden:

Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde (te vermelden) gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde: berekend volgens de methode van de gewogen

1. Grond- en hulpstoffen:
1. Goederen in bewerking gereed product:
1. Handelsgoederen:
1. Onroerende goederen bestemd voor verkoop:

Producten:

de onrechtstreekse productiekosten. - De vervaardigingsprijs van de producten (omvat) (omvat niet)
De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat, verbonden aan de kapitalen ontleend om de productie ervan te financieren. (omvat) (omvat geen) financiële kosten

Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde. (Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).

Bestellingen in uitvoering:

(tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang van de vordering der werken). Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd (tegen vervaardigingsprijs)

WAARDERINGSREGELS

4. Passiva

Schulden:

schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden De passiva (bevatten) (bevatten geen) (een) (geen) disconto toegepast dat wordt geactiveerd.

Vreemde valuta:

De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen: volgens de wisselkoers per 31/12 van het huidig boekjaar.

Zowel gerealiseerde als ongerealiseerde wisselkoersen zijn in de resultatenrekening verwerkt.

De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt:

Leasingovereenkomsten:

Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (die betrekking hebben op onroerende goederen en afgesloten vóór 1 januari 1980), beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen: EUR.

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

De bedragen opgenomen onder de codes 9149, 9381 en 9391 hebben betrekking op de gestelde waarborgen in het kader van de groepsfinanciering. In het kader van deze financiering van de groep hebben verschillende groepsvennootschappen, waaronder Fagron NV, zich garant gesteld voor de terugbetaling. Het gaat in deze om een hoofdelijke en solidaire borgstelling voor de groepsfinanciering. Voormelde financiering bedraagt in totaal EUR 306 miljoen. Op jaareinde bedraagt het totale verschuldigde bedrag voor de hele groep bij Fagron NV 49 Mio EUR voor de USPP en bij Arseus Capital NV EUR 127 miljoen voor de Revolving Credit Faciliteit en EUR 130 miljoen voor de Term Loan.

Fagron NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten :

Fagron BV Fagron Brazil Holding BV Fagron Nederland BV Fagron Services BV Fagron Steriele Bereidingsapotheek BV Infinity Pharma BV Fagron Holding NL BV Pharma Assist BV Pharmaline BV Spruyt-Hillen BV Twipe BV

Fagron NV heeft intercompany vorderingen op code 41 voor een bedrag van 162.459.519,62 EUR. Deze intercompany vorderingen zijn contractueel vastgelegd voor een periode langer dan 1 jaar, maar zijn eenzijdig op korte termijn opvraagbaar. De groep heeft op datum van opstellen van de jaarrekening niet de intentie om deze vorderingen binnen het jaar op te vragen.

Fagron NV heeft intercompany schulden op code 439 voor een bedrag van 127.128.073,11 EUR. Deze intercompany schulden zijn contractueel vastgelegd voor een periode langer dan 1 jaar, maar zijn eenzijdig op korte termijn opvraagbaar. De groep heeft op datum van opstellen van de jaarrekening niet de intentie om deze schulden binnen het jaar op te vragen.

In toepassing van het principe van CBN-advies 120-1 heeft de vennootschap een bedrag van 53.994.695,94 EUR met betrekking tot vorderingen op groepsmaatschappijen (cash pool) opgenomen onder de rubriek "Liquide middelen".

Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit

Op 1 augustus 2019 heeft Fagron de bestaande bankleningen geherfinancierd. De oude multi-curreny en term loan faciliteiten zijn afgelost middels een nieuwe (duurzame) gesyndiceerde kredietfacilitiet bestaande uit een revolverende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro. De looptijd van de nieuwe financiering is 5 jaar met de optie om tweemaal een jaar te verlengen. De nieuwe kredietlijnen zijn tegen verbeterde voorwaarden overeengekomen en leveren Fagron meer flexibiliteit en lagere financieringslasten.

Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit Test periodeNetto financiële schuld / REBITDAREBITDA / netto rentelasten Halfjaarlijkse test periodes (juni/december)Max. 3,50xMin. 4,00x

Per eind 2020 was de volledige term loan van 130 miljoen euro (2019: 130 miljoen euro) en een bedrag van 127 miljoen euro opgenomen onder de gesyndiceerde kredietfaciliteit (2019: 140 miljoen euro) en voldeed Fagron aan eerder genoemde financiële convenanten.

De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasemissies (Scope 1 en Scope 2 van het GHG-protocol) in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit. Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasemissies van Fagron in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management.

Onderhandse leningen

Fagron NV heeft een reeks van onderhandse leningen geplaatst krachtens een leningsovereenkomst gedateerd op 15 april 2014 bestaande uit 45,0 miljoen US-dollar 4,15% Serie A Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 20,0 miljoen US-dollar 5,07% Serie E Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019 en 60,0 miljoen US-dollar 5,78% Senior Notes Series F met een looptijd tot 15 april 2021. De Serie A Senior Notes en de Serie B Senior Notes zijn in 2017 volledig afgelost. De overige Senior notes, met uitzondering van de Serie F Notes, zijn op 15 april 2019 volledig afgelost.

De overeenkomst gedateerd op 15 april 2014 is in 2016 gewijzigd als gevolg van de lange termijn waiver van 5 mei 2016. De belangrijkste convenanten van deze kredietfaciliteit zijn de netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio en de recurrente EBITDA/netto rentelasten-ratio. De financiële convenanten werden opnieuw vastgesteld om Fagron extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte van de financiële convenanten daalde met elke testperiode van zes maanden, tot en met de testperiode eindigend op 30 juni 2018. Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de oorspronkelijke niveaus. Tevens dient het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten minimaal 70 procent van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep te zijn. Eind 2020 voldeed Fagron aan onderstaande financiële convenanten.

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

Test periodeNetto financiële schuld / REBITDAREBITDA / netto rentelasten Halfjaarlijkse test periodes (juni/december) Max. 3,25xMin. 4,00x

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn: 200

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	1,5
Deeltijds	1002
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	1,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	2.752
Deeltijds	1012
Totaal	1013	2.752
Personeelskosten
Voltijds	1021	143.097,41
Deeltijds	1022
Totaal	1023	143.097,41
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	1,8
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	3.104
Personeelskosten	1023	200.467,96
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	3.906,49

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	1	1,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	1	1,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	1	1,0
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203	1	1,0
Vrouwen	121
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	1	1,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151
Kosten voor de vennootschap	152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	46	46,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	46	46,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	46	46,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	46	46,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343	46	46,0
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	1	5811	1
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	2	5812	2
Nettokosten voor de vennootschap	5803	29,81	5813	18,96
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031		58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	29,81	58132	18,96
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821		5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822		5832
Nettokosten voor de vennootschap	5823		5833

Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843		5853

FAGRON Naamloze vennootschap Venecoweg 20a B-9810 NAZARETH RPR 0890.535.026 BTW 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent) (de "Vennootschap")

Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening van het boekjaar 2020 aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2021

Wij hebben de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de uitoefening van ons mandaat gedurende het boekjaar 2020 en de jaarrekening vastgesteld per 31 december 2020 ter goedkeuring voor te leggen.

1. Commentaar op de jaarrekening

1.1 Resultatenrekening

Uit de jaarrekening blijkt dat de Vennootschap een winst heeft gerealiseerd van 3.414.243,28 EUR gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.

De bedrijfsopbrengsten bedragen 4.793.432,94 EUR.

De andere bedrijfsopbrengsten bedragen 2.915.650,61 EUR ten opzichte van 2.254.503,67 EUR vorig jaar. Ze omvatten intragroep doorrekeningen voor een bedrag van 2.915.650,61 EUR. De niet-recurrente bedrijfsopbrengsten bevatten opbrengsten in 2020 waarvan wordt verwacht dat deze zich in de komende jaren niet opnieuw zullen herhalen en bedragen 1.877.782,33 EUR.

De bedrijfskosten bedragen 3.899.021,96 EUR.

De diensten en diverse goederen bedragen 3.753.223,18 EUR ten opzichte van 2.710.102,26 EUR vorig jaar. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op vergoedingen van bestuurders en managers, verzekeringskosten en andere corporate kosten.

De bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen bedragen 143.097,41 EUR ten opzichte van 204.374,45 EUR in 2019.

De recurrente financiële opbrengsten bedragen 8.348.403,41 EUR en omvatten intresten op leningen verstrekt binnen de groep voor een bedrag van 8.083.824,24 EUR, doorrekening van financiële kosten voor een bedrag van 93.381,46 EUR en koerswinsten voor een bedrag van 171.197,71 EUR.

De financiële kosten bedragen 5.614.648,03 EUR en betreffen voornamelijk intresten op intra-groep leningen voor een bedrag van 2.242.703,08 EUR, intresten op USPP voor een bedrag van 3.009.382,67 EUR, doorgerekende kosten voor een bedrag van 307.588,89EUR, en de waardevermindering op eigen aandelen voor een bedrag van 34.196,91 EUR.

1.2 Balans

Op 31 december 2020 bedraagt het balanstotaal 721.991.391,84 EUR wat een daling is van 1.845.941,90 EUR ten opzichte van het balanstotaal op 31 december 2019.

Op het actief vinden we als belangrijkste post de participaties in groepsvennootschappen voor een bedrag van 497.282.191,35 EUR, waarbij Fagron BV, Arseus Capital en ABC Dental & Pharmaceutical NV de belangrijkste zijn. Verder hebben we nog vorderingen op korte termijn voor 165.851.686,22 EUR (waarvan 162.459.519,62 EUR intragroep). Op 31 december 2020 heeft Fagron NV 103.627 eigen aandelen in portefeuille; gewaardeerd aan slotkoers vertegenwoordigen die een waarde van 1.968.913,00 EUR. De liquide middelen op 31 december 2020 bedragen 54.704.725,79 EUR.

Op het passief vinden we als belangrijkste post het eigen vermogen. Het eigen vermogen bedraagt 528.961.204,13 EUR.

De schulden op korte termijn bedragen 192.066.401,12 EUR, waarvan 48.895.770,52 EUR voor een Private Placement en 127.128.073,11 EUR intragroepsleningen.

1.3 Resultaatverwerking

De te bestemmen winst van het boekjaar bedraagt 3.414.243,28 EUR. De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om 170.712,16 EUR toe te voegen aan de wettelijke reserve, 9.802.446,60 EUR te onttrekken aan de beschikbare reserves en 13.045.977,72 EUR dividend (0,18 EUR per aandeel) uit te keren.

2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit

De jaarrekening van Fagron NV is opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat er vanuit gegaan wordt dat het bedrijf aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst.

3. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum

In de eerste week van april is alles in gereedheid gebracht, waaronder een extra opname van gesyndiceerde kredietfaciliteit, voor het aflossen van 60 miljoen US-dollar 5,78% Senior Notes Serie F met een looptijd tot 15 april 2021.

De wereldwijde mate van onzekerheid over de gevolgen van het COVID-19-virus voor de rest van het jaar maken een concrete inschatting van de impact op Fagron's activiteiten niet goed mogelijk. Rekening houdend met de huidige situatie en de op dit moment bekend zijnde feiten en omstandigheden, zijn wij van mening dat de gevolgen van het virus geen materieel negatief effect zullen hebben op onze financiële conditie of liquiditeit.

4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden

Er zijn geen bijzondere omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden.

5. Onderzoek en ontwikkeling

In de loop van het jaar 2020 werden er geen investeringen in onderzoek en ontwikkeling gedaan.

6. Aantal aandelen en kapitaal

Fagron NV is opgericht op 29 juni 2007 (onder haar vorige naam Arseus NV). Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten, waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Fagron vertegenwoordigde.

Op 7 september 2007 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Fagron NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintroductie werd voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen:

(i) inbreng in natura van aandelen van Fagron BV (voorheen Arseus BV) door Omega Pharma, en (ii) bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten. Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen. Dit bracht het totaal aantal aandelen Fagron op 31.195.121 en het kapitaal op 319.810.475,00 euro.

Op 16 februari 2011 werden er 1018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan van het Aanbod. Niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan van het Aanbod zijn vervallen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg na deze uitgifte 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg toen 31.196.139. Het kapitaal bedroeg toen 319.820.911,43 euro.

Op 16 juni 2011 werden er 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.216.888. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.216.888. Het kapitaal bedroeg 320.023.050,35 euro.

Op 14 juni 2012 werden er 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.278.514. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.278.514. Het kapitaal bedroeg 320.601.893,93 euro.

Op 13 juni 2013 werden er 79.844 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.358.358. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.358.358. Het kapitaal bedroeg 321.384.974,57 euro.

Op 13 juni 2014 werden er 73.002 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.431.360. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.431.360. Het kapitaal bedroeg 322.111.645,98 euro.

Op 5 juni 2015 werden er 12.301 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.443.661. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.443.661. Het kapitaal bedroeg 322.217.493,06 euro.

Op 29 juni 2015 werden er 224.133 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.667.794. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.667.794. Het kapitaal bedroeg 324.514.856,31 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 4 augustus 2015 werden er 444.033 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 32.111.827. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 32.111.827. Het kapitaal bedroeg 329.066.194,56 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 20 mei 2016 werden er 22.626.387 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het kapitaal bedroeg 460.109.177,55 euro.

Op 1 juli 2016 werd het kapitaal verminderd met 54.182.316,27 euro door aanzuivering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het kapitaal bedroeg 405.926.861,28 euro.

Op 7 juli 2016 werden er 17.105.690 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 71.843.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 71.843.904. Het kapitaal bedroeg 494.192.221,68 euro.

Op 29 oktober 2019 werden er 335.000 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 2016, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 juni 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 72.178.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.178.904. Het kapitaal bedroeg 496.496.586,18 euro.

Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het moment van opstellen van dit jaarverslag vierhonderdzesennegentig miljoen vierhonderd zesennegentig duizend vijfhonderdzesentachtig euro achttien eurocent (496.496.586,18 euro), vertegenwoordigd door tweeënzeventig miljoen honderdachtenzeventigduizend negenhonderd en vier (72.178.904) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één tweeënzeventig miljoen honderdachtenzeventig duizend negenhonderd en vier (1/72.178.904de) van het kapitaal.

Op 11 december 2020 werden er 298.750 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2016 en 2018. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 72.477.654. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.477.654. Het kapitaal bedroeg 498.551.597,81 euro. Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het moment van opstellen van dit jaarverslag vierhonderdachtennegentig miljoen vijfhonderd éénenvijftig duizend vijfhonderdzevenennegentig euro éénentachtig eurocent (498.551.597,81 euro), vertegenwoordigd door tweeënzeventig miljoen vierhonderdzevenenzeventig duizend zeshonderd vierenvijftig (72.477.654) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één tweeënzeventig miljoen vierhonderdzevenenzeventig duizend zeshonderd vierenvijftigste (1/72.477.654ste) van het kapitaal.

7. Inkoop van eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 verleende aan de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging om eigen aandelen in te kopen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal, door aankoop of ruil, direct of via een tussenpersoon die uit eigen naam of namens de vennootschap handelt, aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien werkdagen voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10%, en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft in 2020 geen eigen aandelen ingekocht en heeft geen eigen aandelen geleverd. Per 31 december 2020 had Fagron 103.627 eigen aandelen in bezit.

8. Strijdig belang van de bestuurders (artikel 7:96 WVV)

In 2019 werd de procedure van artikel 7:96 WVV drie maal toegepast, met name tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 11 mei (Verlenen van kwijting aan de leden van het Directiecomité), 4 augustus (Goedkeuring "Inschrijvingsrechtenplan 2020") en 10 december (Uitoefening Inschrijvingsrechten).

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 11 mei 2020: Verlening kwijting bestuursleden

Voorafgaand melden twee bestuurders, met name de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 WVV bij het verlenen van kwijting aan respectievelijk de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong, in hun hoedanigheid als directielid van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2019. Voor zowel Rafael Padilla en Karin de Jong vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij enerzijds bestuurder zijn van de Vennootschap en anderzijds directielid in functie waren van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2019. De betrokken bestuurders zullen de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangenconflict. De heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de kwijting te verlenen aan respectievelijk de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong en verlaten ieder de vergadering wanneer over de kwijting aan respectievelijk Rafael Padilla en Karin de Jong wordt besloten.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording:

De voorgenomen beslissing betreft het verlenen van kwijting aan elk van de directieleden afzonderlijk voor de wijze waarop zij hun directiemandaat gedurende het boekjaar 2019 hebben uitgevoerd. Gedurende de looptijd van het boekjaar 2019, heeft de Raad van Bestuur op geregelde tijdstippen inzicht gekregen in alle belangrijke beslissingen van het Directiecomité en heeft de Raad van Bestuur op basis hiervan op afdoende wijze kunnen vaststellen dat elk van de individuele leden van het Directiecomité hun opdracht over het boekjaar 2019 naar behoren hebben vervuld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van het verlenen van kwijting zijn de volgende:

Het verlenen van kwijting heeft tot gevolg dat elk directielid niet persoonlijk financieel kan worden aangesproken door de Raad van Bestuur voor fouten en inbreuken begaan in de uitoefening van zijn opdracht.

Besluit: Bij afzonderlijke stemming (per directielid) beslist de Raad van Bestuur unaniem aan elk van de directieleden afzonderlijk kwijting (Rafael Padilla, Karin de Jong en Constantijn van Rietschoten) te verlenen voor de wijze waarop zij hun mandaat en opdracht hebben uitgeoefend gedurende het boekjaar 2019.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 4 augustus 2020: Inschrijvingsrechtenplan 2020

Alvorens de behandelíng van de agenda wordt aangevangen, delen de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong mee dat er in hun hoofde mogelijks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen met het oog op de goedkeuring van het Inschrijvingsrechtenplan 2020, aangezien zij eveneens potentieel begunstigden van dat plan zijn.

De Raad van Bestuur neemt hiervan akte en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurders aan de commissaris van de Vennootschap. Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - en rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep doet op het spaarwezen - werd de betrokken bestuurders gevraagd niet verder deel te nemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de goedkeuring van het Inschrijvingsrechtenplan 2020. De betrokken bestuurders hebben bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming.

De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn:

De goedkeuring door de Raad van Bestuur van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 heeft enerzijds tot doel om het uitvoerend management te incentiveren en te motiveren om bij te dragen tot de groei van de onderneming en anderzijds om hun loyaliteiten aanzien van de onderneming te bevorderen en te versterken.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende:

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap die voortvloeien uit de goedkeuring van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en de daaruit voortvloeiende toekenning van inschrijvingsrechten in hoofde van de voormelde uitvoerende bestuurders zijn miniem rekening houdend met het gegeven dat de toekenning van inschrijvingsrechten aan de voormelde uitvoerende bestuurders in wezen de toekenning betreft door de Raad van Bestuur van een variabele vergoeding waarbij de Vennootschap zal overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de uitoefening van de inschrijvingsrechten door de voornoemde bestuurders waardoor er een beperkte verwatering zal optreden onder bestaande aandelen ingevolge deze uitgifte van nieuwe aandelen.

Belang van de Vennootschap:

De Raad van Bestuur wijst op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité naar aanleiding van de uitgifte van het betrokken Inschrijvingsrechtenplan, dat aangeeft dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage levert aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en dat zij de begunstigden daarom de kans wenst te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap.

De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijke plannen en de uitvoering daarvan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming. Na voorgaande uiteenzetting verwelkomt de Voorzitter de Global HR Director voor een toelichting bij het Inschrijvingsrechtenplan 2020. De Global HR Director stelt het plan voor aan de hand van een presentatie. Daaruit blijkt dat het doel is om een lange termijn incentive te creëren die het ondernemerschap van de leiders zal ondersteunen en aanmoedigen. Ten opzichte van de vorige plannen is dit derhalve een iets groter plan met een langere looptijd van 10 jaar met een vesting in augustus 2023.

Besluit: Het Inschrijvingsrechtenplan 2020 goed te keuren.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 10 december 2020: Uitoefening Inschrijvingsrechten

Alvorens de behandeling van de agenda wordt aangevangen, delen de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong mee dat er in hun hoofde mogelijks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen met het oog op de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten, aangezien zij eveneens begunstigden van die plannen zijn, onder agendapunt 2.

De Raad van Bestuur neemt hiervan akte en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurders aan de commissaris van de Vennootschap. Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – en rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep doet op het spaarwezen – werd de betrokken bestuurders gevraagd niet verder deel te nemen aan de beraadslaging, noch aan de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten. De betrokken bestuurders hebben bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming.

De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn:

De vaststelling door de Raad van Bestuur van de lijst van inschrijvingsrechten die werden uitgeoefend heeft tot doel om uitvoering te geven aan de inschrijvingsrechtenplannen en de uitoefening van de inschrijvingsrechten die werden toegekend aan de begunstigden om deze laatste enerzijds te motiveren om bij te dragen tot de groei van de onderneming en anderzijds om hun loyaliteit ten aanzien van de onderneming te bevorderen en te versterken.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende:

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap die voortvloeien uit de vaststelling van de lijst van uitgeoefende inschrijvingsrechten door de voormelde uitvoerende bestuurders zijn miniem rekening houdend met het gegeven dat de uitoefening van de inschrijvingsrechten aan de voormelde uitvoerende bestuurders in wezen de uitvoering betreft door de Raad van Bestuur van de toegekende inschrijvingsrechten onder de goedgekeurde inschrijvingsrechtenplannen waardoor er een beperkte verwatering zal optreden onder bestaande aandelen ingevolge deze uitgifte van nieuwe aandelen.

Belang van de Vennootschap:

De Raad van Bestuur wijst op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité naar aanleiding van de uitgifte van de betrokken inschrijvingsrechtenplannen, die aangeven dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en dat zij de begunstigden daarom de kans te wenst geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijke plannen en de uitvoering daarvan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

9. Beheer van financiële risico's (op niveau van de groep) en financiële instrumenten

Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Fagron groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften.

Risicobeheer is zeer belangrijk voor Fagron, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Fagron is erop gericht om de belangrijkste risico's te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico's, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Fagron om een sluitende garantie te leveren dat deze risico's zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.

Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes. Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Fagron gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder onnodige risico's te lopen. Fagron heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs.

Naast strategische en operationele risico's is Fagron ook onderhevig aan diverse financiële risico's. Ten behoeve van de operationele gang van zaken staan de volgende kredietfaciliteiten ter beschikking van Fagron.

Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit

Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit

Testperiode	Netto financiële schuld/	REBITDA/
	REBITDA	netto rentelasten
Halfjaarlijkse test periodes (juni/december)	Max. 3,50x	Min. 4,00x

De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasemissies (scope 1 en scope 2 van het GHG protocol) in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit.

Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasemissies van Fagron in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management.

Onderhandse leningen

Het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten dient minimaal 70 procent van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep te zijn.

Eind 2020 voldeed Fagron aan onderstaande financiële convenanten.

Financiële convenanten onderhandse leningen

Testperiode	Netto financiële schuld/REBITDA	REBITDA/ nettorentelasten
Juni/december	Max. 3,25x	Min. 4,00x

Kapitaalbeheer

De doelstellingen van de Groep in het beheren van kapitaal zijn om:

het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven, te beschermen; en
een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen.

Om de kapitaalstructuur te behouden of aan te passen kan de Groep het bedrag aan betaalbaar gesteld dividend (zie toelichting 22 van het jaarverslag van de groep) aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuldpositie te verlagen.

Fagron hanteert een dividendbeleid dat rekening houdt met de winstgevendheid van de onderneming en de onderliggende groei, evenals met de kapitaalvereisten en kasstromen, en waarbij voldoende liquiditeit behouden wordt om de buy-and-build- strategie te volgen. Hierbij verwacht Fagron het grootste deel van haar vrije kasstroom in de komende jaren opnieuw te investeren en een relatief laag, gestaag stijgend niveau van dividenden aan haar aandeelhouders uit te betalen.

Cash pool

Fagron beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico's middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zo veel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool. Fagron heeft in totaal drie lokale cash pools in de regio's Noord- Amerika en Europa (Nederland en België). Deze worden gebruikt door de operationele bedrijven, waarbij in Europa zero balancing wordt toegepast en in Noord-Amerika target balancing. De drie lokale cash pools worden dagelijks gepoold naar één centrale notionele cash pool.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico betreft het risico dat Fagron niet in staat is om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Op regelmatige basis wordt de verwachte kasstroom beoordeeld en geanalyseerd. Het doel is te allen tijde voldoende financiële middelen ter beschikking te hebben om aan de liquiditeitsbehoefte te kunnen voldoen.

Kredietrisico (op het niveau van de groep)

Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Fagron kan voldoen, waardoor voor Fagron een verlies ontstaat. Fagron hanteert een actief kredietbeleid en heeft stringente procedures om kredietrisico's te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen. Vanuit dit perspectief streeft de Groep naar een verlaging van de debiteurenpositie. De vennootschap Fagron NV heeft nagenoeg geen externe vorderingen.

Renterisico (op het niveau van de groep)

Fagron beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente. Momenteel bestaat de financiering gedeeltelijk uit een financiering met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een verhogend effect hebben gehad op de variabele interestlasten van ongeveer 209 duizend euro voor belasting (2019: 183 duizend euro).

Wisselkoersrisico (op het niveau van de groep)

Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Fagron rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan valutainvloeden die het resultaat kunnen beinvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Fagron werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Fagron een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Fagron die in een andere functionele munt dan de euro werken, betreft entiteiten die opereren in US-dollar, Braziliaanse real, Poolse zloty, Tsjechische kroon, Zwitserse frank, Britse pond, Deense kroon, Colombiaanse peso, Chinese yuan, Zuid Afrikaanse rand, Australische dollar, Kroatische kuna, Canadese dollar en de Mexicaanse Peso. Deze entiteiten vertegenwoordigen in 2020 samen 64,2% van de geconsolideerde omzet.

Sommige opbrengsten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië, de Verenigde Staten, Polen, Zwitserland en Mexico. De tabel hieronder toont het hypothetische supplementaire effect van een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de US-dollar, de Braziliaanse real en de Poolse zloty voor het jaar 2020 en het effect op het resultaat voor belasting en eigen vermogen.

Resultaat voor belasting Eigen vermogen

(x 1.000 euro) Versterking Verzwakking Versterking Verzwakking

US-dollar	-953	1.165	-4.966	6.069
Braziliaanse real	-1.683	2.057	-8.605	10.518
Poolse zloty	-1.237	1.512	-3.652	4.463
Mexicaanse Peso	-188	229	-1.680	2.054

Tevens is er een indirect valutarisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in US dollar plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van de Groep bij elke stijging van de US-dollarkoers ten opzichte van de Braziliaanse real, relatief duurder worden voor de klanten van Fagron. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de klanten van Fagron.

Valutarisico's met betrekking tot schuld in vreemde valuta, onderhandse leningen (senior unsecured notes), welke voor een deel in US-dollar zijn geleend, zijn gedeeltelijk gehedged met intercompany leningen aan de Amerikaanse dochteronderneming.

Reëel waarde risico (op het niveau van de groep)

Fagron heeft in 2020 gebruik gemaakt van financiële derivaten om rente- en valutarisico's af te dekken. Voor een financiering van 42,5 miljoen US-dollar heeft Fagron het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IFRS 9 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden door Fagron meteen opgenomen in de resultatenrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cashflow hedging instrument kwalificeren.

10. Corporate Governance

Op 1 januari 2020 is de nieuwe Belgische Corporate Governance Code (de Code 2020) in werking getreden. Ze vervangt de Code 2009 en is online beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be. Fagron past de Code 2020 toe en gebruikt deze als referentiecode, in overeenstemming met artikel 3:6, §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen.

De Code 2020 past het 'comply or explain'-principe toe, wat betekent dat eventuele afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord. Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld en gemotiveerd in deze Corporate Governance Verklaring, voldoet Fagron aan de bepalingen van de Code 2020.

Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) toe te passen en bijgevolg de statuten van Fagron aan te passen aan het nieuwe WVV.

Governance principes

De belangrijkste aspecten van het bestuursbeleid van Fagron – in het bijzonder de rol, de verantwoordelijkheden, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur, zijn adviserende Comités en het Global Leadership Team – worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter.

De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en brengt waar nodig wijzigingen aan. Het Corporate Governance Charter, dat oorspronkelijk op 4 oktober 2007 door de Raad van Bestuur werd opgesteld, werd op 9 april 2021 voor het laatst gewijzigd om het, onder voorbehoud van goedkeuring van de nieuwe governance structuur door de Buitengewone Algemene Vergadering, in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Code 2020. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de investor relations website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Het Corporate Governance Charter en zijn bijlagen bevat de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- en het Remuneratiecomité, het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021). Tevens bevat het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders en leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021). De Raad van Bestuur heeft bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie. Deze interne beleidsdocumenten zijn beschikbaar op de investor relations website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (www.investors. fagron.com). Toekomstige wijzigingen aan het Corporate Governance Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website.

Op de datum van dit verslag voldoet Fagron volledig aan de bepalingen van de Code 2020, met uitzondering van een beperkt aantal afwijkingen met betrekking tot principe 4.15 dat voorziet in de aanwezigheid van de interne auditor tijdens de vergaderingen van het auditcomité (gelet op de recente aanwerving), principe 7.6 dat voorziet in de betaling van een gedeelte van de vergoeding voor de nietuitvoerende bestuurders in aandelen, principe 7.9 dat bepaalt dat leden van het uitvoerend management een minimumdrempel aan aandelen in de vennootschap dienen aan te houden en principe 7.12 dat voorziet in een terugvorderingsrecht voor verworven bonussen. De afwijkingen worden aangegeven, gemotiveerd en nader toegelicht in de relevante delen van deze Corporate Governance Verklaring.

Governance structuur

Voor het boekjaar 2020 bestaat de bestuursstructuur van Fagron uit enerzijds de Raad van Bestuur, waarbinnen een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité werden opgericht, en anderzijds een Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen. De Raad ven Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan binnen Fagron en is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is en de bevoegdheden die werden overgedragen aan het Directiecomité. Fagron heeft ervoor gekozen om in het boekjaar 2021 haar bestuursstructuur om te vormen in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om de statuten van Fagron in die zin aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vanaf het boekjaar 2021 zal de Raad van Bestuur ten minste eenmaal om de vijf jaar evalueren of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is.

In die nieuwe bestuursstructuur zal de Raad van Bestuur als collegiaal bestuursorgaan bevoegd zijn om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van Fagron, met uitzondering van de handelingen die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering. Het Directiecomité zal opgeheven worden en de Raad van Bestuur zal specifieke bestuursbevoegdheden delegeren aan het Global Leadership Team dat daar onder het voorzitterschap van de CEO uitvoering aan geeft.

Algemene Vergadering

Samenstelling van de Algemene Vergadering

De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of deCommissaris (of in voorkomend geval de vereffenaars). De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, op hetzelfde tijdstip op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Fagron NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproeping voor de vergadering. De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 7:129 WVV.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering.

De dag en het uur hiervoor bedoeld vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden die zijn voorzien voor de aandeelhouders. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals uiteengezet in de statuten, hebben voldaan.

Werking en rol van de Algemene Vergadering

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 7:130 WVV wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3%-drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 7:134, § 2 WVV.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in het bijzonder overeenkomstig artikel 7:129 WVV.

De bepaling die vervat is in artikel 7:129 WVV dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap. De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de Commissaris(sen) zich hebben verbonden.

De Commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de Commissaris(sen) daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de Commissaris(sen), voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen. De statuten van Fagron NV werden tijdens de volgende Buitengewone Algemene Vergaderingen gewijzigd:

Op 14 mei 2012 om aan de dwingende bepalingen van de Wet van 20 december 2010 (Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) te voldoen.
Op 12 december 2014 betreffende de verandering van de vennootschapsnaam van Arseus naar Fagron; Vernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen; Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de afschaffing van aandelen aan toonder (Wet van 14 december 2005); Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de vereffeningsprocedure overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014).
Op 29 juni 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
Op 5 augustus 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
Op 20 mei 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016, het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
Op 1 juli 2016 om het kapitaal te verminderen door aanzuivering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen.
Op 7 juli 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016, het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
Op 8 mei 2017 om de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.
Op 13 mei 2019 om de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.

De gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (investors.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Raad van Bestuur

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Fagron bestaat uit minstens drie bestuurders en maximaal elf leden waarvan ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de overige leden. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat ten minste de helft van de bestuurders nietuitvoerend zijn en dat ten minste drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, en dus voldoen aan de criteria zoals bepaald in principe 3.5 van de Code 2020. Zowel de samenstelling als de werking van de Raad van Bestuur van Fagron voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle bepalingen van de Code 2020.

De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld dat:

er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van Fagron, alsook een voldoende diversiteit in bekwaamheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, zodat de Raad van Bestuur in staat is zijn rol zo goed mogelijk te vervullen;
elke bestuurder voldoet aan de specifieke kwalitatieve vereisten uiteengezet in het Corporate Governance Charter;
de bestuurders niet meer dan vijf mandaten als bestuurder van een beursgenoteerde onderneming uitvoeren; en het mandaat van de bestuurders zal eindigen op de Algemene Vergadering in het kalenderjaar waarin de bestuurder zeventig jaar wordt, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Op datum van dit verslag is de Raad van Bestuur samengesteld uit acht leden als volgt:

twee uitvoerend bestuurders;
zes niet-uitvoerende bestuurders waarvan vier onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de criteria van artikel 7:87, §1 WVV en principe 3.5 van de Code 2020;
één derde van de bestuurders is van een ander geslacht dan de andere bestuurders zoals bepaald door artikel 7:86 WVV.

Op 11 mei 2020 heeft de Algemene Vergadering de coöptatie van Robert ten Hoedt als bestuurder bevestigd. Daarnaast werden de mandaten van Robert ten Hoedt, Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke en van Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck hernieuwd voor een periode van 4 jaar om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024.

De lopende mandaten van AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman en van Vanzel Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge eindigen na de Algemene Vergadering van 2023. De lopende mandaten van Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez, Karin de Jong en Rafael Padilla eindigen na de Algemene Vergadering van 2022.

Samenstelling tijdens het boekjaar 2020	Looptijd van het mandaat	Benoemings- en Remuneratie- comite	Auditcomite		Aanwezigheid
Rafael Padilla - Chief Executive Officer	AvA 2022			RvB:	10/10
Karin de Jong - Chief Financial Officer	AvA 2022			RvB:	10/10
Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd	AvA 2022	(Voorzitter)		RvB:	10/10
door Veerle Deprez				BRC:	3/3
AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman	AVA 2023			RvB:	10/10
				AC:	4/4
				BRC:	3/3
Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door	AvA 2023		(Voorzitter)	RvB:	10/10
Giulla Van Waeyenberge				AC:	যা। যা
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke	AVA 2024			RvB:	10/10
Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door	AvA 2024			RvB:	10/10
Michael Schenck				AC:	4/4
				BRC:	3/3
Pohort ton Hoadt	COC Ana			DuD.	10/10

Hieronder volgen beknopte curricula vitae van de leden van de Raad van Bestuur.

AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman (1968): Voorzitter van de Raad van Bestuur

Koen Hoffman behaalde in 1990 een master in toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Gent en in 1991 een MBA aan de Vlerick Business School in Gent. De heer Hoffman is in augustus 2016 aangesteld als Chief Executive Officer van Value Square. Voorheen was hij Chief Executive Officer van KBC Securities en lid van de Raad van Commissarissen van Patria Securities. De heer Hoffman is zijn carrière in 1992 gestart op de corporate finance afdeling van KBC Bank. De heer Hoffman is tevens onafhankelijk bestuurder bij o.a. Greenyard Foods, Mithra Pharmaceuticals, MDX Health en Snowworld.

Rafael Padilla (1978): Chief Executive Officer

Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. De heer Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van de heer Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Zuid-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.

Karin de Jong (1979): Chief Financial Officer

Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Mevrouw De Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot group controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft mevrouw De Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.

Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez (1960)

Veerle Deprez legde in 1987, samen met haar broer Hein Deprez, de grondvesten van wat later de Univeg Groep zou worden. Univeg werd door overnames een verticaal geïntegreerde groep, gespecialiseerd in de productie, verpakking en distributie van fruit en groenten. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin (genoteerd aan Euronext), marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Greenyard is een globale marktleider in verse, vries verse en bereide groenten en fruit, bloemen en planten, groeimedia en substraten en bedient het merendeel van de Europese retailers. Als vaste vertegenwoordiger van Management Deprez BVBA, is Veerle sinds 2005 niet-uitvoerend bestuurder van Greenyard. Mevrouw Deprez is ook, direct of indirect via Management Deprez BVBA, bestuurder van DS Consult NV, De Kraaiberg NV, Nova Natie NV, De Weide Blik NV, The Fruit Farm Group BV, Deprez Holding NV, Deprez Invest NV en Food Invest International NV.

Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge (1982)

Giulia Van Waeyenberge behaalde in 2005 een master in electrotechniek aan de Katholieke Universiteit van Leuven en in 2006 een master in toegepaste economische wetenschappen aan de Singapore Management University. Mevrouw Van Waeyenberge is actief als Senior Investment Manager bij investeringsmaatschappij Sofina. Voorheen werkte ze bij de familiale investeringsmaatschappij De Eik en bij Sofina als Investment Manager. Daarvoor was ze vicepresident bij Bank of America Merrill Lynch, zowel in Londen als in Singapore. Ze is haar carrière gestart in investment banking bij ABN AMRO Singapore. Mevrouw Van Waeyenberge heeft reeds verschillende bestuursmandaten opgenomen onder andere bij de Vlaamse werkgeversorganisatie Voka en is lid van de Raad van Bestuur van het Havenbedrijf Antwerpen NV.

Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke (1965)

Marc Coucke is de oprichter van Omega Pharma. Na de verkoop hiervan investeert hij via Alychlo NV, waarvan hij voorzitter is, in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen. De heer Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick Management School in Gent.

Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck (1982)

Michael Schenck is thans actief als Investment Manager bij Alychlo NV, de investeringsmaatschappij van Marc Coucke. Voorheen was de heer Schenck Investment Manager bij Waterland Private Equity. Hij begon zijn loopbaan in corporate finance in Frankrijk en heeft zowel als vrijwilliger en ondernemer in Afrika gewerkt. De heer Schenck heeft master diploma's in bedrijfskunde en internationaal management van de Erasmus Universiteit Rotterdam en HEC Parijs.

Robert ten Hoedt (1965) – vanaf 20 december 2019

Robert (Rob) ten Hoedt is President Europa, Midden-Oosten en Afrika en lid van het directiecomité van Medtronic. De heer ten Hoedt heeft tal van internationale sales, marketing en general management functies vervuld in de medisch-technologische industrie, sinds 1991 bij Medtronic. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur van Medtech Europe, de Europese belangenorganisatie voor de medisch-technologische industrie. De heer Ten Hoedt behaalde een bachelor in commerciële economie aan de HEAO en een master in marketing van de NIMA.

Diversiteit in de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur voldoet aan zijn verplichtingen inzake genderdiversiteit zoals bepaald in artikel 7:86 WVV, dat bepaalt dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht moet zijn dan de overige leden. Daarnaast hecht Fagron bij de samenstelling van de Raad van Bestuur waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring en kennis en leeftijdsdiversiteit.

Bij de benoeming en de vernieuwing van de mandaten van de bestuurders en bij de benoeming van de leden van de adviserende Comités wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis zoals blijkt uit hun biografieën. In het kader van de zelfevaluatie wordt ook bijzondere aandacht besteed aan de complementariteit en de diversiteit in de samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn Comités.

Op de datum van dit verslag zetelen drie vrouwelijke en vijf mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft vertegenwoordigers van drie nationaliteiten uit verschillende leeftijdscategorieën.

Werking en rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, haar intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder de volgende taken:

het bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen;
het erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren;
het toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele performantie en toekomstgerichte ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van de groep;
het goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer;
het structureren van het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021), het vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en het evalueren van diens performantie;
het toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
het bepalen van de corporate governancestructuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, het instellen van gespecialiseerde Comités, het vastleggen van hun interne reglementen en het beoordelen van hun doeltreffendheid;
het aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders;
het goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Directiecomité of het Global Leadership Team (vanaf 2021);

• het selecteren van de Commissaris op voordracht van het Auditcomité en toezicht houden op diens prestaties en het toezicht houden op de interne auditfunctie.

De Voorzitter zit de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor om ervoor te zorgen dat de besluitvorming zo constructief en efficiënt mogelijk verloopt. Hij zit de Algemene Vergaderingen voor, zorgt voor een doeltreffende communicatie met de aandeelhouders en is de eerste contactpersoon met de aandeelhouders voor alle aangelegenheden die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen. Hij streeft naar een doeltreffende interactie tussen de Raad van Bestuur en het management.

De uitvoerende leden samen met de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2020 tienmaal vergaderd (11 februari, 10 april, 13 april, 11 mei, 19 juni, 4 augustus, 12 oktober, 29 oktober, 4 december en 10 december). Tijdens deze vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig. Alle vergaderingen werden bijgewoond door de Global Legal Affairs Director, Johan Verlinden en sommige vergaderingen werden bijgewoond door verschillende leden van het Global Leadership Team met betrekking tot onderwerpen die tot hun competentiedomein behoren.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben in 2020 tweemaal afzonderlijk vergaderd (13 april en 12 oktober). De belangrijkste onderwerpen die werden besproken waren de organisatie met het oog op de toekomst, het remuneratiebeleid van de onderneming en de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie van de Vennootschap. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur aanwezig.

In 2020 heeft de Raad van Bestuur in hoofdzaak veel aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:

bijeenroeping en vaststelling van de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering, met inbegrip van het voorleggen ter goedkeuring aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de toepassing van het nieuwe WVV, alsmede de daaruit voortvloeiende voorgestelde wijzigingen van de statuten;
het opdracht geven tot een update van het Corporate Governance Charter om te voldoen aan de gewijzigde statuten en de Code 2020, en het bespreken en goedkeuren van wijzigingen aan dit Charter. In dit verband heeft de Raad van Bestuur, in overeenstemming met principe 8.7 van de Code 2020, geoordeeld dat het momenteel niet vereist is dat de Onderneming een relationship agreement aangaat, maar dat dit te zijner tijd opnieuw zal worden beoordeeld;
het opstellen en updaten van het Remuneratiebeleid en -verslag van Fagron en in het algemeen de opvolging van werkzaamheden om te voldoen aan de bepalingen van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828;
de opvolging, versterking en ondersteuning van het ESG-beleid van de onderneming;
de oprichting en invulling van de interne auditfunctie en het toezicht op de compliance activiteiten van de onderneming;
de opvolging en analyse van de digitale ontwikkelingen en veiligheid binnen de onderneming;
opvolging van de voortgang van de budget reviews op regioniveau voor het boekjaar 2020 en vervolgens de analyse en goedkeuring uitgevoerd van het budget voor boekjaar 2021;
goedkeuring en opvolging van investeringsopportuniteiten;
de strategische ontwikkeling van Fagron met inbegrip van de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie;
het analyseren, onderzoeken en beoordelen van de financieringsstructuur van de onderneming;
het beoordelen van de financiële en bedrijfsresultaten van Fagron;
het evalueren en analyseren van de prestaties van de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
toezicht op de naleving van de voorschriften van de MAR Verordening;
het bespreken van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de aanbevelingen van de Code 2020;
het uitvoeren van een formele zelfevaluatie om de samenstelling, de werking en de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur te evalueren;
het beoordelen van de persberichten die zijn opgesteld voor de bekendmaking van de periodieke, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële resultaten;
opvolging van de impact van COVID-19 op Fagron en de maatregelen die genomen zijn om de werknemers van Fagron te beschermen om de aanvoer en distributie van grondstoffen en farmaceutische producten wereldwijd veilig te stellen en de gevolgen voor de activiteiten te beperken.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur voert onder leiding van haar Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021). Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur worden geëvalueerd.

Het doel is om de continue verbetering van de corporate governance van Fagron te stimuleren door de sterke punten van de Raad van Bestuur te erkennen en tegelijkertijd verbeterpunten te identificeren. De zelfevaluatie van de Raad van Bestuur wordt gecoördineerd door de Global HR Director, onder leiding van de Voorzitter, en wordt opgevolgd door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze zelfevaluatie beoogt vier doelstellingen:

1. het beoordelen van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités;
1. nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
1. de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comité vergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen;
1. de huidige bestuursstructuur en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités.

De evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur, voor wat betreft haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité, vond plaats op 13 april 2020 onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Deze evaluatie resulteerde in een gunstige beoordeling op het vlak van de huidige bestuursstructuur, de samenwerking en dynamiek binnen de Raad van Bestuur, de interactie met de Comités en de Commissaris en de bijdrage van elke bestuurder en hun niveau van engagement. De interactie met en ondersteuning van het Directiecomité en het Global Leadership Team, voornamelijk in een uitdagend jaar omwille van de COVID-19 pandemie die veel heeft gevraagd van de onderneming en haar werknemers om haar operaties als essentieel bedrijf in de farmaceutische keten optimaal operationeel te houden en de efficiënte werking en voorbereiding van de Raad van Bestuur werden weerhouden als punten waaraan in het bijzonder meer aandacht kan worden besteed om de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur te verbeteren.

Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft twee adviserende Comités opgericht: het Auditcomité en het Benoemingsen Remuneratiecomité. Hun rol, taken, werking en samenstelling zijn vastgelegd in overeenstemming met het WVV en de aanbevelingen van de Code 2020 en worden beschreven in hun respectieve interne reglementen, die als bijlage bij het Corporate Governance Charter zijn gevoegd, welke beschikbaar zijn op de corporate website (investors.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. Deze Comités assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De Comités rapporteren na elke vergadering met betrekking tot hun werkzaamheden aan de voltallige Raad van Bestuur.

Auditcomité

Samenstelling van het Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit ten minste drie nietuitvoerende bestuurders die door de Raad vanBestuur worden benoemd. Ten minste één lid van het Auditcomité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, die voldoet aan de criteria van principe 3.5 van de Code 2020.

Op datum van dit verslag bestaat het Auditcomité uit de volgende leden:

Vanzel Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge (Voorzitter) Onafhankelijk bestuurder
Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck Niet-uitvoerend bestuurder
AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman Onafhankelijk bestuurder

De samenstelling van het Auditcomité voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code 2020 en het WVV met uitzondering van de aanwezigheid van de interne auditor tijdens de vergaderingen van het Auditcomité doordat de interne auditor pas in de tweede jaarhelft van 2020 werd aangeworven en als eerste prioriteiten de identificatie van diens prioriteiten en het opstellen van het interne auditplan heeft gedefinieerd. Alle leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Fagron en beschikken over voldoende boekhoudkundige en audittechnische ervaring.

Werking en rol van het Auditcomité

Het Auditcomité heeft in 2020 viermaal (11 februari, 4 augustus (2x) en 4 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Auditcomité aanwezig. Ook Rafael Padilla en Karin de Jong waren op verzoek van het Auditcomité bij de vergaderingen aanwezig. De Commissaris was aanwezig op drie van de vier de vergaderingen (11 februari, 4 augustus (1x) en 4 december).

Het Auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Auditcomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is het in het bijzonder belast met:

1. het bepalen van de interne financiële rapportering aan de Raad van Bestuur;
1. de monitoring van het financieel verslaggevingsproces;
1. de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
1. de monitoring van de interne audits en hun doeltreffendheid;
1. de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
1. de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Het Auditcomité heeft in het boekjaar 2020 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld:

monitoring van de geconsolideerde halfjaar- en jaarresultaten en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen;
monitoring van de boekhoudkundige verwerking van specifieke IFRS-verrichtingen en toepassingen;
monitoring en evaluatie van de prestaties van de Commissaris;
opvolging en ondersteuning van de aanwerving van de interne auditor en de oprichting van de interne auditfunctie, met inbegrip van het interne auditplan waarin de geplande auditactiviteiten en de risicoanalyse worden gedefinieerd;
monitoring van de verbeteringen van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Fagron en hun doeltreffendheid, in het bijzonder met betrekking tot cybersecurity aanvallen en IT governance;
opvolging van hangende geschillen die door dochterondernemingen werden gerapporteerd;
opvolging van de belangrijkste regelgevende ontwikkelingen en wijzigingen en hun mogelijke impact.

Het Auditcomité was in 2019 gestart met de oprichting van een onafhankelijke interne auditfunctie. Gedurende het boekjaar 2019 werden de eerste stappen genomen om het kader te scheppen voor de werking van een onafhankelijke interne auditfunctie. Tijdens de tweede helft van het boekjaar 2020 werd een interne auditor aangeworven om de inrichting en uitbouw van de interne auditfunctie verder vorm te geven gedurende het boekjaar 2021.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Minstens de meerderheid van zijn leden zijn onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87, §1 WVV, die voldoen aan de criteria van principe 3.5 van de Code 2020.

Op datum van dit verslag bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit de volgende leden:

Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez (Voorzitter) Onafhankelijk bestuurder
Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck Niet-uitvoerend bestuurder
AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman Onafhankelijk bestuurder

De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code 2020 en het WVV.

De leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité beschikken over een collectieve bekwaamheid en deskundigheid op het gebied van remuneratie en remuneratiebeleid. De CEO wordt uitgenodigd op vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer het Comité de benoeming of vergoeding van de andere leden van het Directiecomité of het Global Leadership Team bespreekt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen.

Werking en rol van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in 2020 driemaal vergaderd (9 januari, 10 februari en 30 juli). Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de CEO en de Global HR Director aanwezig. De voornaamste taken op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en voor de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021), het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders, leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team en het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het Directiecomité of het Global Leadership Team.

De voornaamste taken op het vlak van remuneratie bestaan uit:

1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de leden van het Global Leadership Team alsook, waar toepasselijk, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de leden van het Global Leadership Team, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnpremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
1. het opstellen van aanbevelingen inzake performantiedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité, alsook van de leden van het Global Leadership Team;
1. het opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van jaarlijkse bonussen en langetermijnincentives voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
1. het bespreken van de werking en prestaties van het Directiecomité en de leden van het Global Leadership Team;
1. het minstens eenmaal per jaar bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
1. het voorbereiden van het remuneratiebeleid, het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het Comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging;
1. het toelichten van het remuneratieverslag en -beleid op de jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in het boekjaar 2020 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld:

Monitoring van wijzigingen in het regelgevend kader en aanbevelingen met betrekking tot governance en remuneratie, met betrekking tot de Code 2020 en de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828;
Het assisteren bij de evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur;
Het beoordelen en bespreken van mogelijke wijzigingen in het remuneratiebeleid voor nietuitvoerende bestuurders naar aanleiding van de aanbevelingen van de Code 2020;
Het bespreken en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur, in overleg met de CEO, aangaande de samenstelling van en de functies binnen het Global Leadership Team;
Het beoordelen en bepalen van prestatiecriteria en -doelstellingen voor de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
Het behandelen van zaken met betrekking tot de remuneratie, de toekenning van jaarlijkse bonussen en lange termijn incentive beloningen aan de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
Het opstellen en nazicht van het remuneratieverslag en -beleid;

• het opstellen en de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2020.

Directiecomité

Samenstelling van het Directiecomité

De leden van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden worden benoemd voor een periode van vier jaar. De samenstelling en de werking van het Directiecomité voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle bepalingen van de Code 2020. Er deden zich tijdens het boekjaar 2020 geen wijzigingen voor in de samenstelling van het Directiecomité.

Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om de bestuursstructuur van Fagron om te vormen in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV waardoor, onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering, het Directiecomité zal ophouden te bestaan en de Raad van Bestuur specifieke bestuursbevoegdheden zal delegeren aan het Global Leadership Team dat daar onder het voorzitterschap van de CEO uitvoering aan geeft.

Samenstelling tijdens het boekjaar 2020
Naam en functie	Looptijd van het mandaat
Rafael Padilla - Voorzitter en Chief Executive Officer	4 laar
Karin de Jong - Chief Financial Officer	4 laar
Constantijn van Rietschoten - Chief Corporate Affairs Officer	4 laar

Diversiteit in het Directiecomité

Binnen het Directiecomité is een derde van de leden van het Directiecomité van het andere geslacht dan de overige leden. Daarnaast hecht Fagron bij de samenstelling van het Directiecomité waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring en kennis en leeftijdsdiversiteit. Bij de benoeming en de vernieuwing van de mandaten van de leden van het Directiecomité wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis.

Op 31 december 2020 bestond het Directiecomité uit één vrouwelijk lid en twee mannelijke leden. Het Directiecomité heeft vertegenwoordigers van twee nationaliteiten uit verschillende leeftijdscategorieën.

Werking en rol van het Directiecomité

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de onderneming. Het oefent de bestuursbevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd (binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid en indien niet wettelijk of anderszins uitdrukkelijk voorbehouden aan de Raad van Bestuur).

Dit betekent dat het Directiecomité de meest uitgebreide bevoegdheden uitoefent inzake dagelijks bestuur, alsmede inzake fusies, acquisities, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling, distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek en informatica, boekhoudkundige, administratieve en financiële aangelegenheden, thesauriebeheer, toezicht op en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, intellectueel eigendom, milieu en vergunningen, human resources, verzekeringen, fiscale en subsidieaangelegenheden en het opmaken van persberichten en de jaarrekening.

Meer gedetailleerde informatie is te vinden in het interne reglement van het Directiecomité, dat als bijlage zit vervat bij het Corporate Governance Charter en beschikbaar is op decorporate website (investors.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. Het Directiecomité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee leden van het Directiecomité. Bovendien bezorgt het Directiecomité op kwartaalbasis een activiteitenverslag aan de Raad van Bestuur.

Evaluatieproces van het Directiecomité

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordelen elk jaar zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité. De evaluatie van het Directiecomité gebeurt in het kader van het vastleggen van de variabele remuneratie van de leden van het Directiecomité.

Global Leadership Team

Samenstelling van het Global Leadership Team

De leden van het Global Leadership Team worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité en na overleg en op aanbeveling van de CEO. De leden worden benoemd voor een onbepaalde duur en kunnen ten alle tijde door de Raad van Bestuur uit hun functie worden ontslagen. De remuneratie en voorwaarden voor het ontslag van een lid van het Global Leadership Team worden geregeld in de individuele overeenkomst tussen het teamlid

en Fagron. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om de bestuursstructuur van Fagron om te vormen in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV waardoor, onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering, het Directiecomité zal ophouden te bestaan en de Raad van Bestuur specifieke bestuursbevoegdheden zal delegeren aan het Global Leadership Team dat daar onder het voorzitterschap van de CEO uitvoering aan geeft.

De verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur zal worden uitgeoefend door de CEO in nauwe samenwerking met de CFO die samen met het Global Leadership Team in staan voor de dagelijkse en operationele leiding van Fagron.

Hieronder volgen de beknopte curricula vitae van de leden van het Global Leadership Team.

Rafael Padilla – Chief Executive Officer

Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. Rafael Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van Rafael Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Latijns- Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.

Karin de Jong – Chief Financial Officer

Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron.Karin de Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot Group Controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft Karin de Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.

Andrew Pulido – Area Leader Noord-Amerika

Andrew Pulido was President van Humco tot hij na de overname van Humco door Fagron President Fagron Verenigde Staten werd en vervolgens President Fagron Noord-Amerika. Binnen Humco heeft Andrew Pulido diverse leidinggevende functies bekleed, waaronder President Global Pharmaceuticals en Vice President Corporate Development. Voordat hij bij Humco kwam, werkte Andrew Pulido in Investment Banking bij Merrill Lynch. Andrew Pulido heeft economie (BA) gestudeerd aan de Vanderbilt University.

Céline Caveye – Global HR Director

Céline Caveye behaalde een master in de Kunstwetenschappen en een master in de Rechtsgeleerdheid aan de Universiteit van Gent. Zij werkte een zevental jaar als advocaat in arbeidsrecht bij Linklaters aan de balie te Antwerpen en vervolgens als als HR consultant en Business & Operations Manager bij Hudson waarna zij in 2011 voor Fagron als Global HR Director begon te werken.

Constantijn van Rietschoten – Chief Corporate Affairs Officer

Constantijn van Rietschoten werkt sinds 2008 bij Fagron. Hij begon als Director Investor Relations, waarna hij in 2012 Chief Marketing Officer werd. Van 2014 tot 2018 was hij area general manager van Australië, Griekenland, het Verenigd Koninkrijk en Zuid-Afrika. Sinds 2016 is hij Chief Corporate Affairs Officer, verantwoordelijk voor corporate communicatie, investor relations, stakeholder engagement, public affairs en corporate & social responsibility. Constantijn van Rietschoten heeft Bestuurskunde gestudeerd aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam.

Ivan José Maróstica – Area Leader Latijns-Amerika

Ivan Maróstica is sinds 2018 Area Leader van Fagron Latijns-Amerika. Daarvoor werkte hij als General Manager van Infinity Pharma. Ivan Maróstica was één van de oprichters van Pharma Nostra (het huidige InfinityPharma), een Braziliaanse onderneming die in 2011 door Fagron werd overgenomen. Ivan Marostica heeft Business Management gestudeerd aan de Pontificía Universidade Católica de Campinas.

Jason McGuire – Global Quality Director

Jason McGuire beschikt over ruim 20 jaar ervaring op het gebied van R&D, Regulatory Affairs en kwaliteitsprocessen (QC en QA), zowel in de wetenschap als in het bedrijfsleven. Hij heeft in diverse medische sectoren gewerkt, waaronder de farmaceutische industrie, inclusief bereidingen, medische apparatuur, biotechnologie en de gezondheidszorg. Jason McGuire heeft Microbiology (Bsc) gestudeerd.

Johan Verlinden – Global Legal Affairs Director

Johan Verlinden behaalde een master in de Rechtsgeleerdheid aan de Universiteit Antwerpen, een master na master Vennootschapsrechten een master na master Financieel Recht aan de Katholieke Universiteit Brussel. Hij startte zijn carrière als advocaat aan de balies van Brussel en Turnhout. Johan Verlinden werkt sinds 2013 bij Fagron als Global Legal Affairs Director.

Marc van der Aa – Global Digital Director

Marc van der Aa heeft brede ervaring op het gebied van digitale transformatie als adviseur en als ondernemer. Nadat hij in 2011 zijn eigen IT-bedrijf had verkocht werkte hij bij een adviesbureau waar hij onder andere leiding gaf aan digitale transformaties van grote ondernemingen, vanuit zowel het technische als het marketingperspectief. Mark van der Aa heeft communicatie- en informatie wetenschappen en Bestuurskunde gestudeerd aan de Universiteit van Utrecht.

Michel Izaú – Global Procurement Director

Michel Izaú heeft meer dan 20 jaar ervaring op het gebied van inkoop en supply chain. De afgelopen jaren heeft hij verschillende leidinggevende posities bekleed binnen de farmaceutische industrie. Michel Izaú heeft Business Administration gestudeerd aan de universiteit Ibero-Americana. Daarnaast heeft hij een master behaald in Procurement, Logistics en Supply Chain aan de Salford University in het Verenigd Koninkrijk.

Savvas Koulouridas – Global Innovation Director

Savvas Koulouridas is advocaat met een specialisatie in farmaceutisch recht. Hij is een gecertificeerde GMP-auditor en heeft brede kennis van het juridische kader op het gebied van farmaceutische bereidingen. Hij is medeoprichter van het Kertus SA in Griekenland, dat in 2014 werd overgenomen door Fagron. Daarna gaf hij leiding aan Fagron Hellas en werkte vervolgens als business development manager bij Fagron Latijns-Amerika. Sinds 2018 is Savvas Koulouridas Global Marketing & Innovation Director van Fagron. Hij studeerde rechten aan de Universiteit van Athene en recht en economie aan de London Cass Business School (MA) en de London School of Economics (MSc).

Diversiteit in het Global Leadership Team

Fagron hecht bij de samenstelling van het Global Leadership Team waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring, kennis en diversiteit. Bij de aanstelling van de leden van het Global Leadership Team wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis.

Vanaf 2021 zal het Global Leadership Team uit twee vrouwelijke en negen mannelijke leden bestaan. Het Global Leadership Team is samengesteld uit vertegenwoordigers van zes nationaliteiten uit verschillende leeftijdscategorieën. Zoals hun functie binnen Fagron aangeeft, zijn er verschillen in opleiding, werkervaring en loopbaantrajecten tussen de leden, wat zorgt voor een complementaire set van kennis en vaardigheden binnen het Global Leadership Team. De leden van het Global Leadership Team vertegenwoordigen ook een evenwichtig team qua kennis en ervaring, zoals blijkt uit hun biografieën.

Werking en rol van het Global Leadership Team

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 van de voorstelde wijziging van de bestuursstructuur van Fagron naar een monistisch stelsel, zal De Raad van Bestuur het dagelijks bestuur delegeren aan de CEO. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder gaan dan de dagelijkse behoeften van de onderneming, alsook de handelingen en beslissingen die de tussenkomst van de Raad van Bestuur om redenen van ondergeschikt belang of hoogdringendheid niet rechtvaardigen.

De CEO heeft individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid op het gebied van het dagelijks bestuur. Hij kan de onderneming geldig vertegenwoordigen op grond van een specifiek mandaat van de Raad van Bestuur en kan elk van de specifieke bevoegdheden die aan hem zijn toegekend, subdelegeren. De CEO dient de voorstellen van het Global Leadership Team in bij de Raad van Bestuur of de adviserende Comités, afhankelijk van het onderwerp.

De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Global Leadership Team zullen zijn:

het uitwerken en implementeren van de visie, de missie, de strategische doelstellingen en richting van Fagron, en het adviseren van de Raad van Bestuur hierover, met focus op lange termijn waarde creatie door de onderneming;
het waarnemen van de dagelijkse en operationele leiding van Fagron;
het onderzoeken van mogelijke interessante investeringsopportuniteiten en het doen van voorstellen hierover aan de Raad van Bestuur;
het uitrollen van strategische partnerschappen met belangrijke klanten en het opbouwen en onderhouden van sterke klantenrelaties;
het organiseren en monitoren van internecontroles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur;
toezicht houden op de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en -beleidslijnen van Fagron;
het opvolgen van de verplichte publicatie door Fagron van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
het beoordelen van de financiële situatie en het budget van Fagron en het verstrekken van informatie aan de Raad van Bestuur over de financiële resultaten en de financiële positie van de onderneming;
in het algemeen het adviseren en uitvoeren van de door de Raad van Bestuur genomen beslissingen en het uitoefenen van de bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan hen delegeert. Het Global Leadership Team bezorgt ook aan de Raad van Bestuur tijdig alle informatie die deze nodig heeft om zijn taken uit te voeren.

Behalve in uitzonderlijke omstandigheden zal de CEO namens het Global Leadership Team op elke vergadering van de Raad van Bestuur relevante informatie verstrekken over de voortgang van zaken die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen, alsook over de belangrijkste aspecten van de dagelijkse en operationele leiding van de onderneming. Het Global Leadership Team is een collegiaal orgaan dat in principe elke week wordt bijeengeroepen en op elk moment kan worden bijeengeroepen, indien nodig, om de goede werking te verzekeren in de uitvoering van de dagelijkse en operationele leiding van de onderneming. Het wordt voorgezeten door de CEO. De rol van het Global Leadership Team is het toezicht houden op en het instaan voor het beheer van de wereldwijde activiteiten van Fagron, onder leiding van de CEO en rekening houdend met de algemene strategie van de onderneming zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Global Leadership Team zijn het ontwikkelen van strategische richtlijnen, het analyseren van de budgetten en operationele doelstellingen en het toezicht houden op de lokale managementteams.

De individuele leden van het Global Leadership Team hebben bevoegdheden en verantwoordelijkheden die hen door de Raadvan Bestuur worden toegewezen, op basis vande voorstellen van het Benoemingsen Remuneratiecomité, en na overleg met en op aanbeveling van de CEO.

Afhankelijk van het onderwerp of de beslissing die aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld, kan een lid van het Global Leadership Team, op verzoek van de CEO en met instemming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, worden uitgenodigd op een vergadering van de Raad van Bestuur om de nodige uitleg of advies te geven. De Raad van Bestuur kan ook, via de CEO, bijzondere schriftelijke of mondelinge verslagen vragen van leden van het Global Leadership Team individueel. Bij de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden wordt het Global Leadership Team bijgestaan door een team van personeelsleden op sleutelposities die afkomstig zijn uit de verschillende divisies van de Groep.

Evaluatieproces van het Global Leadership Team

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité zullen elk jaar zowel de werking als de prestaties van de leden van het Global Leadership Team evalueren. De evaluatie van het Global Leadership Team gebeurt in het kadervan de jaarlijkse salarisherziening van de leden van het Global Leadership Team.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen

De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van Fagron of van een van de vennootschappen van de groep. Verder behoeven alle transacties tussen Fagron en leden van de Raad van Bestuur of van hetDirectiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur.Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van Fagron, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren.

Indien artikel 7:96 WVV toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich daarenboven onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming. In de loop van het boekjaar 2020 heeft geen enkele transactie of beslissing aanleiding gegeven tot de toepassing van de regels ter voorkoming van belangenconflicten die niet onder artikel 7:96 WVV vallen.

Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie

De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: de 'Insiders') op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. De functie van Compliance Officer wordt thans uitgeoefend door mevrouw De Jong. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten Periodes en Sperperiodes.

Als Gesloten Periode wordt beschouwd:

(i) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar;

(ii) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden; en

(iii) de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking van de kwartaalresultaten.

Als Sperperiode wordt beschouwd, de periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van de Raad van Bestuur of het Directiecomité en die aanvangt vanaf de datum waarop de Voorkennis bekend wordt bij de Raad van Bestuur of het Directiecomité en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de Voorkennis of tot en met de datum waarop de Voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest.

Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten Periodes en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en elk advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.

Overige wettelijke informatie die door genoteerde ondernemingen moet worden bekendgemaakt

Op basis van artikel 3:6, §1 WVV en artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerdemarkt, bevat dit hoofdstuk de informatie die onder deze wetgeving moet worden bekendgemaakt en die niet vervat is in andere hoofdstukken van dit verslag.

Specifieke controlerechten

Aan de aandeelhouders van Fagron zijn geen bijzondere controlerechten toegekend.

Beperkingen op overdracht van effecten

De statuten van Fagron leggen geen beperkingen op inzake overdrachten van aandelen.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de uitoefening van het stemrecht

Artikel 7 van de statuten van Fagron bepaalt dat indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van rechtswege zal worden geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 december 2020 was het kapitaal volledig volstort.

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van Fagron mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel opschorten indien deze rechten zijn verdeeld over meerdere personen, totdat één enkele vertegenwoordiger is aangeduid als aandeelhouder ten opzichte van Fagron. Dezelfde regels zijn van toepassing op andere door Fagron uitgegeven effecten.

Procedure voor de wijziging van de statuten

In overeenstemming met artikel 7:153 WVV kan een wijziging van de statuten van Fagron alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar minstens 50% van het kapitaal van de Ondernemingaanwezig of vertegenwoordigd is. Voor het berekenen van de stemmen worden onthoudingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Regels om bestuurders te benoemen of te vervangen

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité is verantwoordelijk voor de benoemingsprocedure. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur geschikte kandidaten aan. De Raad van Bestuur doet vervolgens een voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de benoeming als bestuurder. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de vereisten inzake onafhankelijkheid, bekwaamheid en andere kwalificaties van de leden van de Raad van Bestuur. Na overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur neemt het Benoemings- en Remuneratiecomité alle nodige initiatieven voor een optimale samenstelling van de Raad van Bestuur.

Voor elke nieuwe benoeming wordt een evaluatie gemaakt van de reeds beschikbare en vereiste bekwaamheden, kennis en ervaring op het niveau van de Raad van Bestuur en wordt een profiel van de vereiste rol bepaald. Fagron hecht veel belang aan diversiteit waardoor er bijzondere aandacht wordt besteed aan diver- siteit en complementariteit met betrekking tot de verschillende achtergronden en bekwaamheden bij het voordragen van kandidaten voor de functie van bestuurder.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur, alvorens de kandidaat in overweging te nemen, over voldoende informatie beschikt over dekandidaat (zoals een curriculum vitae, de beoordeling op basis van een eerste gesprek, een lijst van de mandaten die de kandidaat reeds bezit en, indien nodig, de informatie die nodig is om de onafhankelijkheid van de bestuurder te beoordelen). Na overleg met het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de Raad van Bestuur het profiel van elke nieuwe onafhankelijke bestuurder, rekening houdend met de geldende onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter. Het Benoemingsen Remuneratiecomité start de zoektocht naar geschikte kandidaten voor elke vacature als onafhankelijk bestuurder en kan desgewenst een externe consultant inschakelen om de selectieprocedure te begeleiden.

Het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur voor een vacante functie als onafhankelijk bestuurder bevat de volgende informatie: (i) een overzicht van alle gecontacteerde personen en alle ontvangen kandidaturen, (ii) een gedetailleerd curriculum vitae van de voorgestelde kandidaat, (iii) een advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité met betrekking tot de voorgestelde kandidaat, en (iv) elk verslag dat door een externe consultant (indien aangesteld) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité werd voorgelegd.

De beslissing van de Raad van Bestuur om een kandidaat voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor benoeming als onafhankelijk bestuurder vereist een bijzondere meerderheid van twee derde van de stemmen. Het voorstel gaat vergezeld van een aanbeveling van de Raad van Bestuur en van relevante informatie over de beroepskwalificaties van de kandidaat-bestuurder, met inbegrip van een lijst van de reeds beklede functies. Deze procedure geldt ook voor de herbenoeming van een bestuurder.

De statuten van de Onderneming bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum vier jaar. Het mandaat eindigt bij de afsluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die als einddatum voor de benoeming is vastgesteld.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van een bestuurder kanop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te allen tijde bij gewone meerderheid worden herroepen. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overige bestuurders overeenkomstig artikel 15 van de statuten het recht om een nieuwe bestuurder te benoemen voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatst. De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de resterende termijn van de bestuurder die hij vervangt.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

Bij de Raad van Bestuur zijn tijdens het boekjaar 2020 geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend dewelke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van controlewijziging over de onderneming

De volgende overeenkomsten treden in werking,ondergaan wijzigingen of lopen af in geval van controlewijziging over de Onderneming:

ISDA 2002 Master Agreement dd 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule dd 10 maart 2020 tot de ISDA Master Agreement;
375.000.000 euro multicurrency term and revolving facilities agreement dd 1 augustus 2019 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/ NV, Commerzbank

Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent;

ISDA 2002 Master Agreement dd 7 maart 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en bijhorende schedule dd 7 maart 2018 tot de ISDA Master Agreement;
2002 ISDA Master Agreement dd 23 mei 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank NV en bijhorende schedule dd 23 mei 2017 tot de ISDA Master Agreement;
ISDA 2002 Master Agreement dd 10 januari 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en HSBC Bank PLC en bijhorende schedule dd 10 januari 2018;
ISDA 2002 Master Agreement dd 9 juni 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en Commerzbank Aktiengesellschaft en bijhorende schedule dd 9 juni 2017;
ISDA 2002 Master Agreement dd 27 juli 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA en bijhorende schedule dd 27 juli 2017;
80.000.000 euro term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen onder meer de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent;
Note Purchase Agreement dd 15 april 2014 afgesloten tussen de Vennootschap en haar financiers;
De Inschrijvingsrechtenplannen 2016, 2018, 2019 en 2020.

Er zijn tussen Fagron en haar bestuurders of werknemers geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om:

met een redelijke mate van zekerheid voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Fagron haar strategische en operationele doelstellingen bereikt,
de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en
te handelen in overeenstemming met op Fagron van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

De opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van Fagron's strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico's heeft binnen Fagron hoge prioriteit en blijft, mede gezien de ontwikkeling van de omgeving en de onderneming zelf, continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering. De opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen worden voortdurend geëvalueerd.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's te beheersen, die de realisatie van de strategische doelstellingen zouden kunnen ondermijnen. Desondanks kunnen deze systemen nooit absolute zekerheid geven dat zich bij Fagron geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen. Fagron geeft prioriteit aan interne controle en beheersing.Concreet is de interne governance van Fagron opgebouwd uit de volgende bouwstenen:

Controle-omgeving

Fagron voert een bewust risicobeheer aan de hand van een intern controlesysteem dat wordt bewerkstelligd door de aanmoediging van een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gemachtigd hun taken en verantwoordelijkheden te vervullen naar de hoogste normen van integriteit en deskundigheid. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht is voor de governancestructuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor hetbelang van de juiste toepassing daarvan.

Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur als geheel, ziet het Auditcomité toe op de doeltreffendheid van de interne controle en risicobeheersystemenopgezet door het management van Fagron teneinde te monitoren dat de voornaamste risico's worden geïdentificeerd (waaronder die met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving), beheerd en ter kennis gebracht van de verantwoordelijke personen, dit alles binnen het kader dat door de Raad van Bestuur werd vastgelegd. Minstens driemaal per jaar ontmoet het Auditcomité de Commissaris, ter overleg van onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren en over alle andere aangelegenheden die voortvloeien uit de auditwerkzaamheden. Daarnaastgeeft het management op regelmatige basis een status van de hangende geschillen aan het Auditcomité. Hierbij wordt telkens het risico gekwantificeerd alsook gekwalificeerd.

Fagron heeft recent een interne auditfunctie opgericht. Het Auditcomité beoordeelt de risicoanalyse van de interne auditor, evenals het interne audit charter alsook het interne audit plan, en ontvangt op regelmatige basis de interne auditrapporten ter bespreking en nazicht. De missie van de interne auditor omvat een onafhankelijke en objectieve kwaliteitsborging en ondersteuning, en beoogt zomeerwaarde te creëren door middel van verbetering van de onderliggende bedrijfscycli en bijhorende interne controles. De interne auditfunctie bevindt zich vooralsnog in een beginfase en zal in de loop van de komende jaren verder uitgebouwd en geprofessionaliseerd worden zodat de interne auditafdeling de onderneming kan helpen haar algemene doelstellingen te bereiken door de risicobeheeren controleprocedures stelselmatig en gedisciplineerd te evalueren en te verbeteren.

Gebreken in de interne controle die worden vastgesteld door de interne audit tijdig worden meegedeeld aan het management en er zullen periodiek opgevolgd worden om te verzekerendat de nodige remediërende actie wordt genomen.

Strategieontwikkeling

Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment worden de strategie van Fagron en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.

Budgetten

De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Directiecomité besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de onderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel, naast een finan- ciële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in Key Performance Indicatoren, die gedurende het jaar consequent worden gemeten op voortgang.

Rapportage, analyse en review

Maandelijks worden de financiële resultaten en de forecasts met behulp van het Fagron Management Informatie Systeem geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Dit systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het Directiecomité, het Global Leadership Team en de afdeling Corporate Controlling. Het management en de business controllers rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende Key Performance Indicatoren en financiële performance aan het Directiecomité, het Global Leadership Team en aan de afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde forecasts, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business. Het proces van financiële rapportering en berichtgeving van Fagron kan als volgt worden samengevat:

Een afsluitingsprogramma met checklist omvat de taken die moeten worden vervuld voor de maand-, kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van de onderneming en haar dochterondernemingen.
De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van het hoofd boekhouding of de financiële directeur van elke vestiging.
De controllers verifiëren de juistheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als steekproefsgewijze controles van verrichtingen gehanteerd. Als onderdeel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapportering met financiële en operationele gegevens aangeleverd te worden.
Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en consistentie van de toepassing van de boekhoudstandaarden dewelke worden gehanteerd, en onder meer ook op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsondernemingen.
Het management brengt het Auditcomité op de hoogte van de gehanteerde methodes betreffende de boekhoudkundige verwerking van significante en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Global Leadership Team als met de Commissaris.

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité en de interne auditor. De Commissaris verricht jaarlijks een analyse van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van Fagron. In dit kader geeft de Commissaris indien nodig aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen, hetgeen wordt geformaliseerd in een management letter.

Het management onderneemt acties om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende de interne controleomgeving nog verder te verbeteren. Deze maatregelen worden opgevolgd en het Auditcomité gaat na in welke mate het Global Leadership Team tegemoetkomt aan de aanbevelingen, zoals voorgelegd door de Commissaris.

Global Policies en Ethische Gedragscode

Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures bij Fagron zijn op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Global Policies en Ethische Gedragscode van Fagron. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd.

Compliance reviews en externe audits

Naast de interne en externe audits vinden tevens diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten. De Commissaris richt zich op de werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Controlling, de CFO en het Auditcomité. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Controlling en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij tot een voortdurende verhoging van het risicobewustzijn binnen Fagron.

Raadpleging van de documenten van de Vennootschap

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel van de Vennootschap worden verkregen. De statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming

Op basis van de kennisgevingen van deelneming die de Vennootschap tot en met 9 april 2021 heeft ontvangen, en rekening houdend met de noemer, ziet het aandeelhouderschap van de Vennootschap er uit zoals aangegeven in onderstaande tabel. De kennisgevingen zijn ook beschikbaar op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap worden, voor de toepassing van de artikelen 1 tot en met 4 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en veelvouden van 5%.

		% van effectieve
	Aantal aandelen	stemrechten
Alychlo NV/ Marc Coucke	10.749.267	14,96%
The Capital Group Companies	7.553.899	10,47%
NN Group NV	7.178.279	9,95%
Kabouter Management LLC	2.286.973	3,17%
BNP Paribas Asset Management SA	2.172.099	3,00%

Inschrijvingsrechten

Op 3 juni 2014 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2014 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Raad van Bestuur van 2 september 2014 in aanwezigheid van notaris Luc De Ferm. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

Op 13 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2016 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juli 2016 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.000.000 warranten.

Overeenkomstig haar bevoegdheid in artikelen 8 en 10.1 van het Warrantenplan 2016 heeft de Raad van Bestuur besloten het tijdstip van de bestaande uitoefenperiode te wijzigen en om een bijkomende uitoefenperiode toe te voegen in artikel 8.1 van het Warrantenplan 2016 met name op 1 juli 2021. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

Op 13 april 2018 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2018 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018, goedgekeurd.

Dit warrantenplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Warrantenplan 2018 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Tijdens het jaar 2018 werden er 1.230.500 warranten onder het Warrantenplan 2018 toegekend aan bepaalde directieleden en het management van de Vennootschap.

Op 12 april 2019 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2019 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 300.000 warranten.

Voor verdere details betreffende demodaliteiten van de Warrantenplannen 2014, 2016, 2018 en 2019 en de bewegingen van het aantal warranten tijdens het boekjaar 2020 wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Stockopties

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptieplan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptieplan 2011 werd ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 die het Stockoptieplan 2011 goedkeurde.

De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptieplan 2011 om (i) nieuwe managers die zich (via acquisities of anderszins) bij de groep voegen, beter te kunnen aligneren met het langetermijnsucces van Fagron en (ii) bestaande managers bij promotie een extra financiële stimulans te kunnen bieden door het aanbieden van opties.

Het Stockoptieplan 2011 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

In 2012 werden in totaal 250.000 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011.

In 2014 werden er 22.500 stockopties uitgeoefend en werden er 4.650 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011.

In 2015 werden er 27.500 stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2011. Sedert 2016 werden geen stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2011.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van het Stockoptieplan 2011 en de bewegingen van het aantal stockopties tijdens het boekjaar 2020 wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Toegestaan Kapitaal

Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2017 werd de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van 494.192.221,68 euro.

Tijdens het boekjaar 2020 heeft de Raad van Bestuur éénmaal gebruik gemaakt van de machtiging toegestaan kapitaal, met name op 4 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd en vervolgens uitgegeven onder het toegestane kapitaal in aanwezigheid van notaris Stijn Raes waarbij werd besloten tot uitgifte van 2.600.000 inschrijvingsrechten.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal gesteld door het Wetboek van Vennootschappen.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Deze machtiging van de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal in een of meer malen te verhogen vervalt op 19 mei 2022.

De Vennootschap zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 voorstellen om de machtiging toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een nieuwe periode van 5 jaar.

Commissaris

De Commissaris van Fagron is Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts. Mevrouw Ine Nuyts, bedrijfsrevisor, werd aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA is met ingang van 2019 verkozen als Commissaris van Fagron voor een termijn van drie boekjaren, eindigend na de algemene vergadering te houden in 2022.

Deloitte ontving in 2020 een totale jaarlijkse Audit fee van 463.169 euro. Hiervan heeft 119.630 euro betrekking op Fagron NV. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om deze vergoeding goed te keuren.

Details over de remuneratie van de Commissaris in 2020 zijn vervat in toelichting 34 bij de jaarrekening.

11. Remuneratieverslag en -beleid

Ontwikkeling van het Remuneratiebeleid

In de loop van het boekjaar 2020 heeft Fagron op basis van de Code 2020 en de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 een Remuneratiebeleid ontwikkeld om de remuneratie vast te stellen van de leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 10 mei 2021.

Ten gevolge van, en onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021, de omvorming van de bestuursstructuur van Fagron in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV, zal dit Remuneratiebeleid vanaf het boekjaar 2021 van toepassing zijn op de leden van het Global Leadership Team.

Bij wijze van overgangsmaatregel zal ditremuneratieverslag en het remuneratiebeleid voor het boekjaar 2020 nog van toepassing zijn op de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité. Aangezien de voorgestelde wijziging van de bestuursstructuur van Fagron, indien goedgekeurd, tot gevolg zal hebben dat het Directiecomité zal ophouden te bestaan, wordt het remuneratieverslag- en beleid voor de leden van het Global Leadership team op datum van dit verslag alvast meegedeeld ter informatie en om de vergelijkbaarheid met het volgende boekjaar te bevorderen.

Vaststelling van het Remuneratiebeleid

De componenten en het bedrag van de remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders worden door de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, voorgesteld aan de Algemene Vergadering, waarbij rekening wordt gehouden met het beursgenoteerde karakter en de omvang van Fagron, de sector waarin Fagron actief is en met relevante benchmarks ten opzichte van aangewezen vergelijkbare bedrijven en de algemene internationale marktpraktijken. Bij het bepalen van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt erop gelet dat deze in overeenstemming is met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de daaraan verbonden risico's.

De Raad van Bestuur bepaalt het remuneratiebeleid voor de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De remuneratie is erop gericht om hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en om de belangen van het management en alle stakeholders van Fagron op één lijn te brengen.

Het niveau en de componenten van hun remuneratie worden jaarlijks geanalyseerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité, waarbij rekening wordt gehouden met relevante benchmarks en de prestaties.

Overeenkomstig de Wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 zal het remuneratiebeleid als afzonderlijk agendapunt op de Algemene Vergadering worden vermeld en minstens elke 4 jaar aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd worden. Het Remuneratiebeleid van Fagron is beschikbaar op de corporate website (www.investors.fagron.com) onder de Governance Documenten.

Remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

In overeenstemming met het Remuneratiebeleid, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden vergoedingen noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

Zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 11 mei 2020, ontvangt de Voorzitter van de Raad van Bestuur een jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro, ongeacht het aantal Comités waarin de Voorzitter zetelt en de overige niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 30.000 euro vermeerderd met 7.200 euro per Comité waarin zij zetelen. De leden van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. De bestuurdersvergoedingen zijn ongewijzigd gebleven tegenover het voorgaande jaar.

Op 13 april 2020 hebben de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur evenwel besloten om voor het boekjaar 2020 vrijwillig afstand te doen van 25% van hun bezoldiging en deze aan te wenden ter bestrijding van het COVID-19 virus.

Concreet betekent dit dat de vergoedingen zoals vermeld in onderstaande tabel werden betaald aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur in 2020, dit voor een totaalbedragvan 209.100 euro, tegenover 338.800 euro in 2019.

De Raad van Bestuur stelt aan de jaarvergadering van 10 mei 2021 voor om de bezoldiging van de nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2021 op hetzelfde niveau te houden als voor het boekjaar 2020.

	2019	2020	A %
AHOK B.V., vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman
Niet-ultvoerend Bestuurder
Voorzitter, Lid van het Auditcomité, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	€ 100.000	€ 75.000	-25%
Vanzel G. Comm.V., vast vertegenwoordigd door Gluila Van Waeyenberge
Niet-ultvoerend Bestuurder
Lid van het Auditcomité	€ 38.400	€ 27.900	-27%
Management Deprez B.V., vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez
Niet-ultvoerend Bestuurder
Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	€ 31.200	€ 27.900	-11%
Alychio NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke
Niet-uitvoerend Bestuurder	€ 30,000	€ 22,500	-25%
Michael Schenk BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenk
Niet-uitvoerend Bestuurder
Lid van het Auditcomité, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	€ 38.400	€ 33.300	-13%
Rob ten Hoedt
Niet-ultvoerend Bestuurder		€ 22,500

Remuneratie van de uitvoerende bestuurders, leden van het Directiecomité en leden van het Global Leadership Team

De uitvoerende bestuurders die lid zijn van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Het Directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en het uitvoerend management van Fagron. De uitvoerende bestuursleden en het enige andere lid van het Directiecomité, maken deel uit van dit Global Leadership Team dat wordt voorgezeten door de CEO.

In dit verslag wordt de remuneratie beschreven op individuele basis voor de uitvoerende bestuursleden en het overige lid van het Directiecomité voor het boekjaar 2020 en als een geheel voor de overige leden van het Global Leadership Team zoals dat bestaat op de datum van dit verslag.

Vanaf het boekjaar 2021 zal, indien de nieuwe bestuursstructuur van Fagron wordt goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering, het Directiecomité ophouden te bestaanen de dagelijkse operationele leiding van Fagron berusten bij het Global Leadership Team onder voorzitterschap van de CEO.

Het Global Leadership Team zal vanaf het boekjaar 2021 belast worden met het uitvoerend management van Fagron. Het remuneratiepakket van de leden van het Global Leadership Team bestaat uit een vaste vergoeding, een jaarlijkse bonus (kortetermijn variabele vergoeding), een langetermijn variabele vergoeding en eventuele aanvullende voordelen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt op jaarlijkse basis de vergoedingsniveaus, de vergoedingsstructuur alsook hoe aan de prestatiecriteria voor de jaarlijkse bonus is voldaan. Het doet vervolgens een voorstel aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring.

Vaste vergoeding

Zoals bepaald in het Remuneratiebeleid, doet het Benoemings- en Remuneratiecomité een beroep op een externe dienstverlener voor de marktvergelijking van de remuneratiepakketten van de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team. Deze studie vergelijkt de remuneratiepakketten met (qua omvang en complexiteit) vergelijkbare multinationale bedrijven in – afhankelijk van de woonplaats van de functiehouder – Europa, Brazilië of de Verenigde Staten. Begin 2020 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité Kornferry verzocht een dergelijke marktvergelijking uit te voeren voor de remuneratie van de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team. Qua marktpositionering richt Fagron zich voor de vaste vergoedingen op de mediaan van de referentiemarkt.

De jaarlijkse herzieningen van de vaste vergoedingen gebeuren op basis van verwachtte inflatie en algemene salarisstijgingen in de verschillende geografische markten, daarbij rekening gehouden met de verantwoordelijkheden, de individuele prestaties, de ervaring ende competenties van elk lid van het Directiecomité en van het Global Leadership Team alsook met de voormelde marktvergelijking en met de algemene bedrijfsresultaten.

Op basis van deze criteria die zij voor de evaluatie van de vaste vergoedingen hanteert, werden de vaste (bruto) vergoedingen van Rafael Padilla en van Karin de Jong per 1 januari 2020 verhoogd met respectievelijk 5,3% en 3,1% naar 500.000 euro en 335.000 euro. De vaste bruto jaarvergoeding van Constantijn van Rietschoten, eveneens lid van het directiecomité, werd met 1,8% verhoogd naar 208.000 euro.

De tabel hieronder geeft een overzicht van de vaste vergoedingen uitbetaald in 2020 aan de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team, in verhouding ten opzichte van 2019.

(In euro)	2019	2020	રેક
Rafael Padlla
Ultvoerend Bestuurder
Chief Executive Officer	475.000	500.000	+5,3%
Karin de Jong
Uttvoerend Bestuurder
Chief Financial Officer	325.000	335.000	+3,1%
Constantijn van Rietschoten
Lid van het Directlecomité	204.400	208.000	+1.8%
Overige leden van het Global Leadership Team	-	1.298.076

Jaarlijkse bonus

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de voor 2020 vooropgestelde bonuscriteria(cfr. Remuneratiebeleid) van de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team geëvalueerd op basis van de geauditeerde resultaten van de vennootschap. Op basis van de input van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur de bonussen goedgekeurd.

Het gaat hierbij met name om de financiële doelstellingen – (1) omzet, (2) REBITDA en (3) OWC – en om persoonlijke/discretionaire (doorgaans kwalitatieve) doelstellingen.De effectieve uitbetaling van de jaarlijkse variabele vergoeding wordt afhankelijk gesteldvan het behalen van vooropgestelde duurzaamheidsdoelstellingen (bonus-malus). Bij het behalen van deze doelstellingen wordt de jaarlijkse vergoeding aan 110% uitbetaald, indiendeze niet zijn behaald dan is het uitbetalingspercentage 90%. Aangezien de duurzaamheidsdoelstellingen voor het bonusreferentiejaar 2020 voor alle leden van het Global Leadership Team behaald werden, zijn de bonussen aan 110% uitbetaald.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de behaalde en uitbetaalde bonussen voor het bonusreferentiejaar 2020.

	On-target bonus (% van vaste vergoeding)	Behaalde bonus (% van	on-target Pay-out ratio bonus) (90% of 110%)	Totale bonus
Rafael Padilla
Ultvoerend Bestuurder
Chief Executive Officer	100%	67%	110%	€ 369.037
Karin de Jong Ultvoerend Bestuurder
Chief Financial Officer	75%	76%	110%	€ 140.210
Constantijn van Rietschoten
Lid van het Directlecomité	41.66%	76%	110%	€72,546
Overige leden van het Global Leadership Team	41,66%	8096"	110%	€ 589.747

Zoals bepaald in het Remuneratiebeleid, heeft de Vennootschap verantwoord waarom niet opportuun is voor Fagron om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem,te wijzigen en te koppelen aan langetermijn doelstellingen over 2 en 3 jaar. Voor het bonusreferentiejaar 2020 werd nog niet voorzien in een terugvorderingsrecht voor verworven bonussen.

Langetermijn variabele vergoeding - Inschrijvingsrechten

De langetermijn variabele toekenning bestaat uit de toekenning ven inschrijvingsrechten die aan de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team worden toegekend. De toekenningen gebeuren niet jaarlijks maar op basis van discretie van de Raad van Bestuur, gemiddeld om de 2 à 3 jaar.

Uitgegeven Inschrijvingsrechten

De Raad van Bestuur van 4 augustus 2020 heeft het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NVen/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd.

Dit inschrijvingsrechtenplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Inschrijvingsrechtenplan 2020 is in te zien op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors. Tijdens het jaar2020 zijn er 537.500 inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

De tabel hieronder verschaft een overzicht van de toegekende inschrijvingsrechten van de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

	Aantal
Inschrijvingsrechtenplan 2020	inschrijvings- rechten	Uitoefenprijs	Vesting	Looptijd
Rafael Padilla
Ultvoerend Bestuurder
Chief Executive Officer	112.500	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar
Karin de Jong
Ultyoerend Bestuurder
Chief Financial Officer	75.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar
Constantijn van Rietschoten
Lid van het Directiecomité
Chief Corporate Affairs Officer	50.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar
Andrew Pulldo
Lid van het Global Leadership Team
Area Leader Noord-Amerika	50.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar
Céline Caveye
Lid van het Global Leadership Team
Global HR Director	50.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar
Ivan Marostica
Lid van het Global Leadership Team
Area Leader Latijns-Amerika	50.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 laar
Jason McGuire
Lid van het Global Leadership Team
Global Quality Director	50.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar
Johan Verlinden
Lid van het Global Leadership Team
Global Legal Affairs Director	50.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar
Marc van der Aa
Lid van het Global Leadership Team
Global Digital Director
Michel Izaŭ
Lid van het Global Leadership Team
Global Procurement Director
Savvas Koulouridas
Lid van het Global Leadership Team
Global Innovations Director	50.000	€ 18,52	3 Jaar (100%)	10 Jaar

	Aantal
	inschrijvings-
Warrantenplan 2019	rechten	Uitoefenprijs	Vesting	Looptijd
Andrew Pulldo
Lid van het Global Leadership Team			3 Jaar (50%)

Vesting van warranten en inschrijvingsrechten

De vesting gebeurt na het verstrijken van een voorafbepaalde periode waarbij als voorwaarde geldt dat de begunstigden nog steeds verbonden moet zijn met een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst met de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen tenzij ingeval uitdrukkelijke erkenning door de Raad van Bestuur als "good leaver" of in geval van pensionering, overlijden of definitieve arbeidsongeschiktheid. Daarnaast bepalen de statuten van Fagron dat zijmag afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen. Onderstaande tabel verschaft een overzicht van de in 2020 uitgeoefende warranten en inschrijvingsrechten van de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

Warranten-plan 2016	Toe- kenning	Vesting	Looptijd	Uitstaand saldo op 31/12/2019	Uitoefen- prijs	Aanta uitgeoefende inschrijvings- rechten in 2020	Aandelen- prijs bij uitoefening	Aanta vervallen inschrijvings- rechten in 2020	Uitstaand saldo op 31/12/2020
Rafael Padilla	2016	3 Jaar (50%)	5 laar	37,500	€7,38	37,500	€ 20,28	O	0
		4 Jaar (25%)
		5 Jaar (25%)
Overige leden van het	2016	3 Jaar (50%)	5 laar	0		0		0	0
Global Leadership Team		4 Jaar (25%)
		5 Jaar (25%)

	Toe-			Uitstaand saldo op	Uitoefen-	Aantal uitgeoefende inschrijvings- rechten	Aandelen- prijs bij	Aantal vervallen inschrijvings- rechten	Uitstaand saldo op
Warranten-plan 2018	kenning	Vesting	Looptijd	31/12/2019	prijs	in 2020	uitoefening	in 2020	31/12/2020
Rafael Padlla	2018	3 Jaar (50%)	5 Jaar	250.000	€ 13,94	0		0	250.000
		4 Jaar (50%)
Karin de Jong	2018	3 Jaar (50%)	5 laar	100.000	€ 13.94	100.000	€ 19.55	0	0
		4 Jaar (50%)
Constantijn van	2018	3 Jaar (50%)	5 Jaar	50.000	€ 13,94	50.000	€ 19,55	0	0
Rietschoten		4 Jaar (50%)
Andrew Pulldo	2018	3 Jaar (50%)	5 laar	15.000	€ 13,94	0		0	15.000
		4 Jaar (50%)
Céline Caveye	2018	3 Jaar (50%)	5 laar	50.000	€ 13,94	50.000	€ 19,55	0	0
		4 Jaar (50%)
Ivan Marostica	2018	3 Jaar (50%)	5 Jaar	100.000	€ 13,94	0		0	100.000
		4 Jaar (50%)
Jason McGuire	2018	3 Jaar (50%)	5 Jaar	50.000	€ 13,94	0		0	50.000
		4 Jaar (50%)
Johan Verlinden	2018	3 Jaar (50%)	5 Jaar	50.000	€ 13,94	50.000	€ 19,55	0	0
		4 Jaar (50%)
Marc van der Aa
Michel Izaŭ
Savvas Koulouridas	2018	3 Jaar (50%)	5 aar	50.000	€ 13.94	0		0	50.000
		4 Jaar (50%)

Aandeelhoudershap

Volgens principe 7.9 van de Code 2020 moet de Raad van Bestuur een minimumdrempel van aandelen bepalen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management. De Raad van Bestuur van Fagron is evenwel van mening dat de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team geen minimum aantal aandelen moeten aanhouden in de Vennootschap aangezien er in voldoende andere mechanismen wordt voorzien om het professioneel langetermijn engagement van de leden van het uitvoerend management te garanderen.

Fagron gelooft dat haar remuneratiebeleid, waarbij de toekenning van inschrijvingsrechten deel van uitmaakt, duidelijk gelinkt is met de duurzame organisch groei en een selectief en gericht overnamebeleid, en dus verzekert dat de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team handelen vanuit het perspectief van de langetermijn aandeelhouder. Fagron moedigt de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team wel aan om aandelen in de Vennootschap te verwerven en te behouden. Zowel de CEO als de CFO houden aandelen aan in de Vennootschap door aandelenverwerving op basis van inschrijvingsrechten die in de voorgaande jaren werden uitgeoefend. De Vennootschap zal in de komende jaren verder analyseren of de minimumdrempel een toegevoegde waarde heeft voor het bedrijf.

Overige voordelen

Fagron streeft ernaar, voor zover van toepassing, om overige voordelen toe te kennen in lijn met de lokale marktpraktijken in de geografische referentiemarkten. Over het algemeen geldt dat de leden van het Directiecomité en het GlobalLeadership Team aansluiten bij de voordelenplannen zoals die bestaan voor de overige werknemers van de vennootschap waarmee zij verbonden zijn.

Het voordelenpakket van de CEO bestaat uit eenziektekostenverzekering en een bedrijfswagen (geen pensioenregeling). De CFO en de overige leden van het Global Leadership Team met een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn aangesloten bij het collectieve pensioenplan (vastebijdragenregeling).

Zij kunnen daarnaast gebruik maken van een bedrijfswagen of opteren voor een mobiliteitsvergoeding. De Belgische leden van het team zijn zelfstandige dienstverleners en zijn bijgevolg niet aangesloten bij enig voordelenplan. De Amerikaanse leden van het Global Leadership Team zijn aangesloten bij de collectieve ziektekosten- en levensverzekeringsplannen en bij het pensioenplan (401(k)) van de vennootschap waarmee zij een arbeidsovereenkomst hebben. Het Braziliaanse teamlid tenslotte, heeft een bedrijfswagen en is aangesloten bij een ziektekostenverzekering.

Remuneratie overzicht

Deze tabel verschaft een overzicht van de vergoedingen van de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

	Vaste vergoeding	Jaarbonus	Toegekende inschrijvings- rechten	Pensioen- kosten	Overige	Verhouding benefits vast / variabel
Rafael Padllla
Ultvoerend Bestuurder
Chief Executive Officer	€ 500.000	€ 369.037	€ 141.375	€ 0	€ 18.729	50%/50%
Karin de Jong
Ultvoerend Bestuurder
Chief Financial Officer	€ 335.000	€ 140.210	€ 94.250	€ 7.827	€ 22.741	61%/39%
Constantijn van Rietschoten
Lid van het Directiecomité	€ 208.000	€72.546	€ 62,833	£ 12.397	€ 13.785	63%/37%
Overige leden van het Global Leadership Team	€ 1.289.410"	€ 589.747	€ 609.483	988666 3	€ 66.438	54%/46%

Opzeggingsvergoedingen

Er werden geen opzeggingsvergoedingen toegekend aan leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

Jaarlijkse verandering in remuneratie en interne pay-ratio

Overeenkomstig de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 zoals omgezet in Belgisch recht, wordt een gezamenlijk overzicht gegeven van de jaarlijkse verandering in de remuneratie, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, van andere werknemers van de vennootschap dan de bestuurders, de leden van de directieraad en de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur over minstens vijf boekjaren. Daarbij wordt ook de ratio vermeld tussen de hoogste remuneratie van voormelde managementleden en de laagste verloning (in voltijds equivalent) van de andere werknemers van de vennootschap.

Ultvoerende bestuurders

Rafael Padilla - Chief Executive Officer Remuneratie € 34,806 € 869.037 € 755.000 € 727.750
A % +15,1% +3,7%
€ 347.840 Karin de Jong™ - Chief Financial Officer Remuneratie € 475.210 € 398.588 € 370.000 € 367.760
A % +19,2% +7,7% +6,4% -5,4%
Niet-ultvoerende bestuurders
€ 60,000 € 55.000 € 75.000 € 100.000 € 60.000 Voorzitter van de Raad van Bestuur Remuneratie	€ 55.000
4 % -25% +66.7% +0.0% +9.1% +0.0%
Vaste vergoeding overige
niet-uitvoerende bestuursleden Remuneratie € 27.900 € 30.000 € 30,000 € 30.000 € 30.000	€ 30.000
△ % -25% +0.0% +0.0% +0.0% +0.0%
Bijkomende vergoeding voor de leden
van het Auditcomité en/of het Benoe-
mings- en Remuneratiecomité € 5.400 € 7.200 € 7.200 € 7.200 € 7.200 Remuneratie	€ 7.200
△ % -25% +0.0% +0.0% +0.0% +0.0%

Prestaties van de vennootschap (x miljoen euro)
Omzet (CER/totale groel) € 556,0 € 471,7 € 433,5 € 421,8 € 534,7	€ 427,6
A % +4,0% +13,4% +2,8% -1,38% +8,8%
€ 123,9 € 117,0 € 99,1 € 95,7 REBITDA € 90,6	€ 98,7
A % +5,9% +5,6% -8,2% +18,1% +3,6%
Remuneratie van de andere
werknemers
Gemiddelde remuneratie (FTE) € 52.694 € 49.240 € 46.599 € 41.923	€ 44.818
A % +5,7% +11,2% -6,5%
+7,0% € 25.421 € 24.835 € 26.524 € 27.830	€ 26.523
Laagste remuneratie (FTE) 4 %
+2,4% -6,4% +4,9% +4,3%
Ratio tussen de hoogste remuneratie (CEO) en de laagste remuneratie van
27,4 de andere werknemers 27,1

Om op een consistente en transparante manier van de jaarlijkse veranderingen in de bestuurdersvergoedingen te kunnen weergeven en te kunnen vergelijken met de gemiddelde remuneratievan de andere werknemers van de vennootschap en met de laagste verloning van de werknemers, worden volgende principes gehanteerd:

Voor de berekening van de totale remuneratie van de uitvoerende bestuursleden en van de andere werknemers van de Vennootschap, wordt rekening gehouden met het totaal van de vaste vergoeding en met de uitbetaalde jaarlijkse bonus. De aan de uitvoerende bestuursleden toegekende inschrijvingsrechten worden buiten beschouwing gelaten, aangezien deze niet op een jaarlijkse basis werden toegekend en derhalve geen consistente vergelijking mogelijk maken. Ook de overige benefits werden buiten beschouwing gelaten.
Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt gekeken naar de vaste vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, naar vaste vergoedingen voor de overige niet-uitvoerende bestuurders en naar de bijkomende vergoedingen voor de comités zoals die uniform zijn vastgesteld. Een vergelijking op individuele basis is niet relevant aangezien bepaalde bestuursleden in bepaalde boekjaren lid waren van hetAuditcomité en/of het Benoemings- en Remuneratiecomité en in andere jaren niet.

• Gelet op de actieve buy-and-build strategie van Fagron met meerdere overnames in verschillende landen – met vaak aanzienlijkverschillen in de remuneratieniveaus tussen deze landen – zou het in aanmerking nemen van de gemiddelde remuneratie van alle werknemers wereldwijd een te volatiele en derhalve een inconsistente en irrelevante vergelijkingsbasis bieden. Om die reden werd ervoor geopteerd om de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Fagron tewerkgesteld in België in de vergelijking op te nemen.

Informatie rond vertrekvergoedingen

Voor alle leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team geldt sedert 1 januari 2015 dat de vertrekvergoeding van geen van hen meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan 12 maanden vaste en variabele vergoeding.

12. Jaarlijkse informatie

Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt (de 'Prospectuswet') volgt hier een synthese van de 'jaarlijkse informatie' zoals bedoeld in Titel X van de Prospectuswet. Al deze informatie is te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors. Een deel van deze informatie is intussen mogelijk achterhaald.

Prospectus

Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) heeft op 11 september 2007 een prospectus uitgegeven voor de beursgang als autonome onderneming. Op 12 juni 2012 heeft Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Op 16 juni 2016 heeft Fagron NV een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Informatie aan de aandeelhouders

Is onderdeel van het prospectus van 11 september 2007 en van 16 juni 2016.

Periodieke persberichten en informatie in 2020

Jaarcijfers 2019: Fagron realiseert omzetgroei van 13,4%; REBITDA stijgt naar
117,0 miljoen euro
Trading update Q1-2020: Fagron realiseert omzetstijging van 16,4%
Halfjaarcijfers 2020: Omzetstijging van 9,1%; REBITDA steeg 13,2% naar 62,9
miljoen euro
Trading update Q3-2020: Fagron realiseert omzetstijging van 10,7% CER

Periodieke persberichten en informatie in de periode 1 januari 2021 tot en met 9 april 2021

11 februari 2021 Jaarcijfers 2020: Fagron boekt solide resultaten in uitzonderlijk 2020

Occasionele persberichten en informatie in 2020

4 maart 2020 Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen

18 maart 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
23 maart 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
6 april 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
10 april 2020	Oproeping jaarvergadering
4 mei 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
12 mei 2020	Aandeelhouders van Fagron stemmen in met alle voorstellen tot besluit
18 mei 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
22 mei 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
28 mei 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
5 juni 2020	Alychlo heeft een private verkoop van aandelen in Fagron succesvol afgerond
8 juni 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
11 juni 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving van The Capital Group
	Companies
11 juni 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen van Norges Bank
6 juli 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
9 juli 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
16 juli 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
24 juli 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
31 juli 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
10 augustus	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
19 augustus 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen
28 augustus 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgevingen van Norges Bank
28 augustus 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving van NN Group NV
29 september 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving van NN Group NV
13 oktober 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving van Norges Bank
19 oktober 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving van Kabouter Management
	LLC
19 oktober 2020	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving van Norges Bank
14 december 2020	Fagron verhoogt kapitaal door uitoefening van inschrijvingsrechten

Occasionele persberichten en informatie in de periode 1 januari 2021 tot en met 9 april 2021

29 januari 2021 Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving van BNP Paribas Asset Management SA

Ontvangen kennisgevingen van deelneming in 2020

27 februari 2020	Norges Bank
28 februari 2020	Norges Bank
3 maart 2020	Norges Bank
11 maart 2020	Norges Bank
12 maart 2020	Norges Bank
17 maart 2020	Norges Bank
18 maart 2020	Norges Bank

31 maart 2020	Evermore Global Advisors
28 april 2020	Norges Bank
29 april 2020	Norges Bank
12 mei 2020	Norges Bank
13 mei 2020	Norges Bank
18 mei 2020	Norges Bank
20 mei 2020	Norges Bank
22 mei 2020	Norges Bank
29 mei 2020	Norges Bank
5 juni 2020	Norges Bank
5 juni 2020	The Capital Group Companies
8 juni 2020	Norges Bank
9 juni 2020	Norges Bank
30 juni 2020	Norges Bank
2 juli 2020	Norges Bank
3 juli 2020	Norges Bank
6 juli 2020	Norges Bank
7 juli 2020	Norges Bank
9 juli 2020	Norges Bank
10 juli 2020	Norges Bank
17 juli 2020	Norges Bank
22 juli 2020	Norges Bank
24 juli 2020	Norges Bank
27 juli 2020	Norges Bank
28 juli 2020	Norges Bank
29 juli 2020	Norges Bank
31 juli 2020	Norges Bank
11 augustus 2020	Norges Bank
12 augustus 2020	Norges Bank
19 augustus 2020	Norges Bank
20 augustus 2020	Norges Bank
24 augustus 2020	Norges Bank
24 augustus 2020	NN Group NV
25 augustus 2020	Norges Bank
21 september 2020	NN Group NV
9 oktober 2020	Norges Bank
12 oktober 2020	Norges Bank
13 oktober 2020	Kabouter Asset Management LLC

Ontvangen kennisgevingen van deelneming in de periode 1 januari 2021 tot en met 9 april 2021 21 januari 2021 BNP Paribas Asset Management SA

13. Kwijting bestuurders

Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de bestuurders, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2020 uitgeoefend mandaat.

14. Kwijting commissaris

Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de commissaris, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2020 uitgeoefend mandaat.

15. Bijkantoren

De Vennootschap bezit geen bijkantoren.

16. Onze maatschappelijke verantwoordelijkheid (niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit)

Met bijna 3.000 collega's draagt Fagron met haar producten en diensten elke dag bij aan het verbeteren van de gezondheid van mensen.

Positieve impact

We streven er naar om een positieve impact te hebben op onze omgeving door bewust om te gaan met de impact die we hebben op onze omgeving en stellen onszelf ten doel om al onze producten ethisch en verantwoord te produceren. Dit komt onder andere tot uitdrukking in ons streven de broeikasgasemissies in onze bedrijfsvoering te reduceren en positief bij te dragen aan het welzijn van onze medewerkers.

ESG-strategie

In 2020 hebben we een stakeholderanalyse uitgevoerd en de materiële thema's geïdentificeerd op basis waarvan een ambitieuze maar realistische ESG-strategie (Environmental, Social, Governance) is opgesteld. Het waardecreatiemodel geeft inzicht in de bronnen en middelen die we inzetten om waarde te creëren om onze ambitie te kunnen realiseren. ESG wordt steeds belangrijker en is onlosmakelijk verbonden met alle activiteiten die Fagron onderneemt. Met onze ESG-strategie zullen we een actieve bijdrage leveren aan het behalen van de Sustainable Development Goals (SDG's) in 2030.

Stakeholderanalyse

Fagron is op regelmatige basis in gesprek met haar stakeholders (waaronder aandeelhouders, klanten, personeel, marktanalisten, ESG-rating instanties). Daarnaast worden periodiek onderzoeken en enquêtes uitgevoerd om inzicht te krijgen in de wensen en eisen van onze stakeholders met betrekking tot Fagron's strategie en beleid op het gebied van ESG. De kennis en informatie die we opdoen door middel van de gesprekken en onderzoeken gebruiken we om een stakeholderanalyse op te stellen. De waarde en het belang dat onze stakeholders hechten aan bepaalde onderwerpen bepaalt mede onze selectie van materiële thema's.

De ESG-strategie is recent gepubliceerd is in overeenstemming met zowel nationale als internationale regelgeving en best practices opgesteld. In lijn met de EU-richtlijn (2014/95/EU) en de daaruit volgende wetgeving in België, rapporteert Fagron over niet- financiële informatie. Het waardecreatiemodel is conform het gehele jaarverslag opgesteld in overeenstemming met de GRI Standards (Core option) van Global Reporting Initiative.

Materiële thema's

In 2020 hebben we voor het eerst een materialiteitsanalyse uitgevoerd. Op basis van de uitkomsten van de stakeholderanalyse en het bepalen van de onderwerpen die van belang zijn voor het succes van Fagron in de komende vijf jaar zijn de materiële thema's bepaald.

Deze thema's zijn in de volgende categorieën ingedeeld:

1. Milieu
1. Onze mensen
1. Ketenverantwoordelijkheid
1. Giving back
1. Goed bestuur.

De onderwerpen die 'Hoog' of 'Gemiddeld' scoren in de materialiteitsmatrix vormen de basis van de ESG-strategie van Fagron. Over deze onderwerpen rapporteren we in dit jaarverslag. We beoordelen de prestaties voortdurend met behulp van het intern ontwikkelde ESG-dashboard op basis van onze management- en monitoringssystemen. De resultaten van de ESG-strategie worden jaarlijks gerapporteerd in ons jaarverslag.

Sustainable Development Goals

Fagron onderschrijft alle 17 SDG's die in 2015 door de Verenigde Naties zijn gedefinieerd. Op basis van de gedefinieerde duurzaamheidsstrategie heeft Fagron vijf SDG's geselecteerd waar zij zich actief op richt en waar zij denkt de hoogste bijdrage te kunnen leveren.

Materiele thema's	Bijdrage Fagron	SDG
Milieu	Fagron draagt bij door middel van onze inzet in het reduceren van broeikasgasemissies in onze bedrijfsvoering en onze investeringen in zonnepanelen en energiebesparende maatregelen.	Betaalbare en duurzame energie CLANDANCE AN 11 -(0 20
		Klimaatactie 13 255 30
Onze mensen	Fagron draagt bij aan SDG 5 met beleid op het gebied van gendergelijkheid.	Gendergelijkheid 5 000 0
	Fagron draagt bij aan SDG 8 door het verschaffen van een fijne en veilige werkomgeving voor bijna 3.000 medewerkers wereldwijd.	Waardig werk en economische groei 8 DECEMBER MAKETA
Ketenverantwoor- delijkheid	Fagron draagt bij aan deze SDG door middel van de Fagron Business Partner Code of Conduct.	Waardig werk en economische groei 8 MOST FREE LESS
Giving back	Fagron draagt hieraan bij door het leveren van gepersonaliseerde medicatie en medicatie voor kwetsbare patientgroepen.	Goede gezondheid en welzijn 3 AMERICA -M/
Goed bestuur	Fagron draagt bij aan deze SDG door te streven naar het realiseren van jaarlijkse omzetgroei.	Waardig werk en economische groei & MOST MILLAB

Milieu

Wereldwijd wordt de gezondheid en veiligheid van mensen beïnvloed door de gevolgen van klimaatverandering. Fagron heeft sterke ambities op het gebied van reductie van broeikasgasemissies (carbon footprint reductie). In de uitvoering van onze activiteiten maken we gebruik van natuurlijke bronnen zoals energie, water en grondstoffen, zowel voor onze producten, kantoren als logistiek en vervoer. Fagron streeft er naar deze bronnen zo effectief mogelijk in te zetten.

Klimaatimpact en energiegebruik

Ambities en doelstellingen

Na in 2018 een nulmeting te hebben uitgevoerd, heeft Fagron in 2019 ambities geformuleerd om de broeikasgasintensititeit van al haar activiteiten met 30% te reduceren tussen 2019 en 2025. Op basis van deze overkoepelende doelstelling zijn KPI's gedefinieerd zoals onder in de tabel weergegeven.

Doelstellingen klimaatverandering
	Jaarlijkse verbetering t.o.v. basisjaar 2019	Doelstelling 2025
Energiegebruik	3% reductie in broeikasgasintensiteit	18% broeikasgasintensiteit
Zakelijk reizen - Auto	10% reductie in broeikasgasintensiteit	60% broeikasgasintensiteit
Zakelijk reizen - Vliegtuig	4% reductie in broeikasgasintensiteit	24% broeikasgasintensiteit
Duurzame energie - Installatie zonnepanelen	Verlaging broeikasgasintensiteit
	met 0,4 ton CO2-eq per miljoen euro omzet'

Beleid en initiatieven

Energiebesparende initiatieven

Om inzicht te krijgen in de mogelijkheid tot energie-efficiënte aanpassingen, zijn in 2020 energiescans uitgevoerd in onze vier grootste faciliteiten in Noord-Amerika: Anazao Las Vegas, Anazao Tampa, FSS Wichita East en Humco Texarkana. Dit zijn de (vier van de vijf) faciliteiten met de hoogste klimaatimpact. Op basis van deze scans worden energiebesparende maatregelen getroffen waaronder het vervangen van oude koelinstallaties. In 2020 is het type verlichting van alle faciliteiten van Fagron wereldwijd in kaart gebracht en is gestart met het vervangen van bestaande verlichting door energiezuinige ledverlichting.

Leasebeleid

In EMEA is in het afgelopen jaar een nieuw leasebeleid uitgerold met als doel om alle leaseauto's

eind 2025 volledig elektrisch te laten rijden. Om op de korte termijn al een emissiereductie te bewerkstelligen worden ook plug-in hybride auto's toegestaan tot en met 2024. Dit wordt alleen toegelaten als er te weinig laadcapaciteit is. In 2020 is 10% van de leaseauto's op fossiele brandstof vervangen door elektrische of plug-in hybride leasewagens, wat het totaal brengt op 14% van alle leasewagens.

Reisbeleid

Fagron's Global Travel Policy is in het afgelopen jaar geëvalueerd. Op basis van deze bevindingen is het reisbeleid aangepast waarbij de belangrijkste verandering een reductie van het zakelijk reizen per vliegtuig betreft. Vliegen is alleen toegestaan na een strikte evaluatieprocedure waarbij de noodzakelijkheid van vliegen aangetoond wordt. Daarnaast zal het reizen per trein zo veel mogelijk worden gestimuleerd.

Duurzame energie

We werken voortdurend aan mogelijkheden om ons energiegebruik te verduurzamen. Door het installeren van zonnepanelen op de daken van onze faciliteiten wereldwijd. Twee faciliteiten hebben zonnepanelen die voor 5% tot 20% bijdragen aan het elektriciteitsgebruik van de activiteiten bij de faciliteiten. In 2021 zullen bij minimaal zes faciliteiten in EMEA en Latijns- Amerika zonnepanelen worden geïnstalleerd, waarbij ten minste 25% van de gebruikte elektriciteit duurzaam zal worden opgewekt.

Investeringsbeslissingen

Het interne evaluatiekader voor investeringen is in 2020 herzien. Bij investeringsbeslissingen boven de € 30.000 worden vanaf het vierde kwartaal van 2020 duurzaamheidsoverwegingen in belangrijke mate meegewogen. Het gaat hierbij onder andere om investeringen in nieuwe installaties, waarbij zoveel mogelijk voor energie-efficiënte installaties wordt gekozen.

Scope 1: Directe emissles C 2019: 5,6	20 (-10%)	Scope 3: Overige Indirecte emissies 2019: 4,9	(-71%)
Scope 2: Indirecte emissies door energleopwekking 2019: 14,5	1 (-8%)	Totaal (ton/miljoen € omzet) 2019: 25,9	(-21%)
Tegen constante wisselkoersen van 2019.

Resultaten

De berekening van de uitstoot van broeikasgassen zijn gebaseerd op het Greenhouse Gas Protocol. We rapporteren over de broeikasgasemissies van alle bedrijven die behoren tot Fagron Groep en het gehele boekjaar deel uitgemaakt hebben van de Groep. Fagron rapporteert haar scope 2 klimaatimpact volgens de locationbased methodologie. De resultaten zijn weergegeven in bovenstaande tabellen.

De tabel hieronder geeft een overzicht van de onderwerpen die zijn opgenomen in de Fagron Carbon Footprint.

	Scope 1	Scope 2	Scope 3
Zakelijk reizen - Vliegtuig			Zakelijk reizen per vliegtuig
Zakelijk reizen - Auto	Brandstofgebruik eigen/ leaseauto's	Elektriciteit gebruik eigen/ easeauto's	Zakelijk reizen met auto in eigendom medewerker 3,4
Zakelijk reizen - Trein			Zakelijk reizen per trein"
Energiegebruik	Brandstofgebruik in eigen/ gehuurde faciliteiten	Ingekochte elektriciteit en warmte gebruikt in eigen/ gehuurde faciliteiten2
Koelmiddelen	Lekkage van koelmiddelen in eigen/gehuurde faciliteiten

Broeikasgasemissie-intensiteit

De broeikasgasemissie-intensiteit wordt berekend door de totale broeikasgasemissies in ton CO2-eq te delen door de omzet van de Groep in miljoen euro. Voor de broeikasgasemissie- intensiteit van 2020 is de omzet genormaliseerd met de constante wisselkoers van 2019 om eventuele positieve of negatieve gevolgen van schommelende wisselkoersen tegen te gaan.

Overige milieuonderwerpen

Op het gebied van emissies naar lucht en bodem en afvalbeheer zal Fagron in 2021 een inventarisatie uitvoeren op basis waarvan KPI's zullen worden gedefinieerd voor de korte en middellange termijn.

Onze mensen

Fagron werkt actief aan het creëren van een werkomgeving waarin elk individu de beste versie van zichzelf kan zijn. Onze mensen zijn essentieel in het succes van Fagron en samen zorgen we voor een cultuur waar eenieder zich kan ontwikkelen. Het stimuleren van het geven van feedback en erkenning door de hele organisatie is de sleutel tot het behoud van onze cultuur

Betrokken werkgeverschap

Fagron vindt goed werkgeverschap belangrijk en gelooft in de positieve impact van betrokken medewerkers op de bedrijfsprestaties. Door de betrokkenheid te meten en onze medewerkers om transparante feedback te vragen kunnen we de juiste prioriteiten stellen, de behoeften van onze medewerkers begrijpen en daarop reageren.

Tevredenheidsonderzoek

Sinds 2016 voeren we om de twee jaar een Global Employee Survey uit. Onderdeel van deze Global Employee Survey is een score op Sustainable Engagement; de intensiteit van de verbinding van medewerkers met de organisatie.

Doelstellingen:

Een participatiegraad behalen van ten minste 85% in 2022 en in 2024 voor de Global Employee Survey.
Sustainable engagement score van ten minste 80% op de Global Employee Survey 2022 en 2024.

Op basis van de resultaten van de medewerkers enquête van 2020 hebben we een actieplan ontwikkeld voor de jaren 2021 en 2022, dat zich op groepsniveau richt op de volgende gebieden: interne communicatie, welzijn van de medewerkers en opleiding en ontwikkeling. Daarnaast zijn per bedrijf verschillende prioriteiten bepaald.

	2020
Participatiegraad Global Employee Survey	87%	79%	89%	85%
Sustainable engagement score	83%	80%	80%	80%

Diversiteit

We werken samen als één groot team en waarderen de unieke bijdrage die elke medewerker met zich meebrengt. We behandelen elkaar met respect en zijn ervan overtuigd dat we meer kunnen bereiken als mensen met diverse achtergronden en verschillende talenten samenwerken in een prettige, veilige en inclusieve werkomgeving. We behandelen iedereen gelijk en discrimineren niet.

Fagron streeft naar diversiteit in een zo breed mogelijk kader. Daarnaast richten we ons specifiek op de volgende thema's:

Gendergelijkheid
Nationaliteit & etniciteit
Leeftijd
Mensen met afstand tot de arbeidsmarkt

Gendergelijkheid

We streven naar een evenwichtige man-vrouw verhouding op alle niveaus van de organisatie. Voor de korte termijn stelt Fagron zich een 50/50 genderverdeling van al haar personeel ten doel. We zien het belang van diversiteit in managementteams; divers samengestelde teams dragen bij aan een betere besluitvorming. Onze Raad van Bestuur bestaat momenteel uit drie vrouwen en vijf mannen. Ons Global Leadership Team bestaat uit elf leden, waarvan twee vrouwen.

2020	2019	2018	2017
	55,8%	58,5%	58.1%
37,4%	39,1%	40,7%	39,0%
	29,8%	31.6%	26,7%
		56,6% 28,6%

Nationaliteit en ethniciteit

Fagron streeft naar een personeelsbestand dat een weerspiegeling is van de (lokale) samenleving. Op regionaal en/of nationaal niveau worden verschillende initiatieven ondernomen die hieraan bijdragen. In Noord-Amerika houden we ons aan het Affirmative Action Plan, een programma dat voorziet in het garanderen van gelijke arbeidskansen. We vinden het belangrijk dat het Fagron hoofdkantoor de diversiteit van de Fagron Groep vertegenwoordigt en we streven er daarom naar dat minimaal 10 verschillende nationaliteiten vertegenwoordigd worden. In 2020 waren er 17 nationaliteiten werkzaam op het hoofdkantoor (2019:13). In 2021 zal een interne analyse worden uitgevoerd om een KPI voor etniciteit te ontwikkelen die kan worden toegepast in alle regio's en landen waar Fagron actief is.

Leeftijd

Ook wat betreft leeftijd heeft Fagron een divers personeelsbestand. In 2020 was de gemiddelde leeftijd van een Fagron medewerker 39 jaar. De gemiddelde leeftijd ligt bij management en senior management iets hoger. Fagron streeft ernaar om door alle geledingen van de organisatie een divers leeftijdsprofiel te laten zien.

Mensen met afstand tot de arbeidsmarkt

Fagron wil positief bijdragen aan de participatie van mensen met afstand tot de arbeidsmarkt, in het arbeidsproces. We bieden werkgelegenheid aan deze doelgroep en proberen door een flexibele opstelling, op maatgemaakte vacatures of andere type functies zo veel mogelijk te voldoen aan individuele situaties.

Gezondheid & veiligheid

Fagron ziet er voortdurend op toe dat al haar medewerkers hun werk kunnen uitvoeren in een schone, ordelijke en veilige omgeving. Er is een zerotolerance beleid op acties die de gezondheid en veiligheid van onze medewerkers en anderen in gevaar kunnen brengen. Door geïdentificeerde risico's proactief aan te pakken of te verhelpen, streven we ernaar letsel en gezondheidsschade te voorkomen of tot een minimum te beperken. Via diverse initiatieven werkt Fagron proactief aan het mentale en fysieke welzijn van onze medewerkers. Het verminderen van de werkdruk, het verbeteren van gezondheid,

vitaliteit en levensstijl zijn belangrijke focuspunten. We creëren werkplekken die een gezonde leef- en werkstijl stimuleren, bijvoorbeeld door het aanbieden van sportmogelijkheden, gezonde tussendoortjes (vers fruit) en ergonomische werkplekken en kantoren.

Omgaan met COVID-19

In het afgelopen jaar heeft de impact van COVID-19 wereldwijd voor een nieuwe realiteit gezorgd. Voor Fagron had COVID-19 gevolgenvoor de vraag naar en beschikbaarheid van onze producten, en de veiligheid en het welzijn van al onze medewerkers wereldwijd. Toen de eerste tekenen van COVID-19 in het eerste kwartaal van 2020 zichtbaar werden, zijn alle benodigde maatregelen genomen om op een veilige manier de continuïteit van de activiteiten te waarborgen. Binnen enkele dagen is bij alle locaties van Fagron wereldwijd ervoor gezorgd dat medewerkers – waar mogelijk –vanuit huis konden werken. Naast de mogelijkheid om online te werken zorgde Fagron voor additionele benodigdheden om thuiswerk zo efficiënt, ergonomisch en veilig mogelijk te maken. Voor de collega's werkzaam in de logistiek, het laboratorium of andere locatiegebonden activiteiten is extra beschermende kleding ter beschikking gesteld en zijn de roosters en routering intern dusdanig aangepast dat een werkomgeving gefaciliteerd kon worden die voldoet aan de lokaal geldende en benodigde COVID-19 maatregelen. Deze aanpassingen hebben er in belangrijke mate aan bijgedragen dat alle Fagron faciliteiten in geheel 2020 wereldwijd operationeel bleven en de toeleveringsketen geen materiële verstoringen heeft ondervonden als gevolg van de COVID-19 pandemie. Fagron houdt de COVID-19 ontwikkelingen scherp in de gaten, zowel op nationaal als lokaal niveau, en treft additionele maatregelen indien nodig.

Procedures en calamiteitenplannen

Bij de faciliteiten van Fagron wereldwijd zijn procedures en calamiteitenplannen van kracht om de gezondheid, veiligheid en het welzijn van onze medewerkers te waarborgen. Er is momenteel geen monitoringsysteem op groepsniveau. In 2021 zal een monitoringssysteem geïntroduceerd worden.

Mensen- en arbeidsrechten

Fagron zet zich in al haar faciliteiten wereldwijd in om de schending van mensenrechten en arbeidsrechten tegen te gaan.

Non-discriminatie

Fagron streeft naar een gelijke beloning voor gelijk werk.

Intimidatie

Fagron zet zich in om alle medewerkers een werkomgeving te bieden die vrij is van geweld, intimidatie, pesterijen of andere vormen van bedreiging. We tolereren geen enkele vorm van discriminatie, intimidatie, misbruik of enige andere actie die als intimiderend, beledigend of discriminerend kan worden beschouwd. In het afgelopen jaar zijn er geen meldingen gemaakt van mogelijke incidenten.

Slavernij en dwangarbeid

Fagron heeft een Modern Slavery Statement opgesteld om moderne slavernij en mensenhandel in ons bedrijf en onze toeleveringsketen te bestrijden en te voorkomen. In geen van de faciliteiten van Fagron is sprake van slavernij of dwangarbeid.

Kinderarbeid

We verbieden elk gebruik van kinderarbeid wereldwijd. Iedereen die bij Fagron in dienst is, heeft de wettelijke minimumleeftijd voor werk in het desbetreffende land bereikt. Wanneer de wettelijke minimumleeftijd in een land onder de 18 jaar ligt, is er extra aandacht voor deze jonge werknemers en de werkzaamheden die zij uitvoeren. In 2020 was er bij Fagron één medewerker onder de 18 jaar (0,5 FTE) werkzaam.

Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen

Iedereen die bij Fagron werkt, staat het vrij om lid te worden van een vakbond of organisatie die de belangen van het individu behartigt. In 2021 zal Fagron het risico op schendingen van mensenrechten en arbeidsrechten voor non-discriminatie, intimidatie en vrijheid van vereniging en collectieve onderhandeling in kaart brengen en beoordelen.

Training & ontwikkeling

Fagron heeft een lange traditie van jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingscycli die we op groepsniveau hebben geïmplementeerd. In 2019 hebben we deze jaarcyclus op een andere manier ingericht waarbij er sprake is van een continue feedbackcyclus. Op deze manier kunnen medewerkers en management elkaar op regelmatige basis feedback geven. De reguliere check-ins worden verzameld en gebruikt voor de eindejaarsevaluatie. Fagron hecht grote waarde aan de ontwikkeling van haar medewerkers. Aan het begin van elk jaar bepalen medewerkers samen met hun leidinggevende de persoonlijke ontwikkelingsdoelen en loopbaanambities. In 2020 is een nieuw systeem ingevoerd voor het houden van de jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingsevaluatiegesprekken waardoor er een tijdelijke daling van het aantal gesprekken is geweest. We optimaliseren de opleidings- en ontwikkelingsmogelijkheden door klassikale trainingen, online cursussen en praktijkgerichte training zoals peer tutoring aan te bieden.

Doelstellingen:

Verhoging aantal jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingsevaluatiegesprekken tot 80% van de medewerkers.
Invoering van leermanagementsysteem ter ondersteuning van het opleidings- en ontwikkelingsproces en realisatie van een opleidingscatalogus in 2021.

indicatoren training « ontwikkeling
	2020	2019	2018	2017	KPI
Gemiddeld aantal jaar in een functie	5.1	4,9	4.1	4.5
% medewerkers met jaarlijks beoorde-
lings- en ontwikkelingsgesprek	69,9%	83,7%	89,6%	82,3%	80%

Ketenverantwoordelijkheid

Fagron heeft zich gecommitteerd aan de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (UVRM) en zet zich in om de schending van mensenrechten en arbeidsrechten tegen te gaan.

Certificering en kwaliteitsaudits

We vertrouwen erop dat onze toeleveranciers verantwoord ondernemen en mensen- en arbeidsrechten onderschrijven. Er is echter nog niet voldoende inzicht in de risico's die hieromtrent zouden kunnen plaatsvinden. Alle leveranciers voldoen aan de GMP/ISO 19001 certificering en de regelmatige kwaliteitsaudits die Fagron uitvoert hebben nog nooit een indicatie van mensenrechtenschendingen aan het licht gebracht.

Business Partner Code of Conduct

Om risico's op het gebied van mensen- en arbeidsrechten inzichtelijk te maken en schendingen aan het licht te brengen en/of te voorkomen, heeft Fagron in 2020 een Business Partner Code of Conduct opgesteld. De Code is begin 2021 gepubliceerd en beschrijft vereisten en verwachtingen op het gebied van:

Mensenrechten en arbeidsrechten: eerlijke behandeling van werknemers, eerlijk loon, redelijke werktijden, vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen;
Gezondheid en veiligheid op het werk;
Milieu: naleving van wet- en regelgeving, afval en emissies, lozingen en ecologische duurzaamheid;
Ethiek: bestrijding van omkoping en corruptie, eerlijke concurrentie en dierenwelzijn;
Managementsystemen: naleving van wet- en regelgeving, risicomanagement, documentatie, leveranciersselectie en monitoring.

In 2021 zal de Business Partner Code of Conduct opgenomen worden in alle nieuwe inkoopcontracten. Tevens zal in 2021 een risicoanalyse uitgevoerd worden naar mensenrechten- en arbeidsrechtenschendingen in de toeleveringsketen

Giving back

Fagron is wereldwijd actief in verschillende regio's en streeft ernaar positief bij te dragen in deze regio's.

Fagron Academy

De Fagron Academy is opgericht om de kennis en vaardigheden van voorschrijvers en apothekers op het gebied van magistrale bereidingen te verbeteren. Hierbij gaat het om het aanbieden van uitgebreide trainings- en opleidingsmogelijkheden voor onder meer bereidingswijzen, materiaalgebruik, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheidsprocedures. In 2020 hebben meer dan 15.000 apothekers, voorschrijvers en dokters een Fagron Academy gevolgd.

Fagron Foundation

Om de gezondheidszorg in een gemeenschap te verbeteren en de toegang tot de gezondheidszorg laagdrempelig te maken is in 2012 de Fagron Foundation opgericht. De Foundation stelt gezondheidszorgproducten en -apparatuur ter beschikking.

Initiatieven 2020

In het afgelopen jaar hadden de initiatieven vande Foundation grotendeels betrekking op COVID-19. Wereldwijd zijn veel donaties gedaan om gemeenschappen en ziekenhuizen in diverse landen te voorzien van voldoende maskers, handcrèmes, alcoholgel en COVID-19-testen. Naast beschermende middelen heeft Fagron in het afgelopen jaar ook monitoringapparatuur gedoneerd. In totaal werden in Belgische zorgcentra 1.000 puls oximeters gedistribueerd om de hartslag en zuurstofsaturatie van bewoners te meten. Omdat een laag zuurstofgehalte in het bloed een indicatie kan zijn van COVID-19, kon met de oximeters de verspreiding van het virus onder kwetsbare bewoners beter worden bestreden. Naast de reguliere activiteiten van de Foundation zal in 2021 ook aandacht blijven voor ondersteuning bij het voorkomen van en omgaan met COVID-19.

Op 13 april 2020 hebben de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur besloten om voor het boekjaar 2020 vrijwillig afstand te doen van 25 procent van hun bezoldiging en deze aan te wenden om het COVID-19-virus te bestrijden. Een bedrag van 50.000 euro werd gedoneerd aan AZ Delft om onderzoek te stimuleren. De diensten laboratoriumgeneeskunde, medische beeldvorming, longziekten en intensieve zorg van AZ Delta hebben veel data verzameld over het groot aantal COVID-19 patiënten behandeld in het ziekenhuis. De schenking van Fagron is gebruikt om het ziekteproces van COVID-19 op basis van data beter te begrijpen en de zorg te optimaliseren.

Goed bestuur

Fagron ziet goed bestuur als de basis van haar bedrijfsprocessen. Het is een leidraad die mede zorgdraagt voor een verantwoordelijke manier van zakendoen en activiteiten ontplooien.

Belangrijke thema's die onderdeel uitmaken van goed bestuur zijn:

Productkwaliteit en -veiligheid
Naleving van wet- en regelgeving
Voorkomen van corruptie en omkoping
Grievance mechanism
Eerlijk belastingbeleid

Productkwaliteit en productveiligheid

Als wereldwijd marktleider in farmaceutische bereidingen hanteert Fagron een strikt beleid op productkwaliteit- en veiligheid. Een uitgebreide leveranciersselectieprocedure draagt zorg voor 100% traceerbaarheid van de meer dan 2.500 farmaceutische grondstoffen waar Fagron mee werkt. Nieuwe leveranciers worden uitgebreid gescreend. Onderdeel hiervan is onder andere de naleving van sociale standaarden. Daarnaast geldt voor leveranciers van producten met een hoger risicoprofiel, een audit op locatie. Deze audits richten zich primair op de kwaliteit en veiligheid van het product.

Good Manufacturing Practice

Fagron beschikt wereldwijd over 34 bereidingsen herverpakkingsfaciliteiten die geheel voldoenaan GMP. Dit betreft een combinatie van gecertificeerde faciliteiten én faciliteiten waar op regelmatige basis door de autoriteiten een audit wordt afgenomen op navolging van GMP-richtlijnen en wetgeving. De faciliteiten die enkel bestaan uit een magazijn, 22 in totaal, voldoen allemaal aan GDP (Good Distribution Practice).

Jaarlijkse trainingen

Internationale certificeringen als GMP en GDP schrijven voor dat alle personeelsleden die in aanraking komen met farmaceutische producten een aantal jaarlijkse trainingen dienen te volgen op het gebied van productkwaliteit en -veiligheid. Naleving van dit onderdeel van GMP en GDP wordt op groepsniveau gemonitord voor onder andere productiemedewerkers, magazijnmedewerkers en kwaliteitspersoneel.

Kwaliteitsteam

Fagron beschikt over een technisch team van experts dat ervoor zorgt dat de producten die we ontvangen van onze leveranciers en die we zelf produceren de juiste eigenschappen hebben voordat deze op de markt gebracht worden. Grondstoffen en eindproducten worden getest om te garanderen dat deze voldoen aan alle vigerende wet- en regelgeving, eisen en interne standaarden. Kwaliteitstechnici testen producten tijdens drie fasen van productie (inkomende producten, tijdens productie en bij vrijgifte) om ervoor te zorgen dat ze voldoen aan alle kwaliteitsspecificaties.

Recalls

In een paar uitzonderlijke gevallen moeten producten teruggeroepen worden omdat deze niet voldoen aan alle kwaliteitsspecificaties. Het terugroepen van producten is geclassificeerd in drie categorieën. Klasse I betreft een recall voor producten die ernstig letsel kunnen veroorzaken;

Klasse II betreft recalls voor producten die tijdelijke ziekte kunnen veroorzaken;

Klasse III gaat om producten waarvan het onwaarschijnlijk is dat ze letsel of ziekte veroorzaken, maar die niet (geheel) aan de GMP-voorschriften voldoen.

	2017	2018	2019
Recalls klasse I: Recall om ernstige bijwerking	O	2	0
Recalls klasse II: Recall om bijwerking	11	10	17
Recalls klasse III: Recall om GMP-voorschriften	12	1 चे	0

Naleving van wet- en regelgeving

Wereldwijd is Fagron actief in meer dan 20 jurisdicties. Het beleid van Fagron is ingericht op strikte naleving van wet- en regelgeving in al deze jurisdicties. Op lokaal niveau zijn de aldaar gevestigde Fagron bedrijven verantwoordelijk voor naleving. Het waarborgen van naleving van wet- en regelgeving van de groep (Fagron NV) en de Fagron holding (Fagron BV) is belegd op groepsniveau, evenals het voldoen aan kwaliteit en veiligheid van de producten die we wereldwijd leveren. In 2020 hebben Fagron NV en Fagron BV geen boetes of sancties opgelegd gekregen in de sociaaleconomische sfeer of op het gebied van milieu wet- en regelgeving, noch was er sprake van betrokkenheid bij geschillenbeslechting. In eerdere jaren is Fagron betrokken geweest bij een aantal geschillen. Het gaat om een zaak in 2018 en twee zaken in 2019. De waarde van de schikkingen bedroeg in 2018 3 miljoen euro, in 2019 bedroeg dit in totaal 21 miljoen euro.

Voorkomen van corruptie en omkoping

Fagron heeft transparantie en eerlijke handel hoog in het vaandel staan. We tolereren in onze bedrijfsvoering geen omkoping of andere vorm van corruptie (inclusief faciliterende betalingen). Corruptie en omkoping kunnen zorgen voor oneerlijke prijsstelling van farmaceutische producten die een integraal onderdeel uitmaken van de gezondheidssystemen in de markten waarin Fagron opereert. Als onderdeel van onze jaarlijkse risicoanalyse, beoordelen we het risico op corruptie en omkoping per land waarin we opereren. Voor de gehele organisatie schatten we de waarschijnlijkheid van het niet naleven van anti-corruptie wetgeving in op 'matig'. Het risico verschilt per land.

Een Global Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy maakt onderdeel uit van de Fagron Code of Conduct. Dit beleid beschrijft wat er van Fagron medewerkers en management verwacht wordt. Elke schending van dit beleid leidt tot corrigerende maatregelen, waarbij het beëindigen van het dienstverband tot de mogelijkheden behoort. Om ervoor te zorgen dat zowel medewerkers als management dit beleid opvolgen, hebben we de volgende twee doelstellingen bepaald:

Ten minste 90% van alle nieuwe Fagron medewerkers volgen een training over Fagron's Global Anti-Bribery & Anti- Corruption Policy als onderdeel van de Fagron Code of Conduct training.
100% van Fagron's management volgt jaarlijks een specifieke anti-corruptie en antiomkopingstraining.

De Code of Conduct training is voor het eerst aangeboden in 2020. De ontwikkeling van de anticorruptie en anti-omkopingstraining voor management is in 2020 van start gegaan, en de training zal in 2021 voor het eerst aangeboden worden. In 2020 zijn er geen gevallen van corruptie of omkoping gemeld via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit.

Grievance mechanism

Fagron hecht grote waarde aan een transparante en eerlijke cultuur waarin medewerkers openlijk vragen kunnen stellen en zorgen of kritiek kunnen uiten. Een cultuur waar integriteit op waarde wordt geschat verkleint de kans op misstanden en onregelmatigheden. Alertheid op signalen blijft desalniettemin van belang. Fagron heeft met deze procedure een veilige, gestructureerde manier gecreëerd om vermoedens van misstanden, gedragingen die niet in lijn zijn met de Code of Conduct, of andere onregelmatigheden te melden. Naast het melden aan manager of vertrouwenspersoon kan ook gebruik worden gemaakt van de Fagron Integrity Line. Deze is 24/7 online beschikbaar en wordt beheerd door een externe provider. Het melding maken via de Fagron Integrity Line is volledig anoniem en valt onder de klokkenluidersregeling. Alle meldingen worden vertrouwelijkheid behandeld. Fagron neemt geen enkele maatregel tegen iemand die te goeder trouw zijn bezorgdheid uit of een overtreding of verdenking meldt. Uitgangspunt van de regeling is dat bij een vermoeden van een misstand eerst intern onderzoek wordt verricht. Als dat niet tot verbetering leidt zal extern melding worden gemaakt. De gehele regeling is beschikbaar op het Fagron intranet.

Fagron heeft de volgende doelstellingen bepaald:

Tenminste 90% van alle medewerkers leert hoe het grievance mechanism werkt, als onderdeel van de Fagron Code of Conduct training.
100% van de Fagron medewerkers heeft toegang tot een vertrouwenspersoon.

Eerlijk belastingbeleid

De manier waarop Fagron omgaat met belastingen heeft een directe invloed op de gemeenschappen waarin we opereren. We maken gebruik van interne en externe belastingdeskundigen om ervoor te zorgen dat we de letter én de geest van de belastingwetgeving volgen in de landen waar we actief zijn. Fagron betaalt belasting in de landen waar zij aanwezig is. Als onderdeel van onze risicobeoordelingscyclus beoordelen we jaarlijks het risico van niet-naleving van veranderende regelgeving, inclusief belastingwetgeving. Eventuele zorgen met betrekking tot onethisch of onwettig gedrag in termen van onze Belastingstrategie kunnen worden gemeld via de Fagron Integrity Line (zie grievance mechanism hierboven).

* * *

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.

De bestuurders verzoeken de algemene vergadering de jaarrekening goed te keuren, décharge te verlenen aan de bestuurders en de commissaris en de bestemming van het resultaat te bepalen.

AHOK BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman, voorzitter

_____________

Rafael Padilla CEO, bestuurder

_____________

Karin de Jong CFO, bestuurder

_____________

Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge Bestuurder

_____________

Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke Bestuurder

Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck Bestuurder

Robert ten Hoedt Bestuurder

_____________

Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez Bestuurder

Fagron NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Fagron NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Fagron NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Fagron NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 13 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Fagron NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2020 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 721 991 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 3 414 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2020 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Waardering van financiële vaste activa (deelnemingen

Waardering van financiële vaste activa (deelnemingen in verbonden ondernemingen)

Op 31 december 2020 bedragen de deelnemingen in verbonden ondernemingen 497 282 (000) EUR. Het risico bestaat dat deze financiële vaste activa mogelijks onderhevig zijn aan eventuele bijzondere waardeverminderingen ten gevolge van negatieve resultaten of lager dan gebudgetteerde kasstromen bij de betreffende dochterondernemingen. Wij beschouwen deze rubriek van de jaarrekening als kernpunt van onze controle omdat de deelnemingen in verbonden ondernemingen een belangrijk deel van het balanstotaal vertegenwoordigen. Bovendien is de toetsing op een duurzame minderwaarde gebaseerd op significante inschattingen met betrekking tot de kasstroomgeneratie van de betrokken dochterondernemingen.

De waardering van de financiële vaste activa werd door de vennootschap toegelicht in bijlagen 6.4.1 en 6.19 van de jaarrekening.

Onze werkzaamheden bestonden uit het identificeren van indicatoren van bijzondere waardevermindering betreffende deze deelnemingen in verbonden ondernemingen evenals het kritisch beoordelen van de assumpties genomen door het management met betrekking tot de waardering van deze deelnemingen in het geval dat er indicatoren van bijzondere waardevermindering werden geïdentificeerd.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:6, § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze nietfinanciële informatie gebaseerd op Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (Sustainable Development Goals, of "SDG's"). Overeenkomstig artikel 3:75, § 1, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met deze SDG's.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen - waaronder deze betreffende de informatie inzake lonen en vormingen - en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap beoordeeld van de genomen beslissingen betreffende de belangenconflicten zoals beschreven in het verslag van het bestuursorgaan.

Getekend te Antwerpen.

De commissaris

____________________________ Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

AI Terminal

Fagron N.V.

3949_rns_2021-04-09_f8cfb947-05fb-4998-8fd9-ff698f7d3ac8.pdf

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

de Jong Cornelia

Padilla Rafael

Ten Hoedt Robert

AHOK BVBA 0457.927.595

ALYCHLO NV 0895.140.645

MANAGEMENT DEPREZ BV 0454.896.544

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

MICHAEL SCHENCK BV 0634.706.335

VANZEL Comm.V 0405.148.610

DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN CVBA 0429.053.863

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

WAARDERINGSREGELS

1. Beginsel

2. Vaste activa

Oprichtingskosten:

Herstructureringskosten:

Immateriële vaste activa:

Materiële vaste activa:

WAARDERINGSREGELS

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

EUR.

Financiële vaste activa:

: 3. Vlottende activa

Voorraden:

Producten:

Bestellingen in uitvoering:

WAARDERINGSREGELS

4. Passiva

Schulden:

Vreemde valuta:

Leasingovereenkomsten:

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit

Onderhandse leningen

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

FAGRON Naamloze vennootschap Venecoweg 20a B-9810 NAZARETH RPR 0890.535.026 BTW 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent) (de "Vennootschap")

Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening van het boekjaar 2020 aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2021

1. Commentaar op de jaarrekening

1.1 Resultatenrekening

De bedrijfskosten bedragen 3.899.021,96 EUR.

1.2 Balans

1.3 Resultaatverwerking

2. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en continuïteit

3. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum

4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden