Fagron N.V.

Share Issue/Capital Change • Apr 8, 2022

FAGRON Genoteerde vennootschap Venecoweg 20a 9810 Nazareth

Ondernemingsnummer 0890.535.026 RPR Gent

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

Dit verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en zet de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteen, in het kader van de voorgenomen beslissing tot:

• (a) intrekking van de bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestaan kapitaal verleend in de akte van statutenwijziging de dato 8 mei 2017, met ingang van het in voege gaan van de hierna vermelde nieuwe machtiging;
• (b) toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid om gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging waarbij deze bevoegdheid wordt verleend, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met maximaal 10% van het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap; en
• (c) toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

2. KADER VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING

Bij akte verleden voor notaris Annekatrien Van Oostveldt vervangende haar ambtsgenoot notaris Liesbet Degroote, wettelijk belet ratione loci, te Nazareth op 8 mei 2017, werd de raad van bestuur van de Vennootschap bij artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een gecumuleerd bedrag van ten hoogste EUR 494.192.221,68 voor een periode van ten hoogste vijf jaar.

De raad van bestuur is de mening toegedaan dat, om te voldoen aan de behoeften van een genoteerde vennootschap, een nieuwe machtiging toegestaan kapitaal toegekend dient te worden zodat de aan de raad van bestuur toegekende machtiging toegestaan kapitaal gelijk is aan 10% van het kapitaal van de Vennootschap.

De raad van bestuur vraagt dan ook de bevoegdheid toe te kennen om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in het bijzonder maar niet beperkt tot in de hierna beschreven omstandigheden en met het oog op de hierna beschreven doeleinden.

De raad van bestuur zal het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden wanneer het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen.

Eveneens zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in het WVV.

Daarnaast zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde (i) soepel en snel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, overnames, fusies en in-licentiëring, en (ii) het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

De raad van bestuur kan ook gebruik maken van het toegestaan kapitaal wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging.

Het toegestaan kapitaal moet de raad van bestuur ook toelaten op een eenvoudige wijze personeels-, consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren. De raad van bestuur zal het toegestaan kapitaal aldus kunnen aanwenden voor de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van inschrijvingsrechtenplannen.

In alle voornoemde gevallen geldt als norm dat de raad van bestuur steeds dient te handelen in het belang van de Vennootschap.

3. VOORGESTELDE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

A. MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Door de toekenning van de machtiging inzake toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben gedurende een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte tot statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, om binnen de wettelijke beperkingen het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het 10% van het kapitaal van de Vennootschap.

Deze bevoegdheid zal slechts kunnen worden uitgeoefend indien minstens drie vierden (3/4den) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders daarmee akkoord gaan.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal tevens de bevoegdheid omvatten om in één of meerdere malen over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met inschrijvingsrechten, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden, voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met inschrijvingsrechten, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten. Daarnaast wenst de raad van bestuur de mogelijkheid te verkrijgen om de kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur ook te laten geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestaan kapitaal, eveneens de bevoegdheid hebben om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de wet, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De raad van bestuur verzoekt om haar de bevoegdheid te verlenen om de statuten te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.

B. WIJZIGING ARTIKEL 5BIS VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist.

4. BESLUIT

In het licht van bovenstaande, stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voor (i) de bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestaan kapitaal verleend in de akte van statutenwijziging de dato 8 mei 2017 in te trekken, met ingang van het in voege gaan van de hierboven vermelde nieuwe machtiging en (ii) de raad van bestuur een nieuwe bevoegdheid inzake toegestaan kapitaal toe te kennen zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 7:199 WVV wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap vermeld.

Opgemaakt te Nazareth, op 8 april 2022

[handtekening*] [handtekening*]

Rafael Padilla CEO

Karin de Jong CFO

* Niet ondertekend gelijkluidende kopie. Het origineel ondertekend verslag is beschikbaar ter inzage op de zetel van de Vennootschap.