Fagron N.V.

AGM Information • May 23, 2023

FAGRON NV Venecoweg 20A 9810 Nazareth RPR (Gent) BE 0890.535.026

(de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 8 mei 2023 op de maatschappelijke zetel en via videoconferentie

De jaarlijkse (gewone) algemene vergadering van aandeelhouders is bijeengekomen op 8 mei 2023 om 15u00 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te 9810 Nazareth, Venecoweg 20A en via videoconferentie onder het Voorzitterschap van AHOK BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter verwelkomt de aandeelhouders in de vergadering en duidt mevrouw Karin de Jong en de heer Rafael Padilla aan als stemopnemers en de heer Johan Verlinden en mevrouw Helena De Groof als secretaris.

1. AANWEZIGHEID

Zijn derhalve aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders waarvan de naam, voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal effecten van ieder van hen zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst werd door de leden van het bureau en de volmachthouders van de vertegenwoordigde aandeelhouders getekend vóór de opening van de vergadering. De aanwezigheidslijst zal aan de huidige notulen worden gehecht (Bijlage 1). Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 54.805.189 aandelen van de 72.992.654 aandelen van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn (75,04% van het kapitaal). De Voorzitter merkt op dat hiermee het grootste aantal aandeelhouders ooit vertegenwoordigd is en is verheugd met de grote betrokkenheid van de aandeelhouders. De volmachten en steminstructies die werden medegedeeld en neergelegd zullen aan huidige notulen worden gehecht (Bijlage 2).

Komen alhier tussen:

• A) de (te benoemen) bestuurders van de vennootschap:
• Ahok BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman, Voorzitter
• De heer Rafael Padilla, CEO
• Mevrouw Karin De Jong, CFO
• De heer Neeraj Sharma
• Mevrouw Ann Desender
• Mevrouw Els Vandecandelaere
• Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez
• De heer Klaus Röhrig.
• B) de Commissaris van de Vennootschap:

• Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts.

De Voorzitter vraagt de vergadering van aandeelhouders toestemming om de aandeelhouders die te laat waren met het toezenden van hun registratie, steminstructies of volmacht formulier toe te laten tot de vergadering en hun stem- en vraagrecht uit te oefenen. De vergadering stemt daarin toe.

De Voorzitter licht toe dat de bijeenroepingen die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door middel van aankondigingen opgenomen in:

• "De Tijd" van 7 april 2023
• "Het Belgisch Staatsblad" van 7 april 2023
• "Een Europees verspreid medium" (persbericht en website) van 7 april 2023

De Voorzitter licht verder toe dat aan de bestuurders, de Commissaris, de houders van aandelen of warrants op naam, tenminste dertig kalenderdagen voor deze vergadering een brief werd gezonden, die de agenda vermeldt.

De Voorzitter stelt dan ook vast dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

2. AGENDA

De Voorzitter vraagt de vergadering ontheffing van voorlezing van de agendapunten en hun voorstellen van besluit en stelt voor om de agendapunten één voor één toe te lichten, te bespreken en ter stemming voor te leggen.

De vergadering stemt daar unaniem mee in.

De Voorzitter licht toe dat de agenda, die de aandeelhouders nogmaals ontvingen bij aankomst op de vergadering, als volgt luidt:

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de Commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2022 van de vennootschap.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
• 1. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en hun vaste vertegenwoordigers.
• 1. Verlening van kwijting aan de Commissaris en haar vaste vertegenwoordiger.
• 1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
• 1. Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op het Performance Share (Unit) Plan.
• 1. Goedkeuring van de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders over het boekjaar 2022.
• 1. Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris over het boekjaar 2022.

• 1. Herbenoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder, Koen Hoffman.
• 1. Goedkeuring van de coöptatie en benoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder, Els Vandecandelaere.
• 1. Benoeming van een niet-uitvoerend bestuurder, Klaus Röhrig.
• 1. Volmacht.
• 1. Varia.

3. BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

Voorafgaandelijk

De Voorzitter vraagt de vergadering de Commissaris te ontheffen van het voorlezen van haar rapport. De vergadering stemt unaniem in met dit verzoek.

De Voorzitter vraagt en krijgt toestemming om het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de agendapunten 1 tot 3 gezamenlijk te behandelen aan de hand van een presentatie door de CEO en CFO.

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de Commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2022 van de vennootschap.

De Voorzitter verzoekt de heer Padilla en mevrouw De Jong om het jaarverslag toe te lichten.

De heer Padilla en mevrouw De Jong lichten het jaarverslag toe aan de hand van een presentatie waarin de hoofdpunten van het boekjaar 2022 worden besproken.

De heer Padilla zet uiteen dat de onderneming werd opgericht in 1990, genoteerd is op de beurs van Euronext Brussels en Amsterdam sinds 2007 en is uitgegroeid tot een globale leider op het vlak van gepersonaliseerde medicatie.

Ook in het jaar 2022 bekleedde de onderneming een leiderspositie in alle belangrijkste markten, met een omzet van 684 miljoen euro en een nettoresultaat van 70 miljoen euro.

De onderneming blijft strategisch focussen op innovatie en kwaliteit, die beide de basis vormen van de activiteiten van de onderneming.

De onderneming is inmiddels aanwezig in 19 landen, op 80 locaties en is actief in meer dan 30 landen. Het stelt meer dan 3.100 mensen te werk wereldwijd.

De onderneming heeft een "triple A ESG rating" van MSCI.

Vervolgens licht mevrouw De Jong de financiële hoogtepunten toe van de onderneming. Zo onderlijnt ze de sterke omzetgroei, ondersteund door onderliggende groeidrijvers zoals een gedisciplineerde M&A aanpak. Zo werden in 2022 vijf overnames voltooid.

De REBITDA-marge steeg voor de tweede helft van 2022 naar 19,8% (exclusief Boston) tegenover 19,3% in de eerste helft van 2022. De onderneming toont een sterke cashconversie van 70% die zo een gedisciplineerde expansie ondersteunt en een solide balansstructuur weerspiegelt. Mevrouw De Jong licht toe dat een goede beheersing van het relatief laag werkkapitaal en de investeringen de netto-schuld hebben verlaagd.

De onderneming stelt een dividend voor van 0,25 euro per aandeel. De onderneming werd onderworpen aan externe risico's zoals inflatie, groeiende competitie en veranderende regelgeving. De onderneming heeft daarop ingespeeld door maatregelen te treffen, bijvoorbeeld door een strikt prijsbeleid te hanteren. Ook het operationeel team met betrekking tot de bevoorradingsketen moest worden versterkt met leveranciers die gekwalificeerd zijn.

Vervolgens wordt ingegaan op de verschillende regio's.

Zo onderlijnt mevrouw De Jong dat EMEA een zeer belangrijke regio is voor de onderneming. Over het algemeen werden zeer solide prestaties bereikt voor de bereidingsactiviteiten, die een organische groei tonen van 2,2 %. Het tweede semester toonde sterke ontwikkelingen maar tegen het einde van 2022 zag de onderneming echter dat de klanten gevoelig waren voor prijsverhogingen. De herverpakkingsfaciliteit in Polen is intussen operationeel, wat een goed effect heeft op de Europese regio. Ook werden drie kleine overnames voltooid.

In Latijns-Amerika (Brazilië, Colombia en Mexico) was het een uitdagend jaar voor Fagron, waarbij weerbaarheid werd getoond met behoud van marktleiderschap. Vooral het tweede semester was moeilijk. Zo zag de onderneming dat de concurrentiedruk sterk steeg. In 2021 werd gecentraliseerde productiefaciliteit opgestart alsook backoffice-activiteiten, en dit om concurrentieel te zijn.

Noord-Amerika is de grootste bereidingsmarkt in dollars maar vertoont een gemengd beeld: de bereidingsactiviteiten ontwikkelen zich heel sterk. De FDA-audit resulteerde echter in een aantal uitdagingen maar vordert in de goede richting. Elke maand wordt een update gegeven. De meeste producten werden verkocht, maar mits een kleine vertraging omwille van de FDA.

Vervolgens licht mevrouw De Jong de financiële resultaten over het boekjaar 2022 toe. Fagron heeft in 2022 een omzet gerealiseerd van 684 miljoen euro. De REBITDA steeg naar 131 miljoen euro. Daarnaast heeft Fagron in 2022 een sterke operationele cashflow laten optekenen en wordt er zoals reeds vermeld voorgesteld om een dividend van 0,25 euro per aandeel uit te keren.

Op het vlak van milieu-, sociaal en governance-beleid (ESG) werden de volgende zaken gerealiseerd in 2022:

• De 'carbon footprint' werd gereduceerd met 20% in vergelijking met het jaar 2019 (target was 15%);
• Talrijke donaties en fondsenwervende activiteiten voor Oekraïne
• 99% van de in aanmerking komende werknemers heeft de jaarlijkse gedragscodetraining gevolgd
• 84% duurzame betrokkenheidsscore voor de "2022 Global Employee Survey"

Daarna wordt door mevrouw De Jong de resultaten per regio toegelicht.

Europa laat een omzetgroei zien van 2,2%. Latijns-Amerika laat een omzetdaling zien van 1,1%. Noord-Amerika tekende een mooie omzetgroei van 10,5% op in 2022.

De presentatie van de heer Padilla en mevrouw De Jong over het jaarverslag is hiermee tot een einde gekomen en de Voorzitter gaat over tot de behandeling van de vragen van de aanwezige aandeelhouders.

De Voorzitter stelt voor om de heer H.R. het woord te geven.

De heer H. R. vraagt of het voor de onderneming belangrijker is om in een nieuw land te komen dan wel groter te worden in landen waar de onderneming al sterk staat, zoals in Brazilië.

De heer Padilla antwoordt hierop dat de onderneming op gepersonaliseerde farmaceutische bereidingen wil blijven focussen, of dit in een nieuw land is of niet. De wereld is sinds de pandemie kleiner geworden en de intensiteit is niet overal dezelfde. Zo is België bijvoorbeeld de grootste bereidingsmarkt per capita ter wereld. Ook Zuid-Afrika is bijvoorbeeld een heel aantrekkelijke markt. Het is echter belangrijk om de juiste en geschikte mensen te vinden om de markt op te gaan.

De heer H.R. vraagt vervolgens hoe compounding services kunnen uitgebreid worden vanuit Colombia naar Mexico en de rest van Latijns-Amerika.

De heer Padilla antwoordt hierop dat Mexico veel mogelijkheden biedt, zowel met betrekking tot de steriele als de niet-steriele bereidingen. Ook hier betreft het weer het vinden van de geschikte mensen om de markt op te gaan. Zo worden bijvoorbeeld voor Brazilië de opportuniteiten bekeken voor de steriele bereidingen.

De heer H.R. vraagt vervolgens waarom mevrouw Vera Bakker eerst door de Algemene Vergadering werd benoemd als bestuurder, om daarna tot het management toe te treden.

De Voorzitter antwoordt hierop dat alles correct is verlopen volgens de normale procedure voor benoemingen met betrekking tot de bestuurders. Het betreft eerder een toevalligheid waarbij mevrouw Bakker is benoemd als bestuurder voor haar kennis en vaardigheden.

De heer B. D. stelt de vraag waarom in een interessant land als Zweden en in het algemeen Scandinavië de onderneming weinig actief is.

De heer Verlinden antwoordt hierop dat dit inderdaad een interessant land is met heel weinig spelers binnen het segment van de onderneming. Hij voegt eraan toe dat er ook andere landen zijn (bijvoorbeeld Zwitserland en Oostenrijk) waar opportuniteiten zich voordoen en de onderneming momenteel nog geen fysieke aanwezigheid heeft.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) vraagt in hoeverre er sprake is van concurrentie in EMEA?

De heer Padilla antwoordt hierop dat er in elke markt concurrenten zijn. Zo is er bijvoorbeeld in Nederland een nieuwe speler bijgekomen. Ook in België en in Europa is er sterke concurrentie, maar dat destabiliseert de onderneming niet. Over het algemeen ondervindt de onderneming minder impact van de (nieuwe) concurrentie dan in het verleden.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) stelt dat in de Verenigde Staten flink wordt geïnvesteerd. Hij stelt zich de vraag wat de investeringskansen zijn en wat de omvang ervan is?

Mevrouw Karin De Jong antwoordt hierop dat er in de USA twee bedrijven werden overgenomen en er verder wordt gekeken hoe de onderneming organisch én door middel van overnames kan groeien. Bij acquisities is de integratie dan weer een belangrijke factor.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) vraagt zich af of er met de "Buy and Build strategy" van de onderneming de focus eerder ligt op kleine en middelgrote ondernemingen?

De heer Padilla antwoordt hierop dat er voornamelijk in de USA nog heel hoge transactieverwachtingen zijn en de onderneming probeert om waarde toe te voegen aan de reeds bestaande strategie.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) stelt dat Wildlife in Zuid-Afrika een vreemde eend is in de bijt aangezien Fagron al actief was in de grondstoffen binnen de veterinaire markt maar nog niet in de bereidingen.

De heer Padilla antwoordt hierop dat de onderneming met die stap de mogelijkheid ziet om het portfolio te vergroten.

De heer R. merkt op dat het bedrijf in Boston werd overgenomen met negatieve goodwill.

Mevrouw de Jong antwoordt hierop dat het strategisch sterk aangewezen was om die onderneming over te nemen omwille van geografische ligging en opportuniteiten voor de marktverdeling maar dat daar uiteraard rekening mee wordt gehouden bij het bepalen van de overnameprijs.

De aanwezigheid op de oostkust via Boston zorgt voor een verhoogde snelheid van de service en extra productiecapaciteit. Aanvullend zegt Mevrouw De Jong met betrekking tot de verlieslatende faciliteit dat als het aantal licenties wordt uitgebreid, het volume voor die faciliteit kan worden verhoogd. Doordat de onderneming de faciliteit in Wichita bezit kan het bestaande klantenbestand worden ingezet waardoor de onderneming uitstekend gepositioneerd is om de klanten te kunnen bedienen. Dat is de reden dat er "badwill" in zit. Normaalgezien worden enkel bedrijven overgenomen die winstgevend zijn, dus dit is een uitzondering maar de onderneming zag er veel strategische waarde in.

De heer H.R. stelt de vraag hoe de onderneming omgaat met merken van overgenomen bedrijven, zoals bijvoorbeeld bij Spruyt Hillen.

De heer Padilla antwoordt hierop dat Fagron dezelfde strategie heeft als een autobedrijf: als het aangewezen is om het merk te behouden om bijvoorbeeld een verschil te markeren met de reeds bestaande merken, dan zal dat ook behouden worden. Als het bestaande merk geen toegevoegde waarde (meer) heeft, dan zal dat merk worden losgelaten.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) stelt dat in de USA, Fagron inspeelt op de genomics en hij vraagt zich af wat hiervan de huidige staat is.

De heer Padilla antwoordt hierop dat de bedoeling eerst was om gepersonaliseerde medicatie te ondersteunen. In juni wordt bijvoorbeeld een product gelanceerd voor acne behandeling.

De heer H.R. stelt de vraag met betrekking tot het uitvoerend managementteam waarom twee area leaders vervangen zijn. En of sinds de benoeming van de COO, het management nu voltallig is?

De heer Padilla antwoordt hierop dat hij heel tevreden is over het management.

De Voorzitter voegt hieraan toe dat met betrekking tot de twee nieuwe area leaders, er altijd wordt gekeken naar verschillende facetten. De onderneming neemt altijd de beslissingen die het beste zijn voor het bedrijf. Soms gebeuren de dingen samen en niet sequentieel. De eerste bezorgdheid hierbij is de performance cultuur. De tweede bezorgdheid is continuïteit die moet worden gewaarborgd. Maar omwille van privacy redenen zal er niet worden ingegaan op individuele personen.

De heer H.R. vraagt aan de Commissaris of er nog aanbevelingen zijn geweest naar aanleiding van de audit?

De Commissaris antwoordt hierop dat de IT-systemen, de ERP systemen en interne processen wereldwijd moeten worden gealigneerd en dat dat hun voornaamste bezorgdheid betrof.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) wenst een laatste vraag te stellen over de goodwill aan de Commissaris met betrekking tot impairment tests en de kwalificatie van de management inschatting ervan.

De Commissaris antwoordt hierop dat die inschatting wordt nagekeken, tevens met een grote verificatie in het kader van eventuele fraude. Zo wordt gekeken naar inschattingen die gemaakt worden en significante transacties die hebben plaatsgevonden.

Mevrouw De Jong pikt hierop in door te verduidelijken dat de waarde van één jaar zal vergeleken worden met de (potentiële) waarde van het komende jaar. De Voorzitter voegt hier nog aan toe dat ten aanzien van andere ondernemingen Fagron hierin heel ver in detail treedt.

Vanuit Deloitte wordt door de Commissaris toegevoegd dat de jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening door de Commissaris werden nagekeken en goedgekeurd.

De Voorzitter dankt de aandeelhouders voor de gestelde vragen en stelt voor over te gaan tot het volgende agendapunt.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van de jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.

De Voorzitter legt de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2022, ter goedkeuring voor aan de vergadering.

De jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	54.585.460 stemmen = 74,78% van het kapitaal = 99,60% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	1.000 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	218.729 stemmen = 0,30% van het kapitaal = 0,40% van de aangemelde aandeelhouders

3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Goedkeuren van de resultaatverwerking, inclusief de betaling van een dividend van 0,25 euro per aandeel, zoals opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2022.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt en licht toe dat er wordt voorgesteld om een dividend van €0,25 per aandeel betaalbaar te stellen.

De bestemming van het resultaat inclusief uitkering van een dividend wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	54.801.256 stemmen = 75,08% van het kapitaal = 99,99% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	1.000 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	2.933 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde aandeelhouders

4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) vraagt of de onderneming naar de toekomst toe meer detail zou willen toevoegen aan het verslag. Hij wenst zich te onthouden in de stemming omwille van het discretionaire aspect ogenomen in het remuneratieverslag.

Het remuneratieverslag wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	33.995.523 stemmen = 46,57% van het kapitaal = 62,03% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	20.663.159 stemmen = 28,31% van het kapitaal = 37,70% van de
	aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	146.507 stemmen = 0,20% van het kapitaal = 0,27% van de aangemelde aandeelhouders

5. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité, goedkeuren van het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat vanaf heden beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.

De heer D. (Vereniging van effectenbezitters) heeft ook hier vragen bij het discretionaire onderdeel van het remuneratiebeleid en het behalen van de korte- en lange termijn bonussen en wenst daarom tegen te stemmen.

Ook de heer H.R. wenst tegen te stemmen omwille van een aantal onderdelen van het remuneratiebeleid waar hij niet achterstaat.

Het remuneratiebeleid wordt als volgt goedgekeurd:

• Voorstemmen: 49.544.054 stemmen = 67,88% van het kapitaal = 90,40% van de aangemelde aandeelhouders Tegenstemmen: 5.257.628 stemmen = 7,20% van het kapitaal = 9,59% van de aangemelde
  • aandeelhouders

Onthoudingen: 3.507 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde aandeelhouders

6. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag werden uitvoerig besproken.

Er worden geen vragen gesteld over de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

7. Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) verlenen van kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers in functie gedurende het boekjaar 2022 voor de door hen gedurende het boekjaar vervulde opdracht.

Er zijn geen vragen over de verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Stemming over de kwijting aan Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Rob ten Hoedt:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan mevrouw Giulia Van Waeyenberge:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Michael Schenck:

Voorstemmen: 52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de aangemelde aandeelhouders

Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde
	aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde
	aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Rafael Padilla:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde
	aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan mevrouw Karin de Jong:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan Ahok B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan de heer Neeraj Sharma:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

Stemming over de kwijting aan mevrouw Ann Desender:

Voorstemmen:	52.214.477 stemmen = 71,53% van het kapitaal = 95,27% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.216.393 stemmen = 3,04% van het kapitaal = 4,04% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	374.319 stemmen = 0,51% van het kapitaal = 0,68% van de aangemelde aandeelhouders

8. Verlening van kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap in functie gedurende het boekjaar 2022 en haar vaste vertegenwoordiger voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

Aan de Commissaris wordt als volgt kwijting verleend voor de wijze waarop hij zijn mandaat en opdracht heeft uitgeoefend gedurende het boekjaar 2022.

Voorstemmen:	53.806.015 stemmen = 73,71% van het kapitaal = 98,18% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	767.855 stemmen = 1,05% van het kapitaal = 1,40% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	231.319 stemmen = 0,32% van het kapitaal = 0,42% van de aangemelde aandeelhouders

9. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het gevoerde Corporate Governance beleid binnen de Vennootschap tijdens het boekjaar 2022. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag 2022, dat eveneens beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

De Voorzitter verwijst de vergadering hiervoor naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (www.fagron.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.

Er worden geen vragen gesteld over de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

10. Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op het Performance Share (Unit) Plan.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:151 WVV goedkeuren van de bepalingen van het Performance Share (Unit) Plan goedgekeurd door de raad van bestuur op 7 februari 2023 en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu bepaalde werknemers of dienstverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (meer bepaald de vervroegde vesting voorzien in artikel 11 - Change of Control van het Performance Share (Unit) Plan).

Er wordt door de heer H.R. gevraagd hoe de toepassing van artikel 7:151 van het WVV in de praktijk werkt en de Voorzitter geeft een korte toelichting over de werking ervan.

Verder worden geen vragen gesteld omtrent het Performance Share (Unit) Plan.

De Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op het Performance Share (Unit) Plan werd niet goedgekeurd:

Voorstemmen:	27.214.878 stemmen = 37,28% van het kapitaal = 49,66% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	27.443.568 stemmen = 37,60% van het kapitaal = 50,07% van de
	aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	146.743 stem = 0,20% van het kapitaal = 0,27% van de aangemelde aandeelhouders

11. Goedkeuring van de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders over het boekjaar 2022.

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap over het boekjaar 2022 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Er worden geen vragen gesteld omtrent de vergoeding van de Commissaris.

De vergoeding wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	53.377.644 stemmen = 73,13% van het kapitaal = 97,40% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	1.414.048 stemmen = 1,95% van het kapitaal = 2,60% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	3.497 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde aandeelhouders

12. Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris over het boekjaar 2022.

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2022, zoals opgenomen in het jaarverslag.

De vergoeding wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	54.801.206 stemmen = 75,08% van het kapitaal = 99,99% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	1.000 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	2.983 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde aandeelhouders

13. Herbenoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel van besluit: Herbenoemen van AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 4 jaar.

Er volgen een aantal korte vragen van de vergadering met betrekking tot het combineren van verschillende bestuurdersposities van de heer Hoffman. De heer Hoffman verzekert de vergadering dat er hoogstwaarschijnlijk één positie van bestuurder zal wegvallen (Snowworld) en dat deze niet opnieuw zal worden ingevuld. Verder benadrukt hij dat hij geen enkele bestuurdersvergadering gemist heeft en dat zijn toewijding even groot zal blijven als in het verleden.

De herbenoeming wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	39.025.117 stemmen = 53,46% van het kapitaal = 71,21% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	15.611.799 stemmen = 21,39% van het kapitaal = 28,49% van de
	aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	168.273 stemmen = 0,23% van het kapitaal = 0,31% van de aangemelde
	aandeelhouders

14. Goedkeuring van de coöptatie en benoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder, Els Vandecandelaere.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van coöptatie van Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 2 augustus 2022 tot aan de jaarvergadering van 2023 en benoemen van Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor de resterende termijn van mevrouw Vera Bakker.

Mevrouw Els Vandecandelaere stelt zichzelf voor aan de vergadering. Er zijn geen specifieke vragen omtrent haar benoeming.

De coöptatie en benoeming wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	54.606.855 stemmen = 74,81% van het kapitaal = 99,64% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	173.061 stemmen = 0,24% van het kapitaal = 0,32% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	25.273 stemmen = 0,03% van het kapitaal = 0,05% van de aangemelde aandeelhouders

15. Benoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: Benoemen van de heer Klaus Röhrig tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 4 jaar.

De heer Klaus Röhrig stelt zichzelf voor en licht toe in welke mate hij een meerwaarde kan bieden voor de onderneming.

De heer H.R. stelt de vraag of er nog andere afspraken gemaakt werden met de heer Klaus, gezien zijn positie van aandeelhouder?

De Voorzitter antwoordt hierop "active" van "active ownership" moet geïnterpreteerd worden als "engaged" en niet als "actief". De Voorzitter voegt hieraan toe dat geen enkele afspraak werd gemaakt tussen "Active Ownership" en het bestuur van de onderneming. Er werd echter een analyse gemaakt van de competenties die aanwezig waren binnen het bestuur. Door de terugtreding van Michael Schenk uit het bestuur vielen een aantal competenties weg. Deze competenties konden worden opgenomen door de heer Klaus. De Voorzitter eindigt nog door te benadrukken dat hij diegene is die de heer Klaus gevraagd heeft om de raad van bestuur te vervoegen, en niet andersom.

De benoeming wordt als volgt goedgekeurd:

Voorstemmen:	52.519.682 stemmen = 71,95% van het kapitaal = 95,83% van de aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	2.282.524 stemmen = 3,13% van het kapitaal = 4,16% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	2.983 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde aandeelhouders

16. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden en mevrouw Helena De Groof, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit agendapunt.

Er worden geen vragen gesteld over het agendapunt.

Bovenvermeld voorstel tot besluit wordt als volgt door de vergadering goedgekeurd:

Agendapunt 16
Voor	Tegen	onthouding
54.801.116	1.000	3.073
75,08%	0,00%	0,00%
99,99%	0,00%	0,01%

Voorstemmen:	54.801.116 stemmen = 75,08% van het kapitaal = 99,99% van de
	aangemelde aandeelhouders
Tegenstemmen:	1.000 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,00% van de aangemelde aandeelhouders
Onthoudingen:	3.073 stemmen = 0,00% van het kapitaal = 0,01% van de aangemelde aandeelhouders

17. Varia.

De Voorzitter vraagt de vergadering of er nog varia punten te bespreken zijn.

Aangezien er geen verdere vragen of varia zijn en alle punten van de agenda zijn afgehandeld, dankt de Voorzitter iedereen voor zijn aanwezigheid en de actieve deelname aan de discussie en

sluit hij de vergadering om 16.27 uur waarna de notulen gelezen en getekend worden door de leden van het bureau.

De Voorzitter stelt voor om een nog kort na te praten met een hapje en een drankje.