Fagron N.V.

Jaarverslag 2023 Front cover Inhoudsopgave Fagron in vogelvlucht ESG in vogelvlucht Woord van de CEO Kerncijfers Financiële indicatoren Niet-financiële indicatoren Over Fagron Onze segmenten Onze kernwaarden Onze waardeketen Strategie Waardecreatiemodel Informatie over het aandeel Fagron Risicobeheer Regio's Fagron EMEA Fagron Latijns-Amerika Fagron Noord-Amerika Duurzaamheidsverklaring Fagron's duurzaamheidsreis Algemene informatie Milieu informatie Maatschappelijke informatie Informatie over bestuur Woord van de voorzitter Verslag van de Raad van Bestuur Corporate Governance Verklaring Financieel jaarverslag 2023 Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag van de Commissaris Statutaire jaarrekening Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV Alternatieve prestatie indicatoren Alfabetische begrippenlijst Bijlage Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken Definitielijst ESRS Index EU Taxonomy Colofon Back cover Jaarverslag 2023 Fagron in vogelvlucht ESG in vogelvlucht Woord van de CEO In 2023 hebben we verdere voortgang geboekt met onze strategische ambities en middellange termijn financiële doelen, terwijl we sterke resultaten neerzette in al onze regio’s. Dit werd ondersteund door verbeterde operatie, voortdurende focus op hoge kwaliteitsstandaarden, verbeterde marktpositionering en solide medewerkersbetrokkenheid. Gezien de geopolitieke en macro-economische ontwikkelingen toont dit de veerkracht van Fagron en de relevantie van wat we doen in de wereld van vandaag. EMEA liet een nette groei zien in 2023, vooral in het segment Compounding Services. Het doorberekenen van prijsverhogingen, sterke commerciële executie, versterking van onze registratie en licentie capaciteiten gecombineerd met medicijntekorten droegen bij aan de sterke prestaties in de regio. Dit werd verder ondersteund door de uitrol van operational excellence programma’s en de introductie van innovatieve producten. Onze acquisities, Wildlife Pharmaceuticals in Zuid-Afrika, distributie- en licentierechten in de Benelux en Parma Produkt in Hongarije, dragen bij aan een meer gediversifieerd profiel in EMEA. Fagron EMEA is daarmee goed gepositioneerd om de solide trend in 2024 voort te zetten. In Latijns-Amerika zagen we de klantvraag verbeteren gedurende het jaar, terwijl de concurrentiedruk verhoogd bleef. Groeiende consumentenbestedingen aan preventie en levensstijlproducten in combinatie met onze innovatiekracht, operationele efficiëntie en concurrerende prijzen maakten het mogelijk dat we ons marktleiderschap behouden in Brazilië. Met de verdere stroomlijning van onze operatie in de regio, het optimaliseren van onze merken in Brazilië en de lancering van nieuwe producten, hebben we vertrouwen in onze positionering in deze regio. In Noord-Amerika kwam de groei met name uit het segment Compounding Services. In Brands en Essentials rondden we de consolidatie van onze herverpakkingsactiviteiten af, wat resulteerde in een verbeterde omzet. Tegen het einde van het jaar hebben we ook de investering in onze herverpakkingsfaciliteit in Decatur aangekondigd, de belangrijkste enabler om onze ambitie om marktleider te worden in de regio mogelijk te maken. Onze steriele uitbestedingsactiviteiten (FSS) rapporteerden dit jaar recordgroei doordat Wichita gedurende het jaar spectaculaire prestaties bleef laten zien, gecombineerd met de integratie van de Boston faciliteit, welke breakeven realiseerde in het tweede semester. Integratie van sales, marketing, IT en productaanbod in Decatur en Boston maakte het mogelijk dat de teams van Brands en Essentials en van FSS op volle kracht konden gaan draaien. Onze op gezondheid en wellness gerichte Anazao activiteiten lieten ook een sterke onderliggende prestatie zien, welke verder werd geholpen door medicijntekorten. Om verdere groei in deze market mogelijk te maken en ontwikkelingen in regelgeving voor te blijven hebben we de investering in onze faciliteit in Tampa aangekondigd. Al onze lopende initiatieven en investeringen plaatsen Fagron Noord-Amerika in een sterke concurrentiepositie, klaar om de kansen te benutten die de grootste farmaceutische bereidingsmarkt van de wereld te bieden heeft. Aangezien kwaliteit onze topprioriteit is, hebben we ook ons kwaliteitmanagement verder versterkt en zijn we weer meer kwaliteittesten zelf gaan doen. We hebben een nieuwe global quality director benoemd, welke standplaats heeft op ons global service center, en ons kwaliteitmanagement systeem vernieuwd, wat op korte termijn zal worden uitgerold. Tenslotte hebben we dit jaar weer diverse site audits door toezichthouders wereldwijd succesvol afgerond. Wereldwijde operationele uitmuntendheid is één van de belangrijkste pijlers onder onze strategie. Naast de verbeterde regionale operationele efficiëntie, hebben we ook goede voortgang gemaakt met het centraliseren van onze inkoopactiviteiten, wat heeft geresulteerd in betere productbeschikbaarheid en kostenbesparingen. Onze producten en diensten dragen bij aan de gezondheid en het welzijn van mensen en we hebben een duidelijke focus op duurzaamheid. Om onze toewijding meetbaar te maken, hebben we op verschillende gebieden doelstellingen gedefinieerd en goede voortgang gemaakt in het realiseren daarvan, zoals het verminderen van onze impact op klimaatverandering, het creëren van een veilige werkomgeving, het produceren van veilige producten, het waarborgen van mensenrechten en compliance. In dit verband zijn we trots dat onze wetenschappelijk onderbouwde emissiereductiedoelstellingen dit jaar zijn gevalideerd door het Science Based Target initiative (SBTi). Ik ben blij dat na meerdere managementwisselingen in de afgelopen paar jaar, ons executive team stabiliteit en weerbaarheid heeft laten zien in 2023. Dit toont de kracht van de sterke cultuur van Fagron die ons in staat stelt onze collectieve capaciteiten te benutten en als een team samen te werken met onze mensen wereldwijd. Terwijl 2023 ook weer een dynamisch jaar was, hebben we weer laten zien hoe we in staat zijn onze strategie succesvol uit te rollen, ook onder uitdagende omstandigheden. De prestaties van Fagron reflecteren de kracht van onze gediversifieerde, wereldwijde, verticaal geïntegreerde bedrijfsmodel, versterkt door de ondersteunende, lange termijn fundamenten van de industrie. Ik kijk er naar uit om samen met alle Fagron medewerkers in 2024 verder te bouwen aan ons marktleiderschap in Brands & Essentials en een wereldwijd platform voor steriele bereidingen. Rafael Padilla Chief Executive Office Kerncijfers Financiële indicatoren Niet-financiële indicatoren Geconsolideerde jaarrekening Verklaring Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1 Algemene informatie 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving 3 Beheer van financiële risico’s 4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen 5 Segmentinformatie 6 Omzet 7 Overige bedrijfsopbrengsten 8 Diensten en diverse goederen 9 Personeelskosten 10 Afschrijvingen en waardeverminderingen 11 Overige bedrijfskosten 12 Financieel resultaat 13 Winstbelastingen 14 Winst per aandeel 15 Immateriële vaste activa en goodwill 16 Materiële vaste activa 17 Financiële vaste activa 18 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen 19 Voorraden 20 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen 21 Eigen vermogen 22 Langlopende voorzieningen 23 Pensioenverplichtingen 24 Financiële schulden en financiële instrumenten 25 Handelsschulden 26 Overige kortlopende schulden 27 Leases 28 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 29 Totale wijzigingen in werkkapitaal 30 Voorwaardelijke verplichtingen 31 Verbonden partijen 32 Bedrijfscombinaties 33 Informatie omtrent de Commissaris, haar vergoeding en de bijkomende diensten 34 Significante gebeurtenissen na balansdatum 35 Bijkomende toelichtingen 36 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Verslag van de Commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Fagron NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Geconsolideerde jaarrekening Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Statutaire jaarrekening Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV Waarderingsregels Statutaire jaarrekening Fagron NV Alternatieve prestatie indicatoren Alfabetische begrippenlijst Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken Definitielijst ESRS Index Algemene Informatie Milieu informatie Maatschappelijke informatie Informatie over bestuur EU Taxonomy Proportion of turnover from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Proportion of CapEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Proportion of OpEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Template 1 – Nuclear and fossil gas related activities Financiële indicatoren Resultaten (x 1.000 euro) 2019 2020 2021 2022 2023 Netto-omzet 534.695 555.971 573.808 683.881 762.991 REBITDA1 117.001 123.927 118.339 130.724 148.954 EBITDA 113.706 120.031 116.770 133.389 147.944 EBIT 84.388 88.738 87.438 97.909 108.633 Nettoresultaat 41.540 60.037 61.378 70.066 71.044 Recurrent nettoresultaat2 58.082 62.910 61.171 63.677 74.522 Brutomarge 60,2% 59,2% 58,6% 58,9% 60,5% REBITDA-marge 21,9% 22,3% 20,6% 19,1% 19,5% EBITDA-marge 21,3% 21,6% 20,3% 19,5% 19,4% REBITDA is EBITDA na corporate kosten en voor niet-recurrent resultaat Recurrent nettoresultaat is nettoresultaat uit voorgezette bedrijfsactiviteiten voor niet-recurrent elementen en herwaardering van financiële derivaten, gecorrigeerd voor belastingen. Balans (x 1.000 euro) 2019 2020 2021 2022 2023 Balanstotaal 801.240 752.826 800.421 971.010 1.006.954 Eigen vermogen 246.440 257.819 325.466 410.518 467.627 Operationeel werkkapitaal1 44.764 49.682 59.070 71.203 71.058 Netto operationele capex2 22.174 18.421 20.731 18.497 38.473 Netto financiële schuld3 284.847 271.290 264.941 274.042 233.735 Netto financiële schuld /geannualiseerde REBITDA 2,33 2,06 2,11 1,93 1,42 Gemiddeld aantal uitstaande aandelen 71.797.971 72.089.385 72.643.423 72.874.673 72.999.583 Operationeel werkkapitaal is de som van voorraden en handelsvorderingen, verminderd met handelsschulden. Netto operationele capex is verworven en geproduceerde materiële en immateriële vaste activa (exclusief acquisities), verminderd met verkochte activa. Netto financiële schuld is de som van langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten. Kasstroom (x 1.000 euro) 2019 2020 2021 2022 2023 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 77.175 92.953 78.419 109.458 124.633 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -43.588 -51.299 -31.923 -69.269 -44.757 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -4.486 -53.111 -61.648 13.852 -74.279 Netto kasstromen van de periode 29.102 -11.457 -15.152 54.042 5.598 Gegevens per aandeel (euro) 2019 2020 2021 2022 2023 Nettoresultaat1 0,58 0,83 0,84 0,96 0,97 Recurrent nettoresultaat 0,81 0,87 0,84 0,87 1,02 Dividend 0,08 0,18 0,20 0,25 0,30 Slotkoers (ultimo jaar) 19,33 19,00 14,80 13,27 16,61 Marktkapitalisatie2 1.395.218.214 1.377.075.426 1.079.810.279 968.612.519 1.216.332.095 Nettoresultaat op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. Marktkapitalisatie is het aantal uitstaande aandelen per jaareinde vermenigvuldigt met de slotkoers op de laatste handelsdag van jaar. Werknemers 2019 2020 2021 2022 2023 FTE per 31 december1 2.615 2.712 2.846 3.035 3.282 FTE van eigen medewerkers op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. Niet-financiële indicatoren Milieu - Klimaatverandering (tCO2eq) 2019 2020 20211 2022 2023 Scope 1: Directe emissies 2.818 2.968 3.502 2.913 4.218 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking - location-based 7.714 7.655 9.079 8.444 8.137 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking - market-based 8.200 8.394 9.310 6.827 8.526 Scope 1 + 2 - location-based 10.532 10.623 12.581 11.357 12.355 Scope 1 + 2 - market-based 11.018 11.362 12.812 9.740 12.744 Scope 3: Overige indirecte emissies 2.4772 8332 112.390 1.8472 157.794 Totaal broeikasgasemissions - location-based 13.0092 11.4552 124.971 13.2042 170.149 Totaal broeikasgasemissions - market-based 13.4952 12.1952 125.202 11.5872 170.537 Waardes zijn aangepast ten opzichte van waardes in jaarverslag 2022 op basis van enkele kleine wijzigingen in activiteitendata en emissiefactoren. Scope 3 emissies in 2019, 2020 en 2022 refereren enkel aan emissies door zakelijke reizen. Milieu - Energiegebruik (MWh) 2019 2020 20211 2022 2023 Totaal energiegebruik (in MWh) 33.655 36.542 41.970 38.715 43.437 Percentage elektriciteitsgebruik uit duurzame bronnen 8% 3% 9% 19% 25% Waardes zijn aangepast ten opzichte van waardes in jaarverslag 2022 op basis van enkele kleine wijzigingen in activiteitendata. Onze mensen - Betrokken werkgeverschap 2016 2018 2020 20221 Participatiegraad Global Employee Survey 89% 79% 87% 89% Sustainable Engagement Score 80% 80% 83% 84% De Global Employee Survey wordt elke twee jaar gehouden, de laatste survey vond plaats in 2022. Onze mensen - Training & ontwikkeling 2019 2020 2021 2022 2023 % medewerkers met jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 83,7% 69,9% 88,8% 93,3% 97,3% Onze mensen - Diversiteit & inclusiviteit 2019 2020 2021 2022 2023 Aantal personen die voor Fagron werken1 2.790 2.921 3.061 3.240 3.567 % medewerkers vrouw2 55,8% 56,6% 53,1% 56,3% 56,7% % management vrouw2 39,1% 37,4% 40,7% 40,6% 40,4% % top management vrouw3 29,8% 28,6% 34,1% 27,6% 31,0% Nationaliteiten hoofdkantoor 13 17 18 21 22 Aantal personen die voor Fagron werken op 31 december (inclusief medewerkers, zelfstandige managers en uitzendkrachten). 2019 tot en met 2021 omvatten het aantal medewerkers inclusief zelfstandige managers op 31 december. 2022 en 2023 omvatten het aantal medewerkers exclusief zelfstandige managers. 2019 tot en met 2023 omvatten het aantal medewerkers inclusief zelfstandige managers op 31 december. Giving back - Toegang tot gezondheidszorg (miljoen) 2021 2022 2023 Aantal geleverde bereidingen (in miljoen)1 5,4 11,2 18,8 Voor locaties waar de exacte hoeveelheid geleverde bereidingen niet bekend is, is het aantal geleverde bereidingen bepaald door de totale omzet van de bereidingsfaciliteit (Compounding Services) gedeeld door de gemiddelde stukprijs van een geleverde bereiding. Giving back - Productkwaliteit & veiligheid 2019 2020 2021 2022 2023 Recalls klasse I: Producten die mogelijk ernstige bijwerkingen kunnen veroorzaken 0 1 1 1 0 Recalls klasse II: Producten die mogelijk tijdelijke bijwerkingen kunnen veroorzaken 17 5 2 7 5 Recalls klasse III: Producten die niet voldoen aan kwaliteitsstandaarden, maar waarschijnlijk geen bijwerkingen veroorzaken 9 7 2 3 10 Goed bestuur - Voorkomen van corruptie en omkoping 2020 2021 2022 2023 % medewerkers dat een uitnodiging heeft ontvangen en de Code of Conduct & Ethics training gevolgd heeft 68% 99% 99% 99% Over Fagron Over Fagron Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen. Fagron ontwikkelt unieke concepten en innovatieve oplossingen voor de groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie. Wat we doen Fagron draagt bij aan het beschikbaar maken van gepersonaliseerde medicatie. Dit doen we samen met apothekers, artsen, ziekenhuizen en de industrie. Door medicatie af te stemmen op de specifieke situatie van de patiënt, te personaliseren, worden behandelingen minder belastend voor de patiënt en toegankelijk voor meer mensen. Hierdoor nemen de effectiviteit van de behandeling, de kwaliteit van leven en de veiligheid voor de patiënt toe. Uiteindelijk leidt gepersonaliseerde medicatie ook tot lagere zorgkosten. Zo draagt Fagron bij aan de gezondheid en het welzijn van mensen en de effectiviteit en efficiëntie van de gezondheidszorg. Fagron is uniek in het aanbieden van een volledig aanbod van producten en diensten op het gebied van farmaceutische bereidingen aan haar klanten wereldwijd. In deze markt opereren voornamelijk lokale partijen. Onze belangrijkste klanten zijn ziekenhuizen, apotheken en klinieken. Als verticaal geïntegreerde speler is Fagron wereldwijd actief in de gehele waardeketen van magistrale bereidingen die begint bij grondstoffen en eindigt bij de patiënt. Fagron levert grondstoffen, benodigdheden, verpakkingsmateriaal, apparatuur, hulpstoffen, halffabricaten, en steriele en niet-steriele bereidingen. Ook biedt Fagron opleidingen en trainingen aan apothekers en artsen via de Fagron Academy. We stemmen onze producten en activiteiten af op de klantbehoefte in de regio’s waar we actief zijn. Daarnaast spelen uiteraard de infrastructuur van de gezondheidszorg en de geldende wetgeving een rol. Onze activiteiten zijn verdeeld over drie segmenten: Essentials, Brands en Compounding Services. In 2023 was Fagron wereldwijd actief in 34 landen1 en had zij vestigingen in 19 landen, verdeeld over drie regio’s: EMEA (Europa, Midden-Oosten en Afrika), Latijns-Amerika en Noord-Amerika. Landen waar Fagron in 2023 meer dan €250.000 aan omzet heeft gerealiseerd. Wat is farmaceutische bereiding? Farmaceutische of magistrale bereiding is het bereiden van een niet-patentrechtelijk beschermd of ongeregistreerd farmaceutisch preparaat op voorschrift van een arts door of op verzoek van een openbare of ziekenhuisapotheek. Farmaceutische bereiding maakt het mogelijk een patiënt een gepersonaliseerde behandeling te bieden die niet standaard beschikbaar is, passend bij de specifieke behoefte van die patiënt. Daarbij kan gedacht worden aan een aangepaste toedieningsvorm of dosering wanneer een patiënt niet in staat is om de standaard toedieningsvorm of dosering van een bestaand medicijnen te gebruiken, bijvoorbeeld vanwege leeftijd, gewicht, problemen met slikken of allergieën. Bovendien kan een alternatieve doseringsvorm, bijvoorbeeld een lokale dosering in de vorm van een crème, bijwerkingen en verslavingsrisico verminderen en het geneesmiddel direct op de plaats van de aandoening toedienen, bijvoorbeeld bij de behandeling van pijn. Farmaceutische bereidingen in bulk Sommige gepersonaliseerde medicatie wordt regelmatig voorgeschreven. In sommige landen is het farmaceutische bereiders toegestaan zonder specifiek voorschrift op relatief grote schaal gepersonaliseerde medicijnen te bereiden. Een farmaceutische bereider, zoals Fagron, kan hiermee openbare en ziekenhuisapotheken bevoorraden met regelmatig voorgeschreven gepersonaliseerde medicatie, mits de houdbaarheid van die medicatie dit mogelijk maakt. Voor traditionele farmaceutische bedrijven, zoals producenten van generieke geneesmiddelen, zijn de hoeveelheden waarin dergelijke bereidingen worden geproduceerd over het algemeen te klein om deze rendabel aan te bieden. Steriel en niet-steriel Bij een magistrale bereiding worden actieve farmaceutische ingrediënten (API’s) of bestaande commerciële medicijnen gemengd of opgenomen in een toedieningsvorm. Zo’n bereiding kan zowel niet-steriel als steriel zijn. Niet-steriele bereidingen omvatten tabletten, capsules, vloeistoffen, zetpillen, crèmes, zalven en suspensies. Steriele bereidingen zijn behandelingen die rechtstreeks in de bloedsomloop toegediend worden, zoals voorgevulde injectiespuiten en infuuszakken. Onze segmenten Onze kernwaarden Onze waardeketen De waardeketen van Fagron begint bij de inkoop van grondstoffen en overige producten en eindigt bij de patiënt. Fagron koopt wereldwijd producten en grondstoffen in die kunnen worden gegroepeerd in vijf categorieën: API’s (werkzame stoffen), farmaceutische hulpstoffen en farmaceutische producten vertegenwoordigen ongeveer twee derde van het totaal. Apparatuur en verpakkingen en overige producten vertegenwoordigen de rest. Deze grondstoffen en producten worden gebruikt binnen de verschillende activiteiten van Fagron. In ons segment Essentials voegen we waarde toe door grondstoffen te testen en grondstoffen en producten in de juiste hoeveelheden te herverpakken voor onze klanten. Dit alles volgens cGMP standaarden. In ons segment Brands voegen we waarde toe door eigen producten te ontwikkelen en te produceren conform cGMP standaarden. Daarnaast delen we kennis en bieden we opleidingen aan via de Fagron Academy. Onze klanten gebruiken onze producten en diensten die we middels deze twee segmenten leveren om er gepersonaliseerde medicijnen mee te bereiden en daarmee een op de specifieke situatie van de patiënt toegesneden behandeling mogelijk te maken. In ons Compounding Services segment bereiden we steriele en niet-steriele producten met de grondstoffen en producten uit onze Essentials en Brands segmenten voor openbare en ziekenhuisapotheken en klinieken. Met onze bereidingen kunnen onze klanten op voorschrift van een arts patiënten voorzien van op maat gemaakte medicatie. Apothekers, ziekenhuizen, voorschrijvers (artsen) en patiënten beslaan meer dan 80% van onze totale klantenbasis en de groothandel en industrie een kleine 20%. Trends en marktontwikkelingen Verschillende trends en marktontwikkelingen doen de vraag naar gepersonaliseerde medicatie groeien. Demografische ontwikkelingen Demografische factoren, zoals een groeiende wereldbevolking en stijgende levensverwachting, dragen bij aan een toenemende vraag naar (gepersonaliseerde) medicatie. Dit wordt verder ondersteund door een groeiende middenklasse met een stijgend besteedbaar inkomen in de verschillende regio’s waar wij actief zijn. Daarbij komt er naast behandelen en genezen meer aandacht voor prognose en preventie, zoals een gezonde en verantwoorde levensstijl. Het mogelijk maken en de ontwikkeling van gepersonaliseerde medicatie komt tegemoet aan deze vraag en draagt bij aan het welzijn van mensen. Daarnaast kan in de landen waar uitbesteding van farmaceutische bereidingen is toegestaan, de bevoorrading van apotheken en ziekenhuizen met regelmatig voorgeschreven gepersonaliseerde medicatie de toenemende werkdruk van zorgpersoneel verlichten. Toegankelijkheid Door medicatie te personaliseren wordt deze voor meer mensen toegankelijk. Met soms relatief kleine aanpassingen aan de sterkte, toedieningsvorm of samenstelling wordt medicatie geschikt gemaakt voor patiënten die geen commerciële medicatie kunnen verdragen of alleen met (soms ernstige) bijwerkingen. Verder spelen magistrale bereidingen een essentiële rol in het oplossen van medicijntekorten en in het toegankelijk houden van medicatie die niet of niet meer in de juiste dosering of samenstelling wordt geproduceerd. Bijvoorbeeld omdat er te weinig vraag is en het voor grote farmaceutische bedrijven niet interessant genoeg is om te produceren. Personalisatie Het gestandaardiseerde karakter van commerciële medicijnen betekent dat aan de behoefte van sommige patiënten niet kan worden voldaan. Farmaceutische bereiding komt tegemoet aan de specifieke situatie van een patiënt door rekening te houden met allergieën, andere intoleranties en de exact benodigde dosering en toedieningsvorm. Daarnaast is door technologische ontwikkelingen en data-analyse het genetisch profiel van een patiënt steeds beter in kaart te brengen. Hierdoor kan de kans op het krijgen of het verloop van een ziekte beter worden voorspeld of de tolerantie voor een bepaalde actieve stof. Dit maakt het mogelijk dat de arts een behandeling op maat kan voorschrijven, wat de kwaliteit van leven van een patiënt aanzienlijk kan verbeteren. Een andere ontwikkeling is dat medische zorg steeds vaker buiten het ziekenhuis wordt verleend. Dit verlaagt de drempel voor het ontvangen van zorg en verhoogt de kwaliteit van leven voor patiënten tegen lagere kosten. Deze ontwikkeling stelt eisen aan de vorm waarop medicatie beschikbaar wordt gesteld. Generieke farmaceutische bedrijven zijn niet geschikt om te voorzien in de bereiding van deze kleinere batches en in ad hoc bereiding. Regulering Toenemende (kwaliteits)eisen en regelgeving zorgen ervoor dat apotheken en ziekenhuizen farmaceutische bereidingen steeds vaker uitbesteden. Om deze bereidingen beschikbaar te houden zijn partijen als Fagron essentieel. Strategie Together we create the future of personalized medicine. Als partner van apothekers, artsen, ziekenhuizen en de industrie maakt Fagron gepersonaliseerde medicatie voor patiënten toegankelijk. Hiermee vergroten we de effectiviteit, kwaliteit en veiligheid van behandelingen, maken we de behandeling van meer patiënten mogelijk en dragen we bij aan de verlaging van zorgkosten. Strategische doelstellingen Fagron is als internationaal opererende en verticaal geïntegreerde marktpartij uniek in de gefragmenteerde niche markt van farmaceutische bereidingen. Fagron’s schaalgrootte, internationale reikwijdte, marktkennis en innovatiekracht zorgen voor onze sterke concurrentiepositie. Om onze leidende marktposities te behouden is een continue focus op kwaliteit, efficiëntie en innovatie essentieel. Fagron heeft vier strategische doelstellingen. 1: Marktleider zijn in Brands & Essentials Onze eerste strategische doelstelling realiseren we door ons hoge kwaliteit productaanbod te verbeteren en uit te breiden met innovatieve producten en onze operationele efficiëntie verder te versterken. Daarnaast ontwikkelen we de producten in ons Brands segment globaal en verkopen we deze lokaal, toegepast op de specifieke klantbehoeften in de verschillende markten waar we actief zijn. Ook versterken en professionaliseren we de Fagron Academy wereldwijd. Tenslotte kijken we altijd naar mogelijkheden om onze marktpositie te verstevigen door middel van strategische acquisities. 2: Leidend, wereldwijde platform zijn voor het uitbesteden van steriele bereidingen Onze tweede strategische doelstelling realiseren we door organisch te groeien middels het leveren van hoge kwaliteit steriele bereidingen, innovatieve productintroducties en door middel van gerichte acquisities om onze positionering te versterken. 3: Niet-steriele bereidingsactiviteiten en registratie activiteiten verder optimaliseren We richten we ons op het optimaliseren van onze marktpositie in niet-steriele bereidingen en van onze capaciteiten en expertise op het gebied van het registeren van bereidingen. 4: Bouwen aan een toekomstbestendige organisatie met een duidelijke focus op duurzaamheid Maatschappelijk verantwoord ondernemen ligt aan de basis van onze wereldwijde activiteiten en strategie. Fagron draagt met haar activiteiten bij aan betere gezondheid en welzijn van patiënten. Vanzelfsprekend voldoen onze producten aan alle relevante kwaliteits- en veiligheidsnormen. Wij bieden onze mensen een werkomgeving die voldoet aan de geldende normen voor gezondheid en veiligheid. Wij verminderen onze impact op het klimaat door minder energie te verbruiken, zonnepanelen te installeren en over te stappen op elektrische mobiliteit. Ook aanvaarden wij geen schendingen van mensen- en arbeidsrechten in onze locaties en streven wij ernaar schendingen in onze toeleveringsketen uit te sluiten. Enablers De realisering van onze strategische doelstellingen wordt ondersteund door de volgende vier enablers. Operational excellence We streven naar operationele topkwaliteit. Als wereldwijde speler kunnen we lokale kennis en expertise optimaal benutten door deze regionaal of globaal in te zetten en gezamenlijk best practices te bepalen. Met ons centrale inkoopteam, dat uiteraard nauw samenwerkt met de business, streven we naar een optimale balans van productbeschikbaarheid, voorraadbeheer en concurrentiekracht. Verder resulteert onze focus op efficiëntie in het zoveel mogelijk standaardiseren van onze productieprocessen en het verder optimaliseren van onze herverpakkingsactiviteiten, distributie, verkooporganisatie en ondersteunende functies. Verder zetten we in op digitalisering om klantbetrokkenheid en klantbeleving te verhogen. Fagron Academy Fagron opereert in een kennisintensieve nichemarkt. Het is van groot belang dat de schakels naar de patiënt, artsen en apothekers, gedegen kennis hebben van magistraal bereiden en van de producten en diensten die Fagron biedt. Het informeren en trainen van artsen en apothekers via de Fagron Academy is dan ook een integraal onderdeel van ons bedrijfsmodel. Fagron werkt daarbij geregeld samen met diverse universiteiten. We bieden uitgebreide trainingen en opleidingsmogelijkheden over onder andere bereidingstechnieken, het gebruik van producten, materialen, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheidsprocedures. Dit gebeurt via praktijktrainingen, congressen en webinars, welke zowel in persoon als digitaal plaatsvinden en algemeen van aard zijn of toegesneden zijn op een specifieke klant(groep). Daarnaast stellen we een formularium beschikbaar dat apothekers en artsen een breed scala aan formules op maat biedt, gekoppeld aan de indicaties waarvoor ze kunnen worden voorgeschreven. Focus op ESG Met onze ESG strategie wil Fagron een actieve bijdrage leveren aan het behalen van de SDG’s van de Verenigde Naties. Dit komt onder meer tot uiting in ons streven de uitstoot van broeikasgassen in onze bedrijfsvoering te verminderen en een positieve bijdrage te leveren aan het welzijn van onze medewerkers en geldt voor al onze activiteiten. Gedisciplineerde M&A strategie Naast innovatie gedreven organische groei, wil Fagron groeien met gerichte overnames. De rationale voor een overname kan gelegen zijn in geografische expansie, uitbreiding van onze portefeuille, uitbreiding naar een therapeutisch gebied en marktconsolidatie. Het businessmodel van Fagron is schaalbaar, waardoor we bij de integratie van een gekocht bedrijf veelal direct commerciële en operationele schaalvoordelen kunnen realiseren. Financiële doelstellingen voor middellange termijn Tijdens de Capital Markets Day in maart 2022 heeft Fagron de volgende middellange termijn financiële doelstellingen geschetst voor de periode tot 2026: 8% organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen voor Fagron als geheel. Per regio betekent dit: EMEA: low single-digit organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen; Latijns-Amerika: high single-digits organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen; en Noord-Amerika: mid-teens organische omzetgroei (CAGR) tegen constante wisselkoersen REBITDA-marge overeenkomstig het 2017-2021 gemiddelde (21,6%); Duurzaam hoge cash generatie en winstconversie; en Kapitaalallocatiestrategie gericht op het bevorderen van groei. Over de voortgang in de realisatie van de strategische en financiële doelstellingen wordt gerapporteerd in de beschrijving van de regio’s. Waardecreatiemodel Fagron streeft er naar lange termijn waarde te creëren voor al haar stakeholders: klanten, werknemers, investeerders en de maatschappij als geheel, met als doel bij te dragen aan het verbeteren van de gezondheid van patiënten. Daarbij spant Fagron zich in om haar voetafdruk te minimaliseren en haar sociale impact te vergroten. Het waardecreatiemodel van Fagron geeft inzicht in welke input we benutten, hoe we waarde toevoegen en wat dat de maatschappij oplevert. Het biedt een raamwerk om inzicht te krijgen in de impact van Fagron op de samenleving. Input Onze input bestaat naast natuurlijke hulpbronnen en onze faciliteiten uit financieel, intellectueel en menselijk kapitaal en ons netwerk van leveranciers. Fagron koopt meer dan 2.500 grondstoffen. Daarnaast maakt Fagron in haar bedrijfsvoering gebruik van natuurlijke hulpbronnen zoals aardgas en water. Fagron beschikt wereldwijd over diverse faciliteiten waar we grondstoffen en hulpstoffen herverpakken, producten produceren die we via ons segment Brands verkopen en farmaceutische bereidingen bereiden. Vrijwel alle herverpakkings- en bereidingsfaciliteiten van Fagron hebben de cGMP-status (current Good Manufacturing Practice), wat de productkwaliteit waarborgt. Ook hebben we diverse laboratoria waar kwaliteitscontroles worden uitgevoerd en beschikt Fagron over magazijnen en kantoren. Ons menselijk kapitaal bestaat uit meer dan 3.500 toegewijde medewerkers. Hun expertise, ervaring en motivatie zijn essentieel voor het succes van Fagron. Ons intellectueel kapitaal wordt vertegenwoordigd door alle kennis die is ingebed in de organisatieprocessen en systemen en de kennis die aanwezig is bij onze medewerkers, waaronder apothekers en apothekersassistenten. Daarnaast onderhoudt Fagron een breed netwerk van apothekers, artsen, ziekenhuizen, universiteiten en de industrie. De actieve dialoog en samenwerking met dit netwerk is van groot belang voor ontwikkeling en innovatie. De ontwikkelde innovaties worden, waar mogelijk, beschermd door patenten en registraties. Fagron beschikt over een robuust netwerk van zorgvuldig geselecteerde en veelal ook gecertificeerde of gecontroleerde leveranciers waarmee de beschikbaarheid en kwaliteit van Fagron’s producten worden gewaarborgd. In sommige gevallen besteden we het produceren of bereiden van producten uit aan derde partijen (contract manufacturing), welke we ook zorgvuldig selecteren en waar nodig controleren. Het merendeel van onze leveranciers van grondstoffen bevinden zich in Azië. Daarnaast onderhoudt Fagron een uitgebreid netwerk van apothekers, artsen, ziekenhuizen, universiteiten en industriële contacten. De actieve dialoog en samenwerking met dit netwerk zijn belangrijk voor ontwikkeling en innovatie. Het financieel kapitaal bestaat uit het vermogen ter beschikking gesteld door vreemd vermogen verschaffers en aandeelhouders met wie Fagron doorlopend contact heeft via haar communicatie richting de financiële markt. Het uitgangspunt van ons kapitaalbeleid is het waarborgen van de continuïteit en het mogelijk maken van organische en inorganische groei, waarbij optimalisatie van kapitaalkosten wordt nagestreefd. Wat we doen De motor van het waardecreatiemodel wordt gevormd door onze bedrijfsactiviteiten. Fagron is als verticaal geïntegreerde, globale speler actief in de gehele waardeketen van farmaceutische bereidingen in de regio’s EMEA, Latijns-Amerika en Noord-Amerika. In het hoofdstuk Onze Segmenten worden de drie segmenten van Fagron verder uitgelegd, terwijl in Regio's onze activiteiten per regio in meer detail worden beschreven. De kernwaarden van Fagron die leidend zijn voor de manier waarop Fagron werkt, worden toegelicht op pagina . Strategische doelstellingen De vier strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor het bevorderen van de toekomst van gepersonaliseerde medicatie en van onze leidende marktpositie. De realisatie van deze doelstellingen worden ondersteund door onze enablers. Onze strategische doelstellingen en enablers worden nader toegelicht in Strategische doelstellingen. Goed bestuur, transparantie en effectief risicobeheer zijn essentieel voor een goede bedrijfsvoering. In de Corporate Governance Verklaring en de Duurzaamheidsverklaring staat in detail beschreven hoe dit bij Fagron georganiseerd en verankerd is. In het hoofdstuk Risicobeheer wordt beschreven wat Fagron’s belangrijkste risico’s zijn en op welke wijze deze gemitigeerd worden. Output De waarde die Fagron voor haar stakeholders creëert, wordt gemeten aan de hand van financieel en maatschappelijk rendement en milieu en sociale indicatoren. Het financieel rendement van Fagron wordt onder andere uitgedrukt in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, waardoor Fagron in staat is om, naast het doen van investeringen, onder andere de salarissen aan werknemers, belastingen aan overheden en dividend aan aandeelhouders te betalen. De totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten wordt verder toegelicht op pagina . Onder het maatschappelijke rendement verstaat Fagron het bieden en toegankelijk maken van veilige gepersonaliseerde medicatie, om zodoende met haar producten en dienstverlening een positieve bijdrage te leveren aan de gezondheid van patiënten. Het kwantificeren van ons maatschappelijke rendement is lastig omdat Fagron (bijna) niet direct aan patiënten levert. Zoals beschreven in het hoofdstuk Onze waardeketen zijn apotheken en ziekenhuizen de belangrijkste klanten van Fagron. Zij gebruiken onze producten en diensten om patiënten te helpen met farmaceutische bereidingen. Klanten gebruiken de producten en diensten uit onze Essentials en Brands segmenten om zelf medicatie te bereiden. Daarnaast kunnen ze de bereiding aan Fagron uitbesteden, waarbij wij de producten voor hen bereiden in een van onze bereidingsfaciliteiten in ons Compounding Services segment. Fagron heeft echter geen inzicht hoeveel patiënten met de uiteindelijke bereidingen behandeld worden. We rapporteren daarom het aantal bereidingen dat we leveren vanuit onze bereidingsfaciliteiten, om een indicatie te geven van onze positieve bijdrage aan de gezondheid van patiënten. Fagron rapporteert in meer detail over haar maatschappelijke verantwoordelijkheid in de Duurzaamheidsverklaring. Op het gebied van milieu streeft Fagron naar het minimaliseren van haar klimaatimpact en andere negatieve invloed op het milieu en de beschikbaarheid van grondstoffen. Daarnaast draagt Fagron zorg voor ketenverantwoordelijkheid door strikte procedures en protocollen aan te houden en alleen te werken met gecertificeerde leveranciers. Fagron rapporteert in meer detail over haar doelstellingen en behaalde resultaten op het gebied van maatschappelijke verantwoordelijkheid in de Duurzaamheidsverklaring. Op het gebied van sociale indicatoren meet Fagron onder andere de betrokkenheid van haar medewerkers. Hierover rapporteert Fagron in meer detail in de Duurzaamheidsverklaring. Impact Aan de hand van de door de Verenigde Naties geïntroduceerde Sustainable Development Goals (SDG’s), kijkt Fagron ook meer integraal naar de impact van haar activiteiten op de maatschappij. Deze ontwikkelingsdoelen bieden een routekaart om te komen tot een rechtvaardigere en duurzamere toekomst. Fagron heeft zich gecommitteerd aan vijf SDG’s. Op pagina staat nader uitgewerkt hoe Fagron aan deze thema’s bijdraagt. Informatie over het aandeel Fagron Beursnotering Het aandeel Fagron is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. Het aandeel is opgenomen in de BEL Mid-index, de AMX-index, de BEL ESG index en de AEX ESG Index. Opties op gewone aandelen Fagron worden verhandeld op Euronext Derivatives Brussels, de derivatenmarkt van Euronext. Deze Amerikaanse-stijl opties expireren op de derde vrijdag van de contractmaand en hebben initiële looptijden van 1, 2, 3, 6, 9 en 12 maanden. Elke optie vertegenwoordigt 100 aandelen Fagron en wordt gecleard door LCH.Clearnet SA. Per 31 december 2023 bedroeg de beurswaarde van Fagron 1.216,3 miljoen euro, een stijging van 25,6% ten opzichte van 31 december 2022. Op 31 december 2023 bedroeg het aantal uitgegeven aandelen 73.228.904. Aantal uitstaande aandelen Op 31 december 2023 bedraagt het aantal stemrecht verlenende effecten 73.228.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 73.228.904 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 503.719.217 euro. Aandelen ISIN code: BE0003874915 Euronext: FAGR Opties ISIN code: BE0003874915 Euronext Derivatives Brussels: RCU Aandeelhoudersstructuur Op basis van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen, heeft Fagron kennisgevingen van deelneming ontvangen. In bijgaande tabel wordt de aandeelhoudersstructuur per 7 maart 2024 weergegeven. In artikel 11 van de statuten van Fagron is bepaald dat deelnemingen moeten worden gemeld zodra zij een drempel van 3%, 5% en veelvouden van 5% overschrijden. Aandelenbezit Aantal aandelen % van effectieve stemrechten The Goldman Sachs Group, Inc.1 13.209.148 18,04% NN Group NV1 11.605.000 15,85% AOC Pharma S.à.r.l. 8.102.492 11,06% FMR LLC 3.639.823 4,97% Alychlo N.V. 3.641.933 4,97% Mawer Investment Management Ltd. 2.202.410 3,01% In verband met notificatie ontvangen van Goldman Sachs Group, Inc. en NN Group N.V. wordt verwezen naar document beschikbaar op onze website investors.fagron.com/share-holders/ Aandelen bezit Raad van Bestuur Aantal aandelen Koen Hoffman 0 Rafael Padilla 100.000 Karin de Jong 17.500 Ann Desender 0 Rob den Hoedt 0 Klaus Röhrig Zie bezit AOC Pharma S.à r.l. Neeraj Sharma 0 Els Vandecandelaere 0 Dividend De Raad van Bestuur van Fagron zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2024 voorstellen om een bruto dividend van 0,30 euro per aandeel uit te keren over het boekjaar 2023. Beleid Investor Relations Fagron hecht veel waarde aan een goede, open en tijdige communicatie met investeerders, analisten en anderen met (financiële) interesse in Fagron, met als doel hen zo goed en tijdig mogelijk te informeren over haar beleid en relevante ontwikkelingen. Fagron zoekt actief de dialoog met bestaande en potentiële investeerders en met analisten die het aandeel volgen. Alle overige relevante informatie, zoals (half) jaarcijfers, trading updates, persberichten en achtergrondinformatie is te raadplegen op de website van Fagron onder Investors (investors.fagron.com). Vragen van (potentiële) investeerders, analisten, journalisten en andere geïnteresseerden kunnen worden gesteld aan: Karen Berg Global Investor Relations Manager +31 6 53 44 91 99 [email protected] Financiële agenda 11 april 20241 Trading update eerste kwartaal 2024 13 mei 2024 Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders 1 augustus 20241 Halfjaarcijfers 2024 10 oktober 20241 Trading update derde kwartaal 2024 Resultaten en trading updates worden om 7.00 uur CET gepubliceerd. Beurshandel 2019 2020 2021 2022 2023 Hoogste koers € 19,33 € 23,10 € 21,56 € 18,73 € 18,19 Laagste koers € 14,17 € 14,80 € 13,11 € 10,80 € 12,97 Slotkoers ultimo boekjaar € 19,33 € 19,00 € 14,80 € 13,27 € 16,61 Hoogste dag volume 1.789.353 584.169 525.563 614.569 880.546 Laagste dag volume 37.587 9.133 15.223 28.179 15.108 Dividend € 0,08 € 0,18 € 0,20 € 0,25 € 0,30 Dividendrendement tegen slotkoers 0,4% 0,9% 1,4% 1,9% 1,8% Marktkapitalisatie ultimo boekjaar € 1.395.218.214 € 1.377.075.426 € 1.079.810.279 € 968.612.519 € 1.216.332.095 Risicobeheer Risicobeheer is belangrijk voor Fagron om de langetermijndoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te kunnen stellen. Inleiding De risicobeheersings- en controlesystemen van Fagron zijn erop gericht om de algemene bedrijfsstrategie van Fagron te ondersteunen, daarbij rekening houdend met de aard van de bedrijfsvoering en de omgeving waarin de onderneming opereert. De risicobeheersings- en controlesystemen zijn continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering, waarbij externe ontwikkelingen, inclusief wet- en regelgeving, en interne ontwikkelingen worden meegenomen. Risicobeheersingskader De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie evenals het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne controle en risicobeheersingssystemen. Deze systemen worden continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij aandacht wordt besteed aan zowel de governance structuur, processen, systemen en controles, als aan bewustzijn bij management en overige medewerkers van het belang van de correcte toepassing daarvan. Verantwoordelijkheid voor het beheersen van individuele risico’s hangt af van het type en de aard van het risico en ligt ofwel bij het lokale management ondersteund door het lokale finance team ofwel bij het desbetreffende team op groepsniveau. In de Corporate Governance verklaring is een uitgebreidere beschrijving opgenomen van de belangrijkste kenmerken van het interne controle en risicobeheerssystemen binnen Fagron. In dat hoofdstuk wordt ook ingegaan op de rol van het audit- en risicocomité. Verdedigingslinies Het risicobeheersingssysteem bij Fagron is gebaseerd op het ‘three lines of defense’-model, waarbij drie verdedigingslinies worden onderscheiden. De eerste linie is eigenaar en beheerder van de risico’s, de tweede linie heeft voornamelijk een toezichthoudende en adviserende rol op het gebied van risicobeheer en de derde linie is verantwoordelijk voor het controleren van de risicobeheersing en interne controlesystemen. Eerste Linie Tweede linie Derde linie Lokaal management Groepsfuncties Raad van Bestuur (Audit en Risico-Comité) Interne auditfunctie Verantwoordelijk voor risicomanagement op entiteitsniveau Zorgdragen voor een goede controle omgeving Vertalen van risicobeleid van de Fagron Groep naar entiteitsniveau Identificeren van risico’s Vaststellen waarschijnlijkheid en impact van geïdentificeerde risico’s Evalueren van bestaande beheersmaatregelen Uitwerken en implementeren van risicobeheersmaatregelen Valideren van risicobeheersmaatregelen Monitoren van en rapporteren over risico’s Toezicht houden op risicobeheer Identificeren van risico’s op groepsniveau en deze rapporteren aan de Raad van Bestuur Gedetailleerd bekijken hoe belangrijke risico’s gemanaged worden Bevorderen van best practices in risicobeheer en het faciliteren van kennisuitwisseling over best practices De strategische doelstellingen vormen de basis voor de budgetten van de bedrijfsonderdelen en de daarbij behorende KPI’s Analyseren van de resultaten op lokaal en groepsniveau en rapporteren aan het management Vaststellen risicobeheerstrategie Vaststellen risicobereidheid Vaststellen waarschijnlijkheid en impact van strategische risico’s Toezicht houden op de voortgang van het management van strategische risico’s Beoordelen en goedkeuren van kosten voor risicobeheersmaatregelen Vaststellen van rapportage procedure Onder de aandacht brengen en houden van risicomanagement Monitoren dat lokaal management risicoregisters bijhouden Zorgdragen dat het beleid op risicobeheer gedegen worden uitgevoerd Aanbevelingen doen, en ondersteuning bieden op het gebied van risicobeheer Identificeren van risico’s op basis van audits Risicobeoordelingsmethodiek Essentieel voor effectief risicomanagement is het periodiek uitvoeren van een risicobeoordeling op groepsniveau. Deze risicobeoordeling vindt elk jaar plaats. Door het volledige begrip van de strategie en doelstellingen van de organisatie, kan de interne auditor een onafhankelijk beeld vormen van de inherente risico’s van de bestaande business en opkomende risico’s van nieuwe business initiatieven en projecten. Het risicobeoordelingsproces bestaat uit de volgende vijf fasen: Identificeren van sleutelfiguren voor de risicobeoordelingsproces Identificeren van de doelstellingen per (type) bedrijfsproces Identificeren van potentiële risico’s en het koppelen van potentiële risico’s per doelstelling Scoren van potentiële risico’s op “waarschijnlijkheid” en “impact” Vastleggen en rapporteren van uitkomsten Tijdens het risicobeoordelingsproces worden de sleutelfiguren uitgedaagd om kritisch na te denken over de doelstellingen per (type) bedrijfsproces, potentiële risico’s, het koppelen van deze risico’s per doelstelling en het scoren van de potentiële risico’s met behulp van een risicomatrix. Actieplannen en maatregelen Na de risicobeoordeling worden actieplannen opgesteld per geïdentificeerd risico. Een actieplan beschrijft (1) welke acties ondernomen dienen te worden om het risico te vermijden, (2) de onderzoeksrichtingen om het risico te mitigeren, en (3) de te treffen controle- en monitoringmaatregelen om het risico te vermijden of deze in een vroeg stadium op te sporen. De actieplannen voor het managen van risico’s en de getroffen maatregelen verschillen van vorm en mate van beperking. Identificatie en analyse van risico’s 2023 Het risicobeheer bij Fagron omvat het identificeren van alle belangrijke risico’s, het opstellen van plannen om deze risico’s te beperken en het treffen van maatregelen voor het effectieve beheer ervan. Door de regionale spreiding van haar zakelijke activiteiten, diverse productportefeuille en brede leveranciersbasis, is het risico van economische veranderingen voor Fagron gediversifieerd. Identificatie van risico's In 2023 heeft een risicobeoordeling plaatsgevonden. De risicobeoordelingsmethodiek is aangepast naar een jaarlijkse risicobeoordeling, waar deze voorheen twee jaarlijks was. Ook is de groep van mensen betrokken bij de risicobeoordeling uitgebreid. In 2023 heeft een update plaatsgevonden door middel van het uitsturen van questionnaires naar alle leden van het uitvoerend managementteam en diverse sleutelfiguren binnen de organisatie en er hebben risicobeoordelingsgesprekken plaats gevonden als de uitkomst van de questionnaire daar aanleiding toe heeft gegeven. De uitkomsten zijn gedocumenteerd en de resultaten zijn weergegeven in de risicomatrix. Uit de risicobeoordeling voor 2023 zijn geen significante veranderingen ten opzichte van voorgaand jaar geconstateerd. De risico’s waarvoor de beoordeling is gewijzigd ten opzichte van 2022 zijn 'Acquisitie en integratie risico', 'Toeleveringsketen', 'Renterisico', 'Compliance risico', en 'Corruptie & omkoping', deze worden nader toegelicht op pagina . Actieplannen Voor elk van de geïdentificeerde risico’s bestaat een actieplan. Deze actieplannen zijn in 2023 bijgesteld naar aanleiding van de uitkomst van de risicobeoordeling van 2022. Waar nodig, zullen de actieplannen in 2024 worden aangepast naar aanleiding van de in 2023 uitgevoerde risicobeoordeling. De actieplannen worden opgevolgd door het lokale management, waarbij de opvolging wordt gemonitord door de internal auditor. Voornaamste risico’s In dit hoofdstuk worden de voornaamste risico’s weergegeven in de risicomatrix. In de matrix zijn de materiële risico’s opgenomen die individueel of gecombineerd een impact kunnen hebben op het behalen van de bedrijfsdoelstellingen van Fagron. Dit betekent niet dat alle risico’s vermeld staan in onderstaande tabel. Sommige risico’s zijn mogelijk nog niet bekend bij ons of worden momenteel als niet materieel beschouwd maar zouden uiteindelijk wel een impact kunnen hebben op de onderneming. Wanneer er een risico inschatting is gewijzigd ten opzichte van de voorgaande analyse wordt dit nader toegelicht. Fagron onderscheidt de volgende vier risico-categorieën met bijbehoren risico’s: Strategische risico's Operationele risico's Acquisitie & integratie Veranderende klantvraag Toeleveringsketen Gezondheid, veiligheid & milieu-incidenten Menselijk kapitaal IT Financiële risio's Compliance risico's Kredietrisico Renterisico Liquiditeitsrisico Wisselkoersrisico Compliance risico Productkwaliteit & productveiligheid Corruptie & omkoping Reputatierisico Uitgebreidere toelichting op gewijzigde risico’s Onderstaande tabel geeft de risico’s weer die qua risicobeoordeling zijn gewijzigd ten opzichte van vorig jaar. Onder de tabel volgt een toelichting op deze risico’s. Meer details over de beheersing van de diverse financiële risico’s is opgenomen in toelichting 3 van het financieel jaarverslag. Risico Trend Waarschijnlijkheid Impact Beheersmaatregel Acquisitie en integratie ↘ Matig/Laag Matig Fagron beheerst dit risico door het zorgvuldig identificeren van overnamedoelen, waarbij gelet wordt op culturele en organisatorische aansluiting bij Fagron. Acquisities worden gestructureerd uitgevoerd. Dit omvat het vaststellen van de transactiestructuur en een grondig due diligence-proces. Acquisitieactiviteiten worden uitgevoerd door een intern M&A team dat geleid wordt door de Head of Legal and M&A, die lid is van het uitvoerend managementteam. De acquisitieactiviteiten worden, waar nodig, uitgevoerd met ondersteuning van gerenommeerde externe adviseurs. Tevens is er een integratie manager in het M&A team die zorg draagt voor het integratieproces na de overname. Toeleveringsketen ↘ Matig/Laag Matig/Hoog Fagron zorgt ervoor dat een aanzienlijk deel van de farmaceutische grondstoffen, apparatuur en voorraden verkrijgbaar zijn van meerdere toeleveranciers en in toereikende hoeveelheden om in de behoefte van Fagron te voorzien. Er worden goede werkrelaties gevormd en onderhouden met de toeleveranciers. Renterisico ↘ Matig/Laag Matig Fagron beoordeelt periodiek de aangehouden mix tussen financiële schulden met een vaste- en variabele rente om het risico op een aanvaardbaar niveau te houden. Fagron ziet erop toe dat in ieder geval een groot deel van haar langlopende rentedragende financiële schulden is gefinancierd op vaste rentebasis. Waar nodig worden derivaten zoals renteswaps gebruikt om leningen met een variabele rente af te dekken. Compliance risico ↗ Matig Matig/Hoog Fagron streeft ernaar in alle rechtsgebieden waar zij actief is te voldoen aan wet- en regelgeving. De Head of Legal and M&A en de Global Quality Manager, zien toe op naleving van wet- en regelgeving in alle rechtsgebieden, terwijl op lokaal niveau medewerkers worden aangesteld om naleving te waarborgen. Diversificatie van activiteiten helpt verder om dit risico te verminderen. Onder dit risico valt ook de niet-naleving van ESG rapportageverplichtingen. Corruptie & omkoping ↗ Matig Matig De gedragscode en het wereldwijde anti-omkopings- en anticorruptiebeleid van Fagron beschrijven het soort gedrag dat de onderneming van al haar medewerkers verwacht. Alle werknemers moeten de Code of Conduct formeel ondertekenen, waarmee ze ermee instemmen de Code na te leven. Alle medewerkers worden uitgenodigd voor een jaarlijkse training om ervoor te zorgen dat als medewerkers bekend zijn met de Code of Conduct en zich ervan bewust blijven. In deze training wordt altijd aandacht besteed aan corruptie en omkoping. Acquisitie en integratie Fagron volgt een actieve acquisitie strategie om de groei te ondersteunen en nieuwe markten te betreden. Er bestaat een risico dat de toekomstige groei van Fagron kan worden beperkt door het mislukken van de afronding of integratie van recente of mogelijke toekomstige acquisities. Door haar M&A team verder uit te breiden in 2023 heeft Fagron het acquisitie- en integratie risico teruggebracht. Fagron volgt een gedisciplineerd en gestructureerd proces bij de overname van bedrijven. Een groep interne en externe professionals zijn betrokken bij elke overname. In 2023 is het M&A team uitgebreid met een M&A integratie specialist. Deze M&A integratie specialist is verantwoordelijk voor het beheer en de uitvoering van het integratieproces na een fusie of overname. De rol van de M&A integratie specialist is van belang om ervoor te zorgen dat de relevante teams soepel en effectief samenwerken, waardoor waarde wordt gecreëerd en de doelstellingen worden bereikt. De integratie specialist is verantwoordelijk voor het opstellen van een integratie strategie, identificatie van synergieën, coördineren en opvolgen van het integratieproces en faciliteren van de communicatie tussen de verschillende teams en opvolging hiervan. Toeleveringsketen Fagron is afhankelijk van derden voor toelevering en productie en staat daarom bloot aan risico’s in de toeleveringsketen. In 2023 zag Fagron een afname van dit risico. Fagron is voor de toelevering van onder andere farmaceutische grondstoffen afhankelijk van derden. Deze afhankelijkheid zorgt voor een risico ten aanzien van kwaliteit, beschikbaarheid en kosten van de in te kopen producten. Met de centralisatie van het inkoopteam de afgelopen jaren en de benoeming van een COO in 2022 heeft Fagron het beheer van haar toeleveringsketen verder geoptimaliseerd. In 2022 werd Fagron nog geconfronteerd met beperkingen in de toeleveringsketen mede als gevolg van de COVID-19 pandemie. In 2023 waren deze beperkingen minder en zijn de omstandigheden in de toeleveringsketen verbeterd. Daarnaast heeft Fagron het risico verminderd door haar leveranciersbasis te optimaliseren door verbetering van de relaties met belangrijke leveranciers en het verkleinen van afhankelijkheid van specifieke leveranciers. De breedte van het assortiment helpt tevens mee het risico te matigen. Dit alles draagt bij aan de verlaging van het risico ten opzichte van vorig jaar. Renterisico Fagron heeft externe bankfinanciering tegen variabele rente, een wijzing in rentevoet kan een significante impact hebben op de cost of debt en daarmee de winstgevendheid van Fagron. Voor het renterisico is er een daling van de waarschijnlijkheid. Vanaf 2022 tot en met het derde kwartaal van 2023 was er onduidelijkheid in de markt over de rentestijgingen voor wat betreft timing en niveau van stijging. De impact van de rentestijgingen is voor Fagron beperkt gebleven door de gevoerde rente hedge strategie. Fagron hanteert een mix van vaste en variabele rente. De stijging van de rentepercentages in 2022 en 2023 heeft een negatieve impact op de financieringslasten van de onderneming. Dit risico is voor 2023, 2024, 2025 en 2026 gedeeltelijk afgedekt door financiële instrumenten met verschillende looptijden. Hierdoor is de impact voor Fagron slechts geleidelijk merkbaar. Voor de nabije toekomst worden geen aanvullende renteverhogingen meer verwacht waardoor het risico voor Fagron is afgenomen. Voor meer toelichting over de beheersmaatregelen en de impact zie het Financiële Jaarverslag 2023. Compliance risico Fagron loopt mogelijk risico op hoge kosten, boetes of andere nadelige gevolgen door niet te voldoen aan wetten, regelgeving en andere beleidslijnen en normen die van toepassing zijn op haar bedrijfsactiviteiten. Voor het compliance risico is er een stijging in impact naar matig/hoog. De faciliteiten en producten van Fagron zijn onderhevig aan regelgeving en farmaceutische normen die regelmatig geauditeerd worden door regelgevende en/of toezichthoudende instellingen. Deze regelgeving is onderhevig aan wijzigingen. In sommige regio’s waar Fagron actief is, zien wij toenemende eisen ten aanzien van de richtlijnen voor en veiligheid van faciliteiten en producten en van de de invulling van deze eisen en regelgeving. Fagron investeert in upgrades van haar faciliteiten en productieprocessen om de hoogste kwaliteitsnormen te kunnen blijven garanderen. Fagron's lokale en globale kwaliteitsteams zien dagelijks toe op de invulling van de standaarden en naleving van richtlijnen. Indien er sprake is van een compliance issue gaan we actief in gesprek met toezichthouders over de invulling van compliance en/of eventuele herstelacties. Fagron biedt een uitgebreid assortiment van producten voor preventieve en curatieve zorg alsmede apparatuur, verpakkingen en benodigdheden voor magistrale bereidingen. De producten van Fagron worden in sommige landen vergoed door overheidsinstanties of verzekeringsmaatschappijen. Door toenemende druk op zorgkosten zien wij meer aandacht voor vergoedingsstelsel in landen. Wijzigingen in vergoedingsmethodiek kunnen een negatieve impact hebben op de omzet en/of marge van producten. Hoewel er per land waar Fagron actief is wijzigingen in het vergoedingensysteem kunnen voorkomen, is Fagron als wereldwijde speler minder gevoelig voor dit risico dan haar concurrenten die veelal slechts in één land actief zijn en dus voor al hun activiteiten geraakt worden in geval van wijzigingen in een vergoedingensysteem. Corruptie & omkoping De groeiende geografische spreiding van Fagron verhoogde het risico op corruptie en omkoping van laag naar matig. Dit heeft te maken met de groei van het bedrijf in bepaalde regio's in combinatie met de uitbreiding als gevolg van overnames. Groei door overnames vergroot het personeelsbestand van Fagron in het algemeen. Na een overname is tijd nodig voor de mensen om zich aan te passen aan de Fagron-standaard en de Code of Conduct training te volgen waarin de Fagron-standaard en het verwachte gedrag van onze medewerkers wordt uitgelegd. Regio's Fagron EMEA Fagron EMEA Ontwikkelingen in 2023 In 2023 zette Fagron EMEA solide resultaten neer, met name als gevolg van de sterke performance in het segment Compounding Services, het doorbelasten van prijsverhogingen in de eerste helft van het jaar en acquisities. Richting het einde van het jaar zagen we de impact van Poolse klanten die anticipeerden op de op handen zijnde wijzigingen van het vergoedingensysteem in 2024, wat impact had op zowel onze omzet als REBITDA. In 2023 hebben we onze voetprint verder uitgebreid met de overname van Wildlife Pharmaceuticals in Zuid-Afrika. Ook kondigden we de overname van Parma Produkt in Hongarije aan, welke begin januari 2024 is afgerond, waarmee we weer een land aan onze EMEA voetprint hebben toegevoegd. In de eerste helft van het jaar zagen we een bevredigende verbetering van onze REBITDA marge geholpen door de operationele voordelen van de Poolse herverpakkingsfaciliteit en het doorberekenen van prijsverhogingen, welke trend in de tweede helft van het jaar werd geneutraliseerd door het wat stillere derde kwartaal en de ontwikkelingen in Polen in het vierde kwartaal. Brands & Essentials De verbeterde productbeschikbaarheid als gevolg van het volledig operationeel worden van de herverpakkingsfaciliteit in Polen, de introductie van nieuwe innovatieve producten en medicijntekorten in sommige markten droegen bij aan omzetgroei in Brands & Essentials, gecompenseerd door de lagere vraag van klanten in het derde kwartaal als gevolg van seizoensinvloeden en de lagere volumes in Polen in het vierde kwartaal. Compounding services De prestaties van ons segment Compounding Services droegen in 2023 aanzienlijk bij aan de resultaten van Fagron EMEA. Dit was het gevolg van de kracht van ons productaanbod, innovatieve productintroducties, de versterking van onze registratiecapaciteiten en medicijntekorten in sommige markten. Met de overname van Wildlife Pharmaceuticals zijn we toegetreden tot de markt van veterinaire bereidingen in Zuid-Afrika. Ook investeerden we in registratie- en exclusieve distributie- en licentierechten voor enkele producten in de Benelux, waarvan we de voordelen verwachten te zien in 2024. Veel landen kampen met geneesmiddelentekorten. Bijdragen in geval van zulke tekorten is onderdeel van ons bedrijfsmodel: we kunnen bepaalde bereidingen maken als de farmaceutische industrie niet aan de vraag kan voldoen en we kunnen ons sterke netwerk inzetten door geneesmiddelen in andere markten in te kopen. Maarten Pouw, Area Leader EMEA: Alle lokale teams in onze gediversifieerde EMEA regio hebben bijgedragen aan het resultaat dat we dit jaar hebben neergezet en ik ben erg trots op wat we samen hebben gerealiseerd. We hebben onze operatie verder verbeterd, ons productaanbod zowel organisch als met de overname van Wildlife Pharmaceuticals verder gediversifieerd en we hebben een nieuw land aan onze voetprint toegevoegd. De sterke groei van Compounding Services laat de toegevoegde waarde van onze versterkte registratiecapaciteiten zien. Het voortzetten van deze route zal onze marktpositionering in de regio verder verstevigen en het mogelijk maken de groeimogelijkheden die de EMEA regio te bieden heeft optimaal te benutten. Innovatie Met de voortdurende focus op innovatie beschikt Fagron over een breed en gediversifieerd productenportfolio waarmee we onze relevantie voor klanten voortdurend blijven vergroten. Hierbij speelt de Fagron Academy een belangrijke rol, omdat we door het rechtstreekse en regelmatige contact met onze klanten goed kunnen inspelen op de behoeften die er in de markt bestaan. Zo hebben we bijvoorbeeld CleodermTM toegevoegd aan onze Fagron Advanced Derma lijn. CleodermTM is een geavanceerde topische behandeling ontworpen om dermatologische zorg te personaliseren en tegemoet te komen aan individuele huidbehoeften. Met de zachte en huidvriendelijke ingrediënten is het zeer geschikt voor de bereiding van preparaten voor de gevoelige huid. Fagron Advanced Derma producten bevatten alleen ingrediënten die maximale veiligheid en huidtolerantie garanderen. De formulering van elke basis is gebaseerd op specifieke huidtypes, zodat patiënten verzekerd zijn van een totaaloplossing voor zowel op recept samengestelde producten op maat als basis huidverzorging. Daarnaast hebben we het Formularium (Formulary) op onze website gelanceerd als onderdeel van de Fagron Academy, dat apothekers en artsen wereldwijd een breed scala aan aangepaste formules biedt gekoppeld aan de indicaties waarvoor ze kunnen worden voorgeschreven. Artsen kunnen indicaties en formules vinden die passen bij de persoonlijke behoeften van de patiënt. Apothekers kunnen aangepaste formules vinden met de bereidingsmethoden. Het Formularium omvat een wetenschappelijk onderbouwde selectie van formules voor gepersonaliseerde medicatie en is gratis beschikbaar voor artsen en apothekers. Operational excellence Ook in 2023 hebben we verdere stappen gezet om onze operational excellence in EMEA te optimaliseren. De afgeronde transitie naar de cGMP herverpakkingsfaciliteit in Polen resulteerde in verbeterde productbeschikbaarheid en serviceniveaus. We gingen ook door met het verbeteren van onze commerciële aanpak en boekten voortgang met het consolideren en optimaliseren van onze inkoopprocessen. Focus in 2024 Fagron EMEA zal blijven streven naar marktleiderschap in alle landen waar we actief zijn en onze diversificatie-strategie verder uitrollen. Met de afronding van de Parma Produkt overname begin januari 2024, kunnen we de Hongaarse markt bedienen met de bestaande producten van Parma Produkt, terwijl we onze Brands producten toevoegen met het vorderen van de integratie. Innovatie en operational excellence blijven belangrijke pijlers voor onze positionering en om onze strategische ambities te realiseren. Fagron EMEA zal ook de registratiecapaciteiten blijven versterken ter bevordering van de groei van ons segment Compounding Services. Europese markt voor gepersonaliseerde medicatie Fagron schat in dat ongeveer 1 tot 1,5% van alle voorschriften in EMEA farmaceutische bereidingen betreft en dat de Europese markt voor farmaceutische bereidingen een omvang heeft circa 3,5 miljard euro. Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services in Europa. Uitgaande van de goederen die in de bereidingsfaciliteiten van Fagron verkocht worden, schat Fagron in dat ongeveer 10 tot 15% van deze markt correspondeert met de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen, de beschikbare markt van Brands & Essentials. Fagron Latijns-Amerika Fagron Latijns-Amerika Ontwikkelingen in 2023 Na de krimp van de Braziliaanse markt in 2022, begonnen we aan het einde van het eerste halfjaar de eerste tekenen te zien van een aantrekkende consumentenvraag. Deze ontwikkeling zette zich voort in de tweede helft van het jaar. Deze positieve ontwikkeling werd gedeeltelijk gecompenseerd door de prijsdruk als gevolg van de aanhoudende concurrentiedruk. Onze Compounding Services activiteiten in Colombia zetten de sterke groei door. Alles bij elkaar genomen, resulteerde dat in omzetgroei in de regio. Als verwacht, werden de REBITDA en de REBITDA marge van de regio geraakt door onze focus op het behoud van ons marktaandeel in het verhoogde concurrentieklimaat, met name in het eerste halfjaar. De afgeronde consolidatie van de distributie en opslag activiteiten en van onze merkenportefeuille in Brazilië, in combinatie met onze state-of-the-art cGMP herverpakkingsfaciliteit in Brazilië, resulteerden in een verbeterd resultaat in de tweede helft van het jaar. Brands & Essentials Brazilië is de grootste markt op het gebied van Brands & Essentials voor Fagron in Latijns-Amerika. Op de markt van farmaceutische grondstoffen voor de ruim 8.000 bereidingsapotheken in Brazilië voert Fagron de merken Fagron, Infinity Pharma, Florien, en Sovitá. Naast farmaceutische grondstoffen, levert Fagron ook verpakkingen, apparatuur en laboratoriumdiensten (Fagron Solutions) en technologie en software (Fagron Tech) aan de bereidingsapotheken in Brazilië. In Mexico richten we ons op het leveren van farmaceutische grondstoffen, en zijn we bezig onze Brands ook daar te introduceren. De omzetontwikkeling van Essentials in de regio reflecteerde de toenemende consumentenvraag. In combinatie met de uitrol van onze operationele efficiëntieprogramma’s en innovatieve productintroducties, versterkte dit onze marktleiderpositie. Het segment Brands liet een solide omzetgroei zien, geholpen door productintroducties, wat het concurrentievoordeel van onze innovatiekracht aantoont. Compounding Services De bereidingsactiviteiten in Colombia, gecentreerd in Chia, maken een relatief klein deel uit van de totale omzet van Latijns-Amerika. Echter, ook dit jaar lieten deze activiteiten een zeer sterke omzetgroei zien, geholpen door het winnen van klanten en toenemende bestellingen van bestaande klanten. Als marktleider ondersteunen we de ontwikkeling van gepersonaliseerde medicatie, vooral in dermatologie, maar ook in kindergeneeskunde en gynaecologie. Innovatie Als onderdeel van onze strategie, focust Fagron op innovatie en productontwikkeling en lanceren we jaarlijks meerdere innovatieve nieuwe producten. Onze innovatiekracht is een belangrijke pijler ter ondersteuning van ons marktleiderschap. Fagron Academy draagt ook bij aan ons innovatievermogen. Met onze Academy ondersteunen we apothekers en dokters met formuleringen en preparatieprotocollen voor het bereiden van gepersonaliseerde medicatie en bieden we trainingen aan. Deze directe contacten met onze klanten zijn een belangrijke bron voor nieuwe innovaties. In 2023 introduceerden we vele producten, waaronder Akkermat gericht op gewichtsverlies, en Cureit, een product gebaseerd op geelwortel (Kurkuma) dat wordt gebruikt voor de behandeling en voorkoming van verschillende stofwisselingsstoornissen. Het in 2022 gelanceerde Phusion ERP software system zette zijn succesvolle uitrol door in 2023 en er worden doorlopend nieuwe toepassingen toegevoegd. Deze software biedt bereidingsapotheken controle over iedere schakel in hun waardeketen. Phusion is een cloud applicatie en wordt gekocht op abonnementsbasis. Operational excellence In 2023 hebben we onze operatie in Latijns-Amerika verder geoptimaliseerd. De samenvoeging van de verschillende distributiecentra in Brazilië naar een centraal modern distributiecentrum in de São Paulo regio begon in 2021. In 2023 hebben we deze consolidatie afgerond. Hiermee is de distributie van de volledige Braziliaanse markt op een locatie gecentraliseerd, waarmee de efficiëntie en productbeschikbaarheid aanzienlijk is verbeterd. In de tweede helft van het jaar hebben we nog enkele kleinere merken samengevoegd in Fagron Solutions, dat verpakkingen, apparatuur, laboratoriumdiensten en training aanbiedt, wat verdere efficiëntie voordelen en cross-selling mogelijkheden oplevert. Na de ‘Fagronizering’ van onze activiteiten in Mexico in 2022, hebben we in 2023 verdere verbeteringen doorgevoerd, waarmee de organisatie is gestroomlijnd en de verkoopaanpak geoptimaliseerd, ter versterking van de positie van Fagron in Mexico. De regio Latijns-Amerika heeft ook geprofiteerd van de optimalisatie van de inkoop en IT diensten op globaal Fagron niveau. Focus in 2024 Als marktleider is focus op kwaliteit en operational excellence essentieel, terwijl we de standaarden voor de markt bepalen met ons ongeëvenaarde, innovatieve productportfolio. Ook in 2024 zal Fagron Latijns-Amerika zich focussen op operationele efficiëntie, de introductie van nieuwe, innovatieve, hoogwaardige producten, het vooruitlopen op ontwikkelingen in regelgeving, het versterken van ons Brands aanbod in Mexico en het verder bevorderen van de ontwikkeling van gepersonaliseerde medicatie in Colombia. Geraldino Neder, Area Leader Fagron latijns-Amerika Na een uitdagend 2022, beïnvloed door de macro-economische ontwikkelingen en toenemende concurrentiedruk, hebben we verbetering gerealiseerd in 2023. Ons streven naar operational excellence om het beste serviceniveau te realiseren, gecombineerd met onze innovatiekracht en focus op kwaliteit, maakte het mogelijk dat we onze leidende positie konden behouden en toont onze veerkracht. Onze markt is concurrerend, maar het is ook een zeer aantrekkelijke markt ondersteund door gunstige lange-termijn trends. Ik ben overtuigd dat we uitstekend gepositioneerd zijn om de kansen die deze markt biedt te grijpen. Latijns-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie Fagron schat in dat de Latijns-Amerikaanse markt voor farmaceutische bereidingen een omvang heeft van circa 2 miljard euro. Rekening houdend met de situatie en prijsstelling in de lokale markt, is de inschatting dat ongeveer 10 tot 15% van deze markt correspondeert met de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen, de beschikbare markt van Brands & Essentials. Fagron Noord-Amerika Fagron Noord-Amerika Ontwikkelingen in 2023 In 2023 versnelde de groei van Fagron Noord-Amerika, gedreven door de bereidingsactiviteiten. Aanhoudende sterke onderliggende vraag, succesvolle integratie van onze acquisities uit 2022 en medicijntekorten waren belangrijke factoren die bijdroegen aan de omzetgroei. Ook de winstgevendheid verbeterde mooi, vooral als gevolg van de vorderende integratie van de Letco en Boston overnames en de verbeterde operationele efficiëntie in de Wichita faciliteit. Brands & Essentials De Verenigde Staten zijn de grootste farmaceutische bereidingsmarkt ter wereld in waarde. Met onze Brands en Essentials activiteiten in Noord-Amerika bedienen we openbare en ziekenhuisapotheken, inclusief 503A en 503B faciliteiten, klinieken en de industrie met ons brede productaanbod aan grondstoffen, verpakkingen, benodigdheden, apparatuur en Brands. Als onderdeel van de versnelde integratie van Letco zijn nu alle herverpakkingsactiviteiten geconcentreerd in onze cGMP herverpakkingsfaciliteit in Decatur, Alabama. Ook de verkooporganisatie, systemen en het productaanbod zijn geharmoniseerd, resulterend in een verbeterend resultaat gedurende het jaar. Aan het einde van het derde kwartaal heeft de FDA onze Decatur faciliteit geïnspecteerd, wat heeft geresulteerd in een observatie. We werken aan een bevredigende afronding van deze inspectie. In de tweede helft van het jaar hebben we de sluiting van onze St. Paul faciliteit aangekondigd en de investering in een nieuwe cGMP herverpakkingsfaciliteit in Decatur, om verdere groei mogelijk te maken en de operational excellence te versterken. Deze nieuwe faciliteit maakt het mogelijk om marktleider te worden. Compounding Services De activiteiten van Fagron Compounding Services in Noord-Amerika kunnen worden onderverdeeld in Fagron Sterile Services, dat steriele bereidingen in batches maakt voor ziekenhuizen, en AnazaoHealth, dat zowel niet-steriele als steriele bereidingen maakt voor klinieken en artsen, zowel op voorschrift als in grotere batches. AnazaoHealth is een gespecialiseerde bereidingsapotheek die zich richt op wellness, pijnbestrijding en nucleaire medicatie. Andrew Pulido, Area Leader Fagron Noord-Amerika: Ik ben erg trots op het uitstekende werk dat ons team dit jaar heeft geleverd: sterke vooruitgang geboekt bij de integratie van de overnames van vorig jaar, verkooprecords gebroken en bijgedragen aan het aanpakken van de toenemende medicijntekorten. Tegelijkertijd bleven we ons richten op kwaliteit, verhoogden we de operationele efficiëntie en startten we investeringen in de uitbreiding van twee van onze faciliteiten. In een sector die onderhevig is aan steeds strengere regelgeving is het niet gemakkelijk om deze vooruitgang te boeken. In het komende jaar zullen we ons blijven richten op het versterken van onze marktpositie in de regio, waarbij kwaliteit onze eerste prioriteit blijft, gebruikmakend van de kracht van ons bedrijfsmodel en de onderliggende trends. Ik kijk ernaar uit om samen met ons geweldige team te werken aan het bereiken van marktleiderschap. Fagron Sterile Services (FSS) FSS heeft bereidingsfaciliteiten in Wichita, Kansas en Boston, Massachusetts, die voldoen aan artikel 503B van de Federal Food, Drug and Cosmetic Act (FD&C Act) en in grotere batches mag bereiden. De 503B bereidingsfaciliteiten in Wichita en Boston zijn ingericht naar de hoogst mogelijke kwaliteitsnormen en voldoen aan de strenge wet- en regelgeving. Beide faciliteiten staan onder toezicht van de FDA en zijn recent door de FDA geïnspecteerd en deze inspecties zijn naar tevredenheid afgerond. Vanuit Wichita mag naar alle staten van de Verenigde Staten worden geleverd. Op jaareinde kon vanuit de Boston faciliteit aan 39 staten worden beleverd en waren licentieaanvragen voor de overige staten aanhangig. In 2023 bleef de vraag naar uitbesteding van steriele bereidingen hoog, aangezien toenemende regelgeving en de focus op efficiëntie ziekenhuizen bleef doen bewegen naar uitbesteding. Met onze focus op kwaliteit, service voor klanten en innovatie en ondersteund door de capaciteitsuitbreiding als gevolg van de overname van de Boston faciliteit, versterkte FSS Noord-Amerika haar marktaandeel verder en werd ze nummer 2 in de markt voor steriele uitbesteding voor ziekenhuizen. De integratie van Boston vorderde goed gedurende het jaar, resulterend in een verkoopteam, een geconsolideerd productaanbod en geharmoniseerde systemen voor FSS. Terwijl het aantal licenties voor de Boston faciliteit toenam, werd zoals verwacht het breakeven punt gerealiseerd in het vierde kwartaal. Het groeiend aantal bestellingen van bestaande klanten, het winnen van nieuwe klanten, verder geholpen door medicijntekorten vertaalden zich in record groei. AnazaoHealth AnazaoHealth heeft bereidingsfaciliteiten in Las Vegas, Nevada en Tampa, Florida. De faciliteit in Tampa voldoet aan Section 503A van de FD&C Act, wat betekent dat het individuele bereidingen maakt op basis van voorschriften. De faciliteit in Las Vegas is een 503B bereidingsfaciliteit voor steriele bereidingen in batches. Hoewel beide faciliteiten onder toezicht staan van de FDA, wordt het toezicht op 503A bereidingsfaciliteiten in hoofdzaak uitgeoefend door de Boards of Pharmacies van de staten waar producten worden geleverd (in het geval van AnazaoHealth in alle staten). De bereidingsfaciliteit in Las Vegas is in juli 2022 door de FDA geïnspecteerd waar vijf bevindingen uit naar voren zijn gekomen. Hierover zijn we in regelmatig overleg met de FDA en we verwachten deze inspectie naar tevredenheid af te ronden. Het groeiend aantal bestellingen van bestaande klanten, het winnen van nieuwe klanten, en nieuwe productintroducties droegen bij aan de sterke omzetgroei, verder geholpen door medicijntekorten, vooral gedreven door vraag naar GLP-1 gerelateerde producten. Fagron verwacht een rol te kunnen spelen in de consolidatietrend in deze sterk gefragmenteerde markt terwijl de regelgeving toeneemt. De aangekondigde investering in de Tampa faciliteit is hier een belangrijke stap in, wat verdere groei en versterking van de operational excellence mogelijk maakt. De nieuwe faciliteit staat gepland om in 2024 in operatie te worden genomen. Innovatie Het introduceren van innovatieve producten zijn belangrijk voor het versterken van onze marktpositionering. Ook in 2023 hebben we nieuwe SKU’s en producten geïntroduceerd in onze segmenten in Noord-Amerika, om ons productaanbod te optimaliseren, zoals Amino Multiplex PF, Fentanyl – Bupivacaine infuuszakken en Hydromorphone infuuszakken. Operational excellence We hebben meerdere stappen gezet om onze operationele efficiëntie te verhogen, zoals het insourcen van testen en het introduceren van sneltesten, vergroten van batchgroottes en het harmoniseren van IT-systemen. Dit is een continu proces waar we van verwachten voordelen te blijven zien naar de toekomst toe. In 2024 verwachten we hierin een verdere belangrijke stap te zetten met automatisering van de visuele inspectie in onze Wichita faciliteit. Met de capaciteitsuitbreiding als gevolg van de overname van de faciliteit in Boston en de investeringen in de capaciteitsuitbreidingen van onze herverpakkingsfaciliteit in Decatur en onze 503A faciliteit in Tampa, is Fagron Noord-Amerika goed voorbereid om haar positionering in de markt verder te versterken en uiteindelijk marktleiderschap te realiseren in al haar activiteiten. Focus in 2024 Fagron verwacht dat de vraag naar haar producten in zowel Brands en Essentials als in Compounding Services op een hoog niveau zal blijven, ondersteund door toenemende regelgeving en geneesmiddelentekorten. De investeringen in capaciteitsuitbreiding, gecombineerd met de verdere uitrol van operational excellence programma’s, onze focus op kwaliteit, klantenservice en innovatieve productportfolio zullen bijdragen aan de versterking van onze marktpositionering in onze activiteiten. Daarmee is Fagron Noord-Amerika uitstekend gepositioneerd om te profiteren van de kansen die deze groeiende markt biedt. Noord-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie Fagron schat dat ongeveer 1 tot 1,5% van alle voorschriften in Noord-Amerika farmaceutische bereidingen betreft en dat de Noord-Amerikaanse markt voor farmaceutische bereidingen zo’n 5 miljard euro waard is. Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services in Noord-Amerika. Uitgaande van de kosten van goederen die in de bereidingsfaciliteiten van Fagron verkocht worden, is de inschatting dat ongeveer 10 tot 15% van deze markt de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen betrof. Duurzaamheidsverklaring Fagron's duurzaamheidsreis Het bijdragen aan de maatschappij is de kernactiviteit van Fagron, middels het toegankelijk maken van gezondheidszorg voor meer patiënten door het personaliseren van medicatie. Bouwen aan een toekomstbestendige organisatie met een duidelijke focus op duurzaamheid is een van onze strategische pijlers. Historisch gezien heeft Fagron altijd aandacht besteed aan ESG of duurzaamheid. Een meer gestructureerde aanpak, met een ambitieuze ESG-strategie, startte rond het moment in augustus 2019 dat Fagron een kredietfaciliteit afsloot waarvan de renteopslag gekoppeld is aan de voortgang van onze doelstellingen op het gebied van broeikasgasemissiereductie. Aanvankelijk werkte Fagron met externe adviseurs, maar in 2020 heeft Fagron een interne, gespecialiseerde wereldwijde ESG consultant in dienst genomen. In dat jaar begonnen we onze duurzaamheidsreis met het vaststellen van een ambitieuze, maar realistische ESG-strategie op basis van de input van onze klanten, medewerkers en aandeelhouders. Onze ESG-strategie was gebaseerd op een materialiteitsbeoordeling voor 2020 en omvatte doelstellingen voor vijf ESG-categorieën: lage impact op het milieu, zorg voor onze mensen, ketenverantwoordelijkheid, giving back en goed bestuur. In ons jaarverslag over 2020 zijn we begonnen met het rapporteren over de voortgang op iedere ESG-doelstelling per categorie. Terwijl we sinds 2020 voortdurend vooruitgang boeken met onze doelstellingen, dagen we onszelf uit door onze strategie en doelstellingen ambitieus te houden. Na een eerste evaluatie in 2021 hebben we onze ESG-strategie in 2022 bijgewerkt en in september 2022 hebben we wetenschappelijk onderbouwde emissiereductiedoelstellingen voor de nabije toekomst ingediend voor validatie door het Science Based Target initiative (SBTi). Deze emissiereductiedoelstellingen hebben betrekking op scope 1, 2 en 3 emissies in overeenstemming met de criteria van het SBTi om de doelstellingen van het akkoord van Parijs te halen om de opwarming van de aarde te beperken tot 1,5°C. Het SBTi heeft onze wetenschappelijk onderbouwde doelen in oktober 2023 goedgekeurd. Onze inzet voor duurzaamheid blijkt verder uit onze voortdurende informatievoorziening over de voortgang en relevante ontwikkelingen op onze ESG-website en onze proactieve rapportage conform openbaarmakingsverplichtingen op het gebied van duurzaamheid, soms zelfs voordat deze van kracht worden. Zo bevatte ons jaarverslag over 2022 een ESRS-index op basis van het concept van het ESRS (versie november 2022), twee jaar voordat we verplicht waren om te voldoen aan de CSRD. Daarnaast hebben we twee extra ESG-teamleden aangenomen, een ESG data-analist en een ESG-specialist EMEA, ter versterking van onze strategische pijler om een toekomst bestendige organisatie te bouwen met een duidelijke focus op duurzaamheid. We zijn er zeer trots op dat onze inzet en inspanningen worden erkend door onze interne en externe stakeholders. In 2022, bij de lancering van de AEX ESG-index van Euronext Amsterdam, was het Fagron-aandeel een van de 25 geselecteerde aandelen die de index vormden en in 2023 werden we opnieuw onderscheiden door bij de introductie geselecteerd te worden voor de BEL ESG-index van Euronext Brussel. In deze Duurzaamheidsverklaring beschrijven we onze huidige ESG-strategie en doelstellingen, breiden we onze informatievoorziening over de CSRD verder uit vooruitlopend op de inwerkingtreding in 2024, en rapporteren we over de voortgang die we in 2023 hebben geboekt met onze verschillende ESG-doelstellingen. We geven ook aan waar we ruimte zien voor verdere verbetering. In 2024 zullen we onze ESG-strategie bijwerken, rekening houdend met de uitkomst van onze dubbele materialiteitsbeoordeling en de feedback van beleggers die we tijdens dat proces hebben ontvangen, onze doelen bijstellen, werken aan een transitieplan voor klimaatverandering, onze dialoog met onze stakeholders over duurzaamheidsthema's voortzetten en nog veel meer. Algemene informatie Rapportering over ESG Van toepassing zijnde wetgeving Fagron's ESG-strategie (Environmental, Social, Governance), ESG-beleid en ESG-rapportage voldoen aan zowel nationale als internationale wet- en regelgeving. Fagron rapporteert over niet-financiële informatie in overeenstemming met de EU-richtlijn (2014/95) en de daaruit volgende nationale wetgeving in België. Ter voorbereiding op de inwerkingtreding van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (Richtlijn 2022/2464), waaraan we voor het eerst moeten voldoen bij de verslaglegging over het boekjaar 2024, rapporteren we uitgebreid over ESG-onderwerpen. In de ESRS-index vermelden we aan welke CSRD-vereisten, zoals beschreven in de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) (Gedelegeerde Verordening 2023/2772), we al voldoen en aan welke nog niet. Afbakening van ESG-rapportage De rapportage in dit hoofdstuk en de ESRS-index zijn van toepassing op alle bedrijven binnen de Fagron Groep zoals vermeld in de geconsolideerde jaarrekening op pagina . Uitzonderingen zijn alleen van toepassing op de milieu-indicatoren, waarvan de afbakening gedetailleerd wordt beschreven vanaf pagina . Er is geen materiële informatie weggelaten. Voor elk materieel onderwerp geven we aan of de gepresenteerde informatie naast op de bedrijven in de Fagron Groep ook van toepassing is op Fagron's waardeketen. Schattingen van data in de waardeketen en andere datapunten met meetonzekerheid Fagron rapporteert over de volgende indicatoren, waarvoor informatie werd verkregen uit de waardeketen: Klimaatverandering: Scope 2-emissies (zie pagina ) Klimaatverandering: Scope 3-emissies (zie pagina ) Klimaatverandering: Leveranciers met op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen (zie pagina ) Energiegebruik: Elektriciteit en warmte uit fossiele of hernieuwbare bronnen (zie pagina ) Werkgerelateerde sterfgevallen van mensen in de waardeketen op Fagron (zie pagina ) Ondertekening van de Business Partner Code of Conduct (zie pagina ) Product recalls (zie pagina ) Van deze datapunten bevat alleen de informatie over klimaatverandering en energiegebruik een mate van onzekerheid. Daarnaast hebben ook de volgende gerapporteerde datapunten een bepaalde mate van onzekerheid: Aantal gevallen van werkgerelateerd letsel (zie pagina ) Aantal geleverde bereidingen (zie pagina ). We beschrijven de gemaakte schattingen en de resulterende nauwkeurigheid, evenals geplande acties om de nauwkeurigheid in de toekomst te verbeteren, samen met de indicator. Wijzigingen en rapportagefouten Op basis van onze materialiteitsanalyse hebben we besloten om niet meer te rapporteren over NOX-emissies (zie Gebruik van chemicaliën & vervuiling voor meer informatie). Alle andere ESG-indicatoren waarover in 2022 werd gerapporteerd, zijn opgenomen in deze duurzaamheidsverklaring. We hebben extra indicatoren toegevoegd op basis van de uitkomst van onze dubbele materialiteitsanalyse. De volgende indicatoren zijn herzien in vergelijking met de informatie uit de 2022 rapportage: Klimaatverandering: 2021 scope 1, scope 2 en scope 3 emissies van zakenreizen. We hebben een update uitgevoerd op basis van nieuwe beschikbare emissiefactoren voor scope 2, ook zijn er een aantal kleine fouten gecorrigeerd. Verder hebben we de methode aangepast die we gebruiken om de market-based emissiefactor voor elektrische auto's in 2021 in te schatten, zodat de cijfers vergelijkbaar zijn met de gegevens voor 2023. Energiegebruik: Een aantal kleine fouten is gecorrigeerd en de cijfers voor energieverbruik voor 2021 zijn herzien. Een beschrijving van de exacte wijzigingen, en een toelichting op de correcties of verschillen met gegevens die in 2022 zijn gerapporteerd, is te vinden bij de gewijzigde indicatoren. Opname door middel van referentie Om de leesbaarheid van onze ESG-informatie te vergroten en dubbele informatie te voorkomen, hebben we een informatiekader opgenomen in elke van de vier hoofdstukken van de duurzaamheidsverklaring waarin we verwijzen naar informatie in andere delen van het jaarverslag. Informatie opgenomen door verwijzing De volgende informatie is te vinden in een ander deel van dit jaarverslag en is door verwijzing opgenomen in de Duurzaamheidsverklaring: Onze waardeketen Fagron Strategie Samenstelling van de Raad van Bestuur Deskundigheid en vaardigheden in de Raad van Bestuur Diversiteit in de Raad van Bestuur Remuneratieverslag en -beleid ESRS-index De volgende informatie is te vinden in een ander deel van deze duurzaamheidsverklaring en is door middel van verwijzing opgenomen in het hoofdstuk "Algemene informatie": Afbakening van de rapportage voor materiële onderwerpen in de ESG-categorie "Lage milieu-impact" Afbakening van rapportage voor materiële onderwerpen in de ESG-categorie "Zorg voor onze mensen" Afbakening van de rapportage voor materiële onderwerpen in de ESG-categorie "Ketenverantwoordelijkheid" Afbakening van rapportage voor materiële onderwerpen in de ESG-categorie "Giving back". Afbakening van de rapportage voor materiële onderwerpen in de ESG-categorie "Goed bestuur". Zie voor de exacte locatie van elke toelichting en indicator de ESRS Index. Management van ESG Management van bestaand ESG-strategie en -beleid De Raad van Bestuur bepaalt Fagron’s ESG-strategie en past deze waar nodig aan (zie volgende paragraaf). Zij is ook eindverantwoordelijk voor de implementatie van de vastgestelde ESG-strategie en het ESG-beleid. De Raad van Bestuur heeft de CFO aangesteld om hier namens de Raad van Bestuur toezicht op te houden. Om de implementatie van het ESG-beleid en de ESG-strategie van Fagron te volgen, bespreekt de Raad van Bestuur tijdens elke vergadering de voortgang. Het uitvoerend managementteam bespreekt ook regelmatig de voortgang van het ESG-beleid en de ESG-strategie. Het uitvoerend managementteam en de Raad van Bestuur reflecteren op de behaalde ESG-resultaten, aanpassing van het ESG-beleid op basis van de jaarlijkse evaluatie en ESG als onderdeel van de algehele strategie en het jaarlijkse budget van Fagron. Fagron heeft een ESG-team dat bestaat uit de CFO, de Global Investor Relations Manager, de Global ESG Officer, de ESG Data Analyst en de EMEA ESG Specialist. De EMEA ESG Specialist is aangesteld in het tweede kwartaal van 2023 om de implementatie van ESG-beleid in de EMEA-regio verder te verbeteren. Het team bespreekt elke maand belangrijke ESG-ontwikkelingen en de uitrol van ESG-beleid en -strategie. De verantwoordelijkheid voor het dagelijks management verschilt per Fagron ESG-categorie of -onderwerp: Lage milieu-impact: Global ESG Officer; voor gezondheids- en veiligheidsimplicaties van vervuiling, chemicaliën en afval samen met de COO Zorg voor onze mensen: Global HR Director en Global ESG Officer; voor gezondheid en veiligheid van werknemers in nauwe samenwerking met de COO Ketenverantwoordelijkheid: COO en Global ESG Officer Giving back: COO en Global ESG Officer Goed bestuur: Head of Legal and M&A (naleving van wet- en regelgeving), Global HR Director (corruptie en omkoping, grievance mechanism en bestuurdersbeloningen) en Global ESG Officer. Aangezien de lokale bedrijven een belangrijke rol spelen bij de implementatie van het ESG-beleid en Fagron's ESG-strategie, is er regelmatig contact tussen het ESG-team, degenen die verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse activiteiten binnen een ESG-categorie, en de locatiemanagers. Aanscherpen en aanpassen van Fagon's ESG-strategie en ESG-beleid De Raad van Bestuur is uiteindelijk verantwoordelijk voor het overzien van ESG-impact, -risico's en -kansen en om ervoor te zorgen dat deze voldoende tot uiting komen in de ESG-strategie en het ESG-beleid van Fagron. De CFO adviseert de Raad van Bestuur hierover. De aanscherping en aanpassing van Fagron's ESG-beleid vindt plaats door een jaarlijkse beleidsevaluatie per materieel onderwerp en door een evaluatie van de materiële onderwerpen in de materialiteitsanalyse om de twee jaar. Het ESG-team heeft in 2021 een eerste evaluatie uitgevoerd. Als onderdeel van deze evaluatie heeft Fagron met aandeelhouders en de financiële markt gesproken over ESG en evaluatiegesprekken gehouden met degenen die intern verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse gang van zaken per categorie (bijvoorbeeld de Global HR Director voor de categorie Zorg voor onze mensen). In 2023 hebben we een materialiteitsanalyse uitgevoerd in plaats van een evaluatie van het huidige ESG-beleid. Deze materialiteitsanalyse zal als input dienen voor het bijwerken van de ESG-strategie in 2024. ESG due diligence De OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen (OESO-richtlijnen) geven multinationals richtlijnen voor due diligence, d.w.z. processen om werkelijke en potentiële negatieve gevolgen voor mens en milieu te identificeren, te voorkomen en te beperken. Dit omvat feitelijke of potentiële negatieve impact als gevolg van de activiteiten van een bedrijf of in de upstream- of downstreamwaardeketen. Fagron zet zich in om de negatieve invloed op mens en milieu te verminderen en de positieve invloed te vergroten. Fagron heeft geen geformaliseerd due diligence-proces met betrekking tot ESG-onderwerpen, maar de activiteiten zoals beschreven in dit jaarverslag zijn gekoppeld aan de kernelementen van due diligence. Kernelementen van due diligence Deel van jaarverslag Due diligence verankeren in bestuur, strategie en bedrijfsmodel Over Fagron en Management van ESG Stakeholder dialoog Stakeholder dialoog Identificeren en beoordelen van negatieve gevolgen Materialiteitsanalyse Acties ondernemen om negatieve gevolgen aan te pakken “Acties” zoals gerapporteerd voor elk materieel onderwerp Opvolgen van effectiviteit van acties “Results” zoals gerapporteerd voor elk materieel onderwerp Stakeholder dialoog Fagron's stakeholders Stakeholders die belang hebben bij de ESG-resultaten van Fagron kunnen worden onderverdeeld in stakeholders waar Fagron een directe impact op kan hebben en gebruikers van ESG-informatie: Fagron heeft waarschijnlijk een daadwerkelijke of potentiële impact op werknemers en andere mensen die voor Fagron werken (Onze mensen), leveranciers en toeleveranciers, en klanten/eindgebruikers. Daarnaast heeft Fagron invloed op het milieu, dus het milieu kan ook als stakeholder worden beschouwd. Aangezien Fagron geen materiële impact heeft op lokale gemeenschappen, beschouwen we lokale gemeenschappen niet als belangrijke stakeholdergroep. Belangrijke gebruikers van de ESG-informatie van Fagron zijn primaire gebruikers van financiële verslaglegging, waaronder bestaande en potentiële aandeelhouders, financiële instellingen en klanten. Er zijn momenteel geen andere gebruikers van ESG-informatie die regelmatig contact opnemen met Fagron over ESG. Deze stakeholders kunnen ook een potentiële of daadwerkelijke invloed hebben op de financiële waarde van Fagron. Daarnaast kan ook de externe stakeholdergroep wetgevers/autoriteiten invloed hebben op Fagron. Dialoog met onze mensen Fagron staat in dialoog met haar medewerkers via de Global Employee Survey. Het doel van het Global Employee Survey is om inzicht te krijgen in de eisen en behoeften van onze mensen, om prioriteiten te stellen en adequaat te reageren op de eisen en feedback van onze mensen. De survey wordt elke twee jaar uitgevoerd en bevat vragen over de ESG onderwerpen “Compensatie & secundaire arbeidsvoorwaarden”, “Diversiteit & inclusie”, “Werknemersbetrokkenheid”, “Grievance mechanism voor werknemers”, “Gezondheid & veiligheid”, “Training & ontwikkeling”, en “Werkuren”. Daarnaast kunnen werknemers aangeven hoe zij het vinden om bij Fagron te werken. Op basis van de enquêteresultaten ontwikkelt Fagron een actieplan met aandachtsgebieden om aan te werken. De resultaten van het onderzoek en de voorgestelde actieplannen worden gepresenteerd aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur geeft feedback en keurt, na consensus over de plannen, de actieplannen goed. Voor meer informatie over de resultaten van het meest recente onderzoek en de ontwikkelde actieplannen, zie Werknemersbetrokkenheid. In de daaropvolgende Global Employee Survey wordt werknemers altijd gevraagd of er genoeg is gedaan met hun feedback. In de laatste Global Employee Survey was 51% van de werknemers tevreden met de geboekte vooruitgang en 18% was van mening dat Fagron zich nog verder kon verbeteren. De andere werknemers waren niet expliciet tevreden met de vooruitgang en vonden het ook niet nodig dat Fagron zich verder zou verbeteren. Fagron praat niet specifiek met niet-werknemers in haar eigen personeelsbestand over ESG-onderwerpen en richt zich ook niet op specifieke werknemersgroepen. Omdat het aantal niet-werknemers klein is ten opzichte van het aantal werknemers (zie Zorg voor onze mensen) en de belangen van beide groepen vergelijkbaar zijn, geloven we niet dat we vitale informatie missen. Dialoog met leveranciers en werknemers in de toeleveringsketen Fagron staat in contact met zijn directe (Tier 1) leveranciers en als onderdeel van onze due diligence van de toeleveringsketen vragen we leveranciers om onze Fagron Business Partner Code of Conduct te tekenen. Tijdens onze samenwerking met leveranciers wordt een leverancier gevraagd een ESG-vragenlijst in te vullen, zodat we meer te weten komen over de ESG-praktijken van onze directe leveranciers. Deze vragenlijst bevat vragen over klimaatverandering, mensenrechten en arbeidsrechten, vervuiling en due diligence verderop in de toeleveringsketen. In deze vragenlijst wordt niet gevraagd naar een eventuele negatieve impact die Fagron heeft op onze leveranciers of werknemers in de toeleveringsketen. Omdat Fagron pas sinds de tweede helft van 2023 een aanzienlijk aantal leveranciers vraagt om onze ESG-vragenlijst in te vullen, zijn er nog niet voldoende resultaten beschikbaar. De ESG-vragenlijst zal in 2024 worden bijgewerkt door een werkgroep bestaande uit onze COO, leden van ons Purchasing- en Sourcing Management (PSM) team en Fagon's ESG-team. Voor het bijwerken van de ESG-vragenlijst voor de toeleveringsketen in 2024 zal Fagron overwegen de vragenlijst aan te passen om betere informatie te krijgen over de mogelijke negatieve impact die Fagron kan hebben op leveranciers en werknemers in de toeleveringsketen. We zullen ook de toegevoegde waarde overwegen van het opnemen van specifieke vragen over kwetsbare groepen werknemers in de toeleveringsketen (bijv. vrouwelijke werknemers). Op dit moment heeft Fagron geen gestructureerde aanpak voor directe dialoog met werknemers in de waardeketen, en er zijn ook geen plannen om dit te doen. Dialoog met klanten/eindgebruikers Aangezien Fagron over het algemeen niet rechtstreeks aan eindgebruikers (patiënten) verkoopt, hebben we alleen een indirecte invloed op eindgebruikers via onze klanten. We gaan ervan uit dat onze klanten het belang van de eindgebruikers van onze producten in overweging nemen wanneer ze met ons communiceren. Er is momenteel geen gestructureerde dialoog met klanten over mogelijke negatieve impacts. Fagron voert geen klanttevredenheidsonderzoek uit op Fagron Groepsniveau, maar we overwegen dit in de nabije toekomst wel te doen. Dialoog met onze aandeelhouders Als onderdeel van onze dubbele materialiteitsanalyse hebben we tussen half juni en half juli 2023 contact opgenomen met aandeelhouders die meer dan 50% van ons uitstaande kapitaal1 vertegenwoordigen. Het doel van de gesprekken met aandeelhouders was om te begrijpen welke ESG-onderwerpen onze aandeelhouders belangrijk genoeg vinden om niet in een bedrijf te investeren of te desinvesteren, om over te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen of om op een andere manier informatie over op te vragen. De volgende vragen werden besproken tijdens de gesprekken met aandeelhouders: Heeft uw organisatie uitsluitingscriteria voor beleggen in specifieke markten/producttypen die gerelateerd zijn aan ESG? En zo ja, welke? Beschikt uw organisatie over uitsluitingscriteria met betrekking tot ESG-resultaten (bijv. in termen van een ESG-rating)? En zo ja, wat zijn deze? Is er een ESG-gerelateerde indicator op basis waarvan uw organisatie aandelen Fagron zou moeten verkopen? En zo ja, welke? En past u een grenswaarde toe? Heeft uw organisatie ESG-gerelateerde stemrichtlijnen/standpunten voor aandeelhoudersvergaderingen? En zo ja, welke? Gaat uw organisatie actief in dialoog met de bedrijven waarin u investeert op het gebied van ESG? Zo ja, wat zijn de belangrijkste onderwerpen? Gebaseerd op beschikbare informatie per mei 2023. Dialoog met andere stakeholders Fagron heeft geen dialoog gevoerd met stakeholders die we niet als key stakeholdergroep beschouwen, waaronder lokale gemeenschappen. Fagron is ook niet van plan dit in de nabije toekomst te doen. Fagron heeft niet gesproken met kredietverstrekkers, omdat het grootste deel van het uitstaande bedrag van de huidige kredietfaciliteit pas in 2026 vervalt. We verwachten deze groep stakeholders in toekomstige materialiteitsanalyses wel op te nemen. Fagron overweegt een directe dialoog aan te gaan met wetgevers/autoriteiten, maar heeft dit niet gedaan voor deze materialiteitsanalyse. Materialiteitsanalyse In 2023 heeft Fagron een dubbele materialiteitsanalyse uitgevoerd in overeenstemming met de vereisten van de CSRD. Een dubbele materialiteitsanalyse betekent dat een onderwerp materieel kan zijn vanuit een financieel perspectief (financiële materialiteit) of een impactperspectief (impactmaterialiteit). Een ESG-onderwerp is materieel volgens de CSRD als het voldoet aan de criteria voor financiële materialiteit, impactmaterialiteit, of beide. De Raad van Bestuur heeft de materialiteitsanalyse die in 2023 is uitgevoerd goedgekeurd, onder voorbehoud van controle door de commissaris. Fagron heeft de ambitie om elke twee á drie jaar een materialiteitsanalyse in te voeren, wat betekent dat de volgende analyse gepland staat voor 2025 of 2026. Fagron heeft de volgende stappen genomen in haar materialiteitsanalyse: Identificeren van potentiële materiële onderwerpen Identificeren van stakeholders Beoordelen van financiële materialiteit Beoordelen van impactmaterialiteit per stakeholdergroep Weergeven van materialiteitsanalyse in een matrix Identificeren van potentiële materiële onderwerpen Fagron heeft een longlist opgesteld van potentiële materiële onderwerpen door alle onderwerpen die zijn opgenomen in het ESRS te combineren met informatie van de MSCI Industry Materiality Map, SASB Materiality Finder en de onderwerpen die Sustainalytics heeft geïdentificeerd als materieel voor Fagron. Daarnaast is er hoogover een cross-check uitgevoerd met de beschikbare materialiteitsanalyses van beursgenoteerde bedrijven in de gezondheidszorg uit België of Nederland. Alle onderwerpen die in onze vorige materialiteitsanalyse waren opgenomen, zijn ook opgenomen in de longlist. Identificeren van potentiële stakeholders Een beschrijving van onze stakeholders is te vinden onder stakeholder dialoog. De geïdentificeerde ESG-onderwerpen zijn gegroepeerd in wat we Fagron ESG-onderwerpen noemen en vervolgens verdeeld over de potentiële stakeholdergroepen. Deze verdeling vormt de basis voor de impactmaterialiteitsanalyse per potentiële stakeholdergroep. Stakeholdergroep Fagron ESG-onderwerpen Werknemers Vergoeding en arbeidsvoorwaarden, Diversiteit & inclusie, Werknemersbetrokkenheid, Grievance mechanism voor eigen werknemers, Gezondheid en veiligheid, Mensenrechten & arbeidsrechten, Baanzekerheid, Training & ontwikkeling, Arbeidstijden. Eindgebruikers Toegang tot gezondheidszorg, Ethisch verkoopbeleid, Lobbyen & politieke betrokkenheid, Privacy van eindgebruikers, Productkwaliteit en -veiligheid, Duurzame producten Werknemers in de waardeketen Mensenrechten & arbeidsrechten, Betaalbeleid, Arbeidsomstandigheden Gemeenschappen waarin we actief zijn Corruptie & omkoping, Gebruik van chemicaliën & vervuiling, Rechten van gemeenschappen, Grondstofgebruik, Eerlijk belastingbeleid, Afval, Watergebruik Wereld in het algemeen/milieu Dierenwelzijn, Biodiversiteit, Naleving van wet- en regelgeving (algemeen), Klimaatverandering, Energiegebruik, Bestuurdersbeloningen Beoordelen van financiële materialiteit Een ESG-onderwerp kan vanuit twee perspectieven financieel materieel zijn: Als een ESG-onderwerp risico's of kansen genereert die een wezenlijke invloed hebben of waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat ze een wezenlijk effect op de ontwikkeling, de financiële positie of resultaten, de kasstroom, de toegang tot financiering of de kapitaalkosten van Fagron zullen hebben. Als informatie over het ESG-onderwerp belangrijk is voor gebruikers van financiële rapportages. Aandeelhouders en kredietverstrekkers kunnen deze informatie bijvoorbeeld gebruiken om beslissingen te nemen met betrekking tot het verstrekken van financiële middelen aan Fagron. Omdat Fagron in 2022 al een risicobeoordeling heeft uitgevoerd, hebben we de gegevens uit die risicobeoordeling gebruikt als input voor onze materialiteitsanalyse. De meeste van onze ESG-onderwerpen zijn expliciet besproken in deze beoordeling, hetzij als een risico of als een factor die bijdraagt aan een risico, met uitzondering van energiegebruik en duurzame producten die werden besproken in termen van kansen. De tabel toont het risico zoals gedefinieerd in de risicobeoordeling, evenals de risicobeoordeling (beoordeeld als Laag, Matig of Hoog). Zie voor meer informatie over de risicobeoordeling Risicobeheer. In 2023 hebben we aandeelhouders benaderd als onderdeel van de materialiteitsanalyse (zie Dialoog met onze aandeelhouders). We hebben ook gekeken naar de ESG-indicatoren die momenteel zijn opgenomen in onze kredietfaciliteit. We hebben geen weging toegepast, wat betekent dat een onderwerp als een Hoge materialiteit krijgt toegekend als het als zodanig is beoordeeld in de risicobeoordeling, door onze aandeelhouders of als onderdeel van onze huidige kredietfaciliteit. In onze materialiteitsmatrix zijn de resultaten van de financiële materialiteitsanalyse te vinden op de as “Potentiële of werkelijke impact op de waarde van Fagron”. Fagron ESG-onderwerpen Risico in risicobeoordeling Risicobeoordeling Dialoog met aandeelhouders Klimaatverandering, gezondheid en veiligheid (werknemers) Gezondheids-, veiligheids- en milieu-incidenten Matig Hoog Gebruik van chemicaliën en vervuiling Reputatierisico Laag1 Hoog Energiegebruik - Matig Matig Afval, gezondheid & veiligheid (werknemers in de waardeketen) Reputatierisico Low1 Matig Vergoedingen en arbeidsvoorwaarden Menselijk kapitaalrisico Matig2 Matig Diversiteit & inclusie Menselijk kapitaalrisico Laag2 Hoog Werknemersbetrokkenheid Menselijk kapitaalrisico Hoog2 Matig Mensenrechten & arbeidsrechten Reputatierisico Matig Hoog Training & ontwikkeling, Arbeidstijden Menselijk kapitaalrisico Hoog2 - Toegang tot gezondheidszorg - Geen risico Matig (positief) Productkwaliteit & productveiligheid Productkwaliteit & productveiligheid Hoog Hoog Naleving van wet- en regelgeving Compliance Hoog Hoog Corruptie & omkoping Corruptie & omkoping Laag Hoog Bestuurdersbeloningen Reputatierisico Matig Hoog In de risicobeoordeling is bepaald dat dit niet een van de belangrijkste reputatierisico's is. De factoren die bijdragen aan het risico op menselijk kapitaal of het vertrek van medewerkers zijn gemeten op basis van de jaarlijkse leaverssurvey. Beoordelen van impact materialiteit Een ESG-onderwerp is materieel vanuit een impactperspectief als het ervoor zorgt dat Fagron een werkelijke of potentiële positieve of negatieve impact heeft op mensen of het milieu op de korte, middellange of lange termijn. Een impact kan zorg voordoen door eigen activiteiten of via de upstream of downstream waardeketen. Voor alle stakeholders hebben we de impact bepaald op basis van het volgende analysekader: Niet herstelbare en ernstige impact is een dodelijk ongeval of kan leiden tot blijvend lichamelijk of geestelijk letsel. Ongeacht hoe waarschijnlijk het is dat dit zal gebeuren en om hoeveel mensen het gaat, zullen we een ESG-onderwerp dat in deze categorie valt altijd classificeren als een onderwerp met een hoge impactmaterialiteit. Bij een herstelbare maar ernstige impact gaat het om een ESG-onderwerp dat tot gevolg heeft dat een persoon niet in staat is om gezonde, duurzame relaties met anderen op te bouwen. Dit kan thuis, op het werk of in de gemeenschap zijn. Bijvoorbeeld door verhuizing als gevolg van aantasting van het milieu. We classificeren elke herstelbare ernstige impact met een werkelijke of hoge waarschijnlijkheid die meer dan 100 mensen treft als een impact met een Hoge materialiteit. In alle andere gevallen classificeren we het als een Matige impactmaterialiteit. Een niet ernstig en herstelbare impact is elke impact die Fagron heeft op mensen of het milieu dat ertoe kan leiden dat iemand zichzelf niet kan ontwikkelen (bv. nieuwe vaardigheden leren). We classificeren elke impact die niet ernstig en herstelbaar is als Lage impact materialiteit, behalve wanneer er een werkelijke of zeer waarschijnlijke invloed is op meer dan 100 mensen. In dat geval classificeren we het als Matige impactmaterialiteit. Fagron is betrokken bij zijn werknemers, zie Dialoog met onze mensen. Betrokkenheid met de wereld in het algemeen/het milieu is gedaan aan de hand van beschikbare literatuur. De analyse voor de andere stakeholders is uitsluitend gebaseerd op een theoretische analyse van de potentiële impact die zou kunnen optreden in onze upstream- of downstreamwaardeketen. In onze materialiteitsmatrix zijn de resultaten van de impactanalyse te vinden op de as “Potentiële of werkelijke impact op maatschappij en milieu”. Weergeven van de materialiteitsanalyse in een matrix De resultaten van onze materialiteitsanalyse worden weergegeven in de matrix op de volgende pagina. Elk onderwerp met een hoge financiële of impactmaterialiteit is een materieel onderwerp voor Fagron. Daarnaast beschouwen we elk onderwerp dat Matig is vanuit zowel een impact als financieel oogpunt als een materieel onderwerp. Ernst van impact Impact is herstelbaar en niet ernstig Impact is herstelbaar en ernstig Impact is niet herstelbaar en ernstig 1-100 mensen >100 mensen 1-100 mensen >100 mensen 1-100 mensen >100 mensen Waarschijnlijkheid dat impact zich voordoet Hoog/Werkelijke impact Laag Matig Matig Hoog Hoog Hoog Matig Laag Laag Matig Matig Hoog Hoog Laag Laag Laag Matig Matig Hoog Hoog Materiële onderwerpen De onderwerpen met een score Hoog of Matig in de materialiteitsmatrix worden door Fagron als materieel beschouwd. In dit jaarverslag rapporteren we over deze onderwerpen. De materiële Fagron ESG-onderwerpen zijn onderverdeeld in de volgende ESG-categorieën: Lage milieu-impact Zorg voor onze mensen Ketenverantwoordelijkheid Giving back Goed bestuur Anders dan in ons 2022 jaarverslag brengen we niet langer verslag uit over “Eerlijk belastingbeleid” omdat dit onderwerp niet als materieel wordt beschouwd voor Fagron. Als additionele materiële onderwerpen rapporteren we in dit jaarverslag over “Vergoedingen & arbeidsvoorwaarden”, “Werkuren”, “Bestuurdersbeloningen”, “Mensenrechten & arbeidsrechten van eindgebruikers”, en “Gezondheid & veiligheid van werknemers in de toeleveringsketen”. De meeste van onze materiële onderwerpen worden gedekt door indicatoren die zijn vastgelegd in de ESRS. Voor de materiële onderwerpen waar dit niet het geval is, proberen we een indicatie te geven van onze negatieve of positieve impact op mens of milieu met Fagron specifieke indicatoren. Fagron's ESG-strategie Fagron's ESG-strategie beschrijft alle materiële onderwerpen die uit de materialiteitsanalyse kwamen in 2020. De nieuwste strategie werd begin 2022 gepubliceerd en is beschikbaar op de Fagron website. Bij het opstellen van deze strategie heeft Fagron interne stakeholders betrokken bij het bepalen van de doelen (ELT, belangrijke personeelsleden). Er werden geen andere stakeholders geraadpleegd. De ESG-strategie zal in de eerste helft van 2024 worden bijgewerkt om de uitkomst van de materialiteitsanalyse zoals beschreven onder materialiteitsanalyse en materiële onderwerpen weer te geven. Validatie van prestatiecijfers Geen van de indicatoren in dit hoofdstuk is gevalideerd door een externe instantie of assurance provider. Validatie door een assurance provider zal voor het eerst plaatsvinden in het boekjaar 2024, in overeenstemming met de CSRD. Sustainable Development Goals Fagron onderschrijft alle 17 Sustainable Development Goals (SDG's) die in 2015 door de Verenigde Naties zijn gedefinieerd. In het kader van de gedefinieerde duurzaamheidsstrategie heeft Fagron vijf SDG's geselecteerd waarop het bedrijf zich actief richt en waar we naar onze mening de grootste bijdrage aan kunnen leveren. We leveren een actieve bijdrage aan het bereiken van deze vijf SDG's in 2030. Milieu informatie Informatie opgenomen door verwijzing De volgende informatie staat elders in dit jaarverslag en is door verwijzing opgenomen in de duurzaamheidsverklaring: Remuneratieverslag en -beleid EU Taxonomie De volgende informatie is elders in deze duurzaamheidsverklaring te vinden en is door middel van verwijzing opgenomen in het hoofdstuk "Milieu informatie": Materialiteitsanalyse Fagron’s ESG-strategie Zie voor de exacte locatie van elke toelichting en indicator de ESRS Index. Lage milieu-impact Inleiding De belangrijkste onderwerpen die zijn opgenomen in onze ESG-categorie "Lage milieu-impact" zijn: Klimaatverandering Gebruik van chemicaliën & vervuiling Energiegebruik Afval We rapporteren over milieuonderwerpen voor alle bedrijven die het hele boekjaar deel uitmaken van de Fagron Groep. Dit betekent dat bijvoorbeeld Pharma-pack, dat in 2022 werd overgenomen, pas voor het eerst in de milieu informatie voor het boekjaar 2023 is opgenomen. In het geval van indicatoren voor klimaatverandering en energiegebruik is het belangrijk om het volgende in ogenschouw te nemen: Wanneer we rapporteren over broeikasgasemissies en energiegebruik, gaat het enkel om de broeikasgasemissies en het energiegebruik van de bedrijven die het hele boekjaar deel uitmaken van de Fagron Groep. Wanneer we rapporteren over intensiteitswaarden (broeikasgasintensiteit, energie-intensiteit), berekenen we deze waarden met de omzet van de bedrijven die het hele boekjaar deel uitmaken van de Fagron Groep. In overeenstemming met de herberekeningsmethode voor onze op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen herberekenen we onze emissies van 2021 (en alle jaren daarna) voor alle bedrijven die deel uitmaakten van de Fagron Groep voor het volledige boekjaar 2023. Voor de duidelijkheid rapporteren we zowel de gecorrigeerde als de niet-gecorrigeerde uitstoot van broeikasgassen. De niet-gecorrigeerde broeikasgasemissies zijn de emissies van bedrijven die deel uitmaakten van de Fagron Groep voor het volledige boekjaar in respectievelijk 2021, 2022 en 2023. De gecorrigeerde broeikasgasemissies geven een schatting van de emissies die zouden zijn opgetreden in het boekjaar 2021 en 2022 als de bedrijven die in 2023 deel uitmaken van de Fagron Groep ook deel zouden uitmaken van de Fagron Groep in 2021 en 2022. Klimaatverandering Klimaatverandering heeft een negatieve invloed op de gezondheid en veiligheid van mensen wereldwijd. Meer dan de helft van de wereldbevolking leeft in gebieden die gevoelig zijn voor de gevolgen van klimaatverandering. Deze gevolgen zijn onder anderen temperatuurstijging, zeespiegelstijging, hogere risico's op stormen, overstromingen en droogte. De activiteiten van Fagron dragen bij aan deze negatieve impact door de uitstoot van broeikasgassen door haar eigen activiteiten en de activiteiten in de waardeketen. Beleid en doelstellingen In overeenstemming met het Parijs akkoord wil Fagron de broeikasgasemissies van haar eigen activiteiten en van de upstream- en downstreamwaardeketen verminderen, om de opwarming van de aarde te beperken tot 1,5°C boven de gemiddelde temperatuur in het pre-industriële tijdperk (1850 - 1900). Het beleid en de doelstellingen van Fagron op het gebied van klimaatverandering zijn zowel van toepassing op onze eigen activiteiten (scope 1 en 2 emissies) als op onze upstream- en downstreamwaardeketen (scope 3 emissies). Met ons beleid en onze doelstellingen streeft Fagron ernaar om onze uitstoot van broeikasgassen te verminderen in lijn met het Parijs akkoord. De broeikasgasemissies van Fagron in ons basisjaar (in ton CO2-eq), evenals de resultaten ten opzichte van onze doelstellingen, zijn te vinden onder Resultaten. We beschrijven het volgende beleid en de volgende doelen: Broeikasgasintensiteitsdoelstellingen Op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen Klimaattransitieplan Broeikasgasintensiteitsdoelstellingen Fagron's ESG-strategie beschrijft het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van Fagron, waaronder die met betrekking tot klimaatverandering. De ESG-strategie van Fagron omvat de volgende doelstelling met betrekking tot klimaatverandering: De broeikasgasintensiteit van onze scope 1-, scope 2- (location-based) en scope 3-emissies van zakenreizen in 2025 met 30% reduceren ten opzichte van de emissies in 2019 (5% reductie per jaar). Daarnaast hebben we twee doelstellingen met betrekking tot energiegebruik die bijdragen aan de vermindering van broeikasgasemissies. Zie Energiegebruik. Op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen In 2024, zullen we onze ESG-strategie aanpassen met aanvullend beleid en doelstellingen voor de materiële onderwerpen die zijn geïdentificeerd in onze meest recente materialiteitsanalyse. Tijdens deze update zullen we ook de op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen toevoegen die zijn goedgekeurd door het Science Based Targets-initiatief (SBTi) in oktober 2023 in lijn met de 1,5°C doelstelling. De doelen zijn als volgt: In 2030 heeft Fagron haar absolute scope 1- en scope 2-broeikasgasemissies (market-based) met 42% gereduceerd ten opzichte van het basisjaar 2021. In 2027 heeft 60% van onze leveranciers van ingekochte goederen en diensten op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen. In 2030 heeft Fagron haar absolute scope 3 broeikasgasemissies met 25% gereduceerd ten opzichte van het basisjaar 2021 voor de volgende scope 3 categorieën: Brandstof- en energiegerelateerde activiteiten Upstream transport en distributie Afval gegenereerd in activiteiten Zakenreizen Woon-werkverkeer werknemer Downstream transport en distributie Einde levensduur van verkochte producten De door de SBTi goedgekeurde doelstellingen voor scope 1 en 2 zijn gebaseerd op het sectoroverschrijdende reductietraject dat nodig is om in 2050 netto nul emissies te bereiken. Deze doelstellingen hebben een hoger ambitieniveau dan de doelstelling voor broeikasgasintensiteit, die alleen van toepassing is op broeikasgasemissies van de eigen activiteiten en van zakenreizen (auto's en vluchten). Aangezien Fagron een buy-and-build acquisitiestrategie (zie Strategische doelstellingen) voert, zijn deze doelstellingen uitdagend voor Fagron, maar we geloven dat ze realistisch zijn. Analyse van klimaatbestendigheid en transitieplan Fagron heeft de klimaatbestendigheid van haar strategie en bedrijfsmodel in relatie tot fysieke risico's en transitierisico's van klimaatverandering nog niet geanalyseerd. Fagron heeft daarom ook nog geen transitieplan voor de transitie naar klimaatneutraliteit in 2050. Fagron heeft echter doelstellingen voor de korte termijn gesteld voor broeikasgasemissiedoelstellingen die aansluiten bij de doelstelling om de opwarming van de aarde te beperken tot 1,5°C (zie Beleid en doelstellingen). Er zijn actieplannen ontwikkeld om deze doelen te bereiken (zie Acties). Deze doelen en actieplannen zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Fagron maakt voortgang met de uitvoering van haar actieplannen en het behalen van haar doelstellingen op het gebied van broeikasgasemissies (zie Resultaten). In 2024 zal Fagron werken aan een klimaattransitieplan. Na het vaststellen van een transitieplan komt Fagron in aanmerking voor indexen die aansluiten bij de Paris-Aligned Benchmarks omdat Fagron niet actief is in een van de sectoren die uitgesloten zijn van Paris-Aligned Benchmarks. Klimaatadaptatie Fagron heeft momenteel geen beleid dat gericht is op klimaatadaptatie. Acties Om de gevolgen van klimaatverandering te beperken, is Fagron bezig met het verminderen van broeikasgasemissies. De acties die Fagron heeft ondernomen kunnen worden onderverdeeld in: Verminderen van energiegebruik Hernieuwbare elektriciteit Elektrificatie van de vloot Bevorderen van duurzaam zakelijk reizen Voor geen van deze acties is een specifiek budget vastgesteld, aangezien acties worden gefinancierd op het moment dat een individuele maatregelen getroffen wordt. Financiële indicatoren met betrekking tot onze 2023 acties om de gevolgen van klimaatverandering te beperken zijn te vinden in de EU Taxonomy bijlage. Fagron financiert haar acties (broeikasgasafvang en broeikasgasreductieprojecten) niet door middel van koolstofkredieten. Fagron maakt ook geen gebruik van interne koolstofbeprijzing. Verminderen van energiegebruik Het grootste gedeelte van onze scope 1- en scope-2 carbon footprint bestaat uit de uitstoot van broeikasgassen door energieverbruik (aardgas en elektriciteit). Het verminderen van ons energiegebruik is daarom een belangrijke knop om aan te draaien om onze broeikasgassenemissies te reduceren. Meer details over ons totale energiegebruik en de inspanningen om ons energiegebruik te verminderen, zijn te vinden in het hoofdstuk Energiegebruik. Hernieuwbare elektriciteit Fagron is voortdurend op zoek naar mogelijkheden om haar energieverbruik te verduurzamen. Fagron's aanpak met betrekking tot elektriciteit uit hernieuwbare bronnen bestaat uit: Zonnepanelen: We installeren zonnepanelen op onze gebouwen. In 2023 zijn nieuwe zonnepanelen voltooid op twee faciliteiten en hebben we één bestaande zonnepaneelinstallatie uitgebreid. Door de verhuizing van onze faciliteit in Mexico en de consolidatie van locaties in Brazilië, hadden we eind 2023 nog steeds 14 faciliteiten met zonnepaneelinstallaties. Gemiddeld genereren deze installaties ongeveer 20% van het elektriciteitsverbruik van de faciliteit. Voor 2024 zijn we bezig met het ontwikkelen van plannen om bestaande zonnepaneelinstallaties uit te breiden en nieuwe zonnepaneelinstallaties te ontwikkelen. Daarnaast onderzoeken we bij het opstellen van investeringsplannen voor nieuwe faciliteiten of bij de uitbreiding of renovatie van bestaande faciliteiten de mogelijkheden voor het installeren van zonnepanelen. De installatie van zonnepanelen heeft geleid tot een jaarlijkse reductie van ongeveer 250 ton CO2-eq in 2023 in vergelijking met 2021. Inkopen van hernieuwbare elektriciteit: Naast het zelf opwekken van elektriciteit, koopt Fagron ook hernieuwbare elektriciteit in als onderdeel van een elektriciteitscontract of met behulp van energiecertificaten zoals Garanties van Oorsprong, REC en I-REC. Als gevolg hiervan was in 2023 25,2% van de elektriciteit die Fagron wereldwijd gebruikt, opgewekt door onze eigen zonnepanelen of afkomstig uit hernieuwbare bronnen (2022: 19,5%). Elektrificatie van de vloot Fagron bekijkt de mogelijkheden om haar leaseauto's op fossiele brandstoffen te vervangen door volledig elektrische (BEV) of plug-in hybride auto's (PHEV). We streven ernaar om eind 2025 alleen nog maar met elektrische leaseauto's te rijden in de EMEA-regio. Eind 2023 was ongeveer 40% van onze leaseauto's in EMEA volledig elektrisch of een PHEV (2022: 33%). Bevorderen van duurzaam zakelijk reizen Ons reisbeleid is erop gericht om het aantal vluchten te verminderen en stimuleert het reizen per trein of elektrische auto. Fagron gebruikt een wereldwijd boekingsprogramma voor zakenreizen dat het gemakkelijker maakt om de naleving van het reisbeleid te controleren en te handhaven. Fagron heeft ook een aantal campagnes gelanceerd om bewustzijn te creëren en duurzaam reizen te stimuleren. Resultaten Broeikasgasemissies Fagron's absolute scope 1 en 2 broeikasgasemissie (location-based) in 2023 was 12.744 ton CO2-eq. Dit is een afname van -2% ten opzichte van ons basisjaar 2021. Deze afname is niet zo groot omdat de Fagron Groep is uitgebreid in 2021 en 2022. Na correctie voor deze wijzigingen in de samenstelling van de Fagron Groep in ons basisjaar was er sprake afname van -1% ten opzichte van 2021. Dit is het gevolg van de desinvestering van één grote faciliteit in 2021. Omdat we alleen rapporteren over bedrijven die deel uitmaken van de Fagron Groep voor het hele boekjaar, zal de invloed van Wildlife Pharmaceuticals (aangekocht in 2023) zichtbaar worden in ons 2024 jaarverslag. Aangezien de overname van Parma Produkt begin 2024 werd afgerond, zal de bijdrage van dit bedrijf zichtbaar worden in het 2025 jaarverslag. Fagron's absolute scope 1 en 2 broeikasgasemissie (market-based) in 2023 was 2.810 ton CO2-eq. Dit is een afname van -1% ten opzichte van ons basisjaar 2021. Wanneer we onze emissies in het basisjaar 2021 corrigeren voor wijzigingen in de samenstelling van de Fagron Groep, bedraagt de toename 1%. Om onze doelstelling van 42% te kunnen halen in 2030, zullen we onze inspanningen dus aanzienlijk moeten verhogen. We schatten in dat Fagron's absolute scope 3 broeikasgasemissie in 2023 voor de geselecteerde scope 3 emissiecategorieën 73.142 ton CO2-eq was (zie onze op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen) . Dit is een stijging van 31% ten opzichte van ons basisjaar 2021. Als we de emissies in het basisjaar 2021 corrigeren voor wijzigingen in de samenstelling van de Fagron Groep dan is de toename 20%. Scope 3-emissies vormen het grootste deel van de totale broeikasgasemissies van Fagron. Het grootste deel van de scope 3 emissies van Fagron komt door ingekochte goederen en diensten (-56.947 ton CO2-eq) en de transport van goederen naar Fagron, tussen bedrijven in de Fagron Groep en naar onze klanten (-46.241 ton CO2-eq). Broeikasgasemissies (tCO2eq) 2019 2020 20211 2022 2023 Fagron Group Scope 1: Directe emissies 2.818 2.968 3.502 2.913 4.218 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking - location-based 7.714 7.655 9.079 8.444 8.137 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking - market-based2 8.200 8.394 9.310 6.827 8.526 Scope 1+2 - location-based 10.532 10.623 12.581 11.357 12.355 Scope 1+2 - market-based 11.018 11.362 12.812 9.740 12.744 Scope 3: Overige indirecte emissies 2.4773 8333 112.390 1.8473 157.794 Totale broeikasgasemissies - location-based 13.009 11.455 124.971 13.204 170.149 Totale broeikasgasemissies - market-based 13.495 12.195 125.202 11.587 170.537 Gecorrigeerd voor wijzigingen in samenstelling van de Fagron Groep Scope 1: Directe emissies -4 -4 3.844 3.505 4.218 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking - location-based -4 -4 8.648 9.280 8.137 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking - market-based2 -4 -4 8.727 7.634 8.526 Scope 1+2 - location-based -4 -4 12.492 12.785 12.355 Scope 1+2 - market-based -4 -4 12.571 11.138 12.744 Scope 3: Overige indirecte emissies -4 -4 125.639 1.8475 157.794 Totale broeikasgasemissies - location-based -4 -4 138.132 14.632 170.149 Totale broeikasgasemissies - market-based -4 -4 138.211 12.985 170.537 Waardes zijn aangepast ten opzichte van de waardes zoals gerapporteerd in het 2022 jaarverslag, wijzigen door kleine aanpassingen in activiteitendata en emissiefactoren. Als we geen definitief bewijs hebben dat ingekochte warmte of elektriciteit hernieuwbaar is, nemen we aan dat deze afkomstig is uit fossiele bronnen. Scope 3 emissies in 2019, 2020 en 2022 hebben enkel betrekking op zakenreizen. Fagron's basisjaar is 2021, dus correcties worden pas toegepast vanaf 2021. Scope 3 emissies in 2022 hebben enkel betrekking op zakenreizen. Er is geen correctie toegepast op deze waarde. Broeikasgasemissies - scope 3 (tCO2eq) 2021 2022 2023 Fagron Group Scope 3: Geselecteerde emissiecategorieën1 56.026 1.8472 73.142 Scope 3: Overige emissiecategoriën 56.364 02 84.651 Totale Scope 3 emissies 112.390 1.847 157.794 Gecorrigeerd voor wijzigingen in samenstelling van de Fagron Groep Scope 3: Geselecteerde emissiecategoriën 61.163 1.8472 73.142 Scope 3: Overige emissiecategoriën 64.476 02 84.651 Totale Scope 3 emissies 125.639 1.8472 157.794 Geselecteerde scope 3 categorieën zijn 3, 4, 5, 6, 7, 9 en 12 zoals weergegeven in Broeikasgasemissies - Details. Scope 3 emissies in 2022 hebben enkel betrekking op zakenreizen. Er is geen correctie toegepast op deze waarde. Voor de berekening van de scope 3 broeikasgasemissies maken we gebruik van een groot aantal schattingen, omdat we (nog) geen toegang hebben tot primaire gegevens. We werken actief aan het verbeteren van de gegevenskwaliteit voor onze scope 3-berekening. We gebruiken de volgende berekenmethoden: "Average-data" voor aangeschafte goederen, brandstof- en energiegerelateerde activiteiten en afval gegenereerd in activiteiten. We weten (bij benadering) het total gewicht aan aangeschafte goederen, het totale brandstof- en energieverbruik en het gewicht van ons afval. We vermenigvuldigen deze gegevens respectievelijk met de gemiddelde broeikasgasemissies voor de productie van goederen, emissies in de toeleveringsketen van brandstof en energie en emissies van afvalverwerking. "Spend-based data" voor aangeschafte diensten, kapitaalgoederen en investeringen. We weten hoeveel geld we in totaal uitgeven aan diensten en kapitaalgoederen, en de monetaire waarde van minderheidsbelangen. We vermenigvuldigen dit met de gemiddelde broeikasgasuitstoot per bestede euro. "Waste-specific data" voor de einde levensduur van verkochte producten. We weten (bij benadering) het gewicht van verkochte producten per materiaaltype en we nemen aan dat al dit afval wordt verbrand zonder energieterugwinning. "Distance-based data" voor transport en distributie, zakenreizen en woon-werkverkeer van medewerkers. We weten (bij benadering) de afgelegde afstand per modaliteit (vliegtuig, trein, vrachtwagen, auto, openbaar vervoer etc.) en vermenigvuldigen dit met de gemiddelde uitstoot per afgelegde kilometer. De emissiefactoren voor gemiddelde emissies zijn verkregen uit de levenscyclusanalysedatabase(s) en input-outputdatabase(s). Broeikasgasemissies - details 2021 (Base year) 2022 2023 % 2023 / 2022 Scope 1 broeikasgasemissies Bruto Scope 1 broeikasgasemissies (tCO2eq) 3.502 2.913 4.218 145% Percentage Scope 1 broeikasgasemissies onder gereguleerde emissiehandelsystemen (%) 0% 0% 0% - Scope 2 broeikasgasemissies Bruto location-based Scope 2 broeikasgasemissies (tCO2eq) 9.079 8.444 8.137 96% Bruto market-based Scope 2 broeikasgasemissies (tCO2eq)1 9.310 6.827 8.526 125% Significante scope 3 broeikasgasemissies Totale bruto indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies (tCO2eq) 112.390 1.847 157.794 - 1 Aangeschafte goederen en diensten 41.969 -2 56.947 - 2 Kapitaalgoederen 11.403 -2 20.863 - 3 Brandstof en energiegerelateerde activiteiten (niet opgenomen in Scope 1 of Scope 2) 2.219 -2 2.032 - 4 Upstream transport en distributie 35.725 -2 46.241 - 5 Afval gegenereerd in activiteiten 2.091 -2 2.706 - 6 Zakenreizen 666 1.847 2.810 152% 7 Woon-werkverkeer medewerkers 4.999 -2 5.860 - 8 Upstream geleasde activa 0 -2 0 - 9 Downstream transport en distributie 563 -2 856 - 10 Verwerking van verkochte producten 1.068 -2 1.422 - 11 Gebruik van verkochte producten 1.853 -2 5.230 - 12 Einde levensduur van verkochte producten 9.763 -2 12.637 - 13 Downstream geleasde active 0 -2 0 - 14 Franchises 0 -2 0 - 15 Investeringen 70 -2 189 - Totale broeikasgasemissies Totale broeikasgasemissies (location-based) (tCO2eq) 124.971 13.2042 170.149 - Totale broeikasgasemissies (market-based) (tCO2eq) 125.202 11.5872 170.537 - Als we geen definitief bewijs hebben dat ingekochte warmte of elektriciteit hernieuwbaar is, nemen we aan dat deze afkomstig is uit fossiele bronnen. Scope 3 emissies zijn niet berekend voor 2022, met de uitzondering van zakenreizen. Broeikasgasintensiteit Fagron rapporteert de volgende broeikasgasintensiteiten om aan te sluiten bij Fagron’s ESG-strategie en CSRD-vereisten: Broeikasgasintensiteit (location-based scope 2-emissies) op basis van de omzet van alle bedrijven die het gehele boekjaar deel uitmaakten van de Fagron Groep tegen de 2019 wisselkoers. Deze broeikasgasintensiteit kijkt enkel naar Scope 1-, Scope 2- en zakenreisemissies. Broeikasgasintensiteit (market-based scope 2-emissies) op basis van de omzet van alle bedrijven die het gehele boekjaar deel uitmaakten van de Fagron Groep. Dit omvat zowel Scope-1, Scope 2- als Scope-3 emissies. Broeikasgasintensiteit (location-based scope 2-emissies) gebaseerd op de omzet van alle bedrijven die het gehele boekjaar deel uitmaakten van de Fagron Groep. Dit omvat zowel Scope-1, Scope 2- als Scope-3 emissies. Fagron's 2023 broeikasgasintensiteit tegen de 2019 wisselkoers was 19,4. Dit is een reductie van -24% ten opzichte van het basisjaar 2019. Ons doel was een reductie van -20% in broeikasgasintensiteit. Dit betekent dat Fagron zijn doelstelling voor 2023 heeft gehaald. Het is een grotere reductie dan in 2022 (-20%). Fagron's niet-gecorrigeerde broeikasgasintensiteit is met 3% toegenomen ten opzichte van 2021 als we kijken naar location-based scope 2-emissies. Het verschil met de broeikasgasintensiteit tegen 2019 wisselkoers is naast een ruimere afbakening (inclusief scope 3 emissies) een verbetering van de positie van de euro ten opzichte van andere valuta, met name de Braziliaanse real en de Amerikaanse dollar. Broeikasgasintensiteit (vastgestelde afbakening) - tegen wisselkoers 2019 2019 2020 20211 2022 2023 Broeikasgasemissies (vastgestelde afbakening) (location-based) (tCO2eq)2 13.009 11.455 13.247 13.204 15.165 Totale omzet tegen wisselkoers 2019 (miljoen euro)3 507 592 641 645 782 Broeikasgasintensiteit (location-based) (tCO2eq / miljoen euro) 25,7 19,3 20,7 20,5 19,4 Waardes zijn aangepast ten opzichte van de waardes zoals gerapporteerd in het 2022 jaarverslag, wijzigen door kleine aanpassingen in activiteitendata en emissiefactoren. Broeikasgasemissies Scope 1, Scope 2 en zakenreizen. Omzet van bedrijven die deel uitmaakten van de Fagron Groep voor het volledige jaar, tegen wisselkoers 2019. Broeikasgasintensiteit 2021 2022 2023 Totale broeikasgasemissies (location-based) (tCO2eq) 124.971 13.2041 170.149 Total broeikasgasemissies (market-based) (tCO2eq) 125.202 11.5871 170.537 Total omzet (x 1,000 euro)2 573.808 625.420 761.430 Broeikasgasintensiteit (location-based) (tCO2eq / euro) 0,0 0,0 0,0 Broeikasgasintensiteit (market-based) (tCO2eq / euro) 0,0 0,0 0,0 Scope 3 emissies in 2022 hebben enkel betrekking op zakenreizen. Er is geen correctie toegepast op deze waarde. Omzet van bedrijven die deel uitmaakten van de Fagron Groep voor het volledige jaar. De totale omzet van Fagron (zie Kerncijfers) is hoger en omvat ook bedrijven die maar een deel van het jaar onderdeel uitmaakten van de groep. Fagron's niet-gecorrigeerde broeikasgasintensiteit is met 3% toegenomen ten opzichte van 2021 als we kijken naar market-based scope 2-emissies. Het verschil met de niet-gecorrigeerde broeikasgasintensiteit met location-based scope 2 emissies is klein, maar wordt verklaard door de emissiefactoren die we gebruiken om de impact van door Fagron ingekochte elektriciteit te berekenen. Zie Energiegebruik voor meer informatie over (hernieuwbare) energie. Leveranciers met op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen Eind 2023 had minimaal 8% van onze leveranciers van ingekochte goederen en diensten (op basis van uitgaven) op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen. Dat betekent dat we niet op koers liggen om ons doel van 60% in 2027 te halen. We gaan ervan uit dat het percentage van de uitgaven gelijk is aan het percentage broeikasgasemissies van deze leveranciers in verhouding met de totale uitstoot van broeikasgassen van ingekochte goederen en diensten. Deze aanname is een potentiële beperking van deze indicator. Door het inzicht in de uitstoot in onze toeleveringsketen te vergroten, kunnen we met meer zekerheid vaststellen of deze aanname klopt. Leveranciers met op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen 2021 2022 2023 % Fagron leveranciers met op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen1 <1% 2% 8% Gemeten als de totale uitgaven aan ingekochte goederen en diensten door leveranciers met op wetenschap gebaseerde emissiereductiedoelstellingen op 31 december, gedeeld door de totale uitgaven aan ingekochte goederen en diensten. De waarde in 2022 en 2023 omvat alleen leveranciers van handelsgoederen die op wetenschap gebaseerde doelen hebben gesteld. In 2024 zullen we ook rapporteren over leveranciers van diensten. Gebruik van chemicaliën & vervuiling Fagron gebruikt chemicaliën die door de Europese Unie zijn geclassificeerd als zorgwekkende of zeer zorgwekkende chemische stoffen. Wanneer deze chemicaliën in het milieu terechtkomen, kunnen ze een negatieve invloed hebben op de menselijke gezondheid of het milieu. Fagron probeert bij te dragen aan de realisatie van een schone(re) leefomgeving door de uitstoot van vervuilende stoffen te minimaliseren en te zorgen voor een zorgvuldige omgang met (zeer) zorgwekkende chemische stoffen. Beleid, doelstellingen, acties en resultaten De activiteiten van Fagron leiden onvermijdelijk tot emissies naar lucht en water. Als onderdeel van onze ESG-strategie streven we ernaar om onze impact op het milieu te verminderen en dus ook om onze emissies naar het milieu te reduceren. In onze meest recente materialiteitsanalyse (zie Materialiteitsanalyse) hebben we de volgende verontreinigende stoffen geïdentificeerd die mogelijk boven de toepasselijke CSRD-rapporteringsdrempels liggen voor een aantal van de Fagron-faciliteiten: Zware metalen maar water Vluchtige organische stoffen naar lucht HCFK's, CFK's en halonen naar lucht De uitstoot van stikstofoxiden (NOx) van Fagron ligt ver onder de drempelwaarde die door de CSRD is vastgesteld. In de komende update van onze ESG-strategie zullen we de NOx-uitstoot daarom niet langer opnemen. De huidige ESG-strategie omvat de volgende doelstelling: In 2025 hebben we de NOx-emissie-intensiteit (NOx-eq per miljoen euro omzet) van onze faciliteiten en voertuigen met 40% gereduceerd ten opzichte van 2019. Aangezien we deze doelstelling in 2022 bijna hadden gehaald (-35%) en NOx-emissies geen materieel onderwerp zijn voor Fagron, rapporteren we in dit jaarverslag niet over de voortgang met betrekking tot deze doelstelling. Fagron meet momenteel geen van de ESRS-indicatoren die betrekking hebben op het gebruik van chemicaliën of vervuiling. Echter, vanaf begin 2024, zal Fagron beginnen met het meten van vervuiling en het gebruik van gevaarlijke stoffen. Dan zal ook blijken of we daadwerkelijk verontreinigende stoffen emitteren boven de drempels die zijn vastgesteld in de CSRD. De resultaten worden gepubliceerd in ons 2024 jaarverslag. Op basis van de emissiemetingen over 2024 zal Fagron evalueren of we ons beleid, doelen of resultaten moet aanscherpen om de milieu-impact van vervuilende stoffen en de omgang met (zeer) zorgwekkende chemicaliën tot een minimum te beperken. Energiegebruik Energiegebruik speelt een belangrijke rol in de manier waarop we leven, werken en ontwikkelen. Energie houdt de wereld draaiende, maar draagt tegelijkertijd significant bij aan klimaatverandering. De keuzes die we maken in ons energieverbruik hebben een impact, afhankelijk van of we energie uit fossiele of hernieuwbare bronnen gebruiken. Ondanks dat we een deel van de elektriciteit die we gebruiken produceren met eigen zonnepanelen, is Fagron een netto energiegebruiker. Door ons energiegebruik te verminderen, probeert Fagron haar klimaatimpact te verminderen (zie klimaatverandering). Beleid en doelstellingen Fagron wil haar energiegebruik verminderen. Fagron's ESG-strategie beschrijft het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van Fagron, waaronder die met betrekking tot energie. Fagron zet zich in om de energie-efficiëntie en het gebruik van hernieuwbare energie verhogen. De ESG-strategie bevat de volgende energiegerelateerde doelstellingen: In 2025 is de energie-intensiteit met 18% verminderd ten opzichte van 2019. 50% hernieuwbare elektriciteit in 2025, 100% in 2030. Deze doelstellingen dragen bij aan het verminderen van Fagron's market-based scope 2-emissies. Zie Klimaatverandering voor meer informatie over doelstellingen en acties om de klimaatimpact van Fagron te verminderen. Het beleid en de doelstellingen van Fagron op het gebied van energiegebruik zijn van toepassing op het energiegebruik in Fagron’s eigen operaties. Fagron's totale energiegebruik (in MWh), gebruik van hernieuwbare elektriciteit (in MWh), energie-intensiteit in ons basisjaar (in MWh per euro omzet), en de resultaten ten opzichte van onze doelstellingen zijn te vinden onder Resultaten. Acties Fagron besteedt veel aandacht aan het energiegebruik in haar locaties en onderzoekt en implementeert maatregelen om elektriciteits- en aardgasverbruik terug te dringen. De aanpak van Fagron om het energiegebruik te verminderen bestaat uit: Energiescans: De afgelopen jaren zijn er gerichte energiescans uitgevoerd op een aantal van onze meest energie-intensieve locaties. Analyseren van klimaatinstellingen in cleanrooms: In 2023 hebben we alle klimaatinstellingen (temperatuur en luchtvochtigheid) van onze cleanrooms geanalyseerd. Op basis van de energiescans en de analyse van de klimaatinstellingen hebben we een aantal energiebesparingsmogelijkheden geïdentificeerd en plannen gemaakt om deze reducties te realiseren. De totaal te verwachten jaarlijkse reductie van twee concrete geïdentificeerde mogelijkheden die in 2024 zullen worden geïmplementeerd, bedraagt ongeveer 50 ton CO2-eq. Implementeren van energie-efficiënte technologie: Nieuwere technologie leidt vaak tot een lager energieverbruik. Fagron stapt bijvoorbeeld op alle locaties over op ledverlichting. Eind 2023 waren de meeste van onze 75 locaties uitgerust met ledverlichting. De installatie van ledverlichting in 2021 en 2022 heeft geleid tot een minimale jaarlijkse reductie van 160 ton CO2-eq. Resultaten Energiegebruik Fagron heeft geen doelstellingen om het absolute energiegebruik te reduceren, we hebben wel doelstelling op het gebied van energie-intensiteit en hernieuwbaar elektriciteitsgebruik. Het totale energiegebruik en de verschillende typen energie helpt om de acties die vragen neemt Fagron met betrekking tot energieverbruik te begrijpen. Fagron's totale energiegebruik neemt sinds 2019 toe, met een kleine reductie in 2022. Het totale energiegebruik in 2023 was 43.437 MWh. Dit komt met name door het energiegebruik van geacquireerde bedrijven in de afgelopen vijf jaar. Omdat Fagron een buy-and-build strategie voert, is het onwaarschijnlijk dat deze trend zal veranderen. Het totale hernieuwbare energieverbruik is gestegen ten opzichte van het totale energieverbruik. Het totale hernieuwbare energiegebruik bedroeg 6.990 MWh in 2023, in 2022 was dit 4.900 MWh. Energiegebruik (MWh) 2019 2020 20211 2022 2023 Brandstofgebruik uit steenkool en steenkoolproducten 0 0 0 0 0 Brandstofgebruik uit ruwe olie en aardolieproducten 4.324 4.537 3.900 3.551 3.957 Brandstofgebruik uit aardgas 8.148 8.758 10.954 9.562 11.481 Brandstofgebruik uit andere fossiele bronnen 0 0 0 0 0 Totaal brandstofgebruik, fossiele bronnen2 12.473 13.295 14.854 13.113 15.437 Verbruik van gekochte stoom en koeling uit fossiele bronnen 0 0 0 0 0 Verbruik van gekochte warmte uit fossiele bronnen3 224 327 305 308 214 Verbruik van gekochte elektriciteit uit fossiele bronnen3 19.343 22.176 24.390 20.394 20.796 Verbruik van gekochte of verkregen electriciteit, warmte, stoom en koeling uit fossiele bronnen2 19.567 22.503 24.695 20.702 21.010 Totaal energiegebruik uit fossiele bronnen2 32.039 35.798 39.549 33.815 36.447 Totaal energiegebruik uit nucleaire bronnen 0 0 0 0 0 Brandstofgebruik uit hernieuwbare bronnen 0 0 0 0 0 Verbruik van gekochte stroom en koeling uit hernieuwbare bronnen 0 0 0 0 0 Verbruik van gekochte warmte uit hernieuwbare bronnen3 0 0 0 0 0 Verbruik van gekochte elektriciteit uit hernieuwbare bronnen3 1.552 670 2.260 4.178 5.722 Verbruik van niet uit brandstof, zelf opgewekte hernieuwbare energie 64 75 161 722 1.268 Totaal energiegebruik uit hernieuwbare bronnen2 1.616 744 2.421 4.900 6.990 Totaal energiegebruik2 33.655 36.542 41.970 38.715 43.437 Waardes zijn aangepast ten opzichte van de waardes zoals gerapporteerd in het 2022 jaarverslag, wijzigen door kleine aanpassingen in activiteitendata. Door afronding kan het zijn dat getallen niet optellen tot het totaal. Als we geen definitief bewijs hebben dat ingekochte warmte of elektriciteit hernieuwbaar is, nemen we aan dat deze afkomstig is uit fossiele bronnen. Elektriciteitsgebruik uit hernieuwbare bronnen In 2023 was 25,2% van ons elektriciteitsverbruik afkomstig uit hernieuwbare bronnen. Onze doelstelling is in 2025 50% hernieuwbare elektriciteit te gebruiken. We streefden naar ongeveer 30% in 2023, maar kwamen iets lager uit vanwege een probleem met groene elektriciteitscertificaten in Polen. Van de 25,2% is het grootste gedeelte toe te schrijven aan de aankoop van hernieuwbare elektriciteit. In totaal werd 5% van de verbruikte elektriciteit opgewekt door zonnepanelen op Fagron locaties. Energie-intensiteit In 2023 was Fagron's energie-intensiteit tegen de 2019 wisselkoers 55,6 MWh/miljoen euro, dit is een daling van -16% ten opzichte van 2019. Dit betekent dat we onze doelstelling van -18% minder energie-intensiteit in 2025 ten opzichte van het energieverbruik in 2019 bijna hebben behaald. Als we niet zouden corrigeren voor de 2019 wisselkoers, zou de energie-intensiteit in 2023 57,0 MWh/miljoen euro zijn. Elektriciteitsgebruik uit hernieuwbare bronnen (MWh) 2019 2020 20211 2022 2023 Verbruik van gekochte elektriciteit uit fossiele bronnen 19.343 22.176 24.390 20.394 20.796 Totaal elektriciteisgebruik uit fossiele bronnen 19.343 22.176 24.390 20.394 20.796 Verbruik van gekochte elektriciteit uit hernieuwbare bronnen2 1.552 670 2.260 4.178 5.722 Verbruik van niet uit brandstof, zelf opgewekte hernieuwbare energie 64 75 161 722 1.268 Totaal elektriciteitsgebruik uit hernieuwbare bronnen 1.616 745 2.421 4.900 6.990 Percentage elektriciteitsgebruik uit hernieuwbare bronnen 7,7% 3,3% 9,0% 19,4% 25,2% Waardes zijn aangepast ten opzichte van de waardes zoals gerapporteerd in het 2022 jaarverslag, wijzigen door kleine aanpassingen in activiteitendata. Als we geen definitief bewijs hebben dat ingekochte elektriciteit hernieuwbaar is, nemen we aan dat deze afkomstig is uit fossiele bronnen. Energie intensiteit - tegen 2019 wisselkoers 2019 2020 2021 2022 2023 Totaal energiegebruik (MWh) 33.655 36.542 41.9701 38.715 43.437 Totale omzet tegen 2019 omzet (miljoen euro)2 507 592 641 645 782 Energie intensiteit (tegen 2019 wisselkoers) (MWh/miljoen euro) 66,4 61,7 65,5 60,0 55,6 Waardes zijn aangepast ten opzichte van de waardes zoals gerapporteerd in het 2022 jaarverslag, wijzigen door kleine aanpassingen in activiteitendata. Omzet van bedrijven die deel uitmaakten van de Fagron Groep voor het volledige jaar, tegen wisselkoers 2019. Energie intensiteit 2021 2022 2023 Totaal energiegebruik (MWh) 41.9701 38.715 43.437 Waarvan in sectoren met een hoge klimaatimpact (MWh) 41.623 38.363 43.048 Totale omzet (x 1,000 euro)2 573.808 625.420 761.430 Waarvan in sectoren met een hoge klimaatimpact (x 1,000 euro) 564.096 613.468 741.186 Energie intensiteit in sectoren met een hoge klimaat impact (MWh / euro) 0,0 0,0 0,0 Waardes zijn aangepast ten opzichte van de waardes zoals gerapporteerd in het 2022 jaarverslag, wijzigen door kleine aanpassingen in activiteitendata. Omzet van bedrijven die deel uitmaakten van de Fagron Groep voor het volledige jaar. De totale omzet van Fagron (zie Kerncijfers) is hoger en omvat ook bedrijven die maar een deel van het jaar onderdeel uitmaakten van de groep. Fagron is actief in de volgende sectoren met een hoge klimaatimpact: Industrie (sectie C van NACE), Groothandel (sectie G van NACE). De omzet in deze sectoren is gebruikt om de energie-intensiteit in sectoren met een hoge klimaatimpact te bepalen. Als we alleen rekening houden met het energieverbruik in de sectoren met een hoge klimaatimpact, dan bedraagt de energie-intensiteit in 2023 58,6 MWh/miljoen euro. Afval Niet-duurzaam afvalbeheer leidt tot milieuvervuiling, gezondheidsrisico's en draagt bij aan klimaatverandering. Afval verbranden of storten in plaats van recyclen leidt ook tot verlies van waardevolle grondstoffen en draagt bij aan grondstofschaarste. Het verminderen van de hoeveelheid afval en een goed functionerend afvalbeheersysteem kunnen deze negatieve gevolgen minimaliseren. Fagron genereert afval in haar eigen activiteiten en afval ontstaat ook in onze upstream- en downstreamwaardeketen. Beleid en doelstellingen Fagron streeft ernaar de impact van afvalbeheer te minimaliseren door de hoeveelheid afval die in onze eigen activiteiten wordt geproduceerd te verminderen en door meer afval te recyclen. Fagron’s ESG-strategie beschrijft ons ESG-beleid en onze ESG-doelstellingen, waaronder die met betrekking tot afval: In 2025, metalen verpakkingsafval gescheiden inzamelen op al onze locaties In 2025, plastic verpakkingsafval gescheiden inzamelen op al onze locaties In 2025, papier/kartonafval gescheiden inzamelen op al onze locaties Met deze doelstellingen wil Fagron ervoor zorgen dat al het verpakkingsafval en papier- en kartonafval wordt gescheiden, zodat het op de juiste manier kan worden verwerkt door een afvalverwerker. Het beleid en de doelstellingen van Fagron op het gebied van afvalbeheer zijn alleen van toepassing op de eigen activiteiten van Fagron en zijn op eigen initiatief omdat het scheiden van verpakkingsafval niet verplicht is in alle rechtsgebieden waarin Fagron actief is. Als onderdeel van onze inspanningen om de carbon footprint (zie de sectie over Klimaatverandering) van de onze scope 3 categorie 'Einde levensduur van verkochte producten' te reduceren zijn we mogelijkheden aan het onderzoeken om de totale hoeveelheid verpakking van onze producten te verminderen. Daarnaast onderzoeken we de mogelijkheden om over te stappen van fossiel plastic verpakkingen naar duurzame alternatieven, waar dit is toegestaan gezien de veiligheids- en kwaliteitseisen die gelden voor farmaceutische producten. Elk beleid, doel of actieplan zal een impact hebben op het afvalbeheer van onze klanten of de eindgebruikers van onze producten (onderdeel van de downstreamwaardeketen). In 2024 zullen we gedetailleerde scope 3-actieplannen opstellen. Acties en resultaten Fagron rapporteert over afvalscheiding in lijn met onze doelstellingen. Eind 2023 scheiden we papier en karton in meer dan 80% van onze vestigingen, metalen verpakkingen in ongeveer 33% en plastic verpakkingen in meer dan 55%. We komen dus dichterbij onze 2025 doelstellingen, maar zullen ons moeten blijven inspannen. In 2023 hebben we een campagne gevoerd om het bewustzijn onder onze medewerkers te vergroten en hen te helpen afval correct te scheiden. Deze campagne bestond uit het delen van afval-weetjes via het Fagron intranet én het wereldwijd verspreiden van posters en afvalpictogrammen die veelvoorkomende afvalsoorten weergeven die medewerkers in de verschillende vestigingen genereren. Op dit moment meet Fagron nog geen van de afvalgerelateerde ESRS-indicatoren. Vanaf 2024 zal Fagron beginnen met het meten van de hoeveelheid geproduceerd afval per afvaltype en verwerkingsmethode. De resultaten zullen we publiceren in ons 2024 jaarverslag in overeenstemming met de CSRD. Het monitoren van de afvalhoeveelheid zal ons helpen om nieuwe acties voor 2025 te identificeren om de afvalhoeveelheid te reduceren en het ons afvalbeheer (inclusief recycling) te verbeteren. Daarnaast gaan we onderzoeken of we afvalbeheerscontracten voor meerdere vestigingen kunnen integreren en/of we onze afvalbeheerscontracten kunnen optimaliseren. Maatschappelijke informatie Informatie opgenomen door verwijzing De volgende informatie is te vinden in een ander deel van deze duurzaamheidsverklaring en is door verwijzing opgenomen in het hoofdstuk "Maatschappelijke informatie": Management van ESG Stakeholder dialoog Materialiteitsanalyse Fagron’s ESG-strategie Grievance mechanism Zie voor de exacte locatie van elke toelichting en indicator de ESRS Index Zorg voor onze mensen Inleiding De belangrijkste onderwerpen in onze ESG-categorie "Zorg voor onze mensen" zijn: Vergoedingen & arbeidsvoorwaarden Diversiteit & inclusie Werknemersbetrokkenheid Gezondheid & veiligheid Mensenrechten & arbeidsrechten Training & ontwikkeling Arbeidstijden We rapporteren over de maatschappelijke onderwerpen van alle bedrijven die deel uitmaken van de Fagron Groep. In tegenstelling tot de milieuonderwerpen worden bedrijven opgenomen in de rapportage vanaf het moment dat ze deel uitmaken van de Fagron Groep, in plaats van vanaf het eerste volledige boekjaar dat een bedrijf deel uitmaakt van de Fagron Groep. De rapportage heeft over het algemeen betrekking op onze werknemers. In sommige gevallen rapporteren we echter ook over managers (ZZP'ers) en uitzendkrachten die voor Fagron werken. Werknemers, managers (ZZP'ers) en uitzendkrachten vormen samen “Onze mensen.” Onze mensen Eind 2023 bestond het personeelsbestand van Fagron uit 3.460 werknemers en 107 andere mensen. Deze laatste groep omvat 13 managers (ZZP'ers) en 94 uitzendkrachten. Het totaal van 3.567 mensen noemen we “Onze mensen”. Onze mensen 2022 2023 Fagron medewerkers 3.162 3.460 Managers (ZZP'ers) 12 13 Uitzendkrachten1 66 942 Totaal onze mensen 3.240 3.567 Uitzendkrachten zijn medewerkers die ingehuurd worden via uitzendbureaus of andere bedrijven die actief zijn onder NACE-code N78. We tellen uitzendkrachten mee als ze meer dan 0,3 FTE bij Fagron werken voor meer dan 3 maanden. Het aantal uitzendkrachten is hoger dan in 2022, omdat het ook medewerkers met een nulurencontract omvat. Dit type werknemers werd niet meegeteld in 2022. Personeelsverloop In 2023 hebben 796 werknemers Fagron verlaten, hetzij vrijwillig, hetzij door ontslag, pensioen of overlijden. Omdat Fagron een buy-and-build-acquisitiestrategie kent, gebruiken we het gemiddelde aantal werknemers om het personeelsverloop te berekenen, wat resulteert in een personeelsverloop in 2023 van 0,24. Het vrijwillige personeelsverloop was 0,10 in 2023. Het personeelsverloop verschilt per regio, deels door het type contract dat conventioneel is in de lokale arbeidsmarkt. Het vrijwillige personeelsverloop loopt uiteen van 0,07 in Latijns-Amerika tot 0,14 in Noord-Amerika, in EMEA lag deze verhouding hier tussenin op 0,09 in 2023. Personeelsverloop 2023 Medewerkers die Fagron hebben verlaten 796 Aantal medewerkers op 1 januari 3.170 Aantal medewerkers op 31 december 3.460 Gemiddeld aantal medewerkers 3.3151 Personeelsverloop 0,24 Naar beneden afgerond. Soorten contracten Het merendeel van het personeelsbestand van Fagron bestaat uit vaste medewerkers. Om ons aan te passen aan de lokale marktpraktijken in de landen waar we actief zijn, passen we onze standaard type arbeidsovereenkomst aan. Dit resulteert in variatie tussen regio's. In de VS is een werkrelatie bijvoorbeeld normaliter "at-will", terwijl in de de Europese Unie een contract verplicht is. Dit biedt een hogere baanzekerheid maar minder flexibiliteit. Fagron medewerkers per type contract Vrouw Man Overig Onbekend Totaal Aantal medewerkers 1.961 1.491 8 0 3.4601 Aantal vaste medewerkers2 1.878 1.413 8 0 3.299 Aantal uitzendkrachten3 61 54 0 0 115 Aantal medewerkers zonder vast aantal uren4 22 24 0 0 46 Toelichting 9 bij de jaarrekening verwijst naar hetzelfde aantal medewerkers. Vaste medewerkers zijn medewerkers met een contract (inclusief at-will contracten) zonder vaste einddatum. Tijdelijke medewerkers zijn medewerkers met een contract (inclusief at-will contracten) met een vaste einddatum. Medewerkers zonder vast aantal uren zijn niet-gegarandeerde uren zijn medewerkers met een oproepcontract of nulurencontract. Vergoedingen & arbeidsvoorwaarden Vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden zijn belangrijk bij het aantrekken en behouden van talent en het bevorderen van de tevredenheid van medewerkers. Fagron erkent het belang van deze factoren en creëert niet alleen werkgelegenheid, maar zorgt er ook voor dat elke werknemer een toereikend loon ontvangt. Dit ondersteunt de lokale economie en gemeenschappen waar Fagron actief is. Beleid, doelstellingen en acties Fagron doet er alles aan om zijn werknemers eerlijke en concurrerende vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden te bieden, in overeenstemming met de plaatselijke gebruiken. Hiermee probeert Fagron zichzelf in de markt te zetten als een aantrekkelijke werkgever. Fagron erkent dat vergoedingen en arbeidsvoorwaarden belangrijk zijn, maar niet de enige reden voor werknemers mogen zijn om voor Fagron te willen werken, of voor potentiële werknemers om Fagron als favoriete werkgever te kiezen. Onze inzet gaat verder dan enkel vergoedingen en is gericht op het stimuleren van een werkomgeving die de professionele en persoonlijke groei van ieder waardeert en bevorderd. We herzien en verfijnen onze vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden jaarlijks en maken hierbij gebruik van inflatiedata en uitgebreide benchmarkgegevens. Daarnaast hebben we inzicht over de tevredenheid van medewerkers over vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden door de resultaten van de Global Employee Survey en uit exitgesprekken. Op basis van inzichten uit de Global Employee Survey van 2022 zijn prioriteiten vastgesteld voor 2023 en 2024, waaronder voor beloning en arbeidsvoorwaarden. Om een gerichte en regiospecifieke aanpak te garanderen, hebben we deze prioriteiten vertaald in actieplannen voor elke regio. Voorbeelden van acties die in 2023 zijn ondernomen of gepland staan voor 2024 zijn: Het voltooien van een volledige vergoedings- en arbeidsvoorwaardenscan en het definiëren van de minimumnormen van Fagron. Bepalen van specifieke Fagron arbeidsvoorwaarden als onderdeel van het totale compensatiepakket. Resultaten Fagron meet momenteel geen van de ESRS-indicatoren met betrekking tot een leefbaar loon, bescherming tegen inkomensverlies en ouderschapsverlof. In 2024 zal Fagron een leefbaar loon bepalen per land waarin we actief zijn en dit vergelijken met de werkelijk betaalde lonen in deze landen. Daarnaast is Fagron gestart met een uitgebreide evaluatie van vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden in 2023. Deze evaluatie omvat een beoordeling of werknemers beschermt zijn tegen inkomensverlies (hetzij via overheidsprogramma's, hetzij via uitkeringen aangeboden door Fagron) bij ziekte, werkloosheid, arbeidsongevallen, ouderschapsverlof en pension. De resultaten zullen worden gepubliceerd in ons 2024 jaarverslag overeenstemming met de CSRD. Diversiteit & inclusie Een diverse werkplek stimuleert innovatie, creativiteit en probleemoplossing. Bij Fagron hebben we diverse teams en waarderen we ieders unieke bijdrage. Wij geloven in gelijke kansen, ongeacht geslacht, leeftijd, seksuele geaardheid, nationaliteit, etniciteit of andere persoonlijke kenmerken. Met wederzijds respect werken we samen in teams met verschillende achtergronden en talenten in een prettige, veilige en inclusieve werkomgeving. Beleid en doelstellingen We zijn toegewijd aan het creëren en behouden van een cultuur die onze werknemers in staat stelt de beste versie van zichzelf te worden. We richten ons specifiek op de volgende onderwerpen: Gendergelijkheid: Fagron streeft naar gendergelijkheid op alle niveaus van de organisatie. Nationaliteit & etniciteit: Fagron werft haar werknemers op basis van vaardigheden, ongeacht nationaliteit of etniciteit. Leeftijd: Fagron biedt werknemers doorgroeimogelijkheden, ongeacht hun leeftijd. Fagron heeft een divers leeftijdsprofiel op alle niveaus van de organisatie, zie leeftijdsdiversiteit. Arbeidskansen voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt: Fagron zet zich in om de participatie op de werkvloer van mensen met een handicap te bevorderen. Fagron's ESG-strategie beschrijft ons beleid en onze doelstellingen, waaronder die met betrekking tot diversiteit en inclusie. Onze ESG-strategie bevat de volgende doelstellingen met betrekking tot gendergelijkheid: 50/50 man/vrouw-verdeling in management1 in 2025. 1/3e van het senior management is vrouw in 2025. Zie Genderdiversiteit voor de definitie van alle management Acties Diversiteit & inclusie in trainingen De eerste Fagron diversiteits- en inclusie-enquête werd uitgevoerd in 2021. De enquête benadrukte het gevoel van saamhorigheid, respect en acceptatie onder Fagron medewerkers, meer dan bij bedrijven in dezelfde branche. Het liet ook zien dat er onder een aanzienlijk deel van de medewerkerspopulatie het gevoel leeft dat het management zich meer zou kunnen inspannen om het belang van diversiteit en inclusie te benadrukken. We zijn hier mee aan de slag te gaan door diversiteit en inclusie te integreren in het inwerkprogramma dat in 2023 is ontwikkeld voor alle nieuwe werknemers (inclusief management). Ook zal het specifieke inwerkprogramma voor het management begin 2024 deze principes onderstrepen. Een online training over onbewuste vooroordelen is begin 2023 beschikbaar gemaakt voor alle medewerkers met een duidelijke focus op het creëren van bewustzijn over vooroordelen en het streven naar een inclusieve cultuur, waarbij alle vormen van discriminatie worden gereduceerd, ongeacht of deze verband houden met geslacht, nationaliteit, etniciteit, leeftijd of handicap. Diversiteit & inclusie klankbordgroep Om ervoor te zorgen dat we de juiste acties ondernemen op het gebied van diversiteit en inclusie, hebben we een klankbordgroep gericht op diversiteit en inclusie opgericht. Eind 2023 bestond de groep uit 9 leden uit verschillende landen die gepassioneerd zijn over dit onderwerp en er worden nieuwe leden aangeworven. Ze geven hun mening over te stellen prioriteiten en komen met actievoorstellen voor het HR-team. Alle diversiteits & inclusie-initiatieven worden binnen de groep besproken, zodat er sprake is van een brede gedragen aanpak om inclusie in de organisatie te bevorderen. Stimuleren van vrouwen in management Om onze doelstellingen op het gebied van gendergelijkheid in leiderschap te behalen, hebben we in 2022 een mentorprogramma voor vrouwen geïntroduceerd voor alle vrouwen bij Fagron die hun ambities willen verkennen en hun carrière verder willen ontwikkelen. Tijdens het jaarlijkse programma dat 6 maanden duurt ontmoeten mentors en mentees elkaar regelmatig om uitdagingen, doelen en ambities te bespreken en ervaring uit te wisselen. In 2023 namen 21 ambitieuze vrouwen deel aan dit programma als mentee (18 in 2022). Dit programma wordt in 2024 opnieuw georganiseerd, waarmee we ons streven naar een divers management kracht bijzetten. Resultaten Genderdiversiteit We rapporteren over genderdiversiteit van topmanagement, management en medewerkers. We gebruiken de volgende definities: Topmanagement: alle managers met functies in KornFerry schaal 18 tot 28; in deze categorie vallen degenen die rechtstreeks rapporteren aan de CEO, of managementfuncties bekleden in een laag daaronder. Daarnaast vallen een paar personen in deze categorie die behoren tot de tweede managementlaag onder de CEO. Management: Alle managers met functies in KornFerry schaal 16 tot 28. Alle indicatoren voor gendergelijkheid voor 2021 zijn gebaseerd op het aantal werknemers op 31 december, inclusief ZZP'ers in managementfuncties. Voor 2022 en 2023 zijn de cijfers gebaseerd op het aantal werknemers op 31 december (exclusief ZZP'ers in managementfuncties). Voor het topmanagement nemen we ook de ZZP'ers in managementfuncties mee, omdat het weglaten van deze managers de resultaten voor het topmanagement zou vertekenen. Ons doel is om eind 2025 50% vrouwen in management te hebben. In 2023 was 40,4% vrouw (2022: 40,6%). Daarnaast is ons doel dat in 2025 ten minste 1/3e van het topmanagement uit vrouwen bestaat, terwijl dat in 2023 nog 31,0% was. Hoewel er een kleine toename is in het aandeel vrouwen in het topmanagement, is het doel (nog) niet bereikt. Het percentage vrouwen in het management is relatief stabiel gebleven, ook hier is de doelstelling (nog) niet gerealiseerd. Genderdiversiteit topmanagement Aantal topmanagers % topmanagers 20211 20221 20231 20211 20221 20231 Man 29 42 49 65,9% 72,4% 69,0% Vrouw 15 16 22 34,1% 27,6% 31,0% Overig 0 0 0 0,0% 0,0% 0,0% Totaal aantal mensen in top management 44 58 71 100,0% 100,0% 100,0% De cijfers voor 2021, 2022 en 2023 zijn inclusief werknemers en ZZP managers. Genderdiversiteit management Aantal managers % managers 20211 20222 20232 20211 20222 20232 Man 134 148 155 59,3% 59,4% 59,6% Vrouw 92 101 105 40,7% 40,6% 40,4% Overig 0 0 0 0,0% 0,0% 0,0% Totaal aantal mensen in management 226 249 260 100,0% 100,0% 100,0% 2021 aantallen inclusief ZZP managers. 2022 en 2023 aantallen exclusief ZZP managers. Genderdiversiteit medewerkers Aantal medewerkers % medewerkers 20211 20222 20232 20211 20222 20232 Man 1.435 1.383 1.491 46,9% 43,7% 43,1% Vrouw 1.626 1.779 1.961 53,1% 56,3% 56,7% Overig 03 03 8 0,0%3 0,0%3 0,2% Totaal medewerker 3.061 3.162 3.460 100,0% 100,0% 100,0% 2021 aantallen inclusief ZZP managers. 2022 en 2023 aantallen exclusief ZZP managers. Voor 2021 en 2022 zijn er geen gegevens beschikbaar over "ander geslacht", dus alle niet-vrouwelijke personen worden verondersteld mannelijk te zijn. Loonkloof tussen mannen en vrouwen Op dit moment meet Fagron de loonkloof tussen vrouwen en mannen niet. Vanaf 2024 zal Fagron beginnen met het verzamelen van gegevens om over de loonkloof tussen mannen en vrouwen te kunnen rapporteren in het jaarverslag van 2024 in overeenstemming met de CSRD. Leeftijdsdiversiteit In 2023 had Fagron een divers personeelsbestand qua leeftijd. Hoe hoger in de organisatie, hoe hoger het aantal medewerkers in de hogere leeftijdscategorie. Op het niveau van het topmanagement is 31% van de mensen ouder dan 50 jaar, terwijl dat voor het hele management 26% is en onder medewerkers 20%. Leeftijdsdiversiteit topmanagement % topmanagers1 2022 2023 <30 jaar oud 0% 0% 30-50 jaar oud 67% 68% >50 jaar oud 33% 31% Leeftijd onbekend -2 1% Percentage medewerkers en ZZP managers op 31 december, met functies in KornFerry schaal 18 tot 28. Niet gerapporteerd in 2022, alle werknemers met leeftijd onbekend werden opgenomen in leeftijdscategorie 30-50 jaar. Leeftijdiversiteit management % managers1 2022 2023 <30 jaar oud 1% 1% 30-50 jaar oud 72% 71% >50 jaar oud 27% 26% Leeftijd onbekend -2 2% Percentage medewerkers op 31 december, met functies in de KornFerry schaal 16 tot 28. Niet gerapporteerd in 2022, alle werknemers met leeftijd onbekend werden opgenomen in leeftijdscategorie 30-50 jaar. Leeftijdsdiversiteit medewerkers % medewerkers1 2022 2023 <30 jaar oud 24% 25% 30-50 jaar oud 56% 55% >50 jaar oud 20% 20% Leeftijd onbekend -2 0% Percentage medewerkers op 31 december. Niet gerapporteerd in 2022, alle werknemers met leeftijd onbekend werden opgenomen in leeftijdscategorie 30-50 jaar. Diversiteit qua nationaliteit Het grootste deel van het personeel van Fagron is werkzaam in EMEA en China (1.412 mensen in 2023). Hoewel het aantal werknemers per land niet hetzelfde is als het aantal nationaliteiten, dient het als een goede indicator van de diversiteit qua nationaliteit. In Fagron’s Global Service Center (GSC) in Rotterdam hebben we een zeer divers team, dat de verschillende landen waarin we actief zijn vertegenwoordigt. In 2023 had Fagron 22 nationaliteiten in dienst op het GSC (2022: 21). Medewerkers per land Land/Regio 2022 2023 Verenigde Staten 929 1.164 Total medewerkers Noord-Amerika 929 1.1641 Brazilië 766 748 Colombia 67 76 Mexico 74 63 Total medewerkers Latijns-Amerika 907 8871 België 102 106 Tsjechië 208 207 Duitsland 135 139 Israël 89 90 Nederland 323 339 Polen 222 234 Zuid-Afrika -2 75 Spanje 55 75 Overige landen EMEA en China 1922 147 Totaal medewerkers EMEA en China3 1.326 1.4121 Total Fagron medewerkers 3.240 3.460 Toelichting 9 bij de jaarrekening verwijst naar 1.130 FTE in Noord-Amerika, 882 FTE in Latijns-Amerika en 1.270 FTE in EMEA. Deze toelicht bevat geen informatie over het aantal medewerkers per regio. Zuid-Afrika had minder dan 50 werknemers in 2022, en werd toen opgenomen in de categorie 'Overige landen EMEA en China'. Sommige medewerkers vallen onder het Global Service Center en zijn niet toegewezen aan de EMEA-regio. Werknemersbetrokkenheid Fagron is er vast van overtuigd dat betrokken werknemers niet alleen productiever kunnen zijn, maar ook beter presteren, wat uiteindelijk niet alleen bijdraagt aan de individuele tevredenheid maar ook aan het algehele succes van Fagron. Fagron doet er daarom alles aan om ervoor te zorgen dat onze mensen zich gewaardeerd voelen en het werk dat ze doen waarderen. Beleid, doelstellingen en acties We meten werknemersbetrokkenheid actief door feedback te vragen aan onze werknemers. Fagron's ESG-strategie beschrijft het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van Fagron, waaronder die met betrekking tot de betrokkenheid van medewerkers. De doelstelling voor werknemersbetrokkenheid in de ESG-strategie is: Sustainable Engagement in de Global Employee Survey van minstens 80% in 2024. Sinds 2016 voeren we elke twee jaar onze Global Employee Survey uit. De vragenlijst bevat een Sustainable Engagement Score: een maatstaf die de band tussen onze medewerkers en Fagron weergeeft. De meest recente Global Employee Survey heeft plaatsgevonden in 2022. Op basis van deze vragenlijst hebben we prioriteiten gesteld voor 2023 en 2024. Deze gaan over leiderschapsontwikkeling (het ontwikkelen van een motiverende en empathische managementstijl), het stimuleren van de feedbackcultuur, vergoedingen & arbeidsvoorwaarden en het inwerkprogramma. Deze prioriteiten zijn vertaald naar actieplannen voor elke regio. Zie pagina voor meer informatie over vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden, en zie Training & ontwikkeling voor meer informatie over leiderschapsontwikkeling en het inwerkprogramma. In december 2023 hebben we een korte enquête gehouden onder medewerkers om inzicht te krijgen in de mate waarop zij Fagron’s inzet naar aanleiding van 2022 Global Employee Survey waarderen. In totaal heeft 70% van de medewerkers deelgenomen aan de enquête (2.308 medewerkers). Uit de enquête bleek dat er significante voortgang is geboekt zijn sinds 2022 op het gebied van leiderschap en feedback. De enquête bood daarnaast inzicht in de aspecten die medewerkers het meeste waarderen aan het werken bij Fagron en gaf hen de mogelijkheid om suggesties te doen over hoe we ervoor kunnen zorgen dat Fagron een (nog) betere plek is om te werken. Resultaten Met een zeer hoog deelnamepercentage van 89% van alle medewerkers aan de Global Employee Survey heeft Fagron een Sustainable Engagement Score van 84% behaald in 2022. Dit is een verbetering ten opzichte van de 83% in 2020 en sluit aan bij de sector benchmark (wereldwijde farmaceutische sector). We hebben ons doel van 80% in 2022 bereikt. Werknemersbetrokkenheid 2016 2018 2020 20221 Deelname aan Global Employee Survey 89% 79% 87% 89% Sustainable Engagement Score 80% 80% 83% 84% De Global Employee Survey wordt elke twee jaar uitgevoerd, voor het laatst in 2022. Gezondheid & veiligheid Fagron draagt er zorg voor dat onze mensen hun werk kunnen doen in een schone, ordelijke en veilige omgeving. Er is een zero-tolerance beleid ten aanzien van acties die een gevaar kunnen vormen voor de gezondheid en veiligheid van onze werknemers en anderen. Door geïdentificeerde risico's proactief aan te pakken of op te lossen, streven we ernaar letsel en schade aan de gezondheid van onze mensen te voorkomen of tot een minimum te beperken. Beleid, doelstellingen en acties Ons doel is om het werkgerelateerd letsel zo veel mogelijk te beperken. Onze topprioriteit is ervoor te zorgen dat er geen dodelijke slachtoffers vallen en dat er geen incidenten plaatsvinden die leiden tot ernstig, langdurig of blijvend letsel. Incidenten met lichte verwondingen worden door ons gezien als een waarschuwingssignaal om onze procedures en noodplannen waar nodig aan te passen. Fagron's ESG-strategie omvat Fagron's beleid en doelstellingen op het gebied van gezondheid en veiligheid. Het relevante doel is: Geen dodelijke slachtoffers en langdurig of permanent werkgerelateerd letsel. Systeem voor gezondheid en veiligheid op het werk We hebben wereldwijd procedures en noodplannen in onze vestigingen om de gezondheid, veiligheid en het welzijn van onze werknemers te waarborgen. Daarnaast is er een monitoringssysteem op groepsniveau. In het geval van een ongeval moet elk kwartaal een update worden gedaan over de genomen maatregelen om toekomstige ongevallen te voorkomen. Maatregelen kunnen bestaan uit aanvullende educatie, training of aanpassing van procedures of noodplannen. Werkgerelateerd letsel en sterfgevallen 2021 2022 2023 Dodelijke slachtoffers door werkgerelateerde ongelukken (medewerkers) 0 0 0 Dodelijke slachtoffers door werkgerelateerde ongelukken (niet-medewerkers in personeelsbestand) -1 -1 0 Dodelijke slachtoffers door werkgerelateerde ongelukken (werknemers in de waardeketen op Fagron locaties) -1 -1 -1 Totaal aantal dodelijke slachtoffers door werkgerelateerde ongelukken -1 -1 0 Werkgerelateerde langdurig of permanent letsel (medewerkers) 0 0 1 Overig registreerbaar werkgerelateerd letsel (medewerkers) 32 16 34 Totaal aantal gevallen van registreerbaar letsel medewerkers 32 16 35 Niet gemeten Verbetering van mentaal en fysiek welzijn Fagron vraagt aandacht voor en faciliteert vitaliteit en stimuleert een gezonde levensstijl en evenwichtige werkdruk voor onze medewerkers. Dit komt tot uiting in verschillende initiatieven zoals het bieden van sportmogelijkheden, gezonde snacks (zoals vers fruit) en ergonomische werkplekken en kantoren. Fagron is ervan overtuigd dat het stimuleren van mentaal en fysiek welzijn de risico's op werkgerelateerde gezondheidsproblemen aanzienlijk vermindert en een duurzame werkcultuur bevordert. Resultaten Dekking van het gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem Momenteel meet Fagron niet het percentage medewerkers dat onder een gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem valt dat aansluit bij wettelijke vereisten en/of erkende normen of richtlijnen. Alle faciliteiten nemen echter actief deel aan het monitoringssysteem voor dodelijke ongevallen en letsel. In 2024 zal Fagron een analyse uitvoeren, waarvan de resultaten zullen worden gepubliceerd in ons 2024 jaarverslag in overeenstemming met de CSRD. Dit geeft onze inzet weer voor transparantie en voortdurende verbetering van onze gezondheids- en veiligheidsbeleid. Werkgerelateerd letsel Werkgerelateerd letsel en sterfgevallen 2023 Totaal aantal gevallen van registreerbaar letsel medewerkers 35 Totaal aantal gewerkte uren door medewerkers1 5.735.867 Registreerbaar letsel in verhouding tot aantal gewerkte uren 6,1 Het totaal aantal gewerkte uren door medewerkers schatten we in door het aantal FTE's in dienst op 31 december 2023 (Zie Toelichting 9 in de Jaarrekening) te vermenigvuldigen met 35 werkuren per week per FTE. De meeste medewerkers van Fagron werken 40 uur per FTE, met een gemiddelde van 5 uur jaarlijkse betaald verlof en nationale/regionale feestdagen per week (33 dagen per jaar). Er waren in 2023, 35 werknemers die werkgerelateerd letsel hebben opgelopen. Één hiervan leidde tot langdurig of permanent letsel. Dit is helaas meer dan onze doelstelling voor geen langdurig of permanent werkgerelateerd letsel. Fagron zal zijn gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem in 2024 uitbreiden om dit soort incidenten in de toekomst te voorkomen. Fagron houdt het werkelijke aantal gewerkte uren van werknemers niet bij, dus hebben we een schatting gemaakt om de verhouding werkgerelateerd letsel ten opzicht van het aantal gemaakte uren te bepalen. We zullen proberen de rapportage op deze indicator de komende jaren te verbeteren. Andere CSRD-indicatoren Fagron meet geen van de ESRS-indicatoren met betrekking tot werkgerelateerd "ill-health" of de gemiste werkdagen door werkgerelateerd letsel, werkgerelateerd "ill-health" en dodelijke ongevallen. In 2024 zal Fagron beginnen met het opzetten van een monitoringssysteem voor deze indicatoren. De monitoring start begin 2025. De resultaten zullen worden gepubliceerd in ons 2025 jaarverslag in overeenstemming met de CSRD. Mensenrechten & arbeidsrechten Bij Fagron geloven we in een respectvolle en eerlijke behandeling van iedereen. We vinden het belangrijk om een goede werkomgeving te creëren voor al onze medewerkers. Fagron zet zich in om de schending van mensenrechten en arbeidsrechten op al onze vestigingen wereldwijd te voorkomen. Beleid en doelstellingen Fagron accepteert geen mensen- of arbeidsrechtenschendingen in haar vestigingen. We besteden specifiek aandacht aan de volgende mensen- en arbeidsrechten: Non-discriminatie en intimidatie Slavernij en dwangarbeid Kinderarbeid Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen Fagron’s ESG-strategie omvat het beleid van Fagron met betrekking tot mensenrechten en arbeidsrechten voor Fagron medewerkers. Daarnaast wordt in onze Code of Conduct & Ethics expliciet aandacht besteed aan mensen- en arbeidsrechten. Non-discriminatie en intimidatie In overeenstemming met het ILO-conventie inzake arbeidsrechten1 zet Fagron zich in voor gelijke beloning voor gelijk werk. Fagron zet zich in om alle medewerkers een werkomgeving te bieden die vrij is van geweld, intimidatie, pesten of andere vormen van intimidatie. We tolereren geen enkele vorm van discriminatie, intimidatie, misbruik of enige andere actie die als intimiderend, aanstootgevend of beledigend kan worden beschouwd. Onze Code of Conduct & Ethics richt zich specifiek op de volgende gronden van discriminatie: ras en etnische afkomst, huidskleur, geslacht, seksuele geaardheid, gender, handicap, leeftijd, religie, burgerlijke staat of andere vormen van discriminatie die beschermd worden door de van toepassing zijnde wetgeving. International Labour Organization (ILO), Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work. Slavernij en dwangarbeid Fagron heeft een Modern Slavery Statement opgesteld om moderne slavernij en mensenhandel in ons bedrijf en onze toeleveringsketen te voorkomen. Deze verklaring maakt deel uit van onze Code of Conduct & Ethics en is van toepassing op mensenhandel en de verschillende vormen van dwangarbeid. Kinderarbeid Zoals beschreven in onze Code of Conduct & Ethics, verbieden we wereldwijd elk gebruik van kinderarbeid. Iedereen die bij Fagron in dienst is, heeft ten minste de wettelijke minimumleeftijd bereikt. Wanneer de wettelijke minimumleeftijd in een land onder de 18 jaar ligt, is er extra aandacht voor deze jonge medewerkers en het werk dat ze uitvoeren. Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen Zoals beschreven in onze Code of Conduct & Ethics, is iedereen die bij Fagron werkt vrij om lid te worden van een vakbond of organisatie die de belangen van het individu behartigt. Dit beleid is in overeenstemming met de ILO-verdragen over deze onderwerpen1. International Labour Organization (ILO), Collective Bargaining Convention. International Labour Organization (ILO), Freedom of Association and Protection of the Right to Organise Convention.International Labour Organization (ILO), Right to Organise and Collective Bargaining Convention. Fagron grievance mechanism Onze Code of Conduct & Ethics beschrijft ons beleid met betrekking tot mensen- en arbeidsrechten. Eventuele vragen of zorgen die werknemers hebben met betrekking tot de Code, kunnen worden gemeld via het Fagron grievance mechanism. Voor meer informatie over het Fagron grievance mechanism, zie Grievance mechanism. Acties We geloven dat een combinatie van voorlichting over onze Code of Conduct & Ethics, ons grievance mechanism en inspanningen om diversiteit en inclusie te bevorderen het risico op schendingen van mensen- en arbeidsrechten verkleint. Het grievance mechanism zorgt ook voor een heldere aanpak van eventuele misstanden, zodat er snel passende maatregelen kunnen worden genomen. Jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training Alle medewerkers en leden van het management zijn verplicht om een jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training te volgen. Deze training besteedt ook aandacht aan mensen- en arbeidsrechten. Voor meer informatie over de jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training, zie Jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training. Grievance mechanism Voor meer informatie over het grievance mechanism, zie Grievance mechanism. Bevorderen van diversiteit en inclusie Voor meer informatie over de manieren waarop Fagron diversiteit en inclusie bevordert, zie Diversiteit & inclusie. Resultaten Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen Eind 2023 vielen 1.275 van de Fagron medewerkers onder een collectieve arbeidsovereenkomst (37% van alle medewerkers). In de landen die onderdeel uitmaken van de Europese Economische Ruimte (EER) waarin Fagron actief is, zijn meerdere collectieve arbeidsovereenkomsten van kracht voor - een deel van - onze medewerkers zoals in Nederland en in Tsjechië. Eind 2023 was er sprake van medewerkersvertegenwoordiging in (sommige faciliteiten) in Brazilië, Colombia, Tsjechië, Israël en Nederland. Fagron heeft geen overeenkomst gesloten over medewerkersvertegenwoordiging door een EOR (Europese Ondernemingsraad), SE (Societas Europaea) Ondernemingsraad of SCE (Societas Cooperative Europaea) Ondernemingsraad. Het percentage werknemers dat onder collectieve arbeidsovereenkomsten en werknemersvertegenwoordigers valt, onderstreept Fagron’s inzet om het recht op collectieve onderhandelingen en sociale dialoog te respecteren. Collectieve arbeidsvoorwaarden en sociaal dialoog Dekking collectieve arbeidsovereenkomst Sociale dialoog Dekkingspercentage Medewerkers – EER (voor landen met >50 medewerkers) Medewerkers – Niet-EER (per regio) Medewerkersvertegenwoordiging – EER (voor landen met >50 medewerkers) 0-19% Duitsland, Poland Noord-Amerika 20-39% Nederland 40-59% Nederland 60-79% Tsjechië Tsjechië 80-100% België, Spanje Latijns-Amerika Discriminatie en intimidatie In 2022 werd een incident van discriminatie en intimidatie gemeld en werd een onderzoek gestart. Begin 2023 bleek uit het onderzoek dat het gerapporteerde incident geen geval van discriminatie of intimidatie betrof. In 2023 zijn er 4 meldingen van mogelijke gevallen van discriminatie en intimidatie gemaakt in de Fagron Integrity Line. Geen van deze meldingen had betrekking op discriminatie en 4 gingen over intimidatie. Het onderzoek van al deze meldingen werd in 2023 afgerond en er werd geconcludeerd dat het in één geval ging om discriminatie of intimidatie. In dit geval zijn passende maatregelen genomen. Onze proactieve benadering van het onderzoeken en oplossen van gemelde incidenten weerspiegelt de inzet van Fagron met betrekking tot transparantie en maakt een belangrijk deel uit van onze inzet om gemelde incidenten aan te pakken. Fagron rapporteert vooralsnog niet of er boetes, straffen of schadevergoedingen zijn opgelegd of verschuldigd naar aanleiding van de meldingen van discriminatie en intimidatie. Vanaf 2024 zal Fagron deze informatie gaan bijhouden. De resultaten zullen worden gepubliceerd in ons 2024 jaarverslag in overeenstemming met de CSRD. Meldingen in Fagron Integrity Line 2021 2022 2023 Meldingen van discrimination 6 5 0 Meldingen van intimidatie 3 9 4 Overige meldingen gemaakt in Fagron Integrity Line -1 -1 8 Niet gerapporteerd in 2021 en 2022. Ernstige mensenrechtenschendingen Er waren geen gevallen van ernstige mensenrechtenschendingen met betrekking tot Fagron medewerkers gemeld in de Fagron Integrity Line in 2023. Dit betekent dat er geen meldingen waren van dwangarbeid, mensenhandel en kinderarbeid. In 2023 werkte er 1 medewerker onder de 18 jaar in de Fagron Groep (2022: 0), dit maakt kinderarbeid zeer onwaarschijnlijk. Training & ontwikkeling We zijn ervan overtuigd dat het stimuleren van de ontwikkeling van werknemers positief bijdraagt aan zowel de resultaten van ons bedrijf als de inzetbaarheid en medewerkerstevredenheid van onze mensen. Door training en carrièremogelijkheden te bieden, zorgen we er niet alleen voor dat werknemers langer bij ons blijven, maar verhogen we ook de algehele kwaliteit van het geleverde werk. De investering in onze werknemers stelt hen in staat om hun zich te ontwikkelen en zo hun inzetbaarheid op de arbeidsmarkt te vergroten. Bovendien vertaalt persoonlijke ontwikkeling zich over het algemeen in een hogere medewerkerstevredenheid, en stimuleert het groei en waardering binnen de organisatie. Beleid en doelstellingen Fagron streeft ernaar een cultuur te creëren waarin persoonlijke ontwikkeling wordt gestimuleerd en waar we een personeelsbestand bouwen die niet alleen bekwaam is, maar zich voortdurend ontwikkelt. Door een leven lang leren en individuele ontwikkeling te prioriteren en door ons trainingsaanbod uit te breiden, willen we onze collega's de tools en middelen geven om zich zowel persoonlijk als professioneel te ontplooien. Fagron's ESG-strategie beschrijft het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van Fagron, waaronder die met betrekking tot training & ontwikkeling voor alle Fagron medewerkers. Het ESG-beleid van Fagron omvat de volgende doelstelling: 80% van de medewerkers heeft een jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek. Beoordelings- en ontwikkelingsgesprekken zijn al lange tijd onderdeel van het Fagron HR-beleid. Fagron heeft een jaarlijkse beoordelings- en ontwikkelingscyclus opgezet, waarin feedback centraal staat. Aan het begin van elk jaar bepalen medewerkers samen met hun leidinggevende de individuele ontwikkelingsdoelstellingen en loopbaanambities. Deze doelstellingen kunnen bestaan uit interne of externe training, coaching on-the-job of het zoeken van een mentor. De inzichten uit de check-ins gedurende het jaar dienen als waardevolle input voor het uitgebreide beoordeling- en ontwikkelingsgesprek over het gehele jaar. Acties E-learning In 2022 lanceerden we onze online leeromgeving die alle werknemers toegang biedt tot intern ontwikkelde e-learnings. Dit platform werd in 2023 verder uitgebreid met e-learnings die zijn afgestemd op de individuele ontwikkelingsbehoeften van werknemers. Onze leerbibliotheek bevat trainings over uiteenlopende onderwerpen, waaronder: Soft skills: Leerstijlen, Inleiding tot feedback, Inleiding tot zelfkennis, Omgaan met tijd, en de kunst van effectieve communicatie ESG: De meest urgente milieu- en sociale uitdagingen van dit moment, Hoe voorkom je onbewuste vooroordelen op het werk en een training over klimaatverandering. IT-vaardigheden: Hoe werk je met IT-tools zoals Microsoft Teams en Power BI. Feedback geven en ontvangen In 2023 werd een stevige interne campagne gelanceerd om het belang van feedback te benadrukken. Dit initiatief moedigt alle managers aan om actief feedback te vragen van zowel teamleden als collega's door middel van een uitgebreide 180-graden feedbackaanpak. De campagne bevatte speciale sessies voor managers om de feedbackresultaten te analyseren en er waardevolle inzichten uit te halen voor persoonlijke ontwikkeling. Daarnaast nam een aantal managers deel aan live feedbacksessies om een open cultuur te stimuleren waarin feedback geven gewaardeerd wordt. Als blijk van erkenning werd in alle Fagron vestigingen een 'KUDOS-bord' geïntroduceerd, dit biedt een platform om positieve feedback te delen. Het succes van deze campagne heeft ervoor gezorgd dat feedback als waardevol wordt gezien binnen onze bedrijfscultuur en we blijven ons inzetten om deze cultuur van verbetering door middel van feedback ook in 2024 en daarna te stimuleren. Inwerken In 2023 is een uitgebreid inwerkprogramma ontwikkeld voor nieuwe medewerkers, inclusief die in managementfuncties. Dit inwerktraject bevat een gedetailleerde checklist voor nieuwe werknemers, HR en managers, aangevuld met zowel online als offline trainingsmateriaal. Om de inwerkervaring te verbeteren, worden er maandelijkse groepsintroductiebijeenkomsten gehouden voor alle nieuwkomers, hierbij wordt hen een unieke gelegenheid gegeven voor interactie met de CEO. De invoering van het inwerkprogramma is van start gegaan in een aantal Fagron locaties, met plannen voor verdere uitbreiding in 2024. Omdat de behoeften van nieuwe managers op het gebied van een inwerkprogramma anders zijn, zal er ook een specifiek inwerkprogramma worden ontwikkeld voor mensen die van extern worden aangetrokken of gepromoveerd worden binnen Fagron. Op deze manier zorgen we voor een op maat gemaakt en effectieve inwerkperiode. Resultaten Beoordelings- en ontwikkelingsgesprekken in 2023 In 2023 had 97,3% van de werknemers een jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek met hun directe leidinggevende of supervisor. Dit is een stijging ten opzichte van 2022 en is ver boven onze doelstelling. Dit percentage is berekend op basis van het aantal werknemers dat in dienst was op het moment dat de uitnodigingen voor het jaarlijkse functionerings- en ontwikkelingsgesprek werden verstuurd. Om onze toewijding aan een feedback cultuur te benadrukken, moedigen we bovendien onze werknemers en hun managers actief aan om deel te nemen aan meerdere gesprekken tijdens het jaar. Gemiddeld nam elke werknemer deel aan 2,70 beoordelings- en ontwikkelingsgesprekken in 2023. Beoordelings- en ontwikkelingsgesprekken 2021 2022 2023 % medewerkers met een jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 88,8% 93,3% 97,3% % vrouwelijke medewerkers met een jaarlijkse beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 87,2% 94,1% 97,8% % mannelijke medewerkers met een jaarlijkse beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 91,9% 93,6% 96,6% Aantal beoordelings- en ontwikkelingsgesprekken per medewerker -1 -1 2,70 Niet gemeten in 2021 en 2022. Trainingsuren Op dit moment meet Fagron het aantal trainingsuren voor medewerkers niet. In 2024 zal Fagron beginnen met het opzetten van een monitoringssysteem voor indicatoren op dit onderwerp. De monitoring start begin 2025. De resultaten zullen worden gepubliceerd in ons 2025 jaarverslag in overeenstemming met de CSRD. Arbeidstijden Bij Fagron vinden we het belangrijk dat werknemers hun gecontracteerde werktijden niet structureel overschrijden. Zorgen voor redelijke werktijden verhoogt niet alleen het werkplezier van werknemers, maar vermindert ook het risico op incidenten op het gebied van gezondheid en veiligheid op het werk. Door onze werknemers de tijd te geven om werk en privé in balans te houden, maken we ons hard voor een rijk sociaal leven buiten het werk. Beleid, doelstellingen, acties en resultaten Fagron houdt zich aan de lokale wetgeving met betrekking tot maximale werkuren en vergoeding voor overwerk. Momenteel hebben we geen specifiek beleid, doelstellingen of andere acties met betrekking tot werktijden, naast het naleven van wetgeving. Fagron houdt op dit moment geen statistieken bij met betrekking tot werktijden en de CSRD kent geen rapportageverplichting over dit onderwerp. Bij het updaten van onze ESG-strategie in 2024 zullen we overwegen om nieuw beleid op te nemen met betrekking tot arbeidstijden. Ketenverantwoordelijkheid Inleiding De belangrijkste onderwerpen in onze ESG-categorie "Ketenverantwoordelijkheid" zijn: Gezondheid & veiligheid Mensenrechten & arbeidsrechten We rapporteren over de "Ketenverantwoordelijkheid" onderwerpen voor alle bedrijven in de Fagron Groep. In tegenstelling tot de milieuonderwerpen worden bedrijven opgenomen in de rapportage vanaf het moment dat ze deel uitmaken van de Fagron Groep, in plaats van vanaf het eerste volledige boekjaar dat een bedrijf deel uitmaakt van de Fagron Groep. De gerapporteerde informatie heeft betrekking op onze directe leveranciers en gaat dus ook over de werknemers van deze leveranciers. Business Partner Code of Conduct Fagron probeert voortdurend haar supply chain management te optimaliseren door langdurige relaties op te bouwen met verschillende leveranciers voor de belangrijkste farmaceutische grondstoffen in Fagron's portfolio. Fagron voert uitgebreide kwaliteitsscreenings uit voordat er wordt ingekocht bij een leverancier (zie Kwalificatieproces voor leveranciers). Op dit moment voert Fagron geen actieve screening uit naar de naleving van sociale- en milieurichtlijnen tijdens de leveranciersselectie. Om risico's op het gebied van mensenrechten en arbeidsrechten inzichtelijk te maken en schendingen aan het licht te brengen en/of te voorkomen, heeft Fagron een Business Partner Code of Conduct opgesteld. De Code beschrijft vereisten en verwachtingen met betrekking tot: Mensenrechten en arbeidsrechten Gezondheid en veiligheid op het werk Milieu: naleving van wet- en regelgeving, afval en emissies, lozingen en ecologische duurzaamheid Ethiek: bestrijding van corruptie en omkoping en het waarborgen van eerlijke concurrentie en dierenwelzijn Managementsystemen: naleving van wet- en regelgeving, risicomanagement, documentatie, leveranciersselectie en leveranciersmonitoring In 2021 is de Business Partner Code of Conduct opgenomen in alle nieuwe inkoopcontracten. Alle leveranciers moeten de Business Partner Code of Conduct ondertekenen en ontvangen een ESG-vragenlijst. Deze vragenlijst bevat vragen over milieu- en maatschappelijke onderwerpen bij de leverancier en in hun toeleveringsketen. Daarnaast werd in 2023 de Business Partner Code of Conduct toegevoegd als onderdeel van het kwalificatieproces voor leveranciers. Dit betekent dat elke leverancier wordt gevraagd de Business Partner Code of Conduct te ondertekenen en de ESG-vragenlijst in te vullen wanneer hun kwalificatie wordt vernieuwd. Fagron's ESG-strategie beschrijft het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van Fagron, waaronder die met betrekking tot de Business Partner Code of Conduct: Eind 2025 hebben 75% van onze leveranciers Fagron's Business Partner Code of Conduct ondertekend, het gaat hierbij om 75% van de waarde van de ingekochte handelsgoederen. In 2023 is de Business Partner Code of Conduct ondertekend door Tier 1-leveranciers die samen 8% van de waarde van de ingekochte handelsgoederen vertegenwoordigen. Deze waarde is inclusief de leveranciers die de Business Partner Code of Conduct al in 2022 hebben ondertekend. Dit is vergelijkbaar met 2022 (10%). We zullen onze inspanningen vergroten om het 75%-doel in 2025 te halen. % leveranciers die de Business Partner Code of Conduct ondertekend hebben 2022 2023 % leveranciers die de Business Partner Code of Conduct ondertekend hebben 10% 8% Mensenrechten en arbeidsrechten We vinden mensenrechten en arbeidsrechten belangrijk omdat een mogelijke schending een negatieve impact kan hebben op werknemers in de waardeketen. Kinderarbeid of dwangarbeid zouden kunnen leiden tot permanent lichamelijk of geestelijk letsel. Beleid, doelstellingen, acties en resultaten Fagron heeft zich gecommitteerd aan de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (UVRM) en spant zich in om de schending van mensenrechten en arbeidsrechten tegen te gaan. Business Partner Code of Conduct Fagron's Business Partner Code of Conduct (zie Business Partner Code of Conduct) bevat verwachtingen op het gebied van mensenrechten en arbeidsrechten. De Business Partner Code of Conduct richt zich expliciet op: Verbod van slavernij en dwangarbeid (inclusief mensenhandel en alle vormen van dwangarbeid) kinderarbeid en jonge werknemers non-discriminatie eerlijke behandeling vergoeding en arbeidsvoorwaarden (inclusief arbeidstijden) vrijheid van vereniging. Risicobeoordeling In 2021 voerde Fagron op basis van de geografische locatie van onze directe leveranciers (Tier 1) een high level risicoanalyse uit met betrekking tot het risico op (1) schending van het recht op een eerlijke behandeling van werknemers, (2) schending van het recht op vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen, (3) kinderarbeid en (4) dwangarbeid. Uit deze analyse werd geconcludeerd dat bij ongeveer 25% van de Tier 1-leveranciers een potentieel risico bestaat met betrekking tot een van deze onderwerpen. In 2023 hebben we een eerste opzet gemaakt van een due diligence proces voor onze toeleveringsketen in lijn met de voorgestelde Europese richtlijn voor Corporate Sustainability due diligence (CSDD). Het proces richt zich op mogelijke overtredingen op milieugebied, naast due diligence met betrekking tot mensenrechten en arbeidsrechten. Het omvat ook maatregelen om schendingen van mensenrechten te verhelpen. Aangezien het wetgevingsproces nog in ontwikkeling is, is het due diligence proces nog niet gefinaliseerd. Audits Alle leveranciers van farmaceutische grondstoffen van Fagron voldoen aan de GMP- of ISO 19001-certificering. Bij de publicatie van dit jaarverslag hebben de regelmatige kwaliteitscontroles die door Fagron worden uitgevoerd nog nooit een indicatie van mensenrechtenschendingen aan het licht gebracht. Fagron voert momenteel geen specifieke audits van haar leveranciers uit met betrekking tot mensenrechten en arbeidsrechten. Begin 2024 heeft Fagron zich aangesloten bij het Pharmaceutical Supply Chain Initiative (PSCI), waarin farmaceutische bedrijven samenwerken aan audits en supply chain due diligence op ESG-onderwerpen (waaronder mensenrechten en arbeidsrechten). Contactmogelijkheden Op dit moment biedt Fagron geen specifieke mogelijkheden voor werknemers in de waardeketen om contact op te nemen over mensen- en arbeidsrechten. Fagron heeft ook geen direct contact met werknemers in de waardeketen. In de toekomst zullen we overwegen om wel de mogelijkheid te bieden om contact op te nemen. Gezondheid & veiligheid Naast mensenrechten en arbeidsrechten zijn de gezondheid en veiligheid van werknemers in de waardeketen een materieel onderwerp voor Fagron. Niet-functionerende gezondheids- en veiligheidssystemen (als onderdeel van de arbeidsomstandigheden) bij toeleveranciers kunnen leiden tot blijvend lichamelijk letsel of zelfs dodelijke ongevallen onder werknemers in de toeleveringsketen. Al ons beleid, acties en doelstellingen voor gezondheid en veiligheid komen overeen met die voor mensenrechten en arbeidsrechten. In Fagron's Business Partner Code of Conduct wordt specifiek aandacht besteed aan de volgende gezondheids- en veiligheidsonderwerpen: Fysieke beschermingsmaatregelingen voor werknemers Procesveiligheid Omgang met noodsituaties Veiligheidsinformatie voor gevaarlijke stoffen Huisvestingsstandaarden Giving back Inleiding De belangrijkste onderwerpen in onze ESG-categorie "Giving back" zijn: Toegang tot gezondheidszorg Mensenrechten & arbeidsrechten Productkwaliteit en productveiligheid We rapporteren over onderwerpen op het gebied van Giving back voor alle bedrijven binnen de Fagron Groep. In tegenstelling tot de milieuonderwerpen worden bedrijven opgenomen in de rapportage vanaf het moment dat ze deel uitmaken van de Fagron Groep, in plaats van vanaf het eerste volledige boekjaar dat een bedrijf deel uitmaakt van de Fagron Groep. Toegang tot gezondheidszorg Toegang tot gezondheidszorg is heel belangrijk voor de gezondheid van mensen wereldwijd. Fagron draagt bij door de beschikbaarheid van veilige medicatie te garanderen en de toegankelijkheid van medicatie te vergroten door personalisatie. Fagron levert voornamelijk producten en diensten aan apotheken en ziekenhuizen, die deze producten gebruiken om patiënten te helpen. Al onze producten en diensten worden gebruikt voor, of zijn gerelateerd aan, farmaceutische bereidingen. Onze klanten gebruiken producten van onze Brands & Essentials segmenten om medicatie te bereiden en Fagron bereidt producten voor klanten via ons Compounding Services-segment. Beleid, doelstellingen en acties Hoewel we geen specifieke doelstellingen hebben, is het onze kernactiviteit het bevorderen van toegang tot gezondheidszorg met behulp van gepersonaliseerde medicatie. Hierdoor verhogen de effectiviteit, kwaliteit en veiligheid van behandelingen, maken we behandeling voor meer patiënten mogelijk en verlagen we de kosten voor gezondheidszorg. De acties van Fagron op het gebied van toegang tot gezondheidszorg kunnen worden onderverdeeld in: Fagron producten Fagron Academy Fagron producten Fagron streeft ernaar om gepersonaliseerde medicatie toegankelijk(er) te maken voor patiënten. Fagron's strategische doelstellingen zijn erop gericht om marktleider te blijven of te worden op het gebied van Brands & Essentials, het leidende wereldwijde platform te zijn voor het uitbesteden van steriele bereidingen en onze niet-steriele bereidings- en registratieactiviteiten verder te optimaliseren. Alle producten van Fagron zijn gerelateerd aan farmaceutische bereidingen (zie pagina ). Elk van onze productsegmenten draagt bij aan het toegankelijk(er) maken van gezondheidszorg: Essentials: Via ons Essentials segment stellen we apothekers in heel EMEA, Latijns-Amerika en Noord-Amerika in staat om veilige producten van hoge kwaliteit te bereiden en hun bereidingsproces te optimaliseren met onze apparatuur en verpakkingen. Onze portefeuille omvat farmaceutische grondstoffen, apparatuur voor farmaceutische bereidingen, verpakkingen en andere farmaceutische benodigdheden. Brands: Fagron's Brands segment richt zich op de ontwikkeling van halffabricaten en vehikels die de kwaliteit verhogen en de werkdruk voor apothekers verminderen. Ons Brandsportfolio omvat emulsies, poedermengsels, crèmes, totaalconcepten en innovatieve genetische tests van Fagron Genomics. Compounding Services: Als gevolg van steeds strenger wordende regulering besteden apotheken steeds vaker steriele bereidingen uit. Fagron levert kant-en-klare medicatie aan ziekenhuis-apotheken. Compounding Services gebruikt grondstoffen van ons Essentials segment en dragers van ons Brands segment om farmaceutische bereidingen te produceren. We bieden zowel steriele als niet-steriele bereidingen die zijn afgestemd op de specifieke behoeften van patiënten. Niet-steriele producten zijn onder andere tabletten, capsules, crèmes en zalven. Voorbeelden van steriele producten zijn infuuszakken en injecties. Fagron Academy Fagron Academy is een van de enablers van Fagron’s strategie. De Fagron Academy is opgericht om de kennis en vaardigheden van voorschrijvers en apothekers op het gebied van bereidingen te verbeteren. Fagron Academy biedt gratis training en opleidingsmogelijkheden op het gebied van bereidingsmethoden, gebruik van materialen, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheidsprocedures. De activiteiten van de Fagron Academy omvatten het delen van kennis, fysiek en via online trainingen, cursussen en onderwijsprogramma's. Het omvat ook "the Formulary", een wereldwijd initiatief dat apothekers en voorschrijvers een grote hoeveelheid bereidingsinstructies biedt, gekoppeld aan de medische indicaties waarvoor ze kunnen worden voorgeschreven. "The Formulary" is een databaseplatform waar voorschrijvers en apothekers toegang hebben tot gebruiksvriendelijke bereidingsinstructies die het mogelijk maakt behandelingen de personaliseren. Het gebruiksvriendelijke platform maakt het gemakkelijk om toegang te krijgen tot: Gedetailleerde bereidingssamenstellingen en bereidingsinstructies. Informatie over het mechanisme, toepassingen, contra-indicaties, interacties en bijwerkingen voor elke API in de bereiding. Specifieke berekeningen, correctiefactoren en kwaliteitsnotities. Alle informatie die nodig is om de gekozen bereiding voor te schrijven. Elke bereiding kan worden gevonden op basis van naam, ingrediënten en toedieningsvorm, toepassing, doseringsvorm of specialisatie van de arts. Elke bereiding kent twee versies, één voor de apotheek en één gericht op de voorschrijver. Een groot aantal bereidingsinstructies voor Fagron producten is toegankelijk door een gratis account aan te maken voor de database. Aanvullende bereidingsinstructies worden tegen betaling toegankelijk in 2024. Door een bijdrage te vragen, kan informatie van hogere kwaliteit worden verstrekt en kunnen apothekers beter worden geholpen met gedetailleerde bereidingsinstructies. Resultaten Bijdrage van Fagron producten Het kwantificeren van de positieve bijdrage die Fagron levert met haar activiteiten is lastig omdat Fagron niet rechtstreeks aan patiënten levert. Fagron heeft geen inzicht in het aantal patiënten dat de door Fagron of door apothekers met Fagron producten bereide steriele en niet-steriele medicatie gebruikt. Het aantal geleverde bereidingen dat we leveren vanuit onze bereidingsfaciliteiten geeft een indicatie van onze positieve bijdrage aan de gezondheid van patiënten. In 2023 leverde Fagron ongeveer 18,8 miljoen farmaceutische bereidingen (2022: 11,2 miljoen). We zijn zeker van 18,1 miljoen bereidingen, de resterende hoeveelheid hebben we ingeschat op basis van de gemiddelde prijs van een bereiding. Naast farmaceutische bereidingen biedt Fagron een groot assortiment farmaceutische grondstoffen, hulpstoffen, halffabricaten, apparatuur en andere producten waarmee (ziekenhuis)apothekers hun eigen producten kunnen bereiden. Aantal geleverde bereidingen (miljoen) 2021 2022 2023 Aantal geleverde bereidingen1 5,4 11,2 18,8 Voor locaties waar de exacte hoeveelheid bereidingen niet wordt bijgehouden, werd het aantal geleverde bereidingen bepaald door de totale omzet per bereidingsfaciliteit (Compounding Services) te delen door de gemiddelde prijs van een bereiding in de faciliteit. Mensenrechten & arbeidsrechten Fagron neemt privacy van eindgebruikers serieus, met name in de context van medische patiëntgegevens. Het ongewenst prijsgeven van patiëntgegevens kan de privacy van een patiënt wezenlijk schaden en mogelijk gezondheids- en veiligheidsrisico's voor de patiënt tot gevolg hebben. Aan de hand van iemands gezondheidsgegevens kan bijvoorbeeld de seksuele geaardheid worden vastgesteld. In landen waar homoseksualiteit niet wordt geaccepteerd, kan het uitlekken van gezondheidsgegevens fysiek gevaar opleveren voor eindgebruikers. Er zijn twee andere soorten mensenrechten en arbeidsrechten die voor Fagron van belang zijn in relatie tot de eindgebruikers van onze producten. Zie Toegang tot gezondheidszorg en Productkwaliteit & productveiligheid. Beleid en doelstellingen Fagron is verplicht en toegewijd om medische patiëntgegevens privé te houden. Toegang tot patiëntgegevens is beperkt tot de betreffende patiënt en partijen aan wie de patiënt toestemming geeft om dergelijke gegevens in te zien, zoals artsen. Fagron levert voornamelijk aan ziekenhuizen, apotheken en klinieken die onze producten en diensten gebruiken om geneesmiddelen voor patiënten te bereiden. Over het algemeen heeft Fagron geen toegang tot patiëntgegevens. De enige uitzondering is wanneer we producten op recept bereiden in onze steriele of niet-steriele bereidingsfaciliteiten. In deze gevallen is Fagron wettelijk verplicht om patiënt- en bereidingsgegevens te bewaren. De wettelijke bewaartermijn varieert tussen 5 en 15 jaar, afhankelijk van de jurisdictie. In alle gevallen gaat Fagron uiterst zorgvuldig om met privacygevoelige gegevens van patiënten en streeft ernaar zich te houden aan de lokale privacywetgeving, waaronder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) in de EU. De EU-privacyverklaring van Fagron is beschikbaar op fagron.com. Op dit moment heeft Fagron geen specifieke doelstellingen met betrekking tot mensenrechten en arbeidsrechten van klanten of eindgebruikers van onze producten. Als onderdeel van de update van onze ESG-strategie in 2024 zullen we overwegen om doelen op te nemen met betrekking tot de toegang tot gezondheidszorg, productkwaliteit en -veiligheid en privacy van eindgebruikers. Contactmogelijkheden over mensen- en arbeidsrechten Op dit moment biedt Fagron geen specifieke mogelijkheden voor consumenten of eindgebruikers van onze producten om contact op te nemen over mensen- en arbeidsrechten. Er zijn momenteel geen plannen om een klachtenlijn gericht op mensenrechten en arbeidsrechten op te zetten, omdat we al twee mogelijkheden hebben om contact op te nemen: Zoals beschreven in onze EU-privacyverklaring, kunnen klachten of vragen met betrekking tot gegevensbescherming worden gericht aan de Privacy Officer. We bieden de mogelijkheid om klachten over productkwaliteit en -veiligheid te melden (zie Klachten over kwaliteit en recallprocedures). Acties en resultaten Zoals geïdentificeerd, zijn er drie soorten materiële mensenrechten en arbeidsrechten voor Fagron in relatie tot consumenten/eindgebruikers. Voor acties en resultaten met betrekking tot 'Toegang tot gezondheidszorg' zie Toegang tot gezondheidszorg en voor acties en resultaten met betrekking tot 'Productkwaliteit & productveiligheid' zie Productkwaliteit & productveiligheid. Hier beschrijven we acties met betrekking tot 'Privacy van eindgebruikers'. In 2023 waren er geen datalekken bij bedrijven van Fagron die wettelijk verplicht zijn om patiëntgegevens op te slaan. De rechten van eindgebruikers van onze producten waarvoor we patiëntgegevens opslaan, zijn daarom afdoende beschermd. Productkwaliteit & productveiligheid Als wereldwijde, toonaangevende speler in farmaceutische bereidingen volgt Fagron alle richtlijnen voor de kwaliteit en veiligheid van haar producten. Een product dat niet voldoet aan alle kwaliteitseisen of regelgeving kan in het ergste geval (ernstige) bijwerkingen veroorzaken voor eindgebruikers. Productkwaliteit en -veiligheid is daarom een prioriteit voor Fagron. De positieve bijdrage van onze producten aan de gezondheid van patiënten (zie Toegang tot gezondheidszorg) is afhankelijk van onze naleving van strikte productkwaliteits- & veiligheidsnormen. Beleid en doelstellingen Kwaliteit is een van Fagron's kernwaarden en het is de belangrijkste maatstaf voor alles wat we doen. Ons doel is om producten te leveren die voldoen aan alle productkwaliteits- en veiligheidseisen en we streven naar topkwaliteit en optimaliseren voortdurend onze richtlijnen en processen. Onze kwaliteitsorganisatie rapporteert aan onze Chief Operations Officer (COO). Meer informatie over verantwoordelijkheid per ESG-onderwerp is te vinden onder Management van ESG. Fagron heeft wereldwijd bereidings- en herverpakkingsfaciliteiten die geheel voldoen aan GMP of vergelijkbare lokale wetgeving. Deze faciliteiten bestaan uit een combinatie van gecertificeerde faciliteiten en faciliteiten waar de naleving van GMP-richtlijnen en wetgeving regelmatig wordt gecontroleerd door het bevoegd gezag. Al onze magazijnen voldoen aan de GDP of vergelijkbare lokale wetten. Fagron's beleid dat valt onder GMP en GDP is ons kwalificatieproces voor leveranciers, procedures voor kwaliteitstesten en procedures voor kwaliteitsklachten en recalls. Kwalificatieproces voor leveranciers Een uitgebreide leveranciersselectieprocedure draagt zorg voor 100% traceerbaarheid van de meer dan 2.500 farmaceutische grondstoffen waar Fagron mee werkt. Nieuwe leveranciers worden uitgebreid gescreend. Leveranciers van producten met een hoger risicoprofiel worden onderworpen aan een audit op locatie. Deze audits richten zich voornamelijk op de kwaliteit en veiligheid van het product. Testprocedure voor productkwaliteit Fagron heeft een team van kwaliteitsexperts die ervoor zorgen dat de producten die we van onze leveranciers ontvangen en die we zelf produceren, de vereiste eigenschappen hebben voordat ze beschikbaar komen voor verkoop. Daarbij maken we onderscheid tussen producten die we herverpakken of gebruiken in een van onze steriele of niet-steriele bereidingsfaciliteiten en producten die we niet bewerken maar rechtstreeks aan klanten leveren. Grondstoffen en eindproducten worden intern of door externe laboratoria getest. We doen ons uiterste best om ervoor te zorgen dat onze producten voldoen aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, vereisten en interne normen. Kwaliteitstechnici testen producten tijdens drie fasen van productie (binnenkomende producten, tijdens de productie en bij vrijgave) om ervoor te zorgen dat ze aan alle kwaliteitseisen voldoen. Alle producten die we herverpakken in een van onze herverpakkingsfaciliteiten worden ook getest. Hierbij gaat het om farmaceutische grondstoffen, hulpstoffen, zoals basiscrèmes, en vulstoffen zoals lactose en methylcellulose. De meeste (ongeveer 2/3de) van de farmaceutische producten die we leveren vanuit onze herverpakkings- en bereidingsfaciliteiten worden intern getest in een van onze eigen kwaliteitslaboratoria voordat ze worden vrijgegeven, de rest (ongeveer 1/3de) wordt getest door een derde partij. Producten die in onze magazijnen aankomen, worden gecontroleerd op alle vereiste documentatie en worden niet vrijgegeven voor verkoop tenzij ze ook in de juiste omstandigheden (temperatuur, vochtigheid) zijn opgeslagen. We controleren ook of het transport van inkomende en uitgaande producten verloopt zoals afgesproken met leveranciers en distributeurs. Klachten over kwaliteit en recallprocedures Elk bedrijf binnen de Fagron Groep heeft ten minste één kanaal waar klanten een probleem of klacht met betrekking tot een Fagron product kunnen melden. Dit kanaal kan de klantenservice zijn, maar in veel gevallen is er ook een directe contactmogelijkheid met de kwaliteitsafdeling. Als er een klacht binnenkomt over de kwaliteit en veiligheid van een product, registreert Fagron de klacht altijd in het kwaliteitscontrolesysteem en starten we een onderzoek. In sommige gevallen kan het nodig zijn dat de klant het product terugstuurt om deze te laten testen. Het doel van het productonderzoek is om vast te stellen of er sprake is van een kwaliteitsafwijking. Als dit het geval is, stelt Fagron vast wat er is gebeurd, waar de afwijking heeft plaatsgevonden en hoe deze heeft kunnen ontstaan. Op basis van deze informatie kan Fagron besluiten een recall uit te voeren om mogelijke gezondheidsschade te voorkomen (zie Resultaten). Alle onderzoeksinformatie wordt geregistreerd in het kwaliteitscontrolesysteem. Na het afsluiten van het onderzoek verstrekt Fagron altijd een samenvatting van de conclusies van het onderzoek aan de klant die de klacht heeft ingediend. Daarnaast biedt Fagron, indien van toepassing, een vergoeding voor het product. In het onwaarschijnlijke geval dat de klant of de eindgebruiker van het product schade heeft geleden door een defect product zal Fagron haar uiterste best doen om de schade te herstellen. Acties Jaarlijkse training over productkwaliteit & productveiligheid Internationale certificeringen zoals GMP en GDP vereisen dat al het personeel dat in contact komt met farmaceutische producten een aantal jaarlijkse training volgt op het gebied van productkwaliteit en -veiligheid. Naleving van dit onderdeel van GMP en GDP wordt gecontroleerd op groepsniveau voor onder andere productiemedewerkers, magazijnmedewerkers en kwaliteitspersoneel. Door ervoor te zorgen dat alle medewerkers getraind zijn en de standaardprocedures voor kwaliteit en veiligheid volgen, zorgen we ervoor dat onze producten geen negatieve gevolgen impact hebben op eindgebruikers. Resultaten Indicatoren productkwaliteit & -veiligheid Een goede indicator voor onze potentiële impact op de gezondheid en veiligheid van de eindgebruikers van onze producten is het aantal product recalls. Recalls worden in de volgende drie categorieën ingedeeld: Klasse I betreft een recall voor producten die ernstig letsel kunnen veroorzaken Klasse II betreft een recall voor producten die tijdelijke bijwerkingen kunnen veroorzaken Klasse III betreft een recall voor producten waarvan het onwaarschijnlijk is dat ze letsel of ziekte veroorzaken, maar die niet (volledig) voldoen aan de GMP of andere lokale kwaliteitsnormen. Een klasse 1 of klasse 2 recall betekent niet automatisch dat een eindgebruiker bijwerkingen heeft ondervonden of letsel heeft opgelopen. Een recall is bedoeld om impact op de gezondheid en veiligheid van eindgebruikers te voorkomen. Ondanks het feit dat Fagron aanzienlijk is gegroeid wereldwijd en de hoeveelheid verkochte producten is toegenomen, is het aantal klasse 1 en 2 recalls in de afgelopen jaren stabiel gebleven. In 2023 vonden er in totaal 15 recalls plaats binnen de organisatie. Deze recalls bestonden uit 5 klasse 2 recalls en geen klasse 1 recalls. Eindgebruikers kunnen hiervan gevolgen hebben ervaren, maar er is geen permanente gezondheidsschade opgetreden. Product recalls 2019 2020 2021 2022 2023 Klasse 1 recalls 0 1 1 1 0 Klasse 2 recalls 17 5 2 7 5 Klasse 3 recalls 9 7 2 3 10 Totaal aantal recalls 26 12 5 11 15 Informatie over bestuur Informatie opgenomen door verwijzing De volgende informatie is te vinden in een ander deel van deze duurzaamheidsverklaring en is door verwijzing opgenomen in het hoofdstuk "Informatie over bestuur": Management van ESG Materialiteitsanalyse Fagron’s ESG-strategie Business Partner Code of Conduct Zie voor de exacte locatie van elke toelichting en indicator de ESRS Index Goed bestuur Inleiding De belangrijkste onderwerpen in onze ESG-categorie "Goed bestuur" zijn: Naleving van wet- en regelgeving Corruptie & omkoping Grievance mechanism Bestuurdersbeloningen We rapporteren over onderwerpen op het gebied van goed bestuur voor alle bedrijven die deel uitmaken van de Fagron Groep. In tegenstelling tot de milieuonderwerpen worden bedrijven opgenomen in de rapportage vanaf het moment dat ze deel uitmaken van de Fagron Groep, in plaats van vanaf het eerste volledige boekjaar dat een bedrijf deel uitmaakt van de Fagron Groep. Naleving van wet- en regelgeving Fagron streeft ernaar wet- en regelgeving na te leven in alle rechtsgebieden waarin we actief zijn. Het niet naleven van wet- en regelgeving kan een negatief effect hebben op Fagron en onze stakeholders. De gezondheid van de eindgebruikers van onze producten kan bijvoorbeeld worden aangetast wanneer we er niet in slagen om te voldoen aan productkwaliteits- of productveiligheidseisen. Beleid, doelstellingen en acties Op lokaal niveau zijn de Fagron bedrijven verantwoordelijk voor de naleving van wet- en regelgeving. Op groepsniveau streven we naar compliance door Fagron NV en de Fagron holding (Fagron BV), evenals naleving van eisen aan productkwaliteit en -veiligheid van producten die we wereldwijd leveren (zie Productkwaliteit en productveiligheid). Fagron's ESG-strategie beschrijft Fagron's ESG-beleid en ESG-doelstellingen, inclusief die op het gebied van naleving van wet- en regelgeving. We streven naar: Volledige naleving van wet- en regelgeving door Fagron NV en Fagron BV 90% van de medewerkers voltooit de jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training Training over bedrijfscultuur Fagron heeft een opleidingsprogramma dat ervoor zorgt dat medewerkers bekend zijn met de bedrijfscultuur en bijbehorende verwachtingen. Dit begint met het inwerkprogramma (zie Training & ontwikkeling). Als onderdeel van de inwerkperiode tekenen alle medewerkers voor ontvangst en naleving van de Code of Conduct & Ethics. Ook wordt van alle medewerkers verwacht dat ze de jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training volgen. Code of Conduct & Ethics De Code of Conduct & Ethics dient als onze leidraad die het verwachte gedrag van Fagron medewerkers beschrijft. Het document bevat met name informatie over hoe wettelijk en ethisch te handelen in de dagelijkse bedrijfsvoering. De Code of Conduct geldt voor alle werknemers van de bedrijven in de Fagron Groep. De volgende onderwerpen zijn onderdeel van de Code of Conduct: Fagron kernwaarden Fagron Family Rules: Autonomie, Analytisch, Nederigheid, Eenvoud, Verantwoordelijkheid, Transparantie Grievance mechanism (zie Grievance mechanism) Corruptie en omkoping (zie Corruptie & omkoping) Mensenrechten & arbeidsrechten (zie Mensenrechten & arbeidsrechten) Gezondheid & veiligheid (zie Gezondheid & veiligheid) Privacy van patiënten (zie Mensenrechten & arbeidsrechten) De Code of Conduct & Ethics is beschikbaar via investors.fagron.com. Alle medewerkers en het management hebben toegang tot deze Code of Conduct & Ethics via het intranet van Fagron. Jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training Elk jaar krijgen alle werknemers en leden van het management een Code of Conduct & Ethics training. Deze training werd voor het eerst geïntroduceerd in 2020 en wordt sindsdien elk jaar aangeboden, zo ook in 2023. De laatste training die in 2023 werd aangeboden, behandelde alle onderwerpen uit de Code of Conduct & Ethics. Zowel de Code of Conduct & Ethics als de Code of Conduct & Ethics training zijn beschikbaar in alle talen die worden gesproken in de landen waar Fagron aanwezig is, met uitzondering van het Mandarijn. Dit zorgt ervoor dat alle werknemers de inhoud van de Code volledig begrijpen. Resultaten Naleving op groepsniveau In 2021 werd onder andere Fagron BV gedagvaard in een zaak waarbij Gako, een van de bedrijven in de Fagron Groep, betrokken was. Tot op heden is er nog geen uitspraak gedaan in deze zaak en zijn er geen boetes of sancties opgelegd aan Fagron BV. We wachten op een uitspraak. In 2023 werd Fagron BV onder andere gedagvaard in een zaak waarbij Gako en Hiperscan betrokken zijn, beide bedrijven in de Fagron Groep. In 2020, 2021, 2022 en 2023 werden aan Fagron NV en Fagron BV geen boetes of sancties opgelegd op sociaaleconomisch gebied of op het gebied van milieuwet- en regelgeving, noch was er sprake van betrokkenheid bij geschillenbeslechting. Vóór 2020 was Fagron betrokken bij een aantal geschillen. Naleving van wet- en regelgeving bij bedrijven binnen de Fagron Groep De CSRD vereist dat Fagron rapporteert over materiële onderwerpen op het gebied van naleving van wet- en regelgeving. Voor Fagron heeft dit betrekking op corruptie en omkoping en mensenrechtenschendingen voor medewerkers, eindgebruikers en werknemers in de toeleveringsketen. Fagron verzamelt momenteel geen data van bedrijven binnen de Fagron Groep met betrekking tot deze indicatoren. Fagron zal hiermee starten vanaf begin 2024. De resultaten zullen worden gepubliceerd in ons 2024 jaarverslag in overeenstemming met de CSRD. Jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training Op 16 augustus 2023 ontvingen alle medewerkers en management waarvan de verwachting was dat ze op 29 september 2023 in dienst zouden zijn een uitnodiging voor de jaarlijkse training. Het aantal deelnemers komt mogelijk niet exact overeenkomt met het totale aantal medewerkers en managementleden op 31 december. De Code of Conduct & Ethics training werd niet aangeboden aan leden van de Raad van Bestuur van Fagron. In totaal heeft 99% van de werknemers en 100% van het topmanagement, die een uitnodiging hadden ontvangen voor de Code of Conduct & Ethics training, de training in 2023 afgerond. Jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training 2020 2021 2022 2023 Aantal medewerkers dat de de Code of Conduct & Ethics training heeft afgerond -1 -1 -1 3.242 Aantal medewerkers dat een uitnodiging heeft ontvangen voor de Code of Conduct & Ethics training -1 -1 -1 3.269 % medewerkers dat een uitnodiging heeft ontvangen en de Code of Conduct & Ethics training heeft afgerond 68% 99% 99% 99% Aantal leden van het top management dat de Code of Conduct & Ethics training heeft afgerond -1 -1 -1 74 Aantal leden van het top management dat een uitnodiging heeft ontvangen voor de Code of Conduct & Ethics training -1 -1 -1 74 % leden van het top management dat een uitnodiging heeft ontvangen en de Code of Conduct & Ethics training heeft afgerond 100% 100% 100% 100% Datapunt niet beschikbaar. Corruptie & omkoping Fagron vindt transparantie en eerlijke handel belangrijk. We tolereren geen omkoping of andere vormen van corruptie (inclusief steekpenningen). Corruptie en omkoping kunnen leiden tot oneerlijke prijzen van farmaceutische producten die van vitaal belang zijn voor de werking van gezondheidszorgsystemen in de markten waar we actief zijn. Corruptie en omkoping kunnen Fagron ook blootstellen aan mogelijke strafrechtelijke vervolging, boetes, reputatieschade en andere ernstige gevolgen. Omkoping of enige andere vorm van corruptie is daarom nooit acceptabel. Beleid en doelstellingen Het beleid dat betrekking heeft op corruptie en omkoping is gericht op het verminderen van het risico op corruptie en omkoping incidenten. Fagron's ESG-strategie beschrijft het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van Fagron, waaronder die met betrekking tot corruptie en omkoping. Daarnaast worden anti-corruptie en anti-omkoping behandeld in onze Code of Conduct & Ethics. Code of Conduct & Ethics De Code of Conduct & Ethics omvat Fagron's verwachtingen van haar medewerkers op het gebied van anti-corruptie en anti-omkoping, zoals: Nauwkeurige administratie (Mogelijke) belangenverstrengeling Goede doelen en donaties Omgang met overheidsfunctionarissen Steekpenningen Geschenken & gastvrijheid Nevenactiviteiten We zijn ervan overtuigd dat aandacht voor corruptie en omkoping een preventieve werking heeft. Voor meer informatie over onze Code of Conduct & Ethics, zie Code of Conduct & Ethics. Interne auditprocedure Onze interne auditafdeling biedt zelfstandige en objectieve assurantie en advies om de activiteiten van Fagron te optimaliseren. De interne auditor helpt de organisatie bij het bereiken van onze doelstellingen met een systematische, gedisciplineerde aanpak om de effectiviteit van risico-beheer-, controle- en governance processen te evalueren en te verbeteren. Concrete voorbeelden van werkzaamheden zijn onder andere het beheren van risicoplannen voor risico's die zijn geïdentificeerd in de risicobeoordeling van Fagron (zie Risicobeheer), het uitvoeren van interne audits en het rapporteren en opvolgen van verbeterpunten. Een van deze risico's is corruptie en omkoping. Jaarlijks wordt een aantal bedrijven binnen de Fagron Groep onder de loep genomen door de interne auditor. Dit betekent dat alle Fagron bedrijven ongeveer elke vijf jaar door de interne auditor worden bezocht. De te behandelen onderwerpen tijdens een audit hangen af van de uitgevoerde risicobeoordeling van het te bezoeken bedrijf. Hierbij wordt in ieder geval altijd gekeken naar financiële controleprocessen en worden er verbeterpunten aangedragen. Dit auditproces zorgt ervoor dat er een grote kans is dat corruptie en omkoping worden ontdekt tijdens een interne audit, mocht dit hebben plaatsgevonden. Ook zijn we ervan overtuigd dat het bestaan van een interne auditprocedure een preventieve werking heeft. Grievance mechanism Fagron heeft een uitgebreid grievance mechanism opgesteld, die werknemers een gestructureerd aanpak biedt om vermoedens van wangedrag of gedrag dat niet in overeenstemming is met de Code of Conduct te melden. Het mechanisme bevat procedures over de aanpak van meldingen of incidenten van corruptie en omkoping. Zie Grievance mechanism voor meer informatie. Acties Jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training Zowel het management als andere werknemers volgen een verplichte jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training. Hierin komt Fagron's anti-corruptie- en anti-omkopingsbeleid altijd aan bod. Deze training is een belangrijk onderdeel van onze aanpak van corruptie en omkoping, wij geloven dat het benadrukken van de bestrijding van corruptie en omkoping een preventief werking heeft. Zie jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training voor meer informatie. Gerichte training tegen corruptie en omkoping Fagron biedt een jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training aan, aan alle medewerkers. In 2024 wil Fagron bepalen welke functies het grootste risico lopen met betrekking tot corruptie en omkoping om vervolgens een anti-corruptie- en anti-omkopingstraining te ontwikkelen die specifiek gericht is op deze risicofuncties. Resultaten In 2023 zijn er geen meldingen gemaakt van corruptie en omkoping via de Fagron Integrity Line (zie Grievance mechanism voor meer informatie over de Fagron Integrity Line). Er waren ook geen andere materiële gevallen van corruptie en omkoping. Op het niveau van de Fagron Groep (Fagron NV en Fagron BV) waren er geen veroordelingen of boetes voor overtreding van anti-corruptie- of anti-omkopingswetten. Fagron verzamelt momenteel geen gegevens over veroordelingen en boetes op het niveau van de bedrijven van de Fagron Groep. Fagron zal deze informatie voor het eerst publiceren in ons jaarverslag over 2024 in overeenstemming met de CSRD. Grievance mechanism In onze laatste materialiteitsanalyse is een grievance mechanism voor werknemers niet geïdentificeerd als een materieel onderwerp. We vinden een goed functionerend grievance mechanism echter belangrijk, omdat deze een essentiële rol speelt bij het voorkomen van en inzicht krijgen in praktijken die mogelijk niet in overeenstemming zijn met wet- en regelgeving of onze Code of Conduct & Ethics. Beleid en doelstellingen Het Fagron grievance mechanism bevat drie verschillende mogelijkheden om melding te maken, om zo de toegankelijkheid voor werknemers te waarborgen: Een zorg of klacht melden bij de manager of supervisor: Werknemers worden aangemoedigd om hun zorgen of klachten rechtstreeks met hun manager of supervisor te delen. Een zorg of klacht melden bij HR of de vestigingsmanager: Als de zaak niet naar tevredenheid is opgelost of niet kan worden aangepakt op managementniveau, hebben werknemers de mogelijkheid om hun zorgen of klacht voor te leggen aan HR of de vestigingsmanager. Een officiële klacht indienen via de Fagron Integrity Line: Voor een formelere melding kunnen werknemers ervoor kiezen om een officiële klacht in te dienen via de Fagron Integrity Line. De Fagron Integrity Line maakt het ook mogelijk om een vertrouwelijke melding te maken. Deze aanpak zorgt voor flexibiliteit en vergroot de toegankelijkheid, zodat werknemers kunnen kiezen hoe formeel ze een melding willen maken op basis van de aard en ernst van hun zorgen. In gevallen waarin een werknemer niet zeker is van de juiste stappen of begeleiding nodig heeft, is het mogelijk om contact op te nemen met een vertrouwenspersoon. Momenteel hebben niet alle vestigingen een vertrouwenspersoon. Fagron's ESG-strategie beschrijft het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van Fagron, waaronder die met betrekking tot het grievance mechanism. Ons doel is om ervoor te zorgen dat alle medewerkers eind 2025 toegang hebben tot een vertrouwenspersoon, dit onderstreept onze toewijding aan het verbeteren van de ondersteuning voor en het welzijn van werknemers in gehele organisatie. Code of Conduct & Ethics De Code of Conduct & Ethics beschrijft hoe werknemers vragen of zorgen kunnen melden. Fagron Integrity Line De Fagron Integrity Line is 24/7 online beschikbaar voor alle Fagron medewerkers en wordt beheerd door een externe provider. De Fagron Integrity Line is (nog) niet bedoeld voor externe stakeholders. Een melding maken via de Fagron Integrity Line is volledig anoniem en valt onder Fagron's klokkenluidersregeling. Alle meldingen worden vertrouwelijk behandeld. Bij het vermoeden van een misstand, waarbij mogelijk gedrag heeft plaats gevonden dat niet in lijn is met wet- en regelgeving of onze Code of Conduct & Ethics, zal een onderzoek worden uitgevoerd. Per melding wordt een intern onderzoeksteam samengesteld. We zorgen er altijd voor dat het onderzoek onafhankelijk plaats kan vinden en dat als er management betrokken is, zij geen deel uitmaken van het onderzoeksteam. Mocht dit niet mogelijk zijn door de aard van de melding, dan zal een externe partij worden ingeschakeld om het onderzoek uit te voeren. De interne procedure stelt een tijdslimiet vast voor elke stap in het onderzoek. Zo zorgen we ervoor dat meldingen snel en zorgvuldig worden afgehandeld. Na afronding van het onderzoek worden, indien nodig, passende maatregelen getroffen. Als deze (interne) maatregelen niet tot verbetering leiden, wordt extern melding gemaakt. Alle gemaakte meldingen via de Fagron Integrity Line komen terecht bij het Compliance team, met uitzondering van gevallen waarin een melding betrekking heeft op een van de leden van het Compliance team. Op haar beurt informeert het Compliance team het Audit- en Risicocomité van de Raad van Bestuur over meldingen en de voortgang van de afhandeling van deze meldingen. Het Audit- en Risicocomité gebruikt de lijst met binnengekomen meldingen om aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur. De Europese Klokkenluidersrichtlijn is op 17 december 2021 in werking getreden. Deze richtlijn zorgt voor wettelijke bescherming van klokkenluiders die een interne klokkenluidersregeling volgen. Van de landen in de Europese Unie waar Fagron eind 2023 entiteiten heeft (11), hebben de meeste landen deze richtlijn omgezet in lokale wetgeving. Slechts in één land (Polen) in de Europese Unie waar Fagron actief is, is de Europese richtlijn nog niet omgezet in lokale wetgeving of was er geen bescherming voor klokkenluiders. In het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Zuid-Afrika waren klokkenluiders al wettelijk beschermd. Dit betekent dat eind 2023 in 13 van de 19 landen waar Fagron aanwezig is een wettelijke bescherming voor klokkenluiders geldt. Fagron voldoet aan de Klokkenluidersrichtlijn. Dit betekent dat Fagron geen maatregel treft tegen een medewerker die te goeder trouw zijn bezorgdheid uit of een (vermoeden van een) overtreding meldt. Fagron past dit beleid toe in alle landen waarin zij actief is, ook als daartoe geen wettelijke verplichting bestaat. Acties en resultaten Code of Conduct & Ethics training Fagron vindt het belangrijk dat alle medewerkers bekend zijn met het grievance mechanism en dat de toegang tot het grievance mechanism zo gemakkelijk mogelijk is. Om dit te garanderen, besteedt de jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training expliciet aandacht aan het grievance mechanism. Vertrouwenspersoon In 2021 werd het grievance mechanism aangepast met de optie om contact op te nemen met een vertrouwenspersoon. Per entiteit wordt een vertrouwenspersoon aangesteld en opgeleid die werknemers kan ondersteunen bij het maken van een melding en die misstanden in een vroeg stadium kan signaleren. Eind 2022 had 39% van alle medewerkers toegang tot een vertrouwenspersoon. Eind 2023 telde Fagron 23 medewerkers die als vertrouwenspersoon fungeren, zodat eind 2023 58% van de medewerkers toegang hadden tot een vertrouwenspersoon. In 2024 zullen we de dekking verder uitbreiden. % medewerkers met toegang tot een vertrouwenspersoon 2021 2022 2023 % medewerkers met toegang tot een vertrouwenspersoon1 5% 39% 58% Gemeten op 31 december Meldingen gemaakt in Fagron Integrity Line In 2023 werden 12 unieke meldingen gemaakt (2022: 17). Hiervan hadden 4 meldingen betrekking op discriminatie en intimidatie (2021: 14). Er waren geen meldingen van corruptie en omkoping (2022: 1). Zie mensenrechten & arbeidsrechten voor een beschrijving van de meldingen over mensenrechten, discriminatie en intimidatie. Aantal meldingen gemaakt in Fagron Integrity Line 2021 2022 2023 Meldingen over discriminatie en intimidatie 9 14 4 Meldingen over andere mensen- en arbeidsrechten1 0 1 6 Meldingen over corruptie en omkoping 0 1 0 Overige meldingen 6 1 2 Totaal aantal meldingen gemaakt in Fagron Integrity Line 15 17 12 Meldingen over arbeidsomstandigheden, gelijke behandeling en kansen en andere werkgerelateerde rechten zoals kinder- en dwangarbeid. Evaluatie van grievance mechanism Als onderdeel van de Global Employee Survey (zie Werknemersbetrokkenheid) is in 2022 de bekendheid van de Fagron Integrity Line geëvalueerd. Hieruit bleek dat 80% van de medewerkers die de enquête heeft ingevuld op de hoogte is van de Fagron Integrity Line en deze weet te vinden. We evalueren opnieuw in onze 2024 Global Employee Survey. Bestuurdersbeloningen De beloning van Fagron management sluit aan bij de langetermijnbelangen van aandeelhouders en dient ertoe om managementtalent aan te trekken en te behouden. Tegelijkertijd benadrukt onze aanpak het belang van een aanvaardbaar verschil tussen de beloning van werknemers en die van management. Deze overweging hangt nauw samen met ons bredere beleid ten aanzien van vergoedingen en arbeidsvoorwaarden van werknemers. Omdat we de mogelijke invloed op betrokkenheid van medewerkers erkennen, zetten we ons in voor een eerlijke en evenwichtige beloningsstructuur die een gemotiveerd personeelsbestand bevordert. Beleid en doelstellingen Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam is gericht op het aantrekken en behouden van talent en het bieden van een eerlijke en concurrerende beloning voor de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam. Het uitgangspunt voor dit beleid is om aan te sluiten bij: Fagron cultuur: Fagron kernwaarden en 'Family rules'. Bedrijfsstrategie en groeiambities Langetermijnbelangen van alle stakeholders Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Raad van Bestuur beoordeelt regelmatig de marktconformiteit en effectiviteit van ons beloningsbeleid. Indien nodig stelt het wijzigingen van het beloningsbeleid voor aan de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur goedkeuren. De meest recente versie van het beloningsbeleid is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 mei 2023 en is beschikbaar op de Fagron website. De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor de uitvoering van het beloningsbeleid. Resultaten In haar remuneratierapport rapporteert Fagron over de loonkloof tussen management en werknemers (zie pagina ). Het gaat hierbij specifiek over de verhouding tussen de hoogste beloning (CEO) en de laagste beloning van Fagron werknemers in België. In 2023 was de verhouding 34,0. Dit is een stijging ten opzichte van 2021, toen de verhouding 30,9 was. In overeenstemming met de CSRD zal Fagron in het 2024 jaarverslag rapporteren over de verhouding tussen de hoogst betaalde medewerker (CEO) en de mediaan van de totale jaarlijkse beloning voor alle werknemers (met uitzondering van de CEO). Het publiceren van deze informatie past bij onze inzet voor transparantie en het voldoen aan wettelijke vereisten en biedt stakeholders inzicht in ons managementbeloningsbeleid in verhouding tot het bredere personeelsbestand. Woord van de voorzitter Fagron heeft in 2023 indrukwekkende voortgang geboekt in het realiseren van haar middellange termijn strategische ambities terwijl de macro-economische en de wereldwijde geopolitieke onzekerheden verhoogd bleven, wat de kracht van haar bedrijfsmodel en haar mensen aantoont. Onze EMEA regio liet mooie omzetgroei en solide marges zien, ondersteund door het doorberekenen van prijzen, sterke resultaten van het segment Compounding Services, de voordelen van de verbeterde operationele efficiëntie en diversificatie. Met de overname van Wildlife Pharmaceuticals in Zuid-Afrika hebben we een verdere stap gezet in de verbreding van onze portfolio door de veterinaire bereidingsmarkt te betreden. Daarnaast hebben we begin 2024 de overname van Parma Produkt in Hongarije afgerond, waarmee we een nieuw land aan onze EMEA regio hebben toegevoegd. In Latijns-Amerika zagen we de klantvraag aantrekken, vooral in de tweede helft van het jaar, wat zich vertaalde in omzetgroei. Tegelijkertijd bleef de concurrentiedruk verhoogd, wat resulteerde in prijsdruk. Met onze focus op innovatie en kwaliteit en de voortgang die we hebben gemaakt in onze operational excellence programma’s, blijven we vol vertrouwen in onze sterke positionering in deze aantrekkelijke bereidingsmarkt. Onze regio Noord-Amerika leverde een uitstekende resultaat, profiterend van haar commerciële en operationele kwaliteiten, de faciliteit in Boston, de uitbestedingstrend en medicijntekorten. We hebben investeringen in onze Noord-Amerikaanse infrastructuur aangekondigd in zowel de herverpakkings- als bereidingsactiviteiten om onze positionering in deze regio verder te versterken. Tijdens onze hybride algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2023 hebben we de vertegenwoordiging van 75% van ons aandelenkapitaal mogen verwelkomen. De vergadering keurde alle stempunten goed, met uitzondering van het voorstel tot goedkeuring van de vervroegde vesting in geval van een openbaar bod op of een wijziging van de controle over Fagron als voorzien in haar Performance Share Plan. Deze bepaling is dus uit het plan verwijderd. Op de agenda stonden ook de benoemingen van Els Vandecandelaere LLC, vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, ter bekrachtiging van haar coöptatie in het derde kwartaal van 2022, en van Klaus Röhrig als niet-uitvoerend bestuurders. Tenslotte stond de herbenoeming van AHOK BV, vertegenwoordigd door ondergetekende, als niet-uitvoerend bestuurder op de agenda. Na afloop van de aandeelhoudersvergadering is Management Deprez BV, vertegenwoordigd door Veerle Deprez, als niet-uitvoerend bestuurder teruggetreden uit de Raad van Bestuur. We zijn haar zeer erkentelijk voor haar inzet en waardevolle inbreng tijdens haar jaren als lid van de Raad. Op dit moment telt de Raad van Bestuur de volgende 8 leden: AHOK BV, vertegenwoordigd door ondergetekende (voorzitter), Rafael Padilla (CEO), Karin de Jong (CFO), Ann Desender (voorzitter Audit- en Risicocomité), Els Vandecandelaere LLC, vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere (voorzitter Benoemings- en Remuneratiecomité), Robert ten Hoedt, Klaus Röhrig en Neeraj Sharma, waarmee de Raad een sterke vertegenwoordiging van relevante expertise en senioriteit kent en een mooie mix van leeftijd, gender en nationaliteit. Fagron heeft sterke onderliggende fundamenten en heldere middellange termijn strategische ambities. Met alle leden van de Raad van Bestuur heb ik er alle vertrouwen in dat Fagron, met behulp van haar medewerkers wereldwijd, haar weg naar het realiseren van haar ambities succesvol zal voortzetten. Aangezien onze producten en diensten bijdragen aan de gezondheid en het welzijn van een zeer gevarieerde groep van patiënten wereldwijd, is het belangrijk dat deze verscheidenheid ook gereflecteerd is onder onze medewerkers. De cijfers in de duurzaamheidsverklaring tonen aan dat we deze verantwoordelijkheid serieus nemen met onder andere meer dan 40 nationaliteiten. Mede namens de Raad van Bestuur ben ik al deze medewerkers wereldwijd erkentelijk voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit gedurende het afgelopen jaar. Ook wil ik onze aandeelhouders, klanten, leveranciers en andere stakeholders hartelijk danken voor hun vertrouwen in Fagron. Koen Hoffman Voorzitter Raad van Bestuur Verslag van de Raad van Bestuur Geconsolideerde resultatenrekening Fagron EMEA De omzetontwikkeling in EMEA werd gedreven door aanhoudend sterke resultaten van Compounding Services, gedeeltelijk geneutraliseerd door de resultaten van Brands en Essentials. De omzetontwikkeling van Brands en Essentials toont de impact van een vertraging van de Poolse markt in aanloop naar de implementatie van het nieuwe vergoedingensysteem. Zonder deze impact zagen we solide vraag in de meeste markten, profiterend van onze gediversifieerde voetafdruk in de regio. Onze succesvolle innovatieve productintroducties en verbeterde productbeschikbaarheid als gevolg van onze inzet op operational excellence droegen verder bij aan de onderliggende prestaties. De sterke omzetgroei in Compounding Services toont de solide prestaties in onze markten, gedreven door de versterking van onze registratieactiviteiten, voorraadbereidingen en medicijntekorten in enkele markten. Na de sterke verbetering van de REBITDA marge in het eerste halfjaar, geholpen door de operationele voordelen van de Poolse herverpakkingsfaciliteit en de prijsdoorberekening, reflecteert de trend in de tweede helft van het jaar de lage volumes in Polen in afwachting van de lokale wijzigingen in regelgeving. Terwijl de Poolse markt zich aanpast aan de nieuwe situatie in 2024, verwachten we de impact van het nieuwe vergoedingensysteem te minimaliseren met strategische acties. Gelet op onze concurrentie en commerciële kracht en veerkrachtige bedrijfsmodel, hebben we vertrouwen in onze positie in de aantrekkelijke Poolse markt. Fagron Latijns-Amerika De omzetontwikkeling in Latijns-Amerika reflecteerde de groei van Brands en Compounding Services, enigszins geneutraliseerd door de resultaten van Essentials. De omzetontwikkeling van Essentials weerspiegelt onze inzet om onze marktleiderspositie te behouden in een omgeving die zich kenmerkte door verscherpte concurrentiedruk, wat gedurende tweede helft van het jaar steeds meer werd gecompenseerd door de verbeterende klantvraag. De sterke omzetontwikkeling van Brands toont de voordelen van ons brede productportfolio en productintroducties en daarmee het concurrentievoordeel van onze innovatiekracht. Compounding Services (Colombia) zette de sterke omzetgroei voort, geholpen door het aantrekken van nieuwe klanten, toenemende bestellingen van bestaande klanten en productintroducties. Als marktleider bevorderen we de ontwikkeling van gepersonaliseerde medicatie in het land, vooral op het gebied van dermatologie. Zoals verwacht, reflecteerde de REBITDA en REBITDA marge voor de regio de impact van onze focus op het handhaven van ons marktaandeel bij verscherpte concurrentiedruk. Echter, onze blijvende focus op het uitvoeren van onze operational excellence programma’s resulteerde in een verbeterde REBITDA marge in de tweede helft van het jaar ten opzichte van de eerste helft. Fagron Noord-Amerika De omzetgroei in Noord-Amerika reflecteert de aanhoudende sterke prestaties van Compounding Services, zowel bij Fagron Sterile Services (FSS) als bij Anazao. De organische omzet van Brands en Essentials zette het herstel gedurende het jaar door als gevolg van de afgeronde concentratie van alle herverpakkingsactiviteiten in onze Letco faciliteit en de integratie van onze verkoopteams en IT systemen. Bij Compounding Services bleef de omzet sterk stijgen, gedreven door de uitstekende prestaties van zowel FSS (Wichita en Boston) als Anazao. Toenemende bestellingen van bestaande klanten, het aantrekken van nieuwe klanten en medicijntekorten hielpen de resultaten van het segment. De gecombineerde run-rate van de Wichita en Boston steriele bereidingsfaciliteiten was bijna US$165 miljoen (op jaarbasis). De Boston faciliteit behaalde break-even in het vierde kwartaal en het aantal nieuwe licenties blijft toenemen. De investering in de Anazao faciliteit in Tampa loopt op schema en de nieuwe faciliteit zal volgens de planning in 2024 gereed zijn. De REBITDA marge bleef zich verbeteren terwijl de integratie van de Letco en Boston overnames vorderden, verder geholpen door de verbeterde operationele efficiëntie in onze Wichita faciliteit. Omzet en brutomarge De geconsolideerde omzet nam met 11,6% toe (12,5% tegen CER) ten opzichte van 2022 naar 763,0 miljoen euro. De organische omzetgroei bedroeg 9,6% (10,5% tegen CER) ten opzichte van 2022. De brutomarge nam met 14,6% toe naar 461,3 miljoen euro. De brutomarge als percentage van de omzet steeg 160 basispunten ten opzichte van 2022 naar 60,5%. REBITDA en EBITDA REBITDA (EBITDA voor het niet-recurrent resultaat) nam met 13,9% toe (15,1% tegen CER) ten opzichte van 2022 naar 149,0 miljoen euro. REBITDA marge steeg 40 basispunten ten opzichte van 2022 naar 19,5%. Het niet-recurrent resultaat bedroeg -1,0 miljoen euro en bestond vooral uit herstructureringskosten gecompenseerd met het vrijvallen van earn-outs in EMEA. EBITDA nam met 10,9% toe ten opzichte van 2022 naar 147,9 miljoen euro. Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen en waardeverminderingen namen met 10,8% toe ten opzichte van 2022 naar 39,3 miljoen euro. EBIT en EBIT marge EBIT nam met 11,0% toe ten opzichte van 2022 naar 108,6 miljoen euro. EBIT marge nam met 10 basispunten licht af ten opzichte van 2022 naar 14,2%. Resultaat en belastingen Het resultaat voor belastingen nam met 3,8% af ten opzichte van 2022 naar 84,4 miljoen euro. De effectieve belastingdruk als percentage van de winst voor belastingen bedroeg 15,9% ten opzichte van 20,2% in 2022. De effectieve contante belastingdruk bedroeg 22,2% ten opzichte van 19,9% in 2022. Nettoresultaat en winst per aandeel Het nettoresultaat nam met 1,4% toe ten opzichte van 2022 naar 71,0 miljoen euro. De winst per aandeel nam met 1,0% toe ten opzichte van 2022 naar € 0,97. Geconsolideerde balans Het geconsolideerde balanstotaal steeg met 3,7% van 971,0 miljoen euro in 2022 naar 1.007,0 miljoen euro in 2023. Activa Het totaal aan vaste activa bedroeg 671,1 miljoen euro, een stijging van 18,1 miljoen euro ten opzichte van 2022. De goodwill is met 4,6 miljoen euro gestegen tot 434,4 miljoen euro. De immateriële vaste activa zijn met 14,9 miljoen euro toegenomen tot 48,6 miljoen euro. De materiële vaste activa zijn met 5,7 miljoen euro toegenomen tot 109,8 miljoen euro. De netto operationele capex bedroeg 38,5 miljoen euro (5,0% van de omzet) in 2023. Een stijging van 20,0 miljoen euro ten opzichte van 2022 (2,7% van de omzet). De capex is vooral opgebouwd uit investeringen in bestaande en nieuwe faciliteiten in Noord Amerika. De lease en soortgelijke rechten bedroegen 38,1 miljoen euro ten opzichte van 39,5 miljoen euro in 2022. De financiële vaste activa bedroegen 4,2 miljoen euro in 2023, geen verandering in vergelijking met 2022. De financiële instrumenten zijn met 10,8 miljoen euro afgenomen tot 2,5 miljoen euro. De overige vaste activa zijn met 0,8 miljoen euro toegenomen tot 4,6 miljoen euro. De latente belastingvorderingen zijn met 4,1 miljoen euro toegenomen en vertegenwoordigden een waarde van 28,9 miljoen euro. Het totaal aan vlottende activa bedroeg 335,9 miljoen euro in 2023 ten opzichte van 318,0 miljoen euro in 2022, een stijging van 17,9 miljoen euro. De voorraden zijn met 5,6 miljoen euro toegenomen, de handelsvorderingen namen met 1,3 miljoen euro toe, financiële instrumenten namen met 3,8 miljoen euro toe, de overige vorderingen namen met 0,5 miljoen euro af en de geldmiddelen en equivalenten namen met 7,7 miljoen euro toe. Eigen vermogen en verplichtingen Het totale eigen vermogen bedroeg 467,6 miljoen euro. Dit is een toename van 57,1 miljoen euro in vergelijking met 2022. Deze toename werd veroorzaakt door het resultaat in 2023 (73,8 miljoen euro), de kapitaalsverhoging (3,3 miljoen euro), inkoop eigen aandelen (-2,3 miljoen euro), het betaalbaar gesteld dividend (-18,4 miljoen euro), op aandelen gebaseerde betalingen (2,4 miljoen euro) en de wijziging in minderheidsdeelneming(en) (-1,8 miljoen euro). Het totaal aan verplichtingen is afgenomen van 560,5 miljoen euro in 2022 naar 539,3 miljoen euro in 2023. Dit is een daling van 21,2 miljoen euro. De belangrijkste reden voor de daling is terugbetaling van een uitstaande leningen voor 28,0 miljoen euro. De voorzieningen zijn gelijk gebleven op 2,0 miljoen euro. De pensioenverplichtingen waren 2,6 miljoen euro in 2023, een daling van 0,1 miljoen euro ten opzichte van 2022. De latente belastingverplichtingen hebben onder meer betrekking op tijdelijke verschillen tussen rapportering en de fiscale boekhouding in de lokale entiteiten. Deze bedroegen 2,0 miljoen euro in 2023 ten opzichte van 4,4 miljoen euro in 2022. De langlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen en lease verplichtingen op lange termijn) bedroegen 357,1 miljoen euro in 2023, een daling van 23,3 miljoen euro ten opzichte van 2022. De kortlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen en lease verplichtingen op korte termijn) kwamen uit op 9,7 miljoen euro in 2023, een daling van 9,3 miljoen euro ten opzichte van 2022. Per 31 december 2023 bedroeg de netto financiële schuld (het totaal van kortlopende en langlopende rentedragende financiële verplichtingen, vermeerderd met overige langlopende verplichtingen en verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) 233,7 miljoen euro, tegenover 274,0 miljoen euro ultimo 2022. De kortlopende handelsschulden waren 7,1 miljoen euro hoger dan in 2022 en kwamen uit op 104,9 miljoen euro. De belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar bedroegen 10,1 miljoen euro, een toename van 2,1 miljoen euro in vergelijking met 2022. De overige kortlopende winstbelastingen personeelsverplichtingen bedroegen 33,9 miljoen euro, een toename van 3,1 miljoen euro in vergelijking met 2022. De overige (kortlopende) schulden bedroegen 16,3 miljoen euro in 2023 ten opzichte van 15,2 miljoen euro in 2022. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het geconsolideerde kasstroomoverzicht begint met het resultaat vóór belastingen van 84,4 miljoen euro. Dit bedrag wordt verlaagd met de uitgaande kasstromen voor belastingen van 18,8 miljoen euro. Vervolgens worden de elementen uit de bedrijfsactiviteiten die géén kasstroomeffect hebben of niet direct verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten, weer toegevoegd. Dit was in totaal 65,3 miljoen euro. Dit bedrag is opgebouwd uit afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële activa, betaalde interesten, wijzigingen in voorzieningen en latente belastingen. Daarna worden de wijzigingen in het werkkapitaal verrekend in het kasstroomoverzicht (een negatief effect van 6,3 miljoen euro). De totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg 124,6 miljoen euro, een stijging van 13,9% ten opzichte van 109,5 miljoen euro in 2022. Het totaal van kasstromen uit investeringsactiviteiten leverde een uitstroom van 44,8 miljoen euro op en had betrekking op netto-investeringen van 38,5 miljoen euro en de betalingen voor bestaande (nabetalingen) en nieuwe participaties van 6,3 miljoen euro. Het totaal van kasstromen uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een uitstroom van 74,3 miljoen euro. De kapitaalsverhoging en ontvangen interesten zorgde voor een instroom 8,6 miljoen euro. De uitgaande kasstromen bestonden uit de betaling van rente op leningen en andere financiële elementen van 22,6 miljoen euro, de uitkering van het dividend (18,3 miljoen euro), inkoop eigen aandelen (2,3 miljoen euro) en de aflossing op leningen en betalingen voor leaseverplichtingen van 39,8 miljoen euro. In totaal namen de geldmiddelen en kasequivalenten in 2023 toe met 5,6 miljoen euro: van 125,3 miljoen euro aan het begin van de periode tot 133,0 miljoen euro aan het einde van de periode. Het verschil van 2,1 miljoen euro tussen de wijzigingen in liquide middelen en equivalenten van 5,6 miljoen euro en de toename van de liquide middelen van 7,7 miljoen euro, werd veroorzaakt door wisselkoersverschillen. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Informatie over belangrijke gebeurtenissen na balansdatum is te vinden in toelichting 34 Significante gebeurtenissen na balansdatum, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Onderzoek en ontwikkeling Informatie over onderzoek en ontwikkeling is te vinden in toelichting 15 Immateriële vaste activa en goodwill, zoals opgenomen in de toelichting bĳ de geconsolideerde jaarrekening. Financiële instrumenten De financiële instrumenten waarvan de Groep gebruik maakt zijn de Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit, diverse onderhandse leningen en ISDA overeenkomsten. Hiervoor wordt verwezen naar hoofdstuk de Overige wettelijke informatie die door genoteerde ondernemingen moet worden bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring, toelichting 3 Beheer van financiële risico’s en toelichting 24 financiële schulden en financiële instrumenten, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Beschrijving van risicobeheer Informatie over Fagron's risicobeheer kan worden gevonden in Risicobeheer en toelichting 3 Beheer van financiële risico’s, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Niet-financiële informatie Niet-financiële informatie is opgenomen in de Duurzaamheidsverklaring. Corporate Governance Verklaring Corporate Governance Verklaring Fagron past de Belgische Corporate Governance Code (de Code) toe en gebruikt deze als referentiecode. De Corporate Governance Verklaring bevat een beschrijving van de governance van Fagron en het jaarlijks verslag over de naleving van de Code. De Code1 gaat uit van het ‘comply or explain’-principe, wat betekent dat eventuele afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord. Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld en gemotiveerd in deze Corporate Governance Verklaring, voldoet Fagron (hierna ook: de Vennootschap) aan de bepalingen van de Code. De Code is online beschikbaar op corporategovernancecommittee.be/nl. Governance principes De belangrijkste aspecten van het bestuursbeleid van Fagron – in het bijzonder de rol, de verantwoordelijkheden, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur, zijn adviserende Comités en het uitvoerend managementteam – worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en brengt waar nodig wijzigingen aan. Het Corporate Governance Charter, dat oorspronkelijk op 4 oktober 2007 door de Raad van Bestuur werd opgesteld, werd op 27 oktober 2022 voor het laatst gewijzigd en aangepast om het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Code en de governance structuur van Fagron. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter met bijlagen kan worden geraadpleegd op de investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Het Corporate Governance Charter met bijlagen bevat de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Audit- en Risicocomité, het Benoemings- en het Remuneratiecomité en het uitvoerend managementteam. Tevens bevat het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders en het uitvoerend managementteam. De Raad van Bestuur heeft bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie. Ook deze interne beleidsdocumenten zijn beschikbaar op de investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Eventuele wijzigingen aan het Corporate Governance Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website. Op de datum van dit verslag voldoet Fagron volledig aan de bepalingen van de Code, met uitzondering van een beperkt aantal afwijkingen met betrekking tot principe 7.6 dat voorziet in de betaling van een gedeelte van de vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders in aandelen, en met betrekking tot principe 7.9 dat bepaalt dat leden van het uitvoerend managementteam een minimumdrempel aan aandelen in de Vennootschap dienen aan te houden. Zoals vermeld worden de afwijkingen aangegeven, gemotiveerd en nader toegelicht in de relevante delen van deze Corporate Governance Verklaring. Governance structuur Fagron heeft in 2021 haar bestuursstructuur omgevormd naar een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De statuten van Fagron zijn ook in die zin aangepast na de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021. Sinds 2021 evalueert de Raad van Bestuur ten minste eenmaal per vijf jaar of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is. In de huidige bestuursstructuur is de Raad van Bestuur als collegiaal bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van Fagron, met uitzondering van de handelingen die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur delegeert specifieke bestuursbevoegdheden aan het uitvoerend managementteam. Deze geeft daar uitvoering aan onder het voorzitterschap van de CEO. Algemene Vergadering Samenstelling van de Algemene Vergadering De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, de Commissaris of, in voorkomend geval, de vereffenaars. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, op hetzelfde tijdstip op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Fagron NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproeping voor de vergadering. De oproepingen tot de Algemene Vergadering worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de wet en bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 7:129 WVV. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De aandeelhouder meldt uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden die zijn voorzien voor de aandeelhouders. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het WVV, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in de statuten hebben voldaan. Werking en rol van de Algemene Vergadering Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 7:130 WVV wordt bijeengeroepen. De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3%-drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 7:134, § 2 WVV. De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die van ontvangst. De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het WVV, in het bijzonder artikel 7:129 WVV. Het bepaalde in artikel 7:129 WVV dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de hiervoor bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de Commissaris(sen), voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de Commissaris(sen) zich hebben verbonden. De Commissaris geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot haar verslag. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de Commissaris daarop één antwoord geven. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de afgelopen vijf jaren zijn de volgende statutenwijzigingen goedgekeurd: Op 13 mei 2019 om de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen te hernieuwen voor een periode van 5 jaar. Op 10 mei 2021 om de statuten in overeenstemming te brengen met het WVV; Op 9 juni 2021 om het kapitaal te verhogen ingevolge inschrijvingsrechten; Op 9 mei 2022 om de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen en te verlengen voor een periode van 5 jaar; Op 10 juni 2022 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten; Op 2 mei 2023 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten. De gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Raad van Bestuur Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie en maximaal elf bestuurders waarvan ten minste één derde van een ander geslacht is dan de overige leden. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat ten minste de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en dat ten minste drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, en dus voldoen aan de criteria zoals bepaald in principe 3.5 van de Code. Zowel de samenstelling als de werking van de Raad van Bestuur van Fagron voldoet voor het boekjaar 2023 aan alle bepalingen van de Code. De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld dat: Er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van Fagron, alsook voldoende diversiteit in bekwaamheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, zodat de Raad van Bestuur in staat is zijn rol zo goed mogelijk te vervullen; Elke bestuurder voldoet aan de specifieke kwalitatieve vereisten uiteengezet in het Corporate Governance Charter; Geen van de bestuurders kan meer dan vijf mandaten als bestuurder van een beursgenoteerde onderneming uitvoeren; Het mandaat van de bestuurders zal eindigen op de Algemene Vergadering in het kalenderjaar waarin de bestuurder zeventig jaar wordt, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op de publicatiedatum van dit verslag heeft de Raad van Bestuur acht leden en is de Raad als volgt samengesteld: Twee uitvoerende bestuurders; Zes niet-uitvoerende bestuurders, waarvan vijf als onafhankelijke bestuurders werden benoemd. Alle zes niet-uitvoerende bestuurders voldoen aan de criteria van artikel 7:87, §1 WVV en principe 3.5 van de Code; Drie van de bestuurders zijn vrouw en vijf van de bestuurders zijn man. Hiermee wordt voldaan aan de criteria bepaald in artikel 7:86 WVV. De Algemene Vergadering heeft op 8 mei 2023 AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hofmann herbenoemd als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder, voor een termijn van 4 jaar om te eindigen na de Algemene Vergadering van 2027. De Algemene Vergadering heeft op 8 mei 2023 ook de coöptatie van Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap goedgekeurd, met ingang vanaf 2 augustus 2022 tot aan de jaarvergadering van 2023 en heeft Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, benoemd als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor de resterende termijn van mevrouw Vera Bakker, i.e. eindigend na de Algemene Vergadering van 2026. De Algemene Vergadering heeft op 8 mei 2023 de heer Klaus Röhrig tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap benoemd voor een termijn van 4 jaar om te eindigen na de Algemene Vergadering van 2027. Samenstelling Raad van Bestuur tijdens het boekjaar 2023 Looptijd van het mandaat Onafhankelijk bestuurder Benoemings- en Remuneratiecomité Audit- en -Risicocomité Aanwezigheid AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman (Voorzitter) AvA 2027 • • • RvB: 6/6 AC: 4/4 BRC: 5/5 Rafael Padilla – Chief Executive Officer AvA 2026 RvB: 6/6 Karin de Jong – Chief Financial Officer AvA 2026 RvB: 6/6 Ann Desender AvA 2026 • (voorzitter) RvB: 6/6 AC:4/4 Robert ten Hoedt AvA 2024 • RvB: 5/6 Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez1 AvA 2026 • (voorzitter) RvB: 3/6 BRC: 2/5 Klaus Röhrig2 AvA 2027 • • RvB: 3/6 AC: 3/4 BRC:3/5 Neeraj Sharma AvA 2026 • RvB: 5/6 Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere AvA 2026 • (voorzitter) RvB: 6/6 BRC: 5/5 Teruggetreden per 8 mei 2023 Benoemd per 8 mei 2023 Op de volgende pagina zijn de beknopte curricula vitae van de leden van de Raad van Bestuur per datum van dit verslag opgenomen. Diversiteit in de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur voldoet aan zijn verplichtingen inzake genderdiversiteit zoals bepaald in artikel 7:86 WVV, dat bepaalt dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht moet zijn dan de overige leden. Zoals reeds vermeld zijn drie van de bestuurders vrouw en vijf van de bestuurders man. Daarnaast hecht Fagron bij de samenstelling van de Raad van Bestuur waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring, kennis en leeftijdsdiversiteit. Bij de benoeming en de vernieuwing van de mandaten van de bestuurders en bij de benoeming van de leden van de adviserende Comités wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis zoals blijkt uit hun biografieën. In het kader van de zelfevaluatie wordt ook bijzondere aandacht besteed aan de complementariteit en de diversiteit in de samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn Comités. De Raad van Bestuur heeft vertegenwoordigers van vijf nationaliteiten uit verschillende leeftijdscategorieën. Deskundigheid en vaardigheden van de Raad van Bestuur Fagron is actief in de sector van de farmaceutische bereidingen. Verschillende leden van de Raad van Bestuur hebben ervaring binnen de sector van de farmaceutische bereidingen alsook internationale ervaring over alle geografische locaties van de onderneming. Het gaat met name om ervaring in internationale en nationale ontwikkelingen in (niche) farmaceutische markten waarin Fagron actief is en de relevante producten en technologieën. Daarnaast beschikken de leden van de Raad van Bestuur over complementaire competenties wat betreft farmaceutische regulering, kwaliteit, operaties en supply chain, business development en M&A, financiële rapportage en structuren, risicomanagement en interne controle, human resources, en IT. Meerdere leden van de Raad van Bestuur beschikken ook over competenties en ervaring inzake ESG en corporate governance en ethiek. Vertegenwoordiging van werknemers in de Raad van Bestuur In het jaar 2023 was er geen officiële vertegenwoordiging van de werknemers aanwezig in de Raad van Bestuur. Werking en rol van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, zijn intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder de volgende taken: Bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen; Erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren; Toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele prestaties en toekomstgerichte ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van Fagron; Goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer; Structureren van het uitvoerend managementteam, vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en evalueren van diens prestaties; Toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie; Bepalen van de corporate governance structuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, instellen van gespecialiseerde Comités, vastleggen van hun interne reglementen en beoordelen van hun doeltreffendheid; Aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders; Goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend managementteam; Vaststellen van de ESG-strategie van de Vennootschap en toezicht houden op de evolutie in de uitvoering daarvan; Selecteren van de Commissaris op voordracht van het Audit- en Risicocomité en toezicht houden op diens prestaties en het toezicht houden op de interne auditfunctie; en Verantwoordelijkheid voor de implementatie van de ESG-strategie en het ESG-beleid, inclusief het beleid gerelateerd aan zakelijk gedrag1. De Voorzitter bewaakt dat de besluitvorming zo constructief en efficiënt mogelijk verloopt. Hij zit de Algemene Vergaderingen en de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor, zorgt voor een doeltreffende communicatie met de aandeelhouders en is de eerste contactpersoon met de aandeelhouders voor alle aangelegenheden die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen. Hij streeft naar een doeltreffende interactie tussen de Raad van Bestuur en het management. ESRS 2 GOV-1 G1 §5a. Vergaderingen van de Raad van Bestuur De uitvoerende leden en de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2023 gezamenlijk zesmaal vergaderd (7 februari, 28 april, 8 mei, 1 augustus, 24 oktober en 5 december). Tijdens deze vergaderingen was steeds de meerderheid van de bestuurders aanwezig. Alle vergaderingen werden bijgewoond door de Head of Legal and M&A, Johan Verlinden, en sommige vergaderingen werden - gedeeltelijk - bijgewoond door leden van het uitvoerend managementteam, wanneer onderwerpen werden besproken die tot hun competentiedomein behoren. De niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur hebben in 2023 éénmaal zonder de uitvoerende bestuurders vergaderd (1 augustus). De belangrijkste onderwerpen die werden besproken waren de organisatie met het oog op de toekomst (in het bijzonder de samenstelling van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam), het remuneratiebeleid van de onderneming en de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie van de Vennootschap. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden aanwezig. Activiteiten van de Raad van Bestuur in 2023 In 2023 heeft de Raad van Bestuur in hoofdzaak veel aandacht besteed aan de volgende onderwerpen: Strategische ontwikkeling van Fagron met inbegrip van de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie; Uitvoering van een global business review; Analyse, onderzoek en beoordeling van de financieringsstructuur van Fagron; Beoordeling van de financiële en bedrijfsresultaten van Fagron; Bijeenroeping en vaststelling van de agenda van de Gewone Algemene Vergadering; Aanpassing van het remuneratiebeleid en -verslag van Fagron en in het algemeen de opvolging van werkzaamheden om te voldoen aan de bepalingen van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828; Opvolging, versterking en ondersteuning van het ESG-beleid van de onderneming, waaronder de implementatie van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD); Verdere invulling en verfijning van de interne auditfunctie en het toezicht op de compliance activiteiten van de onderneming; Opvolging en analyse van de digitale ontwikkelingen en veiligheid binnen de onderneming; Opvolging van de voortgang van de budget reviews op regioniveau voor het boekjaar 2023 en vervolgens de analyse en goedkeuring uitgevoerd van het budget voor boekjaar 2024; Goedkeuring en opvolging van investeringsopportuniteiten en acquisitietrajecten; Evaluatie en analyse van de prestaties van de leden van het uitvoerend managementteam; Toezicht op de naleving van de voorschriften van de MAR Verordening; Bespreking van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de aanbevelingen van de Code; Formele zelfevaluatie van de samenstelling, de werking en de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur; Beoordeling van de persberichten die zijn opgesteld voor de bekendmaking van de periodieke, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële resultaten; en Beoordeling van de informatie gegeven door de leden van het uitvoerend managementteam over materiële impacts (resultaten van het ESG-beleid, materialiteitsanalyse), risico’s en kansen, implementatie van due diligence en de resultaten en effectiviteit van beleid, maatregelen, maatstaven en doelen die zijn vastgesteld om daarop te acteren. Evaluatieproces van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur voert onder leiding van zijn Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van zijn omvang, samenstelling, werking en die van zijn Comités en van de interactie met het uitvoerend managementteam. Ook de Voorzitter en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur worden geëvalueerd. Het doel is om de continue verbetering van de corporate governance van Fagron te stimuleren door de sterke punten van de Raad van Bestuur te erkennen en tegelijkertijd verbeterpunten te identificeren. De zelfevaluatie van de Raad van Bestuur wordt gecoördineerd door de Global HR Director, onder leiding van de Voorzitter, en wordt opgevolgd door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze zelfevaluatie beoogt vier doelstellingen: Beoordeling van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités; Controle of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken; Daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comité vergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen; en Beoordeling van de bestuursstructuur en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités. De meest recente evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur, voor wat betreft zijn omvang, samenstelling, werking en die van zijn Comités en van zijn interactie met het uitvoerend managementteam, vond plaats op 8 mei 2023 onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie resulteerde in een gunstige beoordeling op het vlak van de huidige bestuursstructuur, de samenwerking en dynamiek binnen de Raad van Bestuur, de interactie met de Comités en de Commissaris en de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder. Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft twee adviserende Comités ingesteld: het Audit- en Risicocomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hun rol, taken, werking en samenstelling zijn vastgelegd in overeenstemming met het WVV en de aanbevelingen van de Code en worden beschreven in hun interne reglementen, die als bijlage bij het Corporate Governance Charter zijn gevoegd. Deze Comités assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De Comités rapporteren na elke vergadering met betrekking tot hun werkzaamheden aan de voltallige Raad van Bestuur. Audit- en Risicocomité Samenstelling van het Audit- en Risicocomité Het Audit- en Risicocomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Ten minste één lid van het Audit- en Risicocomité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, die voldoet aan de criteria van principe 3.5 van de Code. Op datum van dit verslag bestaat het Audit- en Risicocomité uit de volgende leden: Ann Desender (Voorzitter) - Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder; AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman - Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder; Klaus Röhrig - Niet-uitvoerend bestuurder. De samenstelling van het Audit- en Risicocomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code en het WVV. Alle leden van het Audit- en Risicocomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Fagron en beschikken over voldoende boekhoudkundige en audit-technische ervaring. Werking en rol van het Audit- en Risicocomité Het Audit- en Risicocomité heeft in 2023 viermaal vergaderd (7 februari, 1 augustus (2X) en 5 december). Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Audit- en Risicocomité aanwezig. Ook Rafael Padilla, Karin de Jong en de interne auditor (vanaf 1 april 2023: Interne Audit Manager) waren op verzoek van het Audit- en Risicocomité bij de vergaderingen aanwezig. De Commissaris was aanwezig op drie van de vier vergaderingen (7 februari, 1 augustus en 5 december). Het Audit- en Risicocomité kan andere personen uitnodigen om vergaderingen bij te wonen. Het Audit- en Risicocomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Audit- en Risicocomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is het in het bijzonder belast met: Bepalen van de interne financiële rapportering aan de Raad van Bestuur; Monitoring van het financieel verslaggevingsproces; Monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; Monitoring van de interne audits en hun doeltreffendheid; Monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris; en Beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Het Audit- en Risicocomité heeft in het boekjaar 2023 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld: Monitoring van de geconsolideerde halfjaar- en jaarresultaten en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen; Monitoring van de boekhoudkundige verwerking van specifieke IFRS-verrichtingen en -toepassingen; Monitoring en evaluatie van de prestaties van de Commissaris; Monitoring van de verbeteringen van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Fagron en hun doeltreffendheid, in het bijzonder met betrekking tot cybersecurity aanvallen en IT governance; Beoordeling en goedkeuring van het driejaarlijkse (interne) auditplan en opvolging van voortgang van activiteiten; Opvolging van hangende geschillen die door dochterondernemingen werden gerapporteerd; Opvolging van de belangrijkste regelgevende ontwikkelingen en wijzigingen en hun mogelijke impact; Beoordeling of interne controle-aanbevelingen van de interne auditor zijn geïmplementeerd; Voorkomen van fraude, onrechtmatige handelingen, en tekortkomingen in de interne controle; en Opvolging van de CSRD-richtlijn en de ESRS (European Sustainability Reporting Standards) en de compliance met de technische vereisten waaraan de duurzaamheidsrapporten moeten voldoen alsook de rapportage van deze duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag en de digitale 'tagging' zodanig dat de informatie toegankelijk is in een centrale EU-database. In het boekjaar 2023 heeft de onafhankelijke interne auditfunctie van Fagron zich onder andere gericht op: Ontwikkeling van een flexibel driejaarlijks auditplan met behulp van een geschikte risico gebaseerde methodologie, inclusief eventuele risico’s of controleproblemen die door het management zijn geïdentificeerd en het indienen van dat plan bij het Audit- en Risicocomité voor beoordeling en goedkeuring, evenals het indienen van periodieke updates erover; Uitvoering van het jaarlijkse auditplan, zoals goedgekeurd, met inbegrip van eventuele speciale taken of projecten die door het management en het Audit- en Risicocomité worden gevraagd; Uitvoering van onafhankelijke procesbeoordelingen, inclusief speciale onderzoeken, om zekerheid te bieden aan het Audit- en Risicocomité en het management over de effectiviteit van de bestaande controlemechanismes; Periodieke rapportage aan het Audit- en Risicocomité en het management van de resultaten van alle auditactiviteiten; Rapportage van belangrijke problemen met betrekking tot de processen voor het beheersen van de activiteiten van Fagron, inclusief mogelijke verbeteringen aan die processen, en het verstrekken van informatie over dergelijke problemen totdat een oplossing wordt gevonden; Periodiek informeren over de status en resultaten van het jaarlijkse auditplan en de toereikendheid van de middelen per departement; Coördinatie met en toezicht houden op andere controle- en monitoringfuncties (risicobeheer, compliance, beveiliging, ethiek, milieu, externe audit); High level follow-up vergaderingen (onderzoek, observatie en validatie) uitgevoerd met de verantwoordelijken binnen elk bedrijf om de voortgang te evalueren van de overeengekomen actieplannen die waren afgeleid van de interne auditrapporten die zijn uitgebracht vanaf 2021 tot op heden; In 2023 werden 15 extra vertrouwenspersonen geselecteerd binnen de verschillende entiteiten door de vertrouwenspersoon commissie waar de interne auditor actief lid van is; Ondersteuning van het management bij het identificeren, begrijpen, scoren, prioriteren, periodiek beoordelen en bewaken van de risico’s die van invloed kunnen zijn op het behalen van de bedrijfsdoelstellingen in het kader van de “Global Risk Assessment”; Verschillende standaardwerkprocedures en richtlijnen opgesteld met betrekking tot inventaris, debiteuren en inkomsten (kredietlimieten en betalingstermijnen). Benoemings- en Remuneratiecomité Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Minstens de meerderheid van zijn leden zijn onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87, §1 WVV, die voldoen aan de criteria van principe 3.5 van de Code. Op datum van dit verslag bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit de volgende leden: Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, (Voorzitter) - Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder; AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman - Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder; Klaus Röhrig - Niet-uitvoerend bestuurder. De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet voor het boekjaar 2023 aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code en het WVV. De leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité beschikken over een collectieve bekwaamheid en deskundigheid op het gebied van remuneratie en remuneratiebeleid. Werking en rol van het Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in 2023 vijfmaal vergaderd (6 februari, 23 maart, 31 juli, 15 november en 5 december). Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de CEO en de Global HR Director aanwezig. De CEO wordt uitgenodigd vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij te wonen wanneer het Comité de benoeming of vergoeding van de andere leden van het uitvoerend managementteam bespreekt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité kan andere personen uitnodigen om vergaderingen bij te wonen. De voornaamste taken van het comité op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam, het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders, leden van het uitvoerend managementteam en het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het uitvoerend managementteam. De voornaamste taken van het comité op het vlak van remuneratie bestaan uit: Opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over het te voeren remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het uitvoerend managementteam en, waar toepasselijk, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd; Opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het uitvoerend managementteam, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn premies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd; Opstellen van aanbevelingen inzake prestatiedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het uitvoerend managementteam; Opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van jaarlijkse bonussen en lange termijn incentives voor de CEO en de overige leden van het uitvoerend managementteam; Bespreken van de werking en prestaties van de leden van het uitvoerend managementteam; Minstens jaarlijks bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het uitvoerend managementteam; Voorbereiden van het remuneratiebeleid, het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het Comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging; en Toelichten van het remuneratieverslag en -beleid op de jaarlijkse Algemene Vergadering. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in het boekjaar 2023 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld: Monitoring van wijzigingen in het regelgevend kader en aanbevelingen met betrekking tot governance en remuneratie; Assistentie bij de evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur; Beoordeling en bespreking van mogelijke wijzigingen in het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders naar aanleiding van de aanbevelingen van de Code; Bespreking en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur, in overleg met de CEO, aangaande de samenstelling van en de functies binnen het uitvoerend managementteam; Beoordeling en bepaling van prestatiecriteria en -doelstellingen voor de leden van het uitvoerend managementteam; Opstellen competentiematrix als tool om de kerncompetenties van de mensen binnen de organisatie visueel in kaart te brengen, en Behandeling van zaken met betrekking tot de remuneratie, de toekenning van jaarlijkse bonussen en lange termijn incentive beloningen aan de leden van het uitvoerend managementteam. Uitvoerend managementteam De dagelijkse en operationele leiding van Fagron wordt gevoerd door het uitvoerend managementteam, waarbij de CEO verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur in nauwe samenwerking met de CFO. Samenstelling van het uitvoerend managementteam De leden van het uitvoerend managementteam worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité en na overleg en op aanbeveling van de CEO. De leden worden benoemd voor een onbepaalde duur en kunnen ten alle tijde door de Raad van Bestuur uit hun functie worden ontslagen. De remuneratie en voorwaarden voor het ontslag van een lid van het uitvoerend managementteam zijn vastgelegd in de individuele overeenkomst tussen het teamlid en Fagron. Hierna volgen de beknopte curricula vitae van de leden van het uitvoerend managementteam. Diversiteit in het uitvoerend managementteam Fagron hecht bij de samenstelling van het uitvoerend managementteam waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring, kennis en diversiteit. Bij de aanstelling van de leden van het uitvoerend managementteam wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis. Op de datum van dit verslag bestaat het uitvoerend managementteam uit twee vrouwelijke leden en vijf mannelijke leden. Het uitvoerend managementteam is samengesteld uit vertegenwoordigers van vijf nationaliteiten uit verschillende leeftijdscategorieën. Zoals hun functie binnen Fagron vereist, verschillen de opleiding, werkervaring en loopbaantrajecten van de teamleden, wat zorgt voor een complementaire set van kennis en vaardigheden binnen het uitvoerend managementteam. Werking en rol van het uitvoerend managementteam Zoals vermeld kent Fagron sinds 2021 een monistische bestuursstructuur en delegeert de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur aan de CEO. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder gaan dan de dagelijkse behoeften van de onderneming, alsook de handelingen en beslissingen die de tussenkomst van de Raad van Bestuur om redenen van ondergeschikt belang of hoogdringendheid niet rechtvaardigen. De CEO heeft individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid op het gebied van het dagelijks bestuur. Hij kan de onderneming geldig vertegenwoordigen op grond van een specifiek mandaat van de Raad van Bestuur en kan elk van de specifieke bevoegdheden die aan hem zijn toegekend, sub delegeren. De CEO dient de voorstellen van het uitvoerend managementteam in bij de Raad van Bestuur of de adviserende Comités, afhankelijk van het onderwerp. De rol van het uitvoerend managementteam is het toezicht houden op en het instaan voor het beheer van de wereldwijde activiteiten van Fagron, onder leiding van de CEO, en rekening houdend met de algemene strategie van Fagron zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het uitvoerend managementteam zijn het ontwikkelen van strategische richtlijnen, het analyseren van de budgetten en operationele doelstellingen en het toezicht houden op de lokale managementteams. De individuele leden van het uitvoerend managementteam hebben bevoegdheden en verantwoordelijkheden die hen door de Raad van Bestuur worden toegewezen, op basis van de voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en na overleg met en op aanbeveling van de CEO. Afhankelijk van het onderwerp of de beslissing die aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld, kan een lid van het uitvoerend managementteam, op verzoek van de CEO en met instemming van de Voorzitter, worden uitgenodigd om tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur uitleg of advies te geven. De Raad van Bestuur kan ook, via de CEO, bijzondere schriftelijke of mondelinge verslagen vragen van leden van het uitvoerend managementteam individueel. Bij de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden wordt het uitvoerend managementteam bijgestaan door een team van personeelsleden op sleutelposities die afkomstig zijn uit de verschillende divisies van Fagron. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het uitvoerend managementteam zijn: Uitwerking en implementatie van de visie, de missie, de strategische doelstellingen en richting van Fagron, en het adviseren van de Raad van Bestuur hierover, met focus op lange termijn waarde creatie door de onderneming; Waarneming van de dagelijkse en operationele leiding van Fagron; Onderzoek van mogelijke interessante investeringsopportuniteiten en het doen van voorstellen hierover aan de Raad van Bestuur; Uitrol van strategische partnerschappen met belangrijke klanten en het opbouwen en onderhouden van sterke klantenrelaties; Organisatie en monitoring van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur; Toezicht op de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en -beleidslijnen van Fagron; Opvolging van de verplichte publicatie door Fagron van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de andere materiële financiële en niet-financiële informatie; Beoordeling van de financiële situatie en het budget van Fagron en het verstrekken van informatie aan de Raad van Bestuur over de financiële resultaten en de financiële positie van de onderneming; Adviseren en uitvoeren van de door de Raad van Bestuur genomen beslissingen en het uitoefenen van de bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan hen delegeert; en Tijdig verstrekken van alle informatie die de Raad van Bestuur heeft om zijn taken uit te voeren. Het uitvoerend managementteam is een collegiaal orgaan dat in principe elke week bijeengeroepen wordt en op elk moment kan worden bijeengeroepen, indien nodig, om de goede werking te verzekeren in de uitvoering van de dagelijkse en operationele leiding van de onderneming. Het wordt voorgezeten door de CEO. Behalve in uitzonderlijke omstandigheden verstrekt de CEO namens het uitvoerend managementteam op elke vergadering van de Raad van Bestuur relevante informatie over de voortgang van zaken die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen, alsook over de belangrijkste aspecten van de dagelijkse en operationele leiding van de onderneming. Evaluatieproces van het uitvoerend managementteam De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueren elk jaar zowel de werking als de prestaties van de leden van het uitvoerend managementteam. De evaluatie van het uitvoerend managementteam gebeurt in het kader van de jaarlijkse salarisherziening van de leden van het uitvoerend managementteam. Commissaris De Commissaris van Fagron is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door Ine Nuyts. Ine Nuyts, bedrijfsrevisor, werd aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in haar naam en voor haar rekening. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts werd met ingang van 2019 verkozen als Commissaris van Fagron voor een termijn van drie boekjaren, eindigend na de Algemene Vergadering te houden in 2022. Deze benoeming werd verlengd door de Algemene Vergadering van 9 mei 2022 voor een periode van 3 jaar om te eindigen na de Algemene Vergadering van 2025. Deloitte ontving in 2023 een totale jaarlijkse audit fee van 544.640 euro. Hiervan heeft 151.580 euro betrekking op Fagron NV. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2024 zal worden voorgesteld om deze vergoeding goed te keuren. Details over de remuneratie van de Commissaris in 2023 zijn vervat in toelichting 33 bij de jaarrekening. Regels ter voorkoming van belangenconflicten Om belangenconflicten te voorkomen, is Fagron onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen voor beursgenoteerde ondernemingen: de artikelen 7:96 en 7:97 WVV, en de aanvullende regels die in het Corporate Governance Charter van Fagron zijn vastgelegd in het kader van haar beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het uitvoerend managementteam die niet onder de voorgaande belangenconflictregelingen vallen. Belangenconflicten in de zin van artikel 7:96 WVV Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders op grond van artikel 7:96 WVV bij de aanvang van de vergadering, en zal hij overeenkomstig dat artikel handelen. De bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. In 2023 werd de procedure van artikel 7:96 WVV éénmaal toegepast, namelijk tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 28 april 2023. Hierna worden de passages uit de notulen van de betreffende vergaderingen letterlijk weergegeven, waarin de redenen van het tegenstrijdige belang worden aangegeven, alsmede de verantwoording en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap. Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 28 april 2023: (Begin citaat) "Uitoefening Inschrijvingsrechten Alvorens de behandeling van de agenda wordt aangevangen, delen de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong mee dat er voor hen mogelijk een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen met het oog op de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten, aangezien zij eveneens begunstigden van die plannen zijn, onder agendapunt 2. De Raad van Bestuur neemt hiervan akte en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurders aan de Commissaris van de Vennootschap. Conform de bepalingen van het WVV – en rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep doet op het spaarwezen – werd de betrokken bestuurders gevraagd niet verder deel te nemen aan de beraadslaging, noch aan de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten. De betrokken bestuurders hebben bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming. De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn: De vaststelling door de Raad van Bestuur van de lijst van inschrijvingsrechten die werden uitgeoefend heeft tot doel om uitvoering te geven aan de inschrijvingsrechtenplannen en de uitoefening van de inschrijvingsrechten die werden toegekend aan de begunstigden om deze laatste enerzijds te motiveren om bij te dragen tot de groei van de onderneming en anderzijds om hun loyaliteit ten aanzien van de onderneming te bevorderen en te versterken. De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende: De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap die voortvloeien uit de vaststelling van de lijst van uitgeoefende inschrijvingsrechten door de voormelde uitvoerende bestuurders zijn miniem rekening houdend met het gegeven dat de uitoefening van de inschrijvingsrechten aan de voormelde uitvoerende bestuurders in wezen de uitvoering betreft door de Raad van Bestuur van de toegekende inschrijvingsrechten onder de goedgekeurde inschrijvingsrechtenplannen waardoor er een beperkte verwatering zal optreden onder bestaande aandelen ingevolge deze uitgifte van nieuwe aandelen. Belang van de Vennootschap: De Raad van Bestuur wijst op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité naar aanleiding van de uitgifte van de betrokken inschrijvingsrechtenplannen, die aangeven dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en dat zij de begunstigden daarom de kans wenst te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijke plannen en de uitvoering daarvan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.” (einde citaat). Belangenconflicten in de zin van artikel 7:97 WVV Een onderneming moet ook de procedure van artikel 7:97 WVV naleven wanneer zij, of een dochteronderneming, een transactie met een verbonden onderneming overweegt (onderworpen aan bepaalde uitzonderingen). Dergelijke beslissing of verrichting moet op voorhand worden herzien en beoordeeld door een comité van drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts van hun keuze. Op grond van artikel 7:97 WVV zal de Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité, beraadslagen over de voorgestelde beslissing of verrichting. De Commissaris moet een oordeel geven over de juistheid van de informatie in het advies van het comité en de notulen van de Raad van Bestuur. In het boekjaar 2023 heeft geen enkele transactie of beslissing aanleiding gegeven tot de toepassing van de regels ter voorkoming van belangenconflicten die onder artikel 7:97 WVV vallen. Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het uitvoerend managementteam die niet onder de belangenconflictregeling vallen De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders of leden van het uitvoerend managementteam die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend managementteam wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van Fagron of van een van de vennootschappen van de Groep. Verder behoeven alle transacties tussen Fagron en leden van de Raad van Bestuur of van het uitvoerend managementteam (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het uitvoerend managementteam (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van Fagron, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren. Indien artikel 7:96 WVV toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich verder onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming. In het boekjaar 2023 heeft geen enkele transactie of beslissing aanleiding gegeven tot de toepassing van de regels ter voorkoming van belangenconflicten die niet onder artikel 7:96 WVV vallen. Regels ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: ‘Insiders’) op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. De functie van Compliance Officer wordt thans uitgeoefend door Karin de Jong. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties uitvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten Periodes en Sperperiodes. Als Gesloten Periode wordt beschouwd: de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar; de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden; en de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking van de kwartaalresultaten. Als Sperperiode wordt beschouwd de periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van de Raad van Bestuur of het uitvoerend managementteam en die aanvangt vanaf de datum waarop de Voorkennis bekend wordt bij de Raad van Bestuur of het uitvoerend managementteam en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de Voorkennis of tot en met de datum waarop de Voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest. Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten Periodes en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en elk advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking. Remuneratieverslag en -beleid Het remuneratiebeleid Overeenkomstig de Wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 wordt het remuneratiebeleid als afzonderlijk agendapunt op de Algemene Vergadering vermeld en minstens elke 4 jaar aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd. Het aangepaste remuneratiebeleid dat vanaf 1 januari 2023 van toepassing is, werd door de Algemene Vergadering van 8 mei 2023 goedgekeurd en is beschikbaar op de investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Vaststelling van het remuneratiebeleid Het uitgangspunt van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het uitvoerend managementteam is de aansluiting van dit beleid met de Fagron cultuur (de Fagron waarden en ‘Family Rules’), met de bedrijfsstrategie en de groeiambities en met de langetermijnbelangen van alle stakeholders. Er is daarbij ook rekening gehouden met de vereisten van de Code en van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten zoals omgezet naar Belgisch recht op 28 april 2020. Voor de componenten en hoogte van de remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met het beursgenoteerde karakter en de omvang van Fagron, de sector waarin Fagron actief is en met relevante benchmarks ten opzichte van aangewezen vergelijkbare bedrijven en de algemene internationale marktpraktijken. Bij het bepalen van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt erop gelet dat deze in overeenstemming is met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de daaraan verbonden risico’s. Het remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend managementteam wordt door de Raad van Bestuur bepaald op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De remuneratie is erop gericht om hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en om de belangen van het management en alle stakeholders van Fagron op één lijn te brengen. Het niveau en de componenten van hun remuneratie worden jaarlijks geanalyseerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité, waarbij rekening wordt gehouden met relevante benchmarks en de prestaties. Remuneratieverslag 2022 Het remuneratieverslag 2022 werd goedgekeurd met 62% van de stemmen. Dit niveau van steun lag onder de verwachtingen van de Raad van Bestuur. Daarom hebben de leden van de Raad van Bestuur en het management contact gezocht met de aandeelhoudersbasis en vervolgens gesprekken gevoerd met investeerders die 37% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen, over algemeen bestuurlijk toezicht en, meer specifiek, op de beloning van het management. Over het algemeen concentreerden de bezorgdheden van de aandeelhouders zich op bonustoekenningen die niet prestatiegebonden waren. Het Benoemings- en Beloningscomité heeft de feedback van investeerders nauwlettend overwogen en als gevolg daarvan is de toezegging gedaan om geen extra discretionaire beloningen toe te kennen aan leidinggevenden en zijn de langetermijnbeloningen voortaan voor 100% prestatiegericht. Dit wordt gereflecteerd in het remuneratiekader voor 2023 en is toegepast in het remuneratiebeleid. Het Comité is van mening dat haar betrokkenheid bij investeerders en de daaropvolgende acties een toewijding tonen aan goed bestuur en aan de filosofie van prestatiegerichte beloning bij Fagron. Remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur In overeenstemming met het remuneratiebeleid, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden vergoedingen, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 11 mei 2020, ontvangt de Voorzitter een jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro, ongeacht het aantal Comités waarin de Voorzitter zetelt. De overige niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 30.000 euro vermeerderd met 7.200 euro per Comité waarin zij zetelen. De betreffende leden van het uitvoerend managementteam ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. De bestuurdersvergoedingen zijn in 2023 ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. In 2023 heeft de onafhankelijke externe beloningsadviseur een benchmarkanalyse uitgevoerd tegen een Europees sector-specifieke referentiemarkt (bestaande uit farmaceutische bedrijven, relevant voor Fagron vanuit een arbeidsmarkt perspectief), evenals tegen een referentiemarkt bestaande uit Belgische en Nederlandse bedrijven met een internationaal bereik die vergelijkbaar zijn qua omvang (met de nadruk op BEL Mid en AMX indices). De vergoedingen voor niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap en alle Comité-vergoedingen bevinden zich onder het 25e percentiel van beide referentiemarkten (Voorzitter van de Raad van Bestuur onder het mediane niveau van beide markten). Als gevolg hiervan zal Fagron een verhoging van de vergoedingen voor niet-uitvoerende bestuurders ter goedkeuring voorleggen op de Algemene Vergadering van 13 mei 2024. Principe 7.6 van de Code bepaalt dat de niet-uitvoerende bestuurders een gedeelte van hun remuneratie in aandelen in de Vennootschap moeten ontvangen. Deze aandelen moeten minstens één jaar na het einde van hun mandaat als bestuurder aangehouden worden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. In de loop van 2023 heeft Fagron na zorgvuldige overweging evenwel besloten dat de beloning van niet-uitvoerende bestuurders volledig in contanten blijft worden betaald. Fagron overweegt geen aandelengerelateerde beloning te verstrekken omdat dit een belangenconflict zou kunnen creëren voor hun langetermijnmandaat en omdat zij zich zouden moeten inzetten voor het nastreven van alle belangen van belanghebbenden in plaats van alleen die van de aandeelhouders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal in de komende jaren verder analyseren of en in welke mate de toekenning van aandelen Fagron aan niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun remuneratie een toegevoegde waarde heeft voor het bedrijf en advies geven over de toekomstige vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders en de eventuele wijzigingen die daarin aan te bevelen zouden zijn. Bestuurdersvergoedingen 2022 - 2023 In euro 2022 2023 AHOK B.V., vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman Niet-uitvoerend Bestuurder Voorzitter, Lid van Audit- en Risicocomité, Lid van Benoemings- en Remuneratiecomité 100.000 100.000 Ann Desender Niet-uitvoerend Bestuurder Voorzitter van Audit- en Risicocomité 24.8001 37.200 Rob ten Hoedt Niet-uitvoerend Bestuurder 30.000 30.000 Management Deprez B.V., vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez Niet-uitvoerend Bestuurder Lid van Benoemings- en Remuneratiecomité 37.200 13.9502 Klaus Röhrig Niet-uitvoerend Bestuurder Lid van Audit- en Risicocomité, Lid van Benoemings- en Remuneratiecomité - 27.7002 Neeraj Sharma Niet-uitvoerend Bestuurder 20.0001 30.000 Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere Niet-uitvoerend Bestuurder Voorzitter van Benoemings- en Remuneratiecomité 15.5001 37.200 Bedragen pro rata de termijn van het mandaat in 2022. Bedragen pro rata de termijn van het mandaat in 2023. Remuneratie van de leden van het uitvoerend managementteam De dagelijkse operationele leiding van Fagron berust bij het uitvoerend managementteam onder voorzitterschap van de CEO. De uitvoerende bestuurders die lid zijn van het uitvoerend managementteam ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Het uitvoerend managementteam bestaat naast de CEO en de CFO, uit de COO (Vera Bakker), de Area Leaders - Maarten Pouw (EMEA), Andrew Pulido (Noord-Amerika), Geraldino Neder (Latijns-Amerika) -, en de Head of Legal and M&A (Johan Verlinden). In dit verslag wordt de remuneratie beschreven op individuele basis voor de uitvoerende bestuursleden en als een geheel voor de overige leden van het uitvoerend managementteam zoals dat bestaat op de datum van dit verslag. Het remuneratiepakket van de leden van het uitvoerend managementteam bestaat uit een vaste vergoeding, een jaarlijkse bonus (korte termijn variabele vergoeding), een lange termijn variabele vergoeding en eventuele aanvullende voordelen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt op jaarlijkse basis de vergoedingsniveaus, de vergoedingsstructuur en hoe aan de prestatiecriteria voor de jaarlijkse bonus is voldaan. Het doet vervolgens een voorstel aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring. Zoals bepaald in het remuneratiebeleid, doet het Benoemings- en Remuneratiecomité een beroep op een externe dienstverlener voor de marktvergelijking van de remuneratiepakketten van de leden van het uitvoerend managementteam. Deze studie vergelijkt de remuneratiepakketten met (qua omvang en complexiteit) vergelijkbare multinationale bedrijven in – afhankelijk van de woonplaats van de functiehouder – Europa, Brazilië of de Verenigde Staten. Begin 2022 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité de onafhankelijke externe beloningsadviseur verzocht een dergelijke marktvergelijking uit te voeren voor de remuneratie van de leden van het uitvoerend managementteam. Deze analyse zal herhaald worden in 2024. Qua marktpositionering richt Fagron zich voor de vaste vergoedingen en aanvullende voordelen op de mediaan van de referentiemarkt, op percentiel 75 voor de Verenigde Staten. De variabele vergoedingen zijn hoger dan de marktmediaan (percentiel 75) indien de ambitieuze doelstellingen gehaald worden. Vaste vergoedingen uitvoerend managementteam 2022 - 2023 In euro 2022 2023 % Rafael Padilla Uitvoerend Bestuurder Chief Executive Officer 539.902 539.902 0,0% Karin de Jong Uitvoerend Bestuurder Chief Financial Officer 375.000 375.000 0,0% Overige leden van uitvoerend managementteam 1.116.0161 1.215.923 9,0% Totaal in euro tegen constante wisselkoers (31 december 2023). Vaste vergoeding De jaarlijkse herzieningen van de vaste vergoedingen gebeuren op basis van verwachte inflatie en algemene salarisstijgingen in de verschillende geografische markten, alsook de salarisverhogingen voor het bredere personeelsbestand, daarbij rekening houdend met de verantwoordelijkheden, de individuele prestaties, de ervaring en de competenties van elk lid van het uitvoerend managementteam alsook met de voormelde marktvergelijking en de algemene bedrijfsresultaten. Gelet op de macro-economische situatie en de onzekerheid over de kostenontwikkeling begin 2023, zijn de vaste vergoedingen van de meerderheid van de leden van het uitvoerend managementteam niet verhoogd. De uitzondering hierop was de wettelijk verplichte indexering van 7,16% op de vaste vergoeding van de Area Leader Latijns-Amerika. Het totaal van de vaste vergoedingen van de leden van het uitvoerend managementteam behalve de CEO en CFO, is met 9% gestegen, deels door de stijging van de vaste vergoeding van de Area Leader Latijns-Amerika, en deels door de vergoeding voor het hele jaar 2023 van de COO en de Area Leader EMEA, die beiden hun rol in de loop van 2022 hebben opgenomen. Het totaal van de vaste vergoedingen is met 9% gestegen als gevolg van het feit dat de COO en de Area Leader EMEA in de loop van 2022 in dienst getreden zijn en dus in 2022 – in tegenstelling tot 2023 – geen volledig jaar gepresteerd hebben en vergoed zijn. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de vaste vergoedingen die in 2022 en 2023 aan de leden van het uitvoerend managementteam zijn uitgekeerd. Jaarlijkse bonus Het jaarlijkse bonusschema is ontworpen om de kortetermijn operationele performance met het oog op langetermijn waardecreatie te bewerkstelligen, en werkt zoals weergegeven in de tabel hiernaast. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de voor 2023 conform het remuneratiebeleid opgestelde bonuscriteria van de leden van het uitvoerend managementteam geëvalueerd op basis van de geauditeerde resultaten van de Vennootschap. Op basis van de input van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur de bonussen goedgekeurd. Het gaat hierbij met name om financiële doelstellingen – (1) omzet, (2) REBITDA en (3) OWC – en om (4) individuele (doorgaans kwalitatieve) doelstellingen. Voor de financiële criteria geldt een minimumdrempel van 90% van de vastgestelde doelstelling en een maximum van 105%. Ook voor de persoonlijke doelstelling(en) worden minimale niveaus vastgesteld, evenals wat als overprestatie wordt beschouwd. De financiële doelstellingen voor de Area Leaders hebben betrekking op de prestaties van hun regio in combinatie met doelstellingen gerelateerd aan de prestaties van de Fagron Groep. De financiële doelstellingen voor de overige leden van het uitvoerend managementteam hebben betrekking op de prestaties van de Fagron Groep. De bonus doelstellingen en hun gewicht worden jaarlijks aan het begin van het kalenderjaar bepaald, rekening houdend met het jaarbudget zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Op groepsniveau werden in 2023 de omzetdoelstelling gedeeltelijk behaald (97%), werd de REBITDA-doelstelling gedeeltelijk behaald (95%) en werd de doelstelling voor OWC overschreden (118%). Het relatieve weging van elk van de financiële doelen was gelijk. Jaarlijkse bonusdoelstellingen Gewicht (% van on-target bonus) (CEO) Gewicht (% van on-target bonus) (CFO) Minimum prestatie Doelstelling Maximum prestatie Resultaat Omzet 25% 16,7% 90% 100% 105% 97% REBITDA 25% 16,7% 90% 100% 105% 95% OWC 25% 16,7% 90% 100% 105% 118% Specifieke doelstellingen 25% 50% jaarlijks bepaald jaarlijks bepaald jaarlijks bepaald maximum Wat de regio’s betreft, werden de omzetdoelstellingen in EMEA en in Latijns-Amerika gedeeltelijk behaald en in Noord-Amerika overschreden. De REBITDA-doelstellingen werden in EMEA en Latijns-Amerika niet behaald, en in Noord-Amerika overschreden. De doelstelling voor OWC werd in EMEA zo goed als behaald, in de andere twee regio’s werd deze doelstelling overschreden. De financiële doelstellingen voor de leden van het uitvoerend managementteam zijn dus gedeeltelijk behaald; in Noord-Amerika werden ze allemaal overschreden. De individuele doelstellingen voor de CEO (met betrekking tot leiderschapsontwikkeling binnen het bedrijf en onboarding-programma's voor nieuwe werknemers) en voor de CFO (met betrekking tot leiderschapsontwikkeling binnen het bedrijf en OWC-beheer) zijn overtroffen. De individuele doelstellingen voor de andere leden van het uitvoerend managementteam zijn gedeeltelijk of volledig behaald. De effectieve uitbetaling van de jaarlijkse variabele vergoeding wordt afhankelijk gesteld van het behalen van vooropgestelde duurzaamheidsdoelstellingen (bonus-malus). De duurzaamheidsdoelstelling voor 2023 was het reduceren van de broeikasgasemissie-intensiteit in vergelijking met 2019 met 20%, voor 2024 is de doelstelling een reductie van 25%. Dit is in lijn met de klimaatdoelstellingen voor Fagron, zoals beschreven in de Duurzaamheidsverklaring. Deze doelstelling is voor de Area Leaders van toepassing op hun regio, en voor de overige leden van het uitvoerend managementteam op de emissies van Fagron. Bij het behalen van deze duurzaamheidsdoelstellingen wordt de jaarlijkse vergoeding aan 110% uitbetaald; indien deze niet zijn behaald dan is het uitbetalingspercentage 90%. De duurzaamheidsdoelstelling voor het bonusreferentiejaar 2023 werd voor de regio Latijns-Amerika en EMEA niet behaald, als gevolg waarvan de bonussen van de Area Leaders van deze regio's voor 90% uitbetaald werden. Voor Noord-Amerika en op groepsniveau zijn de duurzaamheidsdoelstellingen wel behaald en zijn de bonussen voor 110% uitbetaald. Voor het bonusreferentiejaar 2023 werd voorzien in een terugvorderingsrecht voor verworven bonussen. Er is in 2022 geen beroep gedaan op dergelijk terugvorderingsrecht. De getoonde tabellen geven een overzicht van de behaalde en uitbetaalde bonussen voor het bonusreferentiejaar 2023, evenals de prestatiedoelstellingen en de behaalde jaarlijkse bonuscriteria voor de CEO en CFO. Bonussen uitvoerend managementteam 2023 In euro On-target bonus (% van vaste vergoeding) Behaalde bonus (% van on-target bonus) Pay-out ratio (90% of 110%) Totale bonus Rafael Padilla Uitvoerend Bestuurder Chief Executive Officer 100% 95% 110% 566.507 Karin de Jong Uitvoerend Bestuurder Chief Financial Officer 50% 124% 110% 254.910 Overige leden van uitvoerend managementteam 50%1 94%2 102%2 1.030.3083 100% voor de Area Leader Noord-Amerika. Gemiddelde percentages. Totaal in euro tegen constante wisselkoers (31 december 2023). Realisatie jaarlijkse bonusdoelstellingen in 2023 In euro On-target jaarlijkse bonus (% van vaste vergoeding) Maximum jaarlijkse bonus (% van vaste vergoeding) On-target jaarlijks bonus (bedrag) Gewicht financiële doelstellingen Gewicht individuele doelstellinge Behaalde bonus (% van on-target bonus) Pay-out ratio duurzaamheid (90% of 110%) Totale bonus (% van vaste vergoeding) Totale bonus (bedrag) Rafael Padilla - CEO 100% 120% 539.902 75% 25% 95% 110% 105% 566.507 Karin de Jong - CFO 50% 75% 187.500 50% 50% 124% 110% 68% 254.910 Lange termijn variabele vergoeding Tot 2021 bestond de lange termijn variabele vergoeding uit de toekenning van inschrijvingsrechten aan de leden van het uitvoerend managementteam. De toekenningen gebeurden niet jaarlijks, maar op basis van discretie van de Raad van Bestuur, gemiddeld om de 2 à 3 jaar. Voor verdere details omtrent de warranten en inschrijvingsrechten wordt verwezen naar toelichting 21 in de geconsolideerde jaarrekening. In 2023 is een nieuw plan voor lange termijn variabele vergoeding (Performance Share (Unit) Plan) door de Raad van Bestuur goedgekeurd dat voorziet in de toekenning van performance shares. Deze performance shares worden jaarlijks toegekend en vesten na een termijn van 3 jaar. De prestatiecriteria zijn deels gekoppeld zijn aan financiële doelstellingen en deels aan duurzaamheidsdoelstellingen. De Raad van Bestuur heeft op de Algemene Vergadering voorgesteld om overeenkomstig artikel 7:151 WVV de bepalingen van het Performance Share (Unit) Plan goed te keuren. Meer bepaald werd aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de bepalingen goed te keuren die rechten zouden toekennen aan bepaalde werknemers of dienstverleners in geval van een overname of wijziging van de controle over de Vennootschap (meer bepaald de vervroegde vesting voorzien in artikel 11 – Change of Control van het Performance Share (Unit) Plan). De Algemene Vergadering van 8 mei 2023 keurde het voorstel tot goedkeuring van de vervroegde vesting in geval van een openbaar bod op of een wijziging van de controle over Fagron als voorzien in het Performance Share Plan (agendapunt 10) niet goed. Deze bepaling werd derhalve uit het plan verwijderd. Toekenning van langetermijn variabele vergoedingen Op basis van het Performance Share (Unit) Plan dat in 2023 door de Raad van Bestuur is goedgekeurd, zijn aan alle leden van het uitvoerend managementteam - met uitzondering van de Area Leader Noord-Amerika omwille van een specifiek plan voor Noord-Amerika en van de COO en Area Leader EMEA omwille het nog niet bereiken van de anciënniteitsvoorwaarde - performance shares toegekend. De toekenning voor de periode 2022-2024 is gelijk aan 150% van de jaarlijkse vergoeding voor de CEO, 125% voor de CFO en 100% voor de overige leden van het uitvoerend managementteam. De prestatiedoelstellingen zijn gebaseerd op een combinatie van enerzijds financiële doelstellingen en anderzijds duurzaamheidsdoelstellingen. Voor de eerste toekenning onder het plan met betrekking tot 2022-2024 geldt een verdeling 80/20 (financiële doelstellingen/ duurzaamheidsdoelstellingen). Financiële doelstellingen met betrekking tot de eerste toekenning onder het plan met betrekking tot 2022-2024 zijn relatieve totale aandeelhouderswaarde (TSR), organische omzetgroei, REBITDA en operationele cash conversie. Deze criteria vormen een belangrijke maatstaf voor het meten van de succesvolle implementatie van de bedrijfsstrategie. Op die manier is het LTI-plan ook direct gelinkt aan de lange termijn waardecreatie van Fagron. Duurzaamheidsdoelstellingen met betrekking tot de eerste toekenning onder het plan met betrekking tot 2022-2024 hebben betrekking op reductie van broeikasgasintensiteit en op medewerkerstevredenheid. Deze criteria sluiten aan bij de ambitie van Fagron om lange termijn waarde te creëren voor al haar belanghebbenden: klanten, werknemers, investeerders en de samenleving. Rekening houdend met de beloningspraktijken in de Verenigde Staten, is voor de Area Leader Noord-Amerika een specifiek LTI-plan uitgewerkt (zoals beschreven in het remuneratiebeleid) dat vergelijkbaar is met het LTI-plan dat geldt voor de andere leden van het uitvoerend managementteam. Dit plan voorziet, net als het plan voor de overige leden van het uitvoerend managementteam, in een terugvorderingsrecht in geval van fraude of ernstige misrepresentaties van de financiële gegevens. Beëindiging van het langetermijnvergoedingsplan Noord-Amerika 2022-2026 Zoals vermeld in de voorgaande paragraaf, nam de Area Leader Noord-Amerika deel aan het langetermijnvergoedingsplan Noord-Amerika 2022-2026 dat cash- en aandelentoekenningen bood op basis van het behalen van prestatiedoelstellingen die oorspronkelijk zouden worden gemeten na het financiële jaar 2024. Het Benoemings- en Remuneratiecomité en het management van Fagron waren van mening dat de doelstellingen van dit plan niet langer passend waren gezien de Noord-Amerikaanse strategie van Fagron. Het Noord-Amerikaanse leiderschapsteam, inclusief de Area Leader, is nu overgestapt naar een nieuw langetermijnvergoedingsplan met prestatiedoelstellingen die specifiek zijn voor de Noord-Amerikaanse markt. Begin 2024 besloot het Benoemings- en Remuneratiecomité daarom het plan 2022-2026 voor de Area Leader stop te zetten en uitkeringen toe te kennen op basis van de huidige prestaties (per 31 december 2023) tegen zeven vooraf vastgestelde doelen. Het Comité beoordeelde de prestaties en bepaalde welke doelen al volledig, gedeeltelijk of nog helemaal niet behaald waren. Na deze beoordeling werd vastgesteld dat de Area Leader van Noord-Amerika recht had op 92% van de on-target vergoeding (zijnde drie jaarsalarissen). Echter, het Comité besloot ook om de uiteindelijke uitbetaling te verlagen om de verkorte prestatieperiode te weerspiegelen. Deze verlaging verminderde de uitkering met een derde. Deze beslissing van het Comité verminderde de uiteindelijke uitbetaling tot ongeveer 61% van de on-target vergoeding. Het Comité beschouwde haar eenmalige actie als noodzakelijk en passend gezien de omstandigheden in de Noord-Amerikaanse markt. De beslissing om het plan te beëindigen stelde het Noord-Amerikaanse leiderschapsteam in staat zich te richten op nieuwe prioriteiten en strategische doelstellingen. Deze actie beloonde de significante prestaties van de Area Leader van de afgelopen twee jaar op eerlijke wijze en erkende tegelijkertijd de verkorte tijdsperiode. Vesting van langetermijn variabele vergoedingen De vesting van warranten en inschrijvingsrechten gebeurt na het verstrijken van een vooraf bepaalde periode waarbij als voorwaarde geldt dat de begunstigden nog steeds verbonden is met de Vennootschap of haar dochtervennootschappen door middel van een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst, tenzij in geval van uitdrukkelijke erkenning door de Raad van Bestuur als “good leaver” of in geval van pensionering, overlijden of definitieve arbeidsongeschiktheid. Daarnaast bepalen de statuten van Fagron dat zij mag afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 WVV voor alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen. In 2023 werden door de leden van het uitvoerend managementteam 190.000 warranten uitgeoefend tegen een uitoefenprijs van afgerond 13,94 euro. Er werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend. De inschrijvingsrechten van de Area Leader Noord-Amerika op basis van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 zijn vervallen en vervangen door het specifiek LTI-plan zoals hierboven beschreven. De vesting van de performance shares die zijn toegekend op basis van het Performance Share (Unit) Plan, zal gebeuren aan het einde van de prestatieperiode met als voorwaarde dat de begunstigden nog steeds verbonden zijn met de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen door middel van een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst en dat aan de prestatiecriteria en eventuele andere criteria die zijn vastgesteld bij de toekenning voldaan is. Overzicht van de uitstaande warranten en inschrijvingsrechten De volgende tabel geeft een overzicht van alle uitstaande warranten en inschrijvingsrechten van de leden van het uitvoerend managementteam. Uitstaande warranten en inschrijvingsrechten Plan Toekenning Vesting Looptijd Uitoefenprijs Uitstaand saldo op 31/12/2023 Rafael Padilla Inschrijvingsrechtenplan 2020 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 2021 3 jaar (100%) 3 jaar (100%) 10 jaar 10 jaar € 18,52 € 19,44 112,500 112.500 Karin de Jong Inschrijvingsrechtenplan 2020 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 2021 3 jaar (100%) 3 jaar (100%) 10 jaar 10 jaar € 18,52 € 19,44 75.000 75.000 Vera Bakker - - - - - - Geraldino Neder Inschrijvingsrechtenplan 2020 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 2021 3 jaar (100%) 3 jaar (100%) 10 jaar 10 jaar € 18,52 € 19,44 22.500 22.500 Maarten Pouw - - - - - - Andrew Pulido Warrantenplan 2019 2020 3 jaar (50%) 4 jaar (50%) 5 jaar - 19,03 - 85.000 - Johan Verlinden Inschrijvingsrechtenplan 2020 Inschrijvingsrechtenplan 2020 2020 2021 3 jaar (100%) 3 jaar (100%) 10 jaar 10 jaar € 18,52 € 19,44 50.000 50.000 Aandeelhouderschap In overeenstemming met het remuneratiebeleid, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatie gebonden vergoedingen, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Volgens principe 7.9 van de Code moet de Raad van Bestuur een minimumdrempel van aandelen bepalen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend managementteam. Voor de CEO geldt dat hij een aandelenparticipatie in Fagron dient op te bouwen tot een bedrag gelijk aan 100% van de jaarlijkse vaste vergoeding en dit over een periode van vijf jaar. Aan deze vereiste inzake aandeelhoudersschap voor de CEO is voldaan. Voor de overige leden van het uitvoerend managementteam geldt geen minimumaantal aandelen dat zij moeten aanhouden in de Vennootschap. Er wordt namelijk in voldoende andere mechanismen voorzien om het professioneel lange termijn engagement van de leden van het uitvoerend managementteam te garanderen. Fagron gelooft dat haar remuneratiebeleid, waar de toekenning van performance shares deel van uitmaakt, duidelijk gelinkt is met de duurzame organisch groei en een selectief en gericht overnamebeleid, en dus verzekert dat de leden van het uitvoerend managementteam handelen vanuit het perspectief van de lange termijn aandeelhouder. Fagron moedigt de leden van het uitvoerend managementteam wel aan om aandelen Fagron te verwerven en te behouden. Verschillende leden van het uitvoerend managementteam houden aandelen Fagron. De Raad van Bestuur zal in de komende jaren verder analyseren of een minimum drempel voor alle leden van het uitvoerend managementteam een toegevoegde waarde heeft. Op dit moment hebben naast de CEO en de CFO, drie leden van het uitvoerend management team Fagron aandelen. Een overzicht van het aantal aandelen gehouden door de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam is beschikbaar op investeerderspagina van de Fagron website onder de rubriek ‘Shareholders’ (investors.fagron.com). Overige voordelen Fagron streeft ernaar, voor zover van toepassing, om overige voordelen toe te kennen in lijn met de lokale marktpraktijken in de geografische referentiemarkten. Over het algemeen geldt dat de leden van het uitvoerend managementteam aansluiten bij de voordelenplannen zoals die bestaan voor de overige werknemers van de vennootschap waarmee zij verbonden zijn. Het voordelenpakket van de CEO bestaat uit een ziektekostenverzekering en een bedrijfswagen (geen pensioenregeling). De CFO en de overige leden van het uitvoerend managementteam met een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn aangesloten bij het collectieve pensioenplan (vaste-bijdragenregeling). Zij kunnen daarnaast opteren voor een bedrijfswagen of een mobiliteitsvergoeding. De COO heeft een Spaanse arbeidsovereenkomst dat voorziet in een mobiliteitsvergoeding en een vergoeding voor aansluiting bij een privaat pensioenplan. Het Belgische lid van het team is een zelfstandige dienstverlener en is bijgevolg niet aangesloten bij enig voordelenplan. Het Amerikaanse lid van het uitvoerend managementteam is aangesloten bij de collectieve ziektekosten- en levensverzekeringsplannen en bij het pensioenplan (401(k)) van de Vennootschap waarmee hij een arbeidsovereenkomst heeft. Het Braziliaanse teamlid heeft een bedrijfswagen en is aangesloten bij een ziektekostenverzekering. Remuneratie overzicht Onderstaande tabel verschaft een overzicht van de vergoedingen van de leden van het uitvoerend managementteam. Totale vergoeding uitvoerend managementteam 2023 In euro Vaste vergoeding Jaarbonus Toegekende langetermijn incentive Pensioen-kosten Overige benefits Verhouding vast/variabel Rafael Padilla Uitvoerend Bestuurder Chief Executive Officer 539.902 566.507 809.853 - 15.207 29%/71% Karin de Jong Uitvoerend Bestuurder Chief Financial Officer 375.000 254.910 466.766 8.746 25.092 36%/64% Overige leden van uitvoerend managementteam 1.215.9231 1.030.3081 890.761 33.9851 86.9611 49%/51%2 Totaal in euro tegen constante wisselkoers (31 december 2023). Gemiddelde percentages. Beëindigingsvergoedingen Er werden in 2023 geen beëindigingsvergoedingen toegekend aan leden van het uitvoerend managementteam. Afwijkingen van het remuneratiebeleid Het lopende langetermijnvergoedingsplan voor de Area Leader Noord-Amerika werd beëindigd zoals eerder beschreven. Voor het overige is er in 2023 niet afgeweken van het remuneratiebeleid. Jaarlijkse verandering in remuneratie en interne pay-ratio Overeenkomstig de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 zoals omgezet in Belgisch recht, wordt een gezamenlijk overzicht gegeven van de jaarlijkse verandering in de remuneratie, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders over de recentste vijf boekjaren. Daarbij wordt ook de ratio vermeld tussen de hoogste remuneratie van voormelde uitvoerende bestuurders en de laagste verloning (in voltijds equivalent) van de andere werknemers van de Vennootschap. Bestuurdersvergoedingen In euro 2019 2020 2021 2022 2023 Uitvoerende bestuurders Rafael Padilla - CEO Remuneratie1 755.000 869.037 606.749 986.780 1.106.409 ∆ % +3,7% +15,1% -30,2% +62.6% +12.1% Karin de Jong - CFO Remuneratie1 398.588 475.210 382.094 621.978 629.910 ∆ % +7,7% +19,2% -19,6% +62.8% +1.3% Niet-uitvoerende bestuurders Voorzitter Raad van Bestuur Remuneratie 100.000 75.000 100.000 100.000 100.000 ∆ % +66,7% -25,0% +33,3% +0% +0% Vaste vergoeding overige niet-uitvoerende bestuursleden Remuneratie 30.000 27.900 30.000 30.000 30.000 ∆ % - -25,0% 33,3% +0% +0% Bijkomende vergoeding leden van Comités van Raad van Bestuur Remuneratie 7.200 5.400 7.200 7.200 7.200 ∆ % - -25,0% +33,3% +0% +0% Prestaties van de Vennootschap (in miljoen euro) Omzet 534,7 556,0 573,8 683,9 763,0 Totale groei tegen CER ∆ % +13,4% +4,0% +3,2% +10,3% +12,5% REBITDA 117,0 123,9 118,3 130,7 149,0 Totale groei ∆ % +18,1% +5,9% -4,5% +10,5% +13,9% Remuneratie van andere werknemers Gemiddelde remuneratie (FTE) 52.694 56.701 56.369 61.527 63.845 ∆ % +7,0% +7,6% -0,6% +9.2% +3.8% Laagste remuneratie (FTE) 27.830 27.740 28.708 31.947 32.586 ∆ % +4,9% -0,3% +3,5% +11.3% +2.0% Ratio tussen hoogste remuneratie (CEO) en laagste remuneratie 27,1 31,3 21,1 30,9 34,0 Renumeratie betreft de vaste vergoeding en jaarlijkse bonus. Om op een consistente en transparante manier de jaarlijkse veranderingen in de bestuurdersvergoedingen te kunnen weergeven en te kunnen vergelijken met de gemiddelde en laagste remuneratie van andere werknemers van Fagron, worden de volgende principes gehanteerd: Voor de berekening van de totale remuneratie van de uitvoerende bestuurders en van de andere werknemers, wordt rekening gehouden met het totaal van de vaste vergoeding en met de uitbetaalde jaarlijkse bonus. De aan de uitvoerende bestuurders toegekende inschrijvingsrechten en performance shares zijn buiten beschouwing gelaten, aangezien de inschrijvingsrechten niet op een jaarlijkse basis werden toegekend en derhalve geen consistente vergelijking mogelijk maken. Ook de overige voordelen worden buiten beschouwing gelaten. Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt gekeken naar de vaste vergoeding voor de Voorzitter, naar vaste vergoedingen voor de overige niet-uitvoerende bestuurders en naar de bijkomende vergoedingen voor de Comités zoals die uniform zijn vastgesteld. Een vergelijking op individuele basis is niet relevant aangezien bepaalde bestuursleden in bepaalde boekjaren lid waren van het Audit- en Risicocomité en/of het Benoemings- en Remuneratiecomité en in andere jaren niet. Gelet op de actieve buy-and-build strategie van Fagron met meerdere overnames in verschillende landen – met vaak aanzienlijk verschillen in de remuneratieniveaus tussen deze landen – zou het in aanmerking nemen van de gemiddelde remuneratie van alle werknemers wereldwijd een te volatiele en derhalve een inconsistente en irrelevante vergelijkingsbasis bieden. Om die reden is ervoor geopteerd om de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Fagron tewerkgesteld in België in de vergelijking op te nemen. Overige wettelijke informatie die door genoteerde ondernemingen moet worden bekendgemaakt Op basis van artikel 3:6, §1 WVV en artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, bevat dit hoofdstuk de informatie die onder deze wetgeving moet worden bekendgemaakt en die niet vervat is in andere hoofdstukken van dit verslag. Specifieke controlerechten Aan de aandeelhouders van Fagron zijn geen bijzondere controlerechten toegekend. Beperkingen op overdracht van effecten De statuten van Fagron leggen geen beperkingen op inzake overdrachten van aandelen. Wettelijke of statutaire beperkingen op de uitoefening van het stemrecht Artikel 7 van de statuten van Fagron bepaalt dat indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van rechtswege zal worden geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 december 2023 was het kapitaal volledig volstort. Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van Fagron mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel opschorten indien deze rechten zijn verdeeld over meerdere personen, totdat één enkele vertegenwoordiger is aangeduid als aandeelhouder ten opzichte van Fagron. Dezelfde regels zijn van toepassing op andere door Fagron uitgegeven effecten. Procedure voor de wijziging van de statuten In overeenstemming met artikel 7:153 WVV kan een wijziging van de statuten van Fagron alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar minstens 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor het berekenen van de stemmen worden onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer meegerekend. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Regels om bestuurders te benoemen of te vervangen Bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité is verantwoordelijk voor de benoemingsprocedure. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur geschikte kandidaten aan. De Raad van Bestuur doet vervolgens een voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de benoeming als bestuurder. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de vereisten inzake onafhankelijkheid, bekwaamheid en andere kwalificaties van de leden van de Raad van Bestuur. Na overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur neemt het Benoemings- en Remuneratiecomité alle nodige initiatieven voor een optimale samenstelling van de Raad van Bestuur. Voor elke nieuwe benoeming wordt een evaluatie gemaakt van de reeds beschikbare en vereiste bekwaamheden, kennis en ervaring op het niveau van de Raad van Bestuur en wordt een profiel van de vacature bepaald. Fagron hecht veel belang aan diversiteit waardoor er bijzondere aandacht wordt besteed aan diversiteit en complementariteit met betrekking tot de verschillende achtergronden en bekwaamheden bij het voordragen van kandidaten voor de functie van bestuurder. Na overleg met het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de Raad van Bestuur het profiel van elke nieuwe onafhankelijke bestuurder, rekening houdend met de geldende onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter. Het Benoemings- en Remuneratiecomité start de zoektocht naar geschikte kandidaten voor elke vacature als onafhankelijk bestuurder en kan desgewenst een externe consultant inschakelen om de selectieprocedure te begeleiden. Het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur voor een vacante functie als onafhankelijk bestuurder bevat de volgende informatie: (i) een overzicht van alle gecontacteerde personen en alle ontvangen kandidaturen, (ii) een gedetailleerd curriculum vitae van de voorgestelde kandidaat, (iii) een advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité met betrekking tot de voorgestelde kandidaat, en (iv) elk verslag dat door een externe consultant (indien aangesteld) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité werd voorgelegd. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur over voldoende informatie beschikt over de kandidaat om deze in overweging te kunnen nemen, zoals een curriculum vitae, de beoordeling op basis van een eerste gesprek, een lijst van de mandaten die de kandidaat reeds bezit en, indien nodig, de informatie die nodig is om de onafhankelijkheid van de bestuurder te beoordelen. De beslissing van de Raad van Bestuur om een kandidaat voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor benoeming als onafhankelijk bestuurder vereist een bijzondere meerderheid van twee derde van de stemmen. Het voorstel gaat vergezeld van een aanbeveling van de Raad van Bestuur en van relevante informatie over de beroepskwalificaties van de kandidaat-bestuurder, met inbegrip van een lijst van de reeds beklede functies. Deze procedure geldt ook voor de herbenoeming van een bestuurder. De statuten van Fagron bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum vier jaar. Het mandaat eindigt bij de afsluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die als einddatum voor de benoeming is vastgesteld. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van een bestuurder kan op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te allen tijde bij gewone meerderheid worden herroepen. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overige bestuurders overeenkomstig artikel 15 van de statuten van Fagron het recht om een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatst. De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de resterende termijn van de bestuurder die hij vervangt. Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht Bij de Raad van Bestuur zijn tijdens het boekjaar 2023 geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht. Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van controlewijziging over de onderneming De volgende overeenkomsten treden in werking, ondergaan wijzigingen of lopen af in geval van controlewijziging over de Vennootschap: 105.000.000 euro additionele financieringsfaciliteit d.d. 28 januari 2022 onder dezelfde voorwaarden, documentatie en als integraal onderdeel van de reeds bestaande 375.000.000 euro multicurrency term and revolving facilities agreement d.d. 1 augustus 2019; ISDA 2002 Master Agreement d.d. 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule d.d. 10 maart 2020 tot de ISDA Master Agreement; 375.000.000 euro multicurrency term and revolving facilities agreement d.d. 1 augustus 2019 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent; ISDA 2002 Master Agreement d.d. 7 maart 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en bijhorende schedule d.d. 7 maart 2018 tot de ISDA Master Agreement; 2002 ISDA Master Agreement d.d. 23 mei 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank NV en bijhorende schedule d.d. 23 mei 2017 tot de ISDA Master Agreement; ISDA 2002 Master Agreement d.d. 10 januari 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en HSBC Bank PLC en bijhorende schedule d.d. 10 januari 2018; ISDA 2002 Master Agreement d.d. 9 juni 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en Commerzbank Aktiengesellschaft en bijhorende schedule d.d. 9 juni 2017; ISDA 2002 Master Agreement d.d. 27 juli 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA en bijhorende schedule d.d. 27 juli 2017; De Inschrijvingsrechtenplannen 2019 en 2020. Er zijn tussen Fagron en haar bestuurders of werknemers geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie van Fagron met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om: met een redelijke mate van zekerheid, voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Fagron haar strategische en operationele doelstellingen bereikt; de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen; en te handelen in overeenstemming met op Fagron van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Fagron geeft prioriteit aan interne controle en risicobeheersing en aan de opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van de strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico’s van Fagron. Mede gezien de ontwikkeling van Fagron en de omgeving waarin zij opereert, worden de opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen voortdurend geëvalueerd en zijn deze continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering. Ondanks de verscheidene controles die zijn geïmplementeerd om de risico’s te beheersen die de realisatie van de strategische doelstellingen zouden kunnen ondermijnen, kunnen deze echter geen absolute zekerheid geven dat zich bij Fagron geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen. Concreet is de interne governance van Fagron opgebouwd uit de volgende bouwstenen. Controle-omgeving Fagron voert een bewust risicobeheer aan de hand van een intern controlesysteem dat wordt bewerkstelligd door de aanmoediging van een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gemachtigd hun taken en verantwoordelijkheden te vervullen naar de hoogste normen van integriteit en deskundigheid. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij aandacht is voor de governance structuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan. Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur als geheel, ziet het Audit- en Risicocomité toe op de doeltreffendheid van de interne controle en risicobeheerssystemen opgezet door het management van Fagron teneinde te monitoren dat de voornaamste risico’s worden geïdentificeerd (waaronder die met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving), beheerd en ter kennis gebracht van de verantwoordelijke personen, dit alles binnen het kader dat door de Raad van Bestuur werd vastgelegd. Minstens driemaal per jaar ontmoet het Audit- en Risicocomité de Commissaris, ter overleg van onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren en over alle andere aangelegenheden die voortvloeien uit de auditwerkzaamheden. Daarnaast geeft het management op regelmatige basis een status update van de hangende geschillen aan het Audit- en Risicocomité. Hierbij wordt telkens het risico gekwantificeerd alsook gekwalificeerd. Fagron heeft een interne auditfunctie. Het Audit- en Risicocomité beoordeelt de risicoanalyse van de interne auditor, het interne audit charter en het interne audit plan, en ontvangt op regelmatige basis de interne auditrapporten ter bespreking en nazicht. De missie van de interne auditor omvat een onafhankelijke en objectieve kwaliteitsborging en ondersteuning, en beoogt zo meerwaarde te creëren door middel van verbetering van de onderliggende bedrijfscycli en bijhorende interne controles. De interne auditfunctie bevindt zich in een beginfase en zal de komende jaren verder uitgebouwd en geprofessionaliseerd worden zodat de interne auditafdeling de onderneming kan helpen haar algemene doelstellingen te bereiken door de risicobeheer- en controleprocedures stelselmatig en gedisciplineerd te evalueren en te verbeteren. Gebreken in de interne controle die worden vastgesteld door de interne audit worden tijdig meegedeeld aan het management en zullen periodiek opgevolgd worden om te verzekeren dat de nodige remediërende actie wordt genomen. Strategieontwikkeling Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment worden de strategie van Fagron en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid. Budgetten De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico’s, worden met het uitvoerend managementteam besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de bedrijfsonderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel, naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in KPI’s, die gedurende het jaar worden gemeten op voortgang. Rapportage, analyse en review Maandelijks worden de financiële resultaten en de verwachtingen met behulp van het Fagron Management Informatie Systeem geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Dit systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het uitvoerend managementteam en de afdeling Corporate Control. Het management en de business controllers rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende KPI’s en financiële performance aan het uitvoerend managementteam en aan de afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde verwachtingen, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business. Het proces van financiële rapportering en berichtgeving van Fagron kan als volgt worden samengevat: Een afsluitingsprogramma met checklist omvat de taken die moeten worden vervuld voor de maand-, kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van de onderneming en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van het hoofd boekhouding of de financiële directeur van elke groepsonderneming. De controllers verifiëren de juistheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als steekproefsgewijze controles van verrichtingen gehanteerd. Als onderdeel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapportering met financiële en operationele gegevens aangeleverd te worden. Het Audit- en Risicocomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en consistentie van de toepassing van de boekhoudstandaarden welke worden gehanteerd, en onder meer ook op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsondernemingen. Het management brengt het Audit- en Risicocomité op de hoogte van de gehanteerde methodes betreffende de boekhoudkundige verwerking van significante en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Audit- en Risicocomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het uitvoerend managementteam als met de Commissaris. Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Audit- en Risicocomité en de interne auditor. De Commissaris verricht jaarlijks een analyse van de interne controle met betrekking tot de risico’s die verband houden met de financiële staten van Fagron. In dit kader geeft de Commissaris indien nodig aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen, hetgeen wordt geformaliseerd in een management letter. Het management onderneemt acties om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende de interne controleomgeving nog verder te verbeteren. Deze maatregelen worden opgevolgd en het Audit- en Risicocomité gaat na in welke mate het uitvoerend managementteam tegemoetkomt aan de aanbevelingen van de Commissaris. Global Policies en Code of Conduct Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures bij Fagron zijn op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Global Policies en Code of Conduct van Fagron. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd. Compliance reviews en externe audits Naast de interne en externe audits vinden diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten. De Commissaris richt zich op de werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Control, de CFO en het Audit- en Risicocomité. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Control en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continu verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij aan een voortdurende verhoging van het risico-bewustzijn binnen Fagron. Informatie voor aandeelhouders Aantal aandelen en evolutie van het kapitaal Fagron NV is opgericht op 29 juni 2007 (onder haar vorige naam Arseus NV). Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten, waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Fagron vertegenwoordigde. Hieronder wordt de evolutie van het kapitaal alsook de uitgifte van de aandelen vanaf het jaar 2021 weergegeven. Voor de wijzigingen die plaatsvonden vanaf 2007 tot en met 2020 kunnen voorgaande jaarverslagen worden geraadpleegd. Op 9 juni 2021 werden er 482.500 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2016, 2018 en 2019. Het aantal stemrecht verlenende effecten van Fagron bedroeg 72.960.154. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.960.154. Het kapitaal bedroeg 501.870.567,62 euro. Op 10 juni 2022 werden er 32.500 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten. Het totaal aantal stemrecht verlenende effecten na de uitgifte bedroeg 72.992.654 hetgeen gelijk is aan het totaal aantal stemrechten (noemer). Het kapitaal bedroeg na de uitgifte 502.094.125,17 euro. Op 2 mei 2023 werden er 236.250 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten. Het totaal aantal stemrecht verlenende effecten na de uitgifte bedroeg 73.228.904 hetgeen gelijk is aan het totaal aantal stemrechten (noemer). Het kapitaal bedroeg na de uitgifte 503.719.216,61 euro. Tussen 14 augustus 2023 en 31 december 2023 werd een programma inkoop eigen aandelen verricht waarbij 138.372 Fagron aandelen werden ingekocht zodat Fagron zou voldoen aan haar verplichtingen onder het Lange Termijn Incentive Plan zoals goedgekeurd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het moment van opstellen van dit jaarverslag 503.719.216,61 euro vertegenwoordigd door 73.228.904 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van 1/73.228.904ste van het kapitaal. Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van Fagron worden, voor de toepassing van artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en veelvouden van 5%. De betrokkenen dienen bij de overschrijding van die drempels een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de onderneming. In het hoofdstuk ‘Informatie over het aandeel Fagron' verder staat de aandeelhoudersstructuur van Fagron per 7 maart 2024 weergegeven. Warranten en Inschrijvingsrechten Op 12 april 2019 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2019 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en haar dochtervennootschappen goedgekeurd. Dit is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 300.000 warranten. Op 4 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en haar dochtervennootschappen goedgekeurd en uitgegeven onder het toegestane kapitaal in aanwezigheid van notaris Stijn Raes waarbij werd besloten tot uitgifte van 2.600.000 inschrijvingsrechten. Voor verdere details betreffende de modaliteiten van het Warrantenplan en 2019 en het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en de bewegingen van het aantal inschrijvingsrechten tijdens het boekjaar 2023 wordt verwezen naar toelichting 21 in de geconsolideerde jaarrekening. Toegestaan kapitaal Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2022 is de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen zoals vermeld in artikel 5b is van de gecoördineerde statuten de dato 8 mei 2017 hernieuwd en verlengd voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 mei 2022. Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2022 werd de bevoegdheid verleend om met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan tien procent van het kapitaal. Inkoop van eigen aandelen De Algemene Vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend en die vijf jaar niet mag te boven gaan te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte, de statutenwijziging of de machtiging van de Algemene Vergadering, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan één euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met tien procent en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Op 3 augustus 2023, heeft de Vennootschap aangekondigd dat het op 14 augustus 2023 zou starten met het inkopen van maximaal 138.372 Fagron aandelen ter afdekking van haar verplichtingen uit hoofde van de lange termijn variabele beloningsregeling van Fagron welke tijdens de Algemene Vergadering van 2023 is goedgekeurd. Op 19 september 2023 is het aandeleninkoopprogramma succesvol afgrond. In totaal zijn er 138.372 Fagron aandelen ingekocht tegen een gemiddelde prijs van 16,31 euro per aandeel wat overeenkomt met een totaalbedrag van 2.256.826,89 euro. Per datum van dit verslag heeft Fagron 241.999 eigen aandelen in bezit. Raadpleging van documenten De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden kunnen kosteloos op de zetel worden verkregen. Deze documenten kunnen eveneens digitaal worden geraadpleegd op de investeerderspagina van de Fagron website (investors.fagron.com). Financieel jaarverslag 2023 Financiële indicatoren Niet-financiële indicatoren Geconsolideerde jaarrekening Verklaring Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1 Algemene informatie 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving 3 Beheer van financiële risico’s 4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen 5 Segmentinformatie 6 Omzet 7 Overige bedrijfsopbrengsten 8 Diensten en diverse goederen 9 Personeelskosten 10 Afschrijvingen en waardeverminderingen 11 Overige bedrijfskosten 12 Financieel resultaat 13 Winstbelastingen 14 Winst per aandeel 15 Immateriële vaste activa en goodwill 16 Materiële vaste activa 17 Financiële vaste activa 18 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen 19 Voorraden 20 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen 21 Eigen vermogen 22 Langlopende voorzieningen 23 Pensioenverplichtingen 24 Financiële schulden en financiële instrumenten 25 Handelsschulden 26 Overige kortlopende schulden 27 Leases 28 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 29 Totale wijzigingen in werkkapitaal 30 Voorwaardelijke verplichtingen 31 Verbonden partijen 32 Bedrijfscombinaties 33 Informatie omtrent de Commissaris, haar vergoeding en de bijkomende diensten 34 Significante gebeurtenissen na balansdatum 35 Bijkomende toelichtingen 36 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Verslag van de Commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Fagron NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Geconsolideerde jaarrekening Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Statutaire jaarrekening Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV Waarderingsregels Statutaire jaarrekening Fagron NV Alternatieve prestatie indicatoren Alfabetische begrippenlijst Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken Definitielijst ESRS Index Algemene Informatie Milieu informatie Maatschappelijke informatie Informatie over bestuur EU Taxonomy Proportion of turnover from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Proportion of CapEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Proportion of OpEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Template 1 – Nuclear and fossil gas related activities Geconsolideerde jaarrekening Het Verslag van de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Verklaring, zoals hiervoor opgenomen, vormen een integraal onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening. Verklaring We verklaren, voor zover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur, Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO 13 maart 2024 Geconsolideerde resultatenrekening (x 1.000 euro) Toelichting 2023 2022 Bedrijfsopbrengsten 767.193 695.346 Omzet 6 762.991 683.881 Overige bedrijfsopbrengsten 7 4.202 11.466 Bedrijfskosten 658.560 597.437 Handelsgoederen 301.670 281.374 Diensten en diverse goederen 8 128.709 116.342 Personeelskosten 9 186.512 158.130 Afschrijvingen en waardeverminderingen 10 39.311 35.480 Overige bedrijfskosten 11 2.358 6.111 Bedrijfsresultaat 108.633 97.909 Financiële opbrengsten 12 5.324 8.833 Financiële kosten 12 29.512 18.973 Resultaat vóór belastingen 84.445 87.769 Belastingen 13 13.401 17.703 Nettoresultaat 71.044 70.066 (x 1.000 euro) Toelichting 2023 2022 Toe te rekenen aan: Aandeelhouders (nettoresultaat) 70.547 69.612 Minderheidsbelangen 497 454 Winst (verlies) per aandeel voor voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de aandeelhouders gedurende het jaar Winst (verlies) per aandeel (in euro) 14 0,97 0,96 Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro) 14 0,97 0,96 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (x 1.000 euro) Toelichting 2023 2022 Nettoresultaat van het boekjaar 71.044 70.066 Niet-gerealiseerd resultaat Items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat 23 Actuariële winsten en verliezen op verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding 253 1.964 Belastingen behorend bij items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat -63 -491 Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het nettoresultaat Afdekking renterisico 21 -438 7.384 Wisselkoersverschillen 2.997 18.468 Niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar 2.750 27.325 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 73.794 97.391 Toe te rekenen aan: Aandeelhouders 73.297 96.936 Minderheidsbelang(en) 497 454 Geconsolideerde balans (x 1.000 euro) Toelichting 2023 2022 Vaste activa 671.053 653.000 Goodwill 15 434.361 429.768 Immateriële vaste activa 15 48.560 33.633 Materiële vaste activa 16 109.825 104.086 Lease en soortgelijke rechten 16/27 38.110 39.510 Financiële vaste activa 17 4.199 4.210 Financiële instrumenten 17/24 2.515 13.277 Overige vaste activa 17 4.579 3.731 Latente belastingen 18 28.904 24.785 Vlottende activa 335.901 318.010 Voorraden 19 113.938 108.337 Handelsvorderingen 20 62.052 60.722 Financiële instrumenten 24 4.268 451 Overige vorderingen 20 22.636 23.163 Geldmiddelen en kasequivalenten 20 133.008 125.337 Totaal activa 1.006.954 971.010 (x 1.000 euro) Toelichting 2023 2022 Eigen vermogen 21 467.627 410.518 Eigen vermogen (moedermaatschappij) 463.754 404.541 Minderheidsbelang(en) 3.872 5.977 Langlopende verplichtingen 364.070 389.484 Langlopende voorzieningen 22 1.993 2.024 Pensioenverplichtingen 23 2.596 2.739 Latente belastingen 18 1.976 4.352 Financiële schulden 24 325.039 346.673 Financiële instrumenten 24 440 0 Leaseverplichtingen 27 32.026 33.697 Kortlopende verplichtingen 175.258 171.009 Financiële schulden 24 0 9.461 Lease verplichtingen 27 9.678 9.548 Handelsschulden 25 104.932 97.856 Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar 18 10.129 7.993 Overige kortlopende belasting- en personeelsverplichtingen 18 33.854 30.777 Overige kortlopende schulden 26 16.294 15.191 Financiële instrumenten 24 371 181 Totaal verplichtingen 539.328 560.493 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 1.006.954 971.010 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 euro) Toelichting Aandelenkapitaal & agio Overige reserves Cash flow hedge reserve Eigen aandelen Overgedragen winst Totaal Minderheids-belang(en) Totaal eigen vermogen Saldo per 1 januari 2022 520.785 -277.154 0 -18.823 95.297 320.105 5.361 325.466 Resultaat van de periode 0 0 0 0 69.612 69.612 454 70.066 Niet-gerealiseerd resultaat 0 19.779 7.384 0 0 27.163 161 27.325 Totaal resultaat 0 19.779 7.384 0 69.612 96.775 616 97.391 Kapitaalsverhoging 453 0 0 0 0 453 0 453 Betaalbaar gesteld dividend 21 0 0 0 0 -14.592 -14.592 0 -14.592 Op aandelen gebaseerde betalingen 21 0 1.799 0 0 0 1.799 0 1.799 Saldo per 31 december 2022 521.238 -255.576 7.384 -18.823 150.317 404.541 5.977 410.518 Resultaat van de periode 0 0 -3.583 0 74.130 70.547 497 71.044 Niet-gerealiseerd resultaat 0 3.404 -438 0 0 2.967 -217 2.750 Totaal resultaat 0 3.404 -4.021 0 74.130 73.514 280 73.794 Kapitaalsverhoging 3.293 0 0 0 0 3.293 0 3.293 Eigen aandelen 0 0 0 -2.257 0 -2.257 0 -2.257 Betaalbaar gesteld dividend 21 0 0 0 0 -18.175 -18.175 -225 -18.400 Op aandelen gebaseerde betalingen 21 0 2.429 0 0 0 2.429 0 2.429 Wijziging in minderheidsbelangen 0 409 0 0 0 409 -2.160 -1.751 Saldo per 31 december 2023 524.531 -249.333 3.363 -21.080 206.273 463.754 3.872 467.627 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (x 1.000 euro) Toelichting 2023 2022 Bedrijfsactiviteiten Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 84.445 87.769 Betaalde belastingen -18.762 -17.454 Aanpassing voor financiële elementen 24.188 10.140 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 28 41.069 31.143 Totale wijzigingen in werkkapitaal 29 -6.306 -2.140 Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 124.633 109.458 Investeringsactiviteiten Investeringsuitgaven -38.473 -18.497 Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties -6.283 -53.997 Ontvangsten voor verkochte participaties 0 3.226 Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten -44.757 -69.269 Financieringsactiviteiten Kapitaalsverhoging 21 3.293 453 Inkoop eigen aandelen 21 -2.257 0 Dividend 21 -18.265 -14.571 Opgenomen financiering 0 135.000 Aflossing op leningen -28.000 -85.727 Betaling van leaseverplichtingen -11.797 -9.396 Ontvangen rente 5.324 3.569 Betaalde rente -22.578 -15.476 Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten -74.279 13.852 Totale netto kasstromen van de periode 5.598 54.042 Geldmiddelen en equivalenten – begin van de periode 125.337 70.646 Winsten (verliezen) uit wisselkoersverschillen 2.072 649 Geldmiddelen en equivalenten – einde van de periode 133.008 125.337 Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten 5.598 54.042 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1 Algemene informatie Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 30+ landen wereldwijd. De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd aan de Venecoweg 20A te Nazareth en is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam onder het ticker symbool ‘FAGR’. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam. Deze geconsolideerde jaarrekening is op 13 maart 2024 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie. 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld. De geconsolideerde jaarrekening van Fagron is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële afgeleide instrumenten en voorwaardelijke vergoedingsovereenkomsten welke tegen reële waarde worden opgenomen. De geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV en haar dochterondernemingen voor het volledige jaar 2023 is opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat ervan uitgegaan wordt dat de onderneming aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst. IFRS ontwikkelingen De volgende wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU. Gepubliceerd, verplicht en goedgekeurd door de EU Geanticipeerde impact IFRS 17 Verzekeringscontracten 1 januari 2023 IFRS 17 vereist dat verzekeringsverplichtingen worden gewaardeerd tegen de huidige vervullingswaarde en biedt een meer uniforme aanpak voor de waardering en presentatie van alle verzekeringscontracten. Deze vereisten zijn bedoeld om te komen tot een consistente, op principes gebaseerde verslaggeving voor verzekeringscontracten. IFRS 17 vervangt IFRS 4 Verzekeringscontracten per 1 januari 2023. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen in de standaarden geen materiële invloed heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende info 1 januari 2023 De wijziging herziet de vaste vervaldatum voor de tijdelijke vrijstelling in IFRS 4 Verzekeringscontracten voor de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen in de standaarden geen materiële invloed heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving 1 januari 2023 De wijzigingen vereisen dat een entiteit haar materiële grondslagen voor financiële verslaggeving vermeldt in plaats van haar belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. Verdere wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een belangrijke grondslag voor financiële verslaggeving kan identificeren. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen in de standaarden geen materiële invloed heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen 1 januari 2023 De aanpassingen vervangen de definitie van een schattingswijziging door een definitie van schattingen. Volgens de nieuwe definitie zijn boekhoudkundige schattingen "monetaire bedragen in de jaarrekening die onderhevig zijn aan meetonzekerheden". De wijzigingen verduidelijken dat een schattingswijziging als gevolg van nieuwe informatie of nieuwe ontwikkelingen niet de correctie van een fout is. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen in de standaarden geen materiële invloed heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie 1 januari 2023 Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen heeft betrekking op: de vrijstelling voor eerste opname is niet van toepassing op transacties waarbij gelijke bedragen aan verrekenbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan bij eerste opname. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen in de standaarden geen materiële invloed heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming – Pijler Twee Modelregels (onmiddellijk toepasbaar – toelichtingen zijn vereist voor boekjaren op of na 1 januari 2023) De wijzigingen introduceren; Een verplichte tijdelijke uitzondering op de administratieve verwerking van uitgestelde belastingen die voortvloeien uit de implementatie van de tweede pijler modelregels door de verschillende jurisdicties; en Openbaarmakingsvereisten voor betrokken entiteiten om gebruikers van de jaarrekening een beter inzicht te geven in de blootstelling van een entiteit aan de tweede pijler winstbelastingen die voortvloeien uit die wetgeving, met name vóór de ingangsdatum. Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van de wĳzigingen in deze standaarden mogelijk voor het eerst van toepassing zullen zijn voor het jaar 2025. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn uitgebracht en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023. Gepubliceerd, goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht Geanticipeerde impact Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en Langlopende Verplichtingen met Convenanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024) De wijziging verduidelijkt hoe voorwaarden waaraan een entiteit binnen twaalf maanden na de verslagperiode moet voldoen, de classificatie van een verplichting beïnvloeden. Fagron zal de effecten van deze wijzigingen beoordelen en indien van toepassing verwerken. Aanpassingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten : Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024) De wijziging vereist dat een verkoper-lessee leaseverplichtingen die voortvloeien uit een leaseback na eerste opname zodanig waardeert dat hij geen enkel bedrag van de winst of het verlies opneemt dat betrekking heeft op het gebruiksrecht dat hij behoudt. De nieuwe vereisten verhinderen niet dat een verkoper-lessee winsten of verliezen met betrekking tot de gedeeltelijke of volledige beëindiging van een lease-overeenkomst in de winst-en-verliesrekening opneemt. Fagron verwacht niet dat de toepassing van deze wijzigingen op deze standaarden een materieel effect zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn uitgebracht, maar nog niet goedgekeurd door de EU en zijn nog niet verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023. Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht Geanticipeerde impact Aanpassingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen: Financieringsregelingen voor Leveranciers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) De wijziging vereist dat ondernemingen de aard en het effect van niet-geldelijke veranderingen in de boekwaarde van de financiële verplichtingen die deel uitmaken van een financieringsovereenkomst met leveranciers toelichten. Fagron verwacht niet dat de toepassing van deze wijzigingen op deze standaarden een materieel effect zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Aanpassingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) De wijzigingen specificeren: wanneer een valuta in een andere valuta kan worden ingewisseld en wanneer niet, hoe een entiteit de wisselkoers bepaalt die moet worden toegepast wanneer een valuta niet inwisselbaar is, verplichte vermelding van aanvullende informatie wanneer een valuta niet inwisselbaar is Fagron verwacht niet dat de toepassing van deze wijzigingen op deze standaarden een materieel effect zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Consolidatiecriteria De geconsolideerde jaarrekening omvat Fagron en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover Fagron zeggenschap heeft. Fagron heeft zeggenschap over een entiteit wanneer Fagron macht heeft over de entiteit en blootgesteld is aan, of recht heeft op, variabele inkomsten van de entiteit en de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen ten einde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar Fagron. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop Fagron niet langer de controle heeft. Elke voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst aangegaan door Fagron worden gewaardeerd aan reële waarde op de acquisitiedatum. Wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst zijnde een bezitting of schuld worden gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 9 en in de resultatenrekening opgenomen. Voorwaardelijke vergoedingsovereenkomsten die als eigen vermogen zijn geclassificeerd worden niet geherwaardeerd en de afwikkeling van de verplichtingen wordt geboekt via het eigen vermogen. Een overname wordt geboekt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gemeten als de reële waarde van de gegeven activa, de uitgegeven aandelen en de aangegane verplichtingen op de datum van de overname. Overgenomen identificeerbare activa, aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert Fagron enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. De reeds gemaakte overnamekosten worden als lasten verwerkt. Het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum vormt een goodwill en wordt als een actief opgenomen. Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd, maar worden beschouwd als een indicator voor een bijzondere waardevermindering. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door Fagron zijn aangenomen. Transacties met minderheidsbelangen die niet resulteren in een verlies van zeggenschap worden verwerkt als eigenvermogentransacties, namelijk als transacties met aandeelhouders in hun hoedanigheid van aandeelhouder. Voor aankopen uit minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de prijs die betaald werd en het overeenstemmende verworven aandeel tegen de boekwaarde van de netto activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Winsten of verliezen uit de verkoop aan minderheidsbelangen worden ook opgenomen in het eigen vermogen. Omrekening van vreemde valuta Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van Fagron worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is (‘de functionele valuta’). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de presentatievaluta van Fagron. Om Fagron en elk van haar dochterondernemingen te consolideren, wordt de jaarrekening als volgt omgerekend: Activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode; Resultatenrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar; De onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder ‘Cumulatieve omrekeningsverschillen’. Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de resultatenrekening. Wisselkoersen belangrijkste valuta’s Balans Resultatenrekening 2023 2022 2023 2022 US-dollar 1,105 1,067 1,082 1,053 Braziliaanse real 5,362 5,639 5,402 5,438 Poolse zloty 4,340 4,681 4,542 4,686 Mexicaans peso 18,723 20,856 19,188 21,189 Winst per aandeel (WPA) (14) Fagron presenteert de winst en (verwaterde) winst per aandeel (WPA) voor reguliere aandelen. De winst per aandeel wordt berekend door de winst of verlies van de periode, toerekenbaar aan houders van gewone aandelen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen gedurende de periode. Dividenduitkering aan aandeelhouders wordt als schuld opgenomen in de jaarrekening in de periode waarin het dividend is goedgekeurd door de aandeelhouders. Voor de berekening van de verwaterde WPA wordt de winst of het verlies over de periode, toerekenbaar aan houders van gewone aandelen, gecorrigeerd voor de effecten van alle verwaterende potentiële aandelen, gedeeld door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen, gebruikt in de basis WPA-berekening en het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat zou worden uitgegeven bij de conversie van alle verwaterende potentiële gewone aandelen in gewone aandelen. Goodwill (15) Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill wordt minstens één keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen de kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden nooit teruggedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit. Immateriële vaste activa (15) Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs rekening houdend met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Alle immateriële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardevermindering wanneer er een aanwijzing bestaat dat het immaterieel actief mogelijk een bijzondere waardevermindering benodigd. Merken, licenties, octrooien en overige Immateriële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs op voorwaarde dat deze niet meer bedraagt dan de verstrekte economische waarde en de kostprijs niet meer bedraagt dan de realiseerbare waarde. Er zijn geen overige immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur geïdentificeerd. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 tot 7 jaar. Als een deel van de betaalde vergoeding voor een bedrijfscombinatie te maken heeft met handelsnamen, merknamen, formules en klantenbestanden, wordt deze als immateriële vaste activa beschouwd. Onderzoek en ontwikkeling Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen. Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld: Technische haalbaarheid van het project; Intentie om het project af te ronden en te gebruiken of te verkopen; Mogelijkheid om het actief te gebruiken of te verkopen; Waarschijnlijkheid dat het actief opbrengsten gaat genereren; Passende middelen om het actief af te ronden; Mogelijkheid om de betrouwbaarheid van de kosten te meten. Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, die momenteel maximaal 5 jaar bedraagt. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor ingebruikname. Interne ontwikkeling Intern gegenereerde unieke producten, waaronder software, waarover Fagron de controle heeft en waarvan verwacht wordt dat zij toekomstige economische voordelen zal genereren, worden gekapitaliseerd tegen de kosten die direct verband houden met de productie. De software wordt afgeschreven over de gebruiksduur, die momenteel geraamd wordt op 5 jaar. Software Verworven software wordt gekapitaliseerd tegen aanschafwaarde en vervolgens gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De activa worden afgeschreven over de gebruiksduur die momenteel geraamd wordt op 5 jaar. Bijzondere waardevermindering Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven, worden gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er onafhankelijke identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden). Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (16) Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop als de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerecupereerd door middel van een verkooptransactie dan wel via voortzetting van het gebruik van die activa. Om te classificeren als vaste activa aangehouden voor verkoop dienen de volgende criteria conform IFRS 5 te zijn vervuld: Management heeft zich verbonden aan het plan van verkoop; Een actief programma is gestart om kopers te zoeken voor de activa; De activa (of groepen activa die worden afgestoten) zijn per direct beschikbaar voor verkoop, rekening houdend met voor verkoop gebruikelijke voorwaarden; Verkoop is zeer waarschijnlijk, de verwachte verkoop vindt plaats binnen 12 maanden na eerste classificatie als voor verkoop beschikbare vaste activa; Het actief wordt tegen een redelijke prijs in de markt gezet, de prijs is in lijn met de reële waarde; De acties voor de verkoop van de activa geven aan dat het niet waarschijnlijk is dat het plan significant gaat wijzigen of teruggetrokken wordt. Indien Fagron zich heeft verbonden aan het plan een dochteronderneming te verkopen waardoor Fagron niet langer de controle heeft over deze dochteronderneming en er wordt voldaan aan de hierboven beschreven criteria, dan worden alle activa en verplichtingen van die dochteronderneming opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop, ongeacht of Fagron een niet controlerend belang houdt na de verkoop. Activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop (of groepen activa die worden afgestoten), worden gewaardeerd op de laagste waarde van de oorspronkelijke boekwaarde en de reële waarde, minus de kosten om het actief te verkopen. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van Fagron dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de transactie voldoet aan de voorwaarden om opgenomen te worden als aangehouden voor verkoop of wanneer een activiteit wordt afgestoten. Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal het resultaat over de verslagperiode van beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd worden in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten, worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de netto kasstromen die toegerekend kunnen worden aan de bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd. Materiële vaste activa (16) Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekosten, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters; voor inrichting en machines 3 tot 5 jaar en voor gebouwen tussen de 25 en 33 jaar. Over terreinen wordt niet afgeschreven. Alle activa worden lineair afgeschreven gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Wanneer een restwaarde in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, wordt deze restwaarde jaarlijks opnieuw beoordeeld. Het “recht op gebruik”-activa worden afgeschreven over de kortere periode van de leaseperiode en de gebruiksduur. Wanneer het vrij zeker is dat het eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing, wordt het “recht op gebruik”-activa afgeschreven over de gebruiksduur. Financiële vaste activa (17) Financiële activa en financiële verplichtingen worden opgenomen in de balans van Fagron wanneer Fagron partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Financiële activa en financiële verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van financiële activa en financiële verplichtingen (anders dan financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde door winst of verlies) worden opgeteld bij, of afgetrokken van reële waarde van, de financiële activa en financiële verplichtingen, indien van toepassing, bij de eerste erkenning. Transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde via winst of verlies worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Financiële instrumenten (17/24) Fagron gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico’s te beperken met betrekking tot schommelingen van interestpercentages en wisselkoersen. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Deze instrumenten worden opgenomen op de balans tegen reële waarde. De reële waarden worden vastgesteld via een Niveau 2 methode wat inhoud dat de waarde wordt berekend aan de hand van de verdisconteerde kasstromen van de nominale waarde en rentestromen. Een deel van de derivatencontracten van Fagron voldoen niet aan de criteria bepaald in IFRS 9 om als cash flow hedge te worden beschouwd, en derhalve worden de veranderingen in de reële waarde van deze derivaten opgenomen in de resultatenrekening. Voor het deel van de derivatencontracten die voldoen aan de IFRS 9 voorwaarden, worden de veranderingen in de reële waarde die zijn toe te rekenen aan het effectieve deel van de hedge in lijn met de IFRS 9 hedge accounting richtlijnen, opgenomen in de cash flow hedge reserve, welke onderdeel uitmaakt van het eigen vermogen. De veranderingen in de reële waarde die zijn toe te rekenen aan het ineffectieve deel van de hedge worden direct opgenomen in de resultatenrekening. Winstbelastingen (18) Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening, omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en latente belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van Fagron voor het boekjaar, op basis van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. De winstbelasting als gevolg van dividenden wordt verantwoord op het moment dat een verplichting ontstaat om het dividend uit te betalen. Latente belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door Fagron en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet Fagron ook latente belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames. Latente belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden verrekend. Latente belastingvorderingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Fagron zal belastingvorderingen en belastingverplichtingen salderen indien, en alleen als, Fagron een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te salderen en ofwel (a) voornemens is om te settelen op netto basis of (b) om het actief te realiseren en de verplichting simultaan te settelen. Voorraden (19) Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde op de balansdatum, indien deze lager is. Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen ook de productiekosten en productie overheadkosten opgenomen die direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep. Handelsvorderingen (20) Handelsvorderingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen transactieprijs. Na de initiële waardering worden handelsvorderingen aan geamortiseerde kost gewaardeerd. Voorzieningen worden getroffen op basis van “lifetime expected loss allowance” voor alle klanten op basis van historisch betaalgedrag en toekomstgerichte informatie. Bij overdracht van handelsvorderingen aan een derde partij (door factoring) worden de handelsvorderingen niet meer op de balans erkend indien (1) het recht om kasstromen te ontvangen niet meer bestaat en (2) Fagron substantieel alle rechten en risico’s heeft overgedragen. Geldmiddelen en kasequivalenten (20) Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contant ontvangen bedragen, deposito’s die op verzoek terug betaalbaar zijn bij banken en andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en worden bij de verwerving gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens geboekt tegen kostprijs. Aanpassingen aan de boekwaarde worden uitgevoerd wanneer de realiseerbare waarde op de balansdatum lager ligt dan de boekwaarde. Kapitaal (21) Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen. De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in mindering gebracht op het eigen vermogen, na aftrek van belastingen. Indien een onderneming van Fagron het aandelenkapitaal van Fagron (ingekochte eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen), in mindering gebracht op het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van Fagron tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van Fagron kan worden toegerekend. Voorzieningen (22) Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door Fagron zijn voltooid, niet opgeloste geschillen, boetes en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen, worden opgenomen wanneer: Fagron een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; Het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en Het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geraamd. Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boetes voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen aan werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen. Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen. De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen, weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s die specifiek zijn voor de verplichting. Personeelskosten Vergoedingen in aandelen (21) Fagron beheert een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbĳ de vergoeding in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moet worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende performance shares of inschrĳvingsrechten. Bedrĳfs- en niet aan de markt gerelateerde omstandigheden hebben geen invloed op de reële waarde van de toegezegde instrumenten maar worden in aanmerking genomen middels aanpassing van het aantal in de waardering van de transactie opgenomen eigenvermogensinstrumenten. Op elke balansdatum herziet Fagron zĳn ramingen van de bedrĳfs- en niet aan de markt gerelateerde omstandigheden. Fagron neemt de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst wordt, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de inschrĳvingsrechten worden uitgeoefend. De modaliteiten van de bestaande plannen werden dit jaar niet gewĳzigd. Tevens beheert Fagron een vergoedingsregeling in Performance Share Units. De Performance Share Units betreft de voorwaardelijke betaling in contanten op grond van de koers van het Fagron aandeel, maar is voor het overige vergelijkbaar met een toekenning van performance shares. De Performance Share Units worden opgenomen tegen reële waarde op de toekenningsdatum en worden periodiek bijgewerkt in overeenstemming met IFRS 2. De reële waarde wordt volgens dezelfde methode bepaald als de performance shares. Pensioenverplichtingen (23) De ondernemingen van Fagron hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. Fagron beschikt zowel over toegezegde-pensioenregelingen als over toegezegde-bijdrageregelingen. De verplichting die op de balans wordt opgenomen voor de toegezegde-pensioenregelingen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen minus de reële waarde van de fondsbeleggingen. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de ‘projected unit credit’-methode. De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden direct, in de periode waarin ze zijn ontstaan, toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen via niet-gerealiseerd resultaat. Voor plannen met een vaste bijdrage doet Fagron betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Na betaling van de bijdragen heeft Fagron geen verdere verplichtingen. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen. Leningen (24) Leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kosten; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de resultatenrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rente-methode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij Fagron een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen. Advieskosten voor de herfinanciering zijn een onderdeel van de financiële kosten. Schuldinstrumenten die aan de volgende voorwaarden voldoen, worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs: Het financiële actief wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat als doel heeft financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te innen; en De contractuele voorwaarden van het financiële actief geven op gespecificeerde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend betalingen zijn van hoofdsom en rente over de uitstaande hoofdsom. Op 1 augustus 2019 heeft Fagron een (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit bestaande uit een doorlopende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro afgesloten. In 2022 is deze faciliteit uitgebreid met een additionele term loan facilitieit van 105 miljoen euro. Indien een nieuwe kredietfaciliteit met substantieel verschillende voorwaarden wordt geherfinancierd zal een nieuwe schuldpositie op de balans worden opgenomen en de oude schuldpositie vervangen. Indien de nieuw overeengekomen voorwaarden van een bestaande kredietfaciliteit substantieel veranderen zal tevens een nieuwe schuldpositie op de balans worden opgenomen. Onder een substantiële verandering wordt bedoeld een wijziging van netto contante waarde van toekomstige kasstromen (inclusief betaalde en ontvangen vergoedingen) uit de nieuwe faciliteit van tenminste 10% ten opzichte van de netto contante waarde van kasstromen uit de oude faciliteit. Indien de veranderingen in nieuwe voorwaarden niet substantieel verschillen, wordt het verschil tussen (1) de huidige schuldpositie op de balans; en (2) de netto contante waarde van kasstromen na wijziging van de voorwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder ‘Overige Winsten en Verliezen’. Leases (27) De norm vereist dat leasenemers een “recht op gebruik”-actief en een leaseverplichting opnemen. IFRS 16 vereist ook dat er afschrijvingskosten gekoppeld aan de “recht op gebruik”-activa en interestkosten op deze leaseverplichtingen erkend worden. Fagron beoordeelt bij aanvang van het contract of het een leaseovereenkomst is of bevat. Fagron neemt een “recht op gebruik”-actief en een leaseverplichting op met betrekking tot alle leaseovereenkomsten waarbij zij de lessee is, behalve voor kortlopende leaseovereenkomsten (gedefinieerd als leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder) en leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde. Voor deze leases neemt Fagron de leasebetalingen lineair op als operationele kosten gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische basis representatiever is voor het tijdspatroon waarin de economische voordelen van de geleasede activa worden verbruikt. Opname van opbrengsten Fagron hanteert het vijfstappen-model om opbrengsten te erkennen die volgen uit verkopen aan klanten. De opbrengst wordt erkend tegen de waarde die we verwachten te ontvangen voor de levering van de goederen of diensten. Eventuele verplichtingen gerelateerd aan deze verkopen worden hier in mindering op gebracht. Contracten voor het verkopen van goederen aan klanten hebben slechts één prestatie verplichting. Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer de controle over de goederen overgedragen is aan de klant, de klant de goederen heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen waarschijnlijk is. Dit is normaliter het geval op moment van levering van de goederen. Verkopen van diensten worden opgenomen in de verslagperiode waarin de diensten zijn geleverd. Gesegmenteerde informatie IFRS 8 definieert een operationeel segment als: Een onderdeel van een onderneming waar inkomsten worden gegenereerd en uitgaven plaatsvinden; Waarbij de operationele resultaten regelmatig worden geanalyseerd door het besluitvormende orgaan (Chief Operating Decision Maker) om beslissingen te nemen over de allocatie van middelen naar het segment en de beoordeling van de prestaties; en Waarvoor concrete financiële informatie beschikbaar is. Fagron bepaalt en presenteert operationele segmenten op basis van de informatie die intern wordt verstrekt aan het uitvoerend managementteam, het besluitvormende orgaan van Fagron. Een operationeel segment is een groep van activa en activiteiten dat zich bezighoudt met het leveren van producten of diensten die de basis vormen van de interne rapportering aan het uitvoerend managementteam van Fagron. De rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment van Fagron zijn in lijn met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De financiële informatie van de Fagron segmenten verstrekt aan het uitvoerend managementteam is opgesplitst in Fagron EMEA (Europa, Midden-Oosten en Afrika), Fagron Noord-Amerika en Fagron Latijns-Amerika. 3 Beheer van financiële risico’s Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Fagron Groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften. Risicobeheer is belangrijk voor Fagron, om zodoende de lange termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Fagron is erop gericht om de belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico’s zich daadwerkelijk zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Fagron om een sluitende garantie te leveren dat deze risico’s zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen. Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes. Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Fagron gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder onnodige risico’s te lopen. Fagron heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs. Naast strategische- en operationele risico’s is Fagron ook onderhevig aan diverse financiële risico’s. Ten behoeve van de operationele gang van zaken staan de volgende kredietfaciliteiten ter beschikking van Fagron. Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit Op 1 augustus 2019 heeft Fagron een (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit bestaande uit een doorlopende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro afgesloten. De looptijd van deze financiering is 5 jaar met de optie om tweemaal een jaar te verlengen. In 2022 is gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de term loan faciliteit uit te breiden voor een bedrag van 105 miljoen euro. Beide opties tot verlenging zijn in de voorgaande jaren uitgeoefend, met als resultaat dat beide term loan faciliteiten voor een totale waarde van 235 miljoen euro en 210 miljoen euro van de doorlopende kredietlijn zijn verlengt tot medio 2026. Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit Test periode Netto financiële schuld/REBITDA REBITDA/netto rentelasten Halfjaarlijkse test periodes (juni/december) Max. 3,50x Min. 4,00x Per eind 2023 waren de volledige term loans van 235 miljoen euro (2022: 235 miljoen euro) en een bedrag van 90,5 miljoen euro opgenomen onder de gesyndiceerde kredietfaciliteit (2022: 112,5 miljoen euro) en voldeed Fagron aan eerdergenoemde financiële convenanten. De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasgasintensiteit (scope 1 en scope 2 van het GHG protocol) in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit. Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasgasintensiteit van Fagron in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management. Kapitaalbeheer De doelstellingen van Fagron in het beheren van kapitaal zijn om: Het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven, te beschermen; en Een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen. Fagron heeft geen expliciet beleid voor rendement op kapitaal. Er zijn geen wijzigingen in het kapitaalbeheerbeleid gedurende het jaar. Om de kapitaalstructuur te behouden of aan te passen kan Fagron het bedrag aan betaalbaar gesteld dividend (zie toelichting 21) aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuldpositie te verlagen. Fagron hanteert een dividendbeleid dat rekening houdt met de winstgevendheid van de onderneming en de onderliggende groei, evenals met de kapitaalvereisten en kasstromen, en waarbij voldoende liquiditeit behouden wordt om de buy-and-build-strategie te volgen. Hierbij verwacht Fagron het grootste deel van haar vrije kasstroom in de komende jaren opnieuw te investeren en een relatief laag, gestaag stijgend niveau van dividenden aan haar aandeelhouders uit te betalen. Cash pool Fagron beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico’s middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zoveel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool. Fagron heeft in totaal drie lokale cash pools. Eén in de regio Noord-Amerika en twee in Europa (Nederland en België). Deze worden gebruikt door de operationele bedrijven, waarbij in Europa zero balancing wordt toegepast en in Noord-Amerika target balancing. De drie lokale cash pools worden dagelijks gepoold naar één centrale notionele cash pool, waarbij saldi binnen dezelfde entiteit netto gepresenteerd worden. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico betreft het risico dat Fagron niet in staat is om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Op regelmatige basis wordt de verwachte kasstroom beoordeeld en geanalyseerd. Het doel is te allen tijde voldoende financiële middelen ter beschikking te hebben om aan de liquiditeitsbehoefte te kunnen voldoen. Kredietrisico Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Fagron kan voldoen, waardoor voor Fagron een verlies ontstaat. Fagron hanteert een actief kredietbeleid en heeft strikte procedures om kredietrisico’s te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen. Vanuit dit perspectief streeft Fagron naar een verlaging van de debiteurenpositie. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de categorie, niveau, netto boekwaarde, financiële activa en de looptijd financiële instrumenten. Waarbij GK staat voor financiële verplichtingen, gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs en niveau 2 methode inhoudt dat de waardering werd gebaseerd op andere input dan genoteerde prijzen in actieve markten zoals inbegrepen in niveau 1. Netto boekwaarde financiële activa 2023 (x 1.000 euro) Categorie Niveau Brutowaarde Bijzondere waarde-verminde-ringen Netto boekwaarde Handelsvorderingen GK 2 66.122 -4.070 62.052 Overige vorderingen GK 2 27.872 -969 26.904 Geldmiddelen en kasequivalenten GK 2 133.008 0 133.008 Netto boekwaarde financiële activa 2022 (x 1.000 euro) Categorie Niveau Brutowaarde Bijzondere waarde-verminde-ringen Netto boekwaarde Handelsvorderingen GK 2 64.318 -3.596 60.722 Overige vorderingen GK 2 24.584 -970 23.614 Geldmiddelen en kasequivalenten GK 2 125.337 0 125.337 Looptijd financiële instrumenten 2023 (x 1.000 euro) Categorie Niveau Gemiddelde effectieve rente Totale boekwaarde < 1 jaar 1 -5 jaar > 5 jaar Leasing schulden GK 2 4,4% 41.704 9.678 27.296 4.730 Kredietinstellingen GK 2 2,7% 324.685 0 324.685 0 Overige financiële schulden GK 2 354 0 354 0 Looptijd financiële instrumenten 2022 (x 1.000 euro) Categorie Niveau Gemiddelde effectieve rente Totale boekwaarde < 1 jaar 1 -5 jaar > 5 jaar Leasing schulden GK 2 3,9% 43.245 9.548 27.316 6.381 Kredietinstellingen GK 2 1,5% 355.826 9.461 346.365 0 Overige financiële schulden GK 2 308 0 308 0 Renterisico Fagron beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen een vaste en variabele rente. Momenteel bestaat de financiering uit een financiering met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een verhogend effect hebben gehad op de variabele rentelasten van ongeveer 75 duizend euro voor belasting (2022: 135 duizend euro). Momenteel is alle schuld gebaseerd op variabele rente welke gedeeltelijk wordt gefixeerd door middel van rente hedges. Wisselkoersrisico Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Fagron rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan wisselkoersinvloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Fagron werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Fagron een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Fagron die in een andere functionele munt dan de euro werken, betreft entiteiten die opereren in US-dollar, Braziliaanse real, Poolse zloty, Tsjechische kroon, Britse pond, Deense kroon, Israëlische sjekkel, Colombiaanse peso, Chinese yuan, Zuid-Afrikaanse rand en de Mexicaanse peso. Deze entiteiten vertegenwoordigen in 2023 samen 73,6% van de geconsolideerde omzet (2022: 71,7%). Sommige opbrengsten van Fagron worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië, de Verenigde Staten, Polen en Mexico. De tabel hieronder toont het hypothetische supplementaire effect van een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de US-dollar, de Braziliaanse real, de Poolse zloty en de Mexicaanse peso voor het jaar 2023 en het effect op het resultaat voor belasting en eigen vermogen. 2023 Resultaat voor belasting Eigen vermogen (x 1.000 euro) Versterking Verzwakking Versterking Verzwakking US-dollar -2.922 2.391 -14.058 11.502 Braziliaanse real -1.117 914 -14.918 12.206 Poolse zloty -1.404 1.149 -3.854 3.153 Mexicaans peso -21 17 -2.613 2.138 2022 Resultaat voor belasting Eigen vermogen (x 1.000 euro) Versterking Verzwakking Versterking Verzwakking US-dollar -2.250 1.841 -11.242 9.198 Braziliaanse real -1.555 1.272 -14.428 11.804 Poolse zloty -203 166 -2.128 1.741 Mexicaans peso -192 157 -2.351 1.923 Tevens is er een indirect wisselkoersrisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in US-dollar plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van Fagron bij elke stijging van de US-dollarkoers ten opzichte van de Braziliaanse real, relatief duurder worden voor de klanten van Fagron. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de klanten van Fagron. Wisselkoersrisico’s met betrekking tot schuld in vreemde valuta, welke volledig in US-dollar zijn geleend, is volledig gehedged met intercompany leningen aan de Amerikaanse dochteronderneming. Reële waarderisico Fagron gebruikt financiële derivaten om rente- en wisselkoersrisico’s af te dekken. Voor alle valuta derivaten en het US-dollar rente derivaat wordt de herwaardering direct in de resultatenrekening verwerkt. Voor alle EUR rente derivaten vindt de herwaardering via het eigen vermogen plaats. Voor diverse valuta posities heeft Fagron het wisselkoersrisico afgedekt met een valuta swap. Tevens is er voor een financiering van 100 miljoen US-dollar een rente derivaat afgesloten welke in 2024 afloopt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IFRS 9 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde van de valuta derivaten en de rente derivaten voor de US-dollar financiering wordt meteen opgenomen in de resultatenrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cash flow hedging instrument kwalificeren. In 2022 heeft Fagron diverse financiële derivaten afgesloten voor een totale waarde van 180 miljoen euro met diverse looptijden om de variabele euro rentevoet van de beide term loans deels af te dekken. In 2023 is er een rente hedge met een waarde van 30 miljoen euro afgelopen en een nieuwe rente hedge afgesloten voor 20 miljoen euro. De in 2022 en 2023 afgesloten financiële euro rente derivaten voldoen aan de IFRS 9 richtlijnen en zijn gekwalificeerd als cash flow hedging instrumenten. De veranderingen in de reële waarde van deze financiële derivaten loopt via de cash flow hedge reserve, welke onderdeel is van het eigen vermogen. Euro rente hedges onder hedge accounting Vervaldatum per jaar Nominale waarde (x 1.000 euro) 2024 40.000 2025 110.000 2026 20.000 4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen Hypothesen en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen waarvan gemeend wordt dat ze onder de omstandigheden redelijk zijn. Belangrijke inschattingen en beoordelingen Fagron maakt inschattingen en hypotheses over de toekomst. De daaruit resulterende schattingen zullen per definitie zelden overeenstemmen met de gerelateerde werkelijke resultaten. De schattingen en veronderstellingen die een aanzienlijk risico in zich dragen dat ze binnen het volgende boekjaar een wezenlijke aanpassing tot gevolg hebben van de boekwaarde van activa en verplichtingen worden hieronder besproken. Een overzicht van de belangrijke inschattingen wordt hieronder weergegeven. Er zijn geen belangrijke boekhoudkundige beoordelingen gemaakt in de voorbereiding van de jaarrekening. Geschatte bijzondere waardevermindering voor goodwill en overige immateriële vaste activa Fagron voert jaarlijks een toetsing uit om te controleren of de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving vermeld in toelichting 15. De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen. In 2022 en 2023 is geen bijzonder waardeverminderingsverlies erkend. Voorzieningen voor geschillen Zoals vermeld worden voorzieningen gewaardeerd tegen de contante waarde van de beste raming door het management van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Meer specifiek, wanneer er voorzieningen worden aangelegd om geschillen te dekken, vereist de uiteindelijke uitkomst van administratieve uitspraken of vonnissen van een rechtbank een aanzienlijk oordeelkundig inzicht. Bij schattingen wordt er altijd rekening gehouden met alle beschikbare informatie op het moment waarop de jaarrekening is opgesteld. Dit kan echter niet verhinderen dat er aanzienlijke aanpassingen vereist zijn als de uitspraak of het vonnis afwijkt van de verwachtingen. Hypotheses en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op de ervaring van het verleden en andere factoren, waaronder de verwachte ontwikkeling van toekomstige gebeurtenissen die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. Zie ook toelichting 22: Langlopende voorzieningen en toelichting 30: Voorwaardelijke verplichtingen. Onzekere belastingposities De onderneming is onderworpen aan winstbelasting in verschillende rechtsgebieden. De bepaling van de voorziening voor winstbelasting is onderworpen aan belangrijke beoordelingen. Er zijn een aantal transacties en berekeningen waarvan het uiteindelijke belastbare bedrag onzeker is. Wanneer de uiteindelijke winstbelasting wordt bepaald zullen de afwijkingen invloed hebben op de actuele en uitgestelde belastingvorderingen en schulden in de periode waarin de vaststelling wordt gedaan. Zie ook toelichting 18: Winstbelasting- en personeelsverplichtingen en toelichting 30: voorwaardelijke verplichtingen. 5 Segmentinformatie Fagron heeft de rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment in lijn gebracht met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De resultaten van Fagron worden verantwoord onder de segmenten Fagron EMEA, Fagron Noord-Amerika en Fagron Latijns-Amerika. Deze structuur is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig met de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het uitvoerend managementteam hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Fagron is georganiseerd in drie operationele segmenten: Fagron EMEA verwijst naar Fagron’s Europese activiteiten in Nederland, België, Polen, Duitsland, Italië, Tsjechië, Spanje, Frankrijk, Denemarken, Griekenland, Kroatië en het Verenigd Koninkrijk en de activiteiten in Israël en Zuid-Afrika. Fagron EMEA is actief in alle activiteitencategorieën van Fagron; Fagron Noord-Amerika omvat alle Fagron activiteiten in de Verenigde Staten. Fagron Noord-Amerika is actief in alle activiteitencategorieën van Fagron; Fagron Latijns-Amerika verwijst naar alle activiteiten van Fagron in Brazilië, Colombia en Mexico. In Latijns-Amerika is Fagron met name actief in Fagron Brands en Fagron Essentials. De activiteiten van Fagron kunnen worden onderverdeeld in drie categorieën: Fagron Compounding Services verwijst naar alle gepersonaliseerde medicatie die wordt bereid in de steriele en niet-steriele faciliteiten van Fagron; Fagron Brands omvat de innovatieve concepten, producten en vehikels die door Fagron zijn ontwikkeld, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers, apotheken en universiteiten; Fagron Essentials verwijst naar alle farmaceutische grondstoffen, apparatuur en verbruiksmiddelen die een apotheker nodig heeft om zelf in de apotheek medicatie te kunnen bereiden. De Fagron segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2023 zijn als volgt: 2023 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Totaal (x 1.000 euro) Omzet 284.912 308.850 169.230 762.991 Omzet tussen segmenten 1.194 230 144 1.568 Totale omzet 286.105 309.080 169.374 764.559 Bedrijfswinst per segment 47.212 42.063 19.358 108.633 Financieel resultaat -24.187 Winst voor belastingen 84.445 Belastingen op het resultaat 13.401 Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten 71.044 De Fagron segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2022 zijn als volgt: 2022 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Totaal (x 1.000 euro) Omzet 276.409 245.136 162.336 683.881 Omzet tussen segmenten 1.454 155 299 1.909 Totale omzet 277.863 245.291 162.635 685.790 Bedrijfswinst per segment 45.216 31.020 21.674 97.909 Financieel resultaat -10.140 Winst voor belastingen 87.769 Belastingen op het resultaat 17.703 Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten 70.066 Andere gesegmenteerde posten die in de resultatenrekening zijn opgenomen, zijn als volgt: 2023 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Totaal (x 1.000 euro) Afschrijvingen en waardeverminderingen 12.724 14.764 7.033 34.521 Waardeverminderingen op voorraden 1.038 2.121 0 3.158 Waardeverminderingen op vorderingen 786 521 324 1.632 2022 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Totaal (x 1.000 euro) Afschrijvingen en waardeverminderingen 11.286 13.426 6.586 31.297 Waardeverminderingen op voorraden 2.483 869 0 3.352 Waardeverminderingen op vorderingen 1.090 -140 -118 831 De activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven zijn als volgt: 2023 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Niet toegewezen/ intersegment eliminatie Totaal (x 1.000 euro) Totaal activa 382.387 316.248 206.966 101.353 1.006.954 Totaal verplichtingen 138.907 189.724 45.119 165.577 539.327 Investeringsuitgaven 18.389 21.151 5.239 0 44.779 2022 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Niet toegewezen/ intersegment eliminatie Totaal (x 1.000 euro) Totaal activa 389.344 317.010 206.270 58.387 971.010 Totaal verplichtingen 142.593 215.830 52.487 149.583 560.493 Investeringsuitgaven 8.266 6.920 5.291 0 20.477 De activa van de segmenten bestaan in hoofdzaak uit materiële vaste activa, immateriële vaste activa, voorraden, vorderingen en geldmiddelen uit de operaties. Het verschil tussen de bovengenoemde investeringsuitgaven en de investeringsuitgaven in het kasstroomoverzicht heeft met name betrekking op de impact van nog te betalen investeringsuitgaven eind 2022 en 2023 en opbrengsten uit desinvesteringen. Fagron heeft een groot aantal klanten dat internationaal is verspreid, waarbij de omzet substantieel wordt gerealiseerd met een grote waaier aan kleinere klanten en geen van de klanten meer dan 10% van de opbrengsten van Fagron uitmaakt. 6 Omzet (x 1.000 euro) 2023 2022 Verkoop van goederen 762.991 683.881 Omzet 762.991 683.881 2023 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Totaal (x 1.000 euro) Essentials 148.582 66.057 112.767 327.406 Brands 47.503 21.714 52.870 122.087 Compounding services 88.826 221.079 3.593 313.498 Totaal 284.912 308.850 169.230 762.991 2022 Fagron EMEA Fagron Noord-Amerika Fagron Latijns-Amerika Totaal (x 1.000 euro) Essentials 149.635 69.941 112.923 332.499 Brands 46.130 22.384 46.544 115.058 Compounding services 80.643 152.810 2.869 236.323 Totaal 276.409 245.136 162.336 683.881 7 Overige bedrijfsopbrengsten (x 1.000 euro) 2023 2022 Meerwaarde op realisatie van vaste activa 713 926 Overige bedrijfsopbrengsten 3.489 10.539 Totaal overige bedrijfsopbrengsten 4.202 11.466 De afname van de overige bedrijfsopbrengsten in 2023 heeft voornamelijk te maken met een opname van badwill in 2022 van de aankoop van de 503B bereidingsfaciliteit in Boston (5,5 miljoen euro). 8 Diensten en diverse goederen (x 1.000 euro) 2023 2022 Verkoop- en distributiekosten 44.470 42.018 Gecontracteerde diensten 31.106 29.388 Overige diensten en goederen 53.133 44.936 Totaal diensten en diverse goederen 128.709 116.342 Overige diensten en diverse goederen betreft een breed scala aan diensten en goederen zoals onderhoud, nutsvoorzieningen, kantoor- en productiebenodigdheden en reiskosten. 9 Personeelskosten (x 1.000 euro) 2023 2022 Lonen en salarissen 124.396 108.198 Sociale zekerheidskosten 21.701 19.112 Pensioenkosten – toegezegde-pensioenregelingen 251 535 Pensioenkosten – toegezegde-bijdrageregelingen 4.241 3.470 Andere vergoedingen na uitdiensttreding 2.952 1.381 Andere personeelskosten 32.971 25.435 Totaal personeelskosten 186.512 158.130 Op 31 december 2023 bedroeg het personeelsbestand van Fagron (integraal geconsolideerde ondernemingen) 3.460 (2022: 3.162) personen of 3.282 (2022: 3.035) voltijdse equivalenten. De verdeling van het aantal voltijdse equivalenten per operationeel segment is als volgt: Voltijdse equivalenten (afgerond op één eenheid)1 2023 2022 Fagron EMEA 1.270 1.284 Fagron Noord-Amerika 1.130 914 Fagron Latijns-Amerika 882 837 Totaal 3.282 3.035 FTE van de eigen medewerkers op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. 10 Afschrijvingen en waardeverminderingen (x 1.000 euro) 2023 2022 Afschrijvingen immateriële vaste activa 10.622 9.213 Afschrijvingen materiële vaste activa 12.294 11.191 Afschrijvingen lease en soortgelijke rechten 11.606 10.893 Waardeverminderingen op voorraden 3.158 3.352 Waardeverminderingen op vorderingen 1.632 831 Afschrijvingen en waardeverminderingen 39.311 35.480 11 Overige bedrijfskosten (x 1.000 euro) 2023 2022 Stijging (daling) in voorzieningen voor huidige verplichtingen -65 196 Stijging (daling) in voorzieningen voor pensioenverplichtingen 24 8 Belastingen en heffingen (geen winstbelasting) 1.801 1.434 Overige kosten 598 4.473 Totaal overige bedrijfskosten 2.358 6.111 12 Financieel resultaat De financiële resultaten zijn als volgt opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening: (x 1.000 euro) 2023 2022 Financiële inkomsten 5.324 4.064 Herwaardering financiële derivaten 0 4.769 Totaal financiële opbrengsten 5.324 8.833 Financiële kosten 7.823 5.931 Rentelasten 13.337 8.581 Rente op leaseverplichtingen 1.819 2.039 Wisselkoersverschillen 2.818 2.422 Herwaardering financiële derivaten 3.714 0 Totaal financiële kosten 29.512 18.973 Totaal financieel resultaat -24.187 -10.140 De herwaardering van financiële derivaten van -3,7 miljoen euro in 2023 (2022: +4,8 miljoen euro) heeft betrekking op de mutatie van de marktwaarde van de rente derivaten die conform IFRS 9 niet als cash flow hedging instrument gepresenteerd kunnen worden en betreft geen kasstroom. De rente derivaten werden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen. Het financieel resultaat, exclusief de herwaardering van de financiële derivaten, bedraagt in 2023 -20,5 miljoen euro (2022: -14,9 miljoen euro). Deze stijging wordt voornamelijk veroorzaakt door de hogere rentelasten welke deels worden gecompenseerd door hogere rente inkomsten. 13 Winstbelastingen De winstbelastingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn als volgt: (x 1.000 euro) 2023 2022 Effectieve belastingen 26.653 17.268 Uitgestelde belastingen -13.252 435 Winstbelastingen 13.401 17.703 Effectief belastingtarief 15,9% 20,2% Winst voor belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 84.445 87.769 Belasting berekend op basis van Fagron NV’s statutaire tarief 21.111 21.942 Effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties -1.115 -62 Vrijgestelde inkomsten -997 -817 Niet-aftrekbare kosten 4.392 2.816 Belasting op resultaat voorgaande jaren 4 42 Waardering van verrekenbare verliezen -9.152 -4.958 Overige -843 -1.260 Winstbelastingen 13.401 17.703 De ‘belasting berekend op basis van Fagron NV’s statutaire tarief’ betreft de verwachte belastingen op basis van het Belgische statutaire tarief. Het ‘effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties’ heeft betrekking op de impact van de statutaire tarieven waaraan de entiteiten binnen de Fagron onderworpen zijn ten opzichte van het Belgische statutaire tarief. De ‘vrijgestelde inkomsten’ betreft de vrijgestelde inkomsten en kosten en heeft met name betrekking op ICMS in Brazilië. De ‘niet-aftrekbare kosten’ betreffen alle kosten die fiscaal niet-aftrekbaar zijn en hebben met name betrekking op niet-aftrekbare intercompany kosten en overige niet-aftrekbare kosten. De stijging wordt veroorzaakt door de verdere beperking van de rente aftrek in combinatie met een stijging van de rentepercentages. De ‘belasting op resultaat voorgaande jaren’ is een weerspiegeling van alle aanpassingen op eerder voorziene schattingen voor belastingen. De waardering van niet verrekenbare verliezen betreft met name de waardering van verliezen die we verwachten te kunnen verrekenen met toekomstige winsten. De post ‘overige’ betreft alle overige bewegingen die invloed hebben op het effectieve belastingtarief. Dit heeft voornamelijk betrekking op het gebruik van fiscale verliezen die niet eerder gewaardeerd waren als latente belastingvordering en op fiscale verliezen in het huidige jaar die niet gewaardeerd zijn wegens onvoldoende verwachte toekomstige fiscale winsten. Fagron verwacht niet dat de Belgisch fiscale wetswijzigingen inzake Controlled Foreign Companies een materieel effect zal hebben op de winstbelastingen. 14 Winst per aandeel (in euro) 2023 2022 Winst (verlies) per aandeel 0,97 0,96 op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 0,97 0,96 Verwaterde winst (verlies) per aandeel 0,97 0,96 op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 0,97 0,96 De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt: (x 1.000 euro) 2023 2022 Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders 70.547 69.612 op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 70.547 69.612 De verwaterde winst is gelijk aan de ‘reguliere’ winst. Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt: (aantal aandelen x 1.000) 2023 2022 Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen 73.000 72.875 Effect van inschrijvingsrechten 0 11 Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) 73.000 72.886 Na balansdatum hebben er geen aandelentransacties plaatsgevonden die een impact hebben op de winst per aandeel. Het aantal inschrijvingsrechten, dat geen verwaterende invloed heeft gedurende de periode maar mogelijk in de toekomst een impact kan hebben, is gelijk aan nul. Het betreffen inschrijvingsrechten waarvan de uitoefenprijs hoger is dan de gemiddelde beurskoers van Fagron in 2023. 15 Immateriële vaste activa en goodwill (x 1.000 euro) Goodwill Ontwikkeling Vergunningen en octrooien Merken en klantenrelaties Software Overige Immateriële vaste activa Totaal Netto boekwaarde per 1 januari 2022 380.411 7.090 1.111 15.806 6.658 0 30.665 411.075 Investeringen 0 2.890 0 0 2.461 0 5.351 5.351 Acquisities 33.780 969 0 2.843 1.089 0 4.902 38.682 Overdrachten en verkopen 0 154 0 0 307 0 461 461 Afschrijvingen 0 -2.302 -110 -5.011 -1.790 0 -9.213 -9.213 Koersverschillen 15.577 56 2 1.064 345 0 1.468 17.045 Netto boekwaarde per 31 december 2022 429.768 8.857 1.003 14.703 9.070 0 33.633 463.401 Bruto boekwaarde 689.564 20.660 2.605 43.830 25.658 22 92.775 782.340 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminderingen -259.796 -11.803 -1.602 -29.127 -16.588 -22 -59.142 -318.939 Netto boekwaarde 429.768 8.857 1.003 14.703 9.070 0 33.633 463.401 Netto boekwaarde per 1 januari 2023 429.768 8.857 1.003 14.703 9.070 0 33.633 463.401 Investeringen 0 13.041 440 68 6.554 0 20.103 20.103 Acquisities 4.512 0 753 0 0 0 753 5.265 Overdrachten en verkopen 0 2.811 0 -37 2.025 0 4.798 4.798 Afschrijvingen 0 -2.701 -148 -5.257 -2.517 0 -10.622 -10.622 Koersverschillen 81 -30 -1 -155 80 0 -105 -24 Netto boekwaarde per 31 december 2023 434.361 21.978 2.047 9.322 15.212 0 48.560 482.921 Bruto boekwaarde 686.182 36.422 3.358 43.436 33.559 22 116.797 802.979 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminderingen -251.820 -14.444 -1.310 -34.114 -18.347 -22 -68.237 -320.058 Netto boekwaarde 434.361 21.978 2.047 9.322 15.212 0 48.560 482.921 De immateriële vaste activa zijn niet bezwaard met zekerheden. De categorie ‘Ontwikkeling’ bestaat voor een belangrijk deel uit intern gegenereerde unieke software waarover Fagron controle heeft en daarnaast exclusieve licentie en distributierechten. De ontwikkelingskosten zijn in 2022 en 2023 volledig gekapitaliseerd. Het betreft naast de kosten voor de exclusieve licentie en distributierechten voornamelijk personeelskosten. Bijzondere waardevermindering Goodwill wordt minstens een keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. In 2022 en 2023 heeft dit niet geleid tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill. Goodwill Goodwill verworven in bedrijfsfusies en overnames wordt bij overname toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan wordt verwacht dat ze toekomstige economische voordelen hebben van de bedrijfsfusie of overname. De toewijzing van goodwill aan de kasstroomgenererende eenheden is gewijzigd om de groepering van de kasstroomgenererende eenheden in lijn te brengen met het evoluerende bedrijfsmodel van Fagron. Er zijn het afgelopen jaar ook diverse stappen gezet om de back-office activiteiten volledig te integreren in combinatie met operationele activiteiten op regionaal niveau. Dit betekent dat bedrijven in een regio verschillende activiteiten zoals financiën, HR, IT, regelgeving, kwaliteit, inkoop etc. delen. Daarnaast is ook een verticaal geïntegreerd model waarbij de Brands en Essentials waar mogelijk worden ingekocht, geproduceerd en verzonden naar de compoundingfaciliteiten van Fagron en worden gebruikt als grondstoffen voor de samengestelde producten. De combinatie van activiteiten binnen de regio vergroot de schaalvoordelen en bespaart kosten. Dit zijn de belangrijkste redenen waarom de kasstroomgenererende eenheden zijn teruggebracht tot drie. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De netto boekwaarde van goodwill werd als volgt aan de verschillende kasstroom genererende eenheden toegewezen: (in miljoen euro) Dec-23 Dec-22 Fagron EMEA 201,7 196,5 Fagron Noord-Amerika 152,7 158,2 Fagron Latijns-Amerika 80,0 75,1 Totaal 434,4 429,8 De stijging van de goodwill wordt met name veroorzaakt door een acquisitie in Zuid-Afrika. Toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill De methodologie om bijzondere waardeverminderingen te toetsen is in overeenstemming met IAS 36. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend, worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen, of naar aanleiding van gebeurtenissen gedurende het boekjaar welke aanleiding geven tot een mogelijke bijzondere waardevermindering. Bij de toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill wordt de realiseerbare waarde, zijnde de bedrijfswaarde, per kasstroomgenererende eenheid berekend. De belangrijkste beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen die over het algemeen gebruikt worden zijn als volgt: De belangrijkste inschattingen die gebruikt worden in de toetsing op de bijzondere waardevermindering voor goodwill zijn de omzetgroeivoet, het brutomargepercentage, de disconteringsvoet en de lange termijn groeivoet. Het eerste jaar van het model is gebaseerd op gedetailleerde financiële budgetten die door het management en de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd. Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage of er wordt gebruik gemaakt van een businessplan. De cijfers houden rekening met economische veronderstellingen en ervaringen uit het verleden inzake marktaandeel, opbrengsten en kosten, kapitaaluitgaven en werkkapitaal. Voor de volgende jaren wordt gebruik gemaakt van een inschatting van de perpetuele groei. Voor de belangrĳkste kasstroomgenererende eenheden wordt een lange termĳn groeipercentage gehanteerd van 2% voor Fagron EMEA en Fagron Noord-Amerika en 7% voor Fagron Latĳns-Amerika. Dezelfde groeipercentages werden gehanteerd in 2022. Projecties worden voor Noord-Amerika gedaan in de functionele munteenheid en worden verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van de eenheid. Voor de belangrĳkste kasstroomgenererende eenheden werd een gewogen gemiddelde kapitaallast gehanteerd van 9,4% (pretax: 12,0%) voor Fagron EMEA, 10,1% (pre-tax: 12,2%) voor Fagron Noord-Amerika en 15,6% (pre-tax: 21,1%) voor Fagron Latĳns-Amerika. In 2022 werd een gewogen gemiddelde kapitaallast gehanteerd van 9,2% (pre-tax: 11,6%) voor Fagron Europa Compounding Services, 9,2% (pre-tax: 11,7%) voor Fagron Europa Brands & Essentials, 10,8% (pre-tax: 13,1%) voor Fagron Verenigde Staten Brands & Essentials, 10,8% (pre-tax: 13,1%) voor Fagron Sterile Services, 10,8% (pretax: 12,9%) voor AnazaoHealth en 19,4% (pre-tax: 27,1%) voor Fagron Latĳns-Amerika Brands & Essentials. De uitkomst van de test op bijzondere waardevermindering voor de belangrijkste kasstroom genererende eenheden geeft aan dat een redelijke verandering van de gehanteerde veronderstellingen niet zal leiden tot een bijzondere waardevermindering. 16 Materiële vaste activa (x 1.000 euro) Terreinen en gebouwen Machines en installaties Kantoorinrichting en vervoersmiddelen Leasing en andere soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw Totaal Netto boekwaarde per 1 januari 2022 47.365 17.450 6.180 36.287 3.899 17.445 128.626 Investeringen, inclusief toevoegingen voor IFRS 16 2.674 2.942 2.186 8.934 512 6.815 24.064 Acquisities 6.854 1.494 559 3.591 70 98 12.668 Overdrachten en verkopen 5.405 1.127 2.199 8 184 -12.872 -3.948 Afschrijvingen -3.750 -4.455 -2.117 -10.893 -868 -2 -22.085 Koersverschillen -107 704 181 1.583 96 1.814 4.272 Netto boekwaarde per 31 december 2022 58.441 19.263 9.189 39.510 3.894 13.299 143.596 Bruto boekwaarde 86.943 53.836 25.957 69.810 8.871 13.299 258.716 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminderingen -28.502 -34.573 -16.768 -30.300 -4.977 0 -115.120 Netto boekwaarde 58.441 19.263 9.189 39.510 3.894 13.299 143.596 Netto boekwaarde per 1 januari 2023 58.441 19.263 9.189 39.510 3.894 13.299 143.596 Investeringen, inclusief toevoegingen voor IFRS 16 1.083 3.695 1.910 11.456 409 16.032 34.585 Acquisities 100 57 17 0 0 0 174 Overdrachten en verkopen 269 1.238 -399 -1.324 614 -7.065 -6.666 Afschrijvingen -4.890 -4.326 -2.043 -11.606 -1.036 2 -23.900 Koersverschillen 353 -101 225 74 17 -423 145 Netto boekwaarde per 31 december 2023 55.355 19.827 8.899 38.110 3.898 21.845 147.935 Bruto boekwaarde 88.235 56.818 27.483 75.310 9.182 21.845 278.872 Cumulatieve afschrijvingen inclusief waardeverminderingen -32.880 -36.991 -18.584 -37.199 -5.283 0 -130.937 Netto boekwaarde 55.355 19.827 8.899 38.110 3.898 21.845 147.935 De verplichting van Fagron met betrekking tot leasing wordt gewaarborgd doordat de lessor het juridisch eigendom heeft over de geleasede activa. De andere materiële vaste activa hebben geen beperkingen van de eigendomstitel. Evenmin zijn deze activa verpand als zekerheid voor verplichtingen. 17 Financiële vaste activa (x 1.000 euro) Investeringen Financiële instrumenten MtM hedge Leningen en vorderingen Totaal Netto boekwaarde per 1 Januari 2022 1.556 1.197 1.710 4.463 Investeringen 2.498 0 2.179 4.676 Overdrachten en verkopen 176 0 -240 -64 Overige mutaties -20 12.080 82 12.143 Netto boekwaarde per 31 december 2022 4.210 13.277 3.731 21.218 Investeringen 76 0 1.633 1.708 Overdrachten en verkopen -13 0 -737 -749 Overige mutaties -75 -10.762 -48 -10.885 Netto boekwaarde per 31 december 2023 4.199 2.515 4.579 11.293 De mutatie van investeringen bestaan voornamelijk uit de ongerealiseerde waardevermindering van derivaten van 10,8 miljoen euro. Investeringen worden op een reële-waarde basis gewaardeerd en verschillen ten opzichte van de reële waarde worden weergegeven in de winst-en-verliesrekening. Echter, deze wordt tegen kostprijs gewaardeerd in geval van gebrek aan betrouwbare informatie over de reële waarde. Uit een analyse van de bovenstaande activa bleek dat voor 2023, evenals voor 2022, geen van deze activa een bijzondere waardevermindering heeft moeten ondergaan. Leningen en vorderingen hebben betrekking op vorderingen met verschillende vervaldata. De boekwaarde benadert de reële waarde. 18 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen a) Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen (x 1.000 euro) 2023 2022 Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar 10.129 7.993 Andere belastingschulden en te betalen BTW 9.758 12.029 Te betalen personeelsbeloningen en sociale lasten 24.097 18.749 Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen 43.983 38.771 b) Latente belastingvorderingen (x 1.000 euro) Verschil in afschrijvings-percentages Personeels-beloningen Voor-zieningen Fiscale verliezen Overige Totaal Saldo op 1 januari 2022 670 1.331 1.384 19.070 91 22.545 Resultaat -459 -113 -334 2.958 -281 1.771 Wijziging consolidatiekring 200 0 0 0 268 468 Bijzondere afwaardering 0 0 0 0 0 0 Saldo op 31 december 2022 411 1.218 1.050 22.028 78 24.785 Resultaat -169 -49 545 4.109 -316 4.120 Wijziging consolidatiekring 0 0 0 0 0 0 Bijzondere afwaardering 0 0 0 0 0 0 Saldo op 31 december 2023 242 1.169 1.595 26.137 -238 28.904 De categorie ‘Overige’ bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingschulden. De fiscale verliezen worden twee keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Wanneer blijkt dat de verliezen niet binnen redelijke termijn kunnen worden verrekend, worden deze afgeboekt. Deze berekening maakt gebruik van resultaatvoorspellingen voor vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar en extrapolatie van deze cijfers voor het tweede tot en met het vijfde jaar. Indien de resultaatvoorspelling met een jaar wordt uitgebreid in de regio met de meest significante latente belastingvordering zal deze met circa 5,0 miljoen euro stijgen. Op basis van de bijzondere waardeverminderingstest in 2023 op de fiscale verliezen heeft geen bijzondere afwaardering plaatsgevonden. Per eind 2023 bedragen de fiscale verliezen 203,3 miljoen euro (2022: 258,4 miljoen euro), waarvan 121,7 miljoen euro (2022: 104,2 miljoen euro) is gewaardeerd, resulterend in een latente belastingvordering van 26,1 miljoen euro (2022: 22,0 miljoen euro). 69% van de fiscale verliezen zal vervallen in 2036. c) Latente belastingschulden (x 1.000 euro) Verschil in afschrijvings-percentages Overige Totaal Saldo op 1 januari 2022 5.582 -3.072 2.510 Resultaat -473 2.032 1.560 Wijziging consolidatiekring 355 -73 282 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 0 0 0 Saldo op 31 december 2022 5.464 -1.113 4.352 Resultaat -1.319 -1.056 -2.375 Wijziging consolidatiekring 0 0 0 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 0 0 0 Saldo op 31 december 2023 4.145 -2.169 1.976 De categorie ‘Overige’ bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingvorderingen. Voor 2022 en 2023 is de mutatie grotendeels ontstaan als gevolg van het verschil in waardering van de financiële derivaten. Op balansdatum is door Fagron geen latente belastingverplichting opgenomen voor te betalen belastingen als gevolg van een eventuele dividenduitkering. Fagron heeft geen latente belastingverplichting opgenomen aangezien er geen vastgesteld intercompany dividendbeleid van toepassing is en Fagron dus zelf kan bepalen wanneer en voor welk bedrag een dividend wordt uitgekeerd. De niet-gewaardeerde latente belastingverplichting is nihil. 19 Voorraden (x 1.000 euro) 2023 2022 Grondstoffen 31.705 31.173 Goederen in bewerking 529 231 Gereed product 31.439 24.099 Handelsgoederen 50.264 52.834 Voorraden 113.938 108.337 De toename van de voorraden wordt voornamelijk verklaard door investeringen in de groei van de bedrijfsactiviteiten. 20 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen a) Handelsvorderingen en overige vorderingen (x 1.000 euro) 2023 2022 Handelsvorderingen 66.122 64.318 Voorziening voor oninbaarheid -4.070 -3.596 Totaal handelsvorderingen 62.052 60.722 Overige vorderingen 22.636 23.163 Er is geen concentratie van het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen omdat Fagron een groot aantal klanten heeft dat internationaal is verspreid. Voor zover er indicaties zijn dat handelsvorderingen oninbaar zullen zijn, is er een voorziening voor getroffen. Fagron hanteert een strikt kredietbeleid ten aanzien van haar klanten, waardoor het kredietrisico gecontroleerd en beperkt wordt gehouden. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron maakt gebruik van factoring. Het factoring saldo op 31 december 2023 bedroeg 35,5 miljoen euro (2022: 36,8 miljoen euro). Openstaand bedrag Waarvan niet vervallen per jaareinde Waarvan vervallen per jaareinde (x 1.000 euro) minder dan 30 dagen tussen 31 en 90 dagen tussen 91 en 150 dagen meer dan 150 dagen Handelsvorderingen op 31 december 2023 62.052 46.780 7.080 4.853 1.480 1.860 Percentage verwachte kredietverliezen 2023 0,1% 3,5% 7,5% 15,0% 50,0% Handelsvorderingen op 31 december 2022 60.722 42.610 9.546 4.118 1.964 2.485 Percentage verwachte kredietverliezen 2022 0,1% 3,5% 7,5% 15,0% 50,0% (x 1.000 euro) Voorziening voor oninbaarheid Saldo per 1 januari 2022 -2.508 Toevoegingen: Via bedrijfscombinaties -221 Overige -831 Aanwendingen 0 Overige -34 Saldo per 31 december 2022 -3.596 Toevoegingen: Via bedrijfscombinaties 0 Overige -474 Aanwendingen 0 Overige 0 Saldo per 31 december 2023 -4.070 Er zijn geen belangrijke afwaarderingen op handelsvorderingen die niet vervallen zijn. Fagron heeft de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toegepast om de verwachte kredietverliezen te bepalen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een voorziening voor verwachte verliezen over de volledige levensduur voor alle handelsvorderingen op basis van historische verliezen. Fagron analyseerde de impact van IFRS 9 en kwam tot het besluit dat er geen materiële impact is op de geboekte voorziening voor dubieuze debiteuren. Fagron beoordeelde ook of het historische patroon in de toekomst materieel zou veranderen en verwacht geen significant effect. b) Geldmiddelen en kasequivalenten (x 1.000 euro) 2023 2022 Beleggingen op minder dan drie maanden 770 670 Geldmiddelen 132.237 124.667 Geldmiddelen en kasequivalenten 133.008 125.337 De toename van de geldmiddelen en kasequivalenten wordt verklaard in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. De meerderheid van de geldmiddelen bestaat uit geldmiddelen op bankrekeningen en contanten. De geldmiddelen worden zoveel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool en staan op rekeningen bij banken met over het algemeen een A-rating. Alle door Fagron geopende nieuwe bankrekeningen worden ondergebracht bij banken met minimaal een A-rating. Er is geen impact van cash pool netting per jaar einde 2023 (2022: 13,2 miljoen euro). Handelsvorderingen, overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten kennen meestal dicht bijeen liggende vervaldata. Daarom benadert hun boekwaarde de reële waarde. 21 Eigen vermogen Toegestaan kapitaal Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2022 werd de bevoegdheid verleend om met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan tien procent van het kapitaal. Overzicht van de bewegingen in het kapitaal en het aantal aandelen De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. In 2023 zijn 138.372 eigen aandelen gekocht (2022: nihil). Op 31 december 2023 had Fagron NV 241.999 eigen aandelen in bezit (2022: 103.627). Deze aandelen worden conform IFRS in mindering gebracht op het eigen vermogen en beïnvloeden de resultatenrekening niet. In 2023 zijn er 236.250 nieuwe aandelen in het kader van warrantenplannen uitgegeven (2022: 32.500). Het nominaal aantal aandelen bedroeg op 31 december 2023 73.228.904 (2022: 72.992.654). Het totaal aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december 2023 72.986.905 (2022: 72.889.027). 2023 2022 Aantal gewone aandelen en de waarde hiervan in het eigen vermogen Aantal aandelen x 1.000 Waarde aandelen x 1.000 euro Aantal aandelen x 1.000 Waarde aandelen x 1.000 euro Aantal uitgegeven aandelen per 1 januari 72.993 521.238 72.960 520.785 Nieuw uitgegeven aandelen 236 3.293 33 453 Aantal uitgegeven aandelen per 31 december 73.229 524.531 72.993 521.238 Ingekochte eigen aandelen per 31 december 242 21.080 104 18.823 Uitstaande aandelen per 31 december 72.987 503.451 72.889 521.219 Alle gewone aandelen zijn volgestort. De gewone aandelen hebben geen nominale waarde aanduiding maar hebben per 31 december 2023 een fractiewaarde van 1/73.228.904ste van het kapitaal (2022: 1/72.992.654ste ). Elk gewoon aandeel heeft één stemrecht en geeft recht op dividend. Op aandelen gebaseerde betalingen De Raad van Bestuur keurde op 12 april 2019 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2019 goed. De warranten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 mei 2019 gehouden voor notaris Barbara Glorieux en haar ambtsgenoot notaris Liesbet Degroote. In totaal zijn er 335.000 warranten uitgegeven. In 2019 zijn er 110.000 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 17,17 euro. De Raad van Bestuur keurde op 4 augustus 2020 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Inschrijvingsrechtenplan 2020 goed. De inschrijvingsrechten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 augustus 2020 gehouden voor notaris Barbara Glorieux en haar ambtsgenoot notaris Liesbet Degroote. In totaal zijn er 2.600.000 inschrijvingsrechten uitgegeven. In 2020 zijn er 995.000 inschrijvingsrechten toegekend tegen een uitoefenprijs van 18,52 euro en in 2021 zijn er 900.000 toegekend tegen een uitoefenprijs van 19,44 euro. De voorwaarde tot definitieve verwerving van de inschrijvingsrechten is voor werknemers dat ze nog in dienst zijn en voor bestuurders en consulenten dat de relatie met de Vennootschap niet beëindigd is. De kosten voor de inschrijvingsrechten zijn vastgesteld op de werkelijke waarde van de inschrijvingsrechten op datum van toekenning en worden gespreid over de periode tot definitieve verwerving van de inschrijvingsrechten. De kosten zijn opgenomen in overige personeelskosten en bedragen 1,8 miljoen euro voor het boekjaar 2023 en 1,8 miljoen euro voor het boekjaar 2022. De inschrijvingsrechten worden afgewikkeld middels eigen-vermogensinstrumenten. In 2023 werden er 236.250 aandelen (2022: 32.500) uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2018. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedraagt momenteel 73.228.904 (2022: 72.992.654). Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt momenteel 73.228.904 (2022: 72.992.654). Het kapitaal bedraagt 503.719.216,61 euro (2022: 502.094.125,17 euro). Mutaties in het aantal uitstaande warranten onder Warrantenplan 2019 en Inschrijvingsrechtenplan 2020, en hun gerelateerde gewogen gemiddelde uitoefenprijzen zijn als volgt: Gemiddelde uitoefenprijs in euro Aantal warranten Uitstaand per 1 januari 2022 18,21 2.186.250 Vervallen 13,94 -55.000 Vervallen 18,52 -139.167 Vervallen 19,44 -147.500 Vervallen 13,94 -5.000 Uitgeoefend 13,94 -32.500 Uitstaand per 31 december 2022 18,31 1.807.083 Uitgeoefend 13,94 -236.250 Vervallen 18,52 -15.000 Uitstaand per 31 december 2023 18,97 1.555.833 De gewogen gemiddelde uitoefenprijs per aandeel op jaareinde bedroeg in 2023 18,97 euro (2022: 18,31 euro), Alle warrantenplannen zijn equity-settled plannen. Per 31 december 2023 bedroeg het totaal aantal nog niet uitgeoefende warranten die aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van evenveel aandelen van de Vennootschap 1.555.833. Hun gemiddelde uitoefenprijs bedraagt 18,97 euro. Uitstaande warranten aan het einde van het jaar hebben de volgende theoretische vervaldatum en uitoefenprijs: Uitoefendatum Gemiddelde uitoefenprijs in euro Aantal warranten Jaar van vervallen 2023 – mei (Warrantenplan 2019) 17,17 5.000 2024 2024 – augustus (Warrantenplan 2019) 19,03 85.000 2025 2023 – augustus (Inschrijvingsrechtenplan 2020) 18,52 750.833 2030 2024 – januari (Inschrijvingsrechtenplan 2020) 19,44 715.000 2030 18,97 1.555.833 Een deel van de leden van het uitvoerend managementteam en de werknemers ontvingen Performance Share (Units) voor de periode 2022-2024. Voor de eerste toekenning onder het plan met betrekking tot 2022-2024 geldt een verdeling 80% financiële doelstellingen en 20% duurzaamheidsdoelstellingen. Financiële doelstellingen met betrekking tot de eerste toekenning onder het plan met betrekking tot 2022-2024 zijn relatieve totale aandeelhouderswaarde (TSR), organische omzetgroei, REBITDA en operationele cash conversie. Duurzaamheidsdoelstellingen met betrekking tot de eerste toekenning onder het plan met betrekking tot 2022-2024 hebben betrekking op reductie van broeikasgasintensiteit en medewerkerstevredenheid. De vesting van de performance shares die zijn toegekend op basis van het Performance Share (Unit) Plan, zal gebeuren aan het einde van de prestatieperiode met als voorwaarde dat de begunstigden nog steeds verbonden zijn met de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen door middel van een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst en dat aan de prestatiecriteria en eventuele andere criteria die zijn vastgesteld bij de toekenning voldaan is. De performance shares betreft de toekenning van een voorwaardelijk recht om na het einde vande verwervingsperiode (‘vesting’) aandelen Fagron te ontvangen. De Performance Share Units betreft de voorwaardelijke betaling in cash op grond van de koers van het Fagron aandeel, maar is voor het overige vergelijkbaar met een toekenning van performance shares. Er geldt een minimaal prestatieniveau voor de effectieve vesting en de maximale vesting bedraagt 150% van de initiële toekenning. De volgende tabel geeft een vesting van 100% weer. Performance shares Performance Share Units Uitstaand per 1 januari 2023 0 0 Toegekend 138.372 134.271 Vervallen 0 5.537 Uitstaand per 31 december 2023 138.372 128.734 De in 2023 toegekende Performance Share (Units) leidde tot een last van 1,4 miljoen euro, die in de geconsolideerde resultatenrekening is opgenomen onder personeelskosten. De last van de performance shares werd tegenover het eigen vermogen opgenomen voor een bedrag van 0,7 miljoen euro. Reële waarde De reële waarde van de inschrijvingsrechten zijn op het moment van toekenning bepaald met behulp van het ‘Black and Scholes’ waarderingsmodel. De belangrijkste gegevens die in het model zijn gebruikt waren de aandelenprijs op de toekenningdatum, de hierboven vermelde uitoefenprijs, de standaardafwijking van het rendement van het aandeel Fagron over de optieduur en het verwacht dividendrendement van het aandeel Fagron, de bovenvermelde optieduur en de jaarlijkse risicovrije rente. De kosten worden lineair geboekt vanaf toekenning datum tot uitoefendatum. De performance shares worden opgenomen tegen reële waarde op de toekenningsdatum in overeenstemming met IFRS 2. De reële waarde wordt bepaald aan de hand van de aandelenkoers exclusief dividend op toekenningsdatum. De marktomstandigheden van het totale aandeelhoudersrendement, wat een impact heeft op 20% van de doelstellingen, zijn niet meegenomen in de reële waarde. De Performance Share Units toegekend onder deze plannen worden opgenomen tegen reële waarde op de toekenningsdatum en worden periodiek bijgewerkt in overeenstemming met IFRS 2. De reële waarde wordt volgens dezelfde methode bepaald als de performance shares. Dividend In 2023 is 18,2 miljoen euro dividend betaalbaar gesteld (2022: 14,6 miljoen euro). Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 13 mei 2024 zal een bruto dividend voor 2023 voorgesteld worden van 0,30 euro per aandeel (2022: 0,25), wat neerkomt op een totaaldividend van 21,9 miljoen euro. Dit te betalen dividend is niet in deze jaarrekening opgenomen. Een verdere toelichting over het eigen vermogen is opgenomen in de Corporate Governance Verklaring. Overige reserves (x 1.000 euro) Geconsolideerde reserves Cumulatieve omrekeningsverschillen Transacties met aandeel derden Actuariële winsten en verliezen op verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding Op aandelen gebaseerde betalingen Totaal Saldo per 1 januari 2022 -195.967 -100.059 -377 -530 19.779 -277.154 Niet-gerealiseerd resultaat 0 18.307 0 1.473 0 19.779 Op aandelen gebaseerde betalingen 0 0 0 0 1.799 1.799 Mutatie in aandeel derden 0 0 0 0 0 0 Saldo per 31 december 2022 -195.967 -81.752 -377 943 21.578 -255.576 Niet-gerealiseerd resultaat 0 3.214 0 190 0 3.404 Op aandelen gebaseerde betalingen 0 0 0 0 2.429 2.429 Mutatie in aandeel derden 0 0 409 0 0 409 Saldo per 31 december 2023 -195.967 -78.538 32 1.133 24.007 -249.333 Cashflow hedge reserve (x 1.000 euro) Reële waarde Nominale waarde Saldo per 1 januari 2022 0 0 Mutatie ongerealiseerde winsten en verliezen 7.384 180.000 Gerealiseerde winsten en verliezen 0 0 Saldo per 31 december 2022 7.384 180.000 Mutatie ongerealiseerde winsten en verliezen -438 30.000 Gerealiseerde winsten en verliezen -3.583 -40.000 Saldo per 31 december 2023 3.363 170.000 22 Langlopende voorzieningen (x 1.000 euro) Belastingen Geschillen Overige Totaal Saldo per 1 januari 2022 1.104 488 191 1.783 Toevoegingen: Via bedrijfscombinatie 0 0 552 552 Overige 0 91 0 91 Aanwendingen 0 105 0 105 Vrijval 0 -48 -52 -101 Wisselkoersverschillen 0 53 -459 -407 Saldo per 31 december 2022 1.104 689 231 2.024 Toevoegingen: Via bedrijfscombinatie 0 0 0 0 Overige 0 235 24 259 Aanwendingen 0 -324 0 -324 Vrijval 0 0 -1 -1 Wisselkoersverschillen 0 35 0 35 Saldo per 31 december 2023 1.104 635 255 1.993 23 Pensioenverplichtingen Toelichting pensioenverplichtingen en pensioenkosten De op de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald: (x 1.000 euro) 2023 2022 Toegezegde-pensioenregelingen 1.393 1.519 Overige toegezegde-pensioenregelingen 1.203 1.220 Pensioenverplichtingen 2.596 2.739 Onder de ‘Toegezegde-pensioenregelingen’ zijn de door Fagron in Nederland aangehouden pensioenplannen opgenomen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV. Onder de ‘Overige toegezegde-pensioenregelingen’ zijn meerdere kleinere toegezegde-pensioenregelingen opgenomen die wegens hun beperkte omvang niet verder worden toegelicht. De verplichtingen onder de toegezegde-pensioenregelingen worden geschat in overeenstemming met IAS19, op basis van de ‘Projected Unit Credit-methode’. Volgens deze methode worden de voordelen onder het plan toegeschreven aan het aantal dienstjaren, rekening houdend met toekomstige salarisstijgingen en een toewijzing van het voordeel van het plan. Zo is het geraamde totale pensioen waarop elke deelnemer recht heeft bij pensionering, opgebroken in eenheden, elk gekoppeld aan een jaar vanuit het verleden of in de toekomst bijgeschreven diensten. Als het dienstverband van een werknemer in latere jaren echter zal leiden tot een materieel hoger niveau van vergoedingen dan in eerdere jaren, worden deze vergoedingen toegerekend op lineaire basis. Alle toegezegde-pensioenregelingen zijn gebaseerd op het eindsalaris met maandelijkse uitbetaling. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele feitelijke verplichtingen. De bedragen voor de in Nederland aangehouden pensioenplannen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV worden als volgt bepaald: (x 1.000 euro) 2023 2022 Contante waarde gefinancierde verplichtingen 15.822 14.352 Reële waarde van fondsbeleggingen -14.429 -12.833 Contante waarde netto gefinancierde verplichtingen 1.393 1.519 Overzicht van de bewegingen in de contante waarde gefinancierde verplichtingen en de reële waarde van fondsbeleggingen: (x 1.000 euro) Contante waarde gefinancierde verplichtingen Reële waarde van fonds-beleggingen Totaal Saldo per 1 januari 2022 22.273 -19.024 3.249 Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten 0 0 0 Rentekosten (opbrengsten) 307 -265 42 Actuariële verschillen: Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief renteopbrengst) 0 6.118 6.118 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demografische veronderstellingen 172 0 172 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële veronderstellingen -7.987 0 -7.987 Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring 224 0 224 Werkgeversbijdrage 0 -299 -299 Plan bijdrage -637 637 0 Saldo per 31 december 2022 14.352 -12.833 1.519 Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten (opbrengsten) Rentekosten (opbrengsten) 589 -525 64 Actuariële verschillen: Opbrengsten op fondsbeleggingen (exclusief renteopbrengst) 0 -1.738 -1.738 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demografische veronderstellingen -1 0 -1 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële veronderstellingen 1.282 0 1.282 Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring 267 0 267 Werkgeversbijdrage 0 0 0 Plan bijdrage -667 667 0 Saldo per 31 december 2023 15.822 -14.429 1.393 De activa betreffen in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van Fagron. De pensioenverzekeraar heeft de activa volledig belegd in de volgende fondsen: AeAM Strategic Liability Matching Fund, AEGON Strategic Allocation Fund Fixed Income, AEGON Strategic Allocation Fund Equity. Het beleggingsprofiel van deze fondsen is gelijk aan het beleggingsprofiel van het Aegon Strategic Allocation Fund 80/20 fonds in welke in 2022 volledig was belegd. Actuariële veronderstellingen De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn: 31 december 2023 31 december 2022 Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet 3,60% 4,20% De verwachte algemene loonsverhoging N/A N/A De verwachte inflatie N/A N/A Toekomstige pensioenverhogingen actieven 2,25% 2,25% De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Prognosetafel AG2022. Gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat Voor deze pensioenplannen zijn de volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten: (x 1.000 euro) 31 december 2023 31 december 2022 Rentekosten 64 42 Pensioenkosten (opbrengsten) toegekend aan het dienstjaar 0 0 Pensioenkosten toegezegde-pensioenregelingen opgenomen in de resultatenrekening 64 42 Actuariële verschillen op de contante waarde niet-gefinancierde verplichtingen: Kosten (opbrengst) op fondsbeleggingen (exclusief renteopbrengst) 667 637 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demografische veronderstellingen -1 172 Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële veronderstellingen -456 -1.869 Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring 267 224 Pensioenkosten toegezegde-pensioenregelingen opgenomen als niet-gerealiseerd resultaat 477 -836 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 541 -794 Er zijn geen nieuwe toetreders tot de toegezegde-pensioenregeling, verdere opbouw vindt alleen nog plaats in een toegezegde-bijdrageregeling. Nieuwe medewerkers wordt een toegezegde-bijdrageregeling aangeboden. Sensitiviteitsanalyse De sensitiviteitsanalyse illustreert de gevoeligheid van de pensioenverplichting op 31 december 2023 en de ‘Aan het dienstjaar toegekend pensioenkosten’ ten opzichte van de belangrijkste actuariële veronderstellingen. De onderstaande tabel geeft voor elke belangrijke actuariële veronderstelling de pensioenverplichting op 31 december 2023 weer ten opzichte van de bijbehorende bedragen als de actuariële veronderstelling van de betreffende scenario’s zou worden toegepast. Salarisstijgingen zijn niet meegenomen in de sensitiviteitsanalyse. Basisscenario Toename basisscenario Afname basisscenario Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet 3,60% 3,85% 3,35% Pensioenverplichting 15.822 15.265 16.410 Inflatie toename 2,25% 2,75% 1,75% Pensioenverplichting 15.822 15.902 15.744 Levensverwachting +/- 0 jaar +1 jaar -1 jaar Pensioenverplichting 15.822 16.206 15.427 Belgische pensioenplannen Fagron heeft in België negen pensioenplannen welke juridisch gezien zijn opgezet als plannen met vaste bijdragen. Door een eerdere wetswijziging in België die van toepassing is op zogenaamde ‘2nd pillar’ pensioenplannen (Wet op aanvullende pensioenen) worden onder IFRS alle Belgische plannen met vaste bijdragen gezien als te bereiken doelplannen. De Wet op aanvullende pensioenen is als volgt vastgesteld in 2015: Voor bijdragen tot en met 31 december 2015 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimumrendement van 3,75% op de werknemersbijdragen en 3,25% op de werkgeversbijdragen; Voor alle bijdragen vanaf 2016 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimumrendement dat kan variëren tussen 1,75% en 3,75%, afhankelijk van de evolutie van de gemiddelde rente op OLO 10 jaar over een periode van 24 maanden. Het huidige, gegarandeerde minimumrendement bedraagt 1,75%. Vanwege dit gegarandeerde minimumrendement voor de Belgische toegezegde-pensioenregelingen, loopt de werkgever een financieel risico. De werkgever heeft een wettelijke verplichting om aanvullende pensioenbijdragen te voldoen in het financieringsfonds indien het fonds niet voldoende activa heeft om huidige en toekomstige pensioenverplichtingen te voldoen. Deze Belgische toegezegde-pensioenregelingen dienen volgens IAS19 dan ook te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen. In voorgaande jaren heeft Fagron voor deze Belgische pensioenplannen niet de grondslagen voor te bereiken doelplannen toegepast, aangezien hogere verdisconteringsvoeten werden gebruikt en het rendement op de fondsbeleggingen aangegeven door pensioenverzekeraars voldeed om het minimumrendement te garanderen. Wegens aanhoudende lage rentestanden op de Europese financiële markten veronderstellen de werkgevers in België dat er, ten opzichte van eerdere jaren, een verhoogd financieel risico bestaat ten aanzien van de pensioenplannen met een gegarandeerd minimumrendement. Het gevolg is dat deze plannen dienen te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen. Het management heeft een inschatting gemaakt van de mogelijke hieruit voortkomende verplichtingen per 31 december 2023. Op basis van deze inschatting is vastgesteld dat er geen materiële verplichtingen bestaan. De werkgeversbijdrage 2023 voor deze Belgische pensioenplannen bedraagt 0,1 miljoen euro (2022: 0,1 miljoen euro). Het aandeel van de werknemers voor 2023 is nihil (2022: nihil), de werknemersbijdrage is afgeschaft in 2014. Het totaalbedrag van de fondsbeleggingen per 31 december 2023 bedraagt 1,4 miljoen euro (2022: 1,4 miljoen euro). 24 Financiële schulden en financiële instrumenten (x 1.000 euro) 2023 2022 Langlopend Bankleningen 324.685 346.365 Overige leningen 354 308 Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten 32.026 33.697 Totaal langlopend 357.065 380.369 Kortlopend Bankleningen 0 9.461 Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten 9.678 9.548 Totaal kortlopend 9.678 19.010 Totaal financiële schulden 366.743 399.379 2023 2022 (x 1.000 euro) Financiële leases Bankleningen en overige leningen Financiële leases Bankleningen en overige leningen Langlopende leningen naar looptijd Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar 27.296 325.039 27.316 346.673 Later dan 5 jaar 4.730 0 6.381 0 Totaal langlopende leningen 32.026 325.039 33.697 346.673 Non-cash mutatie (x 1.000 euro) 2022 Kasstroom uit financierings-activiteiten Toevoegingen IFRS 16 Acquisities/ divestments Wissel-koersen 2023 Langlopende leningen 380.369 -29.381 9.077 0 -3.000 357.065 Kortlopende leningen 19.010 -10.416 997 105 -18 9.678 Totaal leningen 399.379 -39.797 10.074 105 -3.018 366.743 Bankleningen en financiële instrumenten De boekwaarde van de bankleningen is uitgedrukt in euro. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden. De effectieve rente over 2023 bedroeg 2,7% (2022: 1,7%). Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit Op 1 augustus 2019 heeft Fagron een (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit bestaande uit een doorlopende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro afgesloten. De looptijd van deze financiering is 5 jaar met de optie om tweemaal een jaar te verlengen. In 2022 is gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de term loan faciliteit uit te breiden voor een bedrag van 105 miljoen euro. Beide opties tot verlenging zijn in de voorgaande jaren uitgeoefend, met als resultaat dat beide term loan faciliteiten voor een totale waarde van 235 miljoen euro en 210 miljoen euro van de doorlopende kredietlijn zijn verlengd tot medio 2026. Effect van de initiële toepassing van de hervorming van de rentetarieven In 2022 heeft Fagron de Fase 2 wijzigingen Interest Rate Benchmark Reform - Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 toegepast. De toepassing van deze wijzigingen stelt Fagron in staat de effecten weer te geven van de overgang van interbancaire aangeboden rentevoeten (IBOR) naar alternatieve referentie rentevoeten (ook “risicovrije rentevoeten” of RFR’s genoemd) zonder dat dit aanleiding geeft tot boekhoudkundige gevolgen die geen nuttige informatie zouden verschaffen aan de gebruikers van jaarrekeningen. Fagron heeft de voorgaande periode niet aangepast. Alle rente hervormingen zijn volledig doorgevoerd en er is geen impact op het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Vooruitgang bij de invoering van alternatieve benchmarkrentevoeten Fagron heeft voor alle USD Libor gelinkte contracten de transitie naar TERM SOFR afgerond voordat de USD Libor per 30 juni 2023 werd beëindigd. Tevens is, voor zover van toepassing, voor de EURIBOR een fall-back clausule opgenomen. Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit Test periode Netto financiële schuld/REBITDA REBITDA/netto rentelasten Halfjaarlijkse test periodes (juni/december) Max. 3,50x Min. 4,00x Per einde 2023 was een bedrag van 90,5 miljoen euro opgenomen onder de gesyndiceerde kredietfaciliteit (2022: 112,5 miljoen euro). Naast deze financiële convenanten zal het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, van de Garanten minimaal 70% van het geconsolideerde EBITDA van de totale groep moeten zijn. De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasgasintensiteit (scope 1 en scope 2 van het GHG protocol) in zes jaar tijd met 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit. Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasgasintensiteit van Fagron in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management. Vanaf 2021 wordt het renterisico met betrekking tot 100 miljoen US-dollar van de leningen afgedekt met financiële derivaten. In 2022 zijn diverse financiële derivaten afgesloten om een deel van het renterisico op de euro term loans (6m EURIBOR) af te dekken voor een totale nominale waarde van 180 miljoen euro. In 2023 is er een rente hedge met een waarde van 30 miljoen euro afgelopen en een nieuwe rente hedge afgesloten voor 20 miljoen euro. Eind 2023 is de reële waarde van de US-dollar rente hedge 2,2 miljoen euro welke herwaardering rechtstreeks in de resultatenrekening is verantwoord. De reële waarde van de EUR rente hedges is 3,4 miljoen euro waarvoor de herwaardering via de cash flow hedge reserve loopt in lijn met de hedge accounting regels zoals vastgelegd in IFRS 9. De waardering van deze instrumenten werd gedaan middels een Niveau 2 methode, wat inhoudt dat de waardering werd gebaseerd op andere inputs dan genoteerde prijzen in actieve markten zoals inbegrepen in Niveau 1. De reële waarden van al de voor dekking aangehouden derivaten werden berekend op basis van waarderingstechnieken. Deze technieken maximaliseren het gebruik van waarneembare marktgegevens wanneer beschikbaar en steunen zo weinig mogelijk op inschattingen van de Vennootschap. De hedge instrumenten werden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen. De parameters die werden gebruikt voor deze modellen, zijn deze die op jaareinde van toepassing waren en zijn daarom Niveau 2 geclassificeerd. De waardering werd berekend aan de hand van de verdisconteerde kasstromen van de nominale waarde en rentestromen. De looptijd van de financiële derivaten is verschillend waarvan de laatste aflopen in 2026. Evenals de ontlenende vennootschappen, Fagron NV en Fagron Capital NV, staan onderstaande vennootschappen garant voor de door Fagron afgesloten leningen: Bedrijfsnaam Anazaohealth Corp Inc. Fagron NV Fagron Belgium NV Fagron Sp. z.o.o. Fagron BV Galfarm Sp. z.o.o. Fagron Capital NV Pharma-Pack NV (voorheen Infinity Pharma NV) Fagron Compounding Services LLC Pharmaline BV Fagron GmbH & Co KG SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda Fagron Inc. Spruyt hillen BV Fagron Nederland BV 25 Handelsschulden (x 1.000 euro) 2023 2022 Crediteuren 100.200 97.310 Investeringsschulden 4.732 546 Handelsschulden 104.932 97.856 Handelsschulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden. 26 Overige kortlopende schulden (x 1.000 euro) 2023 2022 Ontvangen vooruitbetalingen 82 41 Overige schulden 4.618 5.479 Overlopende rekeningen 11.594 9.671 Overige kortlopende schulden 16.294 15.191 De overige schulden hebben voor 4,1 miljoen euro (2022: 4,6 miljoen euro) betrekking op de nog te betalen bedragen voor bestaande participaties (nabetalingen). De overlopende rekeningen hebben voor 5,2 miljoen euro (2022: 2,9 miljoen euro) betrekking op nog te betalen rentes. Het restant op deze post betreft verschillende overlopende posten. De schulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden. 27 Leases (x 1.000 euro) Eindbalans leases 31 december 2023 Eindbalans leases 31 december 2022 Activa Gebouwen & land 33.990 36.000 Machines & installaties 1.696 1.701 Kantoorinrichting en vervoersmiddelen 2.424 1.809 Totaal leaseactiva 38.110 39.510 Passiva Leaseschulden - langlopend 32.026 33.697 Leaseschulden - kortlopend 9.678 9.548 Totaal leaseschulden 41.704 43.245 (x 1,000 euro) 2023 2022 Afschrijvingen Gebouwen & land 9.412 9.195 Machines & installaties 886 663 Kantoorinrichting en vervoersmiddelen 1.308 1.036 Totaal afschrijvingen 11.606 10.893 Kosten gerelateerd aan leases van lage waarde 40 157 Kosten gerelateerd aan leases van korte termijn 707 692 Kosten gerelateerd aan variabele kosten 191 163 Financiële kosten 1.819 2.039 28 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen (x 1.000 euro) 2023 2022 Afschrijvingen en waardeverminderingen immateriële vaste activa 10.622 9.213 Afschrijvingen materiële vaste activa 12.294 11.191 Afschrijvingen lease en soortgelijke rechten 11.606 10.893 Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen 4.790 4.183 (Winst) verlies op verkoop vaste activa -631 -742 Mutaties in voorzieningen -41 69 Op aandelen gebaseerde betalingen 2.429 1.799 Badwill 503B bereidingsfaciliteit in Boston 0 -5.463 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 41.069 31.143 29 Totale wijzigingen in werkkapitaal (x 1.000 euro) 2023 2022 Wijzigingen in operationeel werkkapitaal -5.590 -5.042 Wijzigingen in overig werkkapitaal -717 2.902 Totale wijzigingen in werkkapitaal -6.307 -2.140 30 Voorwaardelijke verplichtingen Fagron loopt bepaalde risico’s waarvoor geen voorziening is getroffen (zoals de mogelĳke belastingverplichtingen met betrekking tot ICMS in Brazilië) omdat het niet waarschĳnlĳk is dat deze risico’s een negatieve impact voor Fagron zullen hebben. ICMS betreft een zakelĳk belastingstimuleringsprogramma genaamd Produzir voor bedrĳven die gevestigd zĳn in de Braziliaanse staat Goiás. Deze wordt betwist door diverse Braziliaanse staten. Fagron heeft in 2018, 2021 en 2023 belastingaanslagen ontvangen over 2014 tot en met 2019 met betrekking tot de afschrijving van goodwill als gevolg van fusies in Brazilië. Wĳ betwisten deze aanslagen voor het totale bedrag van 33,8 miljoen euro en hebben hiervoor geen voorziening getroffen. Fagron is ook betrokken bĳ een aantal claims, geschillen en rechtzaken binnen het normale verloop van de bedrĳfsactiviteiten. Het management is van mening dat het niet waarschĳnlĳk is dat deze claims, geschillen en rechtzaken zullen leiden tot een negatieve impact op de financiële situatie bĳ Fagron. Voor claims waarbĳ het waarschĳnlĳk wordt geacht dat de claim zal leiden tot een betaling, en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt, is een voorziening getroffen (zie toelichting 22). 31 Verbonden partijen Het globale vergoedingspakket voor de leden van het uitvoerend managementteam en van de CEO individueel alsook van de niet-uitvoerende bestuurders voor de boekjaren 2023 en 2022 is hieronder weergegeven: (x 1.000 euro) Vaste remuneratiecomponent Variabele remuneratiecomponent Boekjaar 2022 Rafael Padilla, Chief Executive Officer 539 447 Uitvoerend managementteam, inclusief de Chief Executive Officer 2.249 1.323 Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur 305 0 Boekjaar 2023 Rafael Padilla, Chief Executive Officer 540 567 Uitvoerend managementteam, inclusief de Chief Executive Officer 2.131 1.852 Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur 276 0 De variabele remuneratiecomponent betreft de over 2023 gerealiseerde bonus welke in 2024 wordt uitbetaald. Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert jaarlĳks voorstellen betreffende het remuneratiebeleid en/of andere voordelen voor de leden van het uitvoerend managementteam en de CEO. Een nadere toelichting over het vergoedingspakket is opgenomen in het remuneratieverslag en -beleid in de Corporate Governance Verklaring. 32 Bedrijfscombinaties Reële waarde overgenomen activa en passiva Het voorlopig vaststellen van de reële waarde van overgenomen activa en passiva van Wildlife Pharmaceutical in Zuid-Afrika resulteerde in een aanpassing van 4,0 miljoen euro in de goodwill. Het definitief vaststellen van de reële waarde van overgenomen activa en passiva van eerder gedane overnames in 2022 resulteerde in een aanpassing van 0,5 miljoen euro in de goodwill. Voorwaardelijke verplichtingen Op jaareinde heeft Fagron voor een bedrag van ongeveer 4,1 miljoen euro aan verplichtingen uitstaan aan verkopende aandeelhouders welke zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname, zie ook toelichting 26. De verwachting is dat de nabetalingen voor bedrijfscombinaties in 2024 betaald zullen worden. De nabetalingen voor bedrijfscombinaties variëren tussen 0 euro en maximaal 4,1 miljoen euro. De nabetalingen zijn gewaardeerd aan reële waarde op moment van overname. De huidige verwachting is dat de vergoedingen op de vervaldata zullen worden voldaan. 33 Informatie omtrent de Commissaris, haar vergoeding en de bijkomende diensten De Commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts. (x 1.000 euro) 2023 2022 Audit fee voor de Groep audit Fagron Groep 535 461 Bezoldiging voor de mandaten van Deloitte Bedrijfsrevisoren 445 379 Bezoldigingen voor de mandaten van de personen met wie Deloitte Bedrijfsrevisoren verbonden is 90 82 Bezoldigingen voor bijkomende diensten van de Commissaris voor Fagron Andere controleopdrachten 5 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 5 7 Bezoldigingen voor bijkomende diensten van personen die met de Commissaris verbonden zijn Belastingadviesopdrachten 0 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 0 0 34 Significante gebeurtenissen na balansdatum In januari 2024 hebben we de overname van Parma Produkt in Hongarije afgerond. In februari 2024 hebben we London Specialist Pharmacy overgenomen, waarmee we toegang krijgen tot de markt van niet-steriele bereidingen in het Verenigd Koninkrijk en waarmee we ons profiel in EMEA verder diversifiëren. 35 Bijkomende toelichtingen Fagron NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten: Curaphar BV Fagron Brazil Holding BV Fagron BV Fagron Holding EMEA BV Fagron Nederland BV Fagron Services BV Fagron Steriele Services BV Infinity Pharma BV Pharma Assist BV Pharmaline BV Spruyt hillen BV Vrijstelling van Duitse dochtervennootschappen: Fagron GmbH & Co KG te Glinde (Duitsland) is vrijgesteld van de verplichting om volgens de §264b Duitse commerciële code hun jaarrekening en financiële verslag op te zetten, te auditeren en te publiceren in lijn met de geldende regelgeving voor ondernemingen. Hiperscan GmbH te Dresden (Duitsland) is vrijgesteld van de verplichting om volgens de §264 (3) Duitse commerciële code hun jaarrekening en financiële verslag op te zetten, te auditeren en te publiceren in lijn met de geldende regelgeving voor ondernemingen. 36 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Naam Bezit ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV 100,00% AnazaoHealth Inc. 100,00% ApodanNordic PharmaPackaging A/S 100,00% Arseus Dental Solutions SAS 100,00% Central de Drogas S.A. de C.V. 100,00% Coast Quality Pharmacy LLC 100,00% Curaphar BV 100,00% Dr. Kulich Pharma S.R.O 100,00% Fagron a.s. 82,24% Fagron Belgium NV 100,00% Fagron Brazil Holding BV 100,00% Fagron BV 100,00% Fagron Capital NV 100,00% Fagron Care Sp. z.o.o. 100,00% Fagron Colombia SAS 100,00% Fagron Compounding Services LLC 100,00% Fagron Compounding Services NV 100,00% Fagron Genomics S.L.U. 100,00% Fagron GmbH & Co KG 100,00% Fagron Hellas A.B.E.E. 100,00% Fagron Holding EMEA BV 100,00% Fagron Holding USA LLC 100,00% Fagron Hrvatska d.o.o. 100,00% Fagron Iberica SAU 100,00% Fagron Inc. 100,00% Fagron Italia SrL 100,00% Fagron Lékárna Holding s.r.o. 100,00% Fagron Nederland BV 100,00% Fagron Nordic A/S 100,00% Fagron NV 100,00% Fagron SAS 100,00% Fagron Shared Services S.L 100,00% Fagron Services BV 100,00% Fagron Service Northern Europe Sp. z o.o 100,00% Fagron SH Ltd 100,00% Fagron South Africa (Pty) Ltd 100,00% Fagron Sp. z o.o 100,00% Fagron Sterile Services BV 100,00% Fagron Technologies Ltda 100,00% Fagron UK Ltd 100,00% Fagron Verwaltungsgesellschaft GmbH 100,00% Fresenius Kabi Compounding LLC 100,00% Gako Deutschland GmbH 100,00% Galfarm Sp. z.o.o. 100,00% GX Sciences, LLC 100,00% Hiperscan GmbH 100,00% Humco Holding Group Inc. 100,00% Humco Qsub 1 Inc. 100,00% Infinity Pharma BV 100,00% JCB Laboratories LLC 100,00% Letco Medical Holdings LLC 100,00% Letco Medical LLC 100,00% Ma’ayan Haim Beit Dagan Ltd 100,00% Ortofarma Laboratorio de Controle de Qualidade Ltda 100,00% Panoramix Holding BV 100,00% Pharma Assist BV 100,00% Pharma Tamar Ltd 100,00% Pharmaline BV 100,00% Pharma-Pack NV 100,00% Pierson Laboratories Inc. 100,00% Pro Health lab coleta de análises clínicas Ltda 100,00% SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda 100,00% Spruyt hillen BV 100,00% Wildlife Pharmaceuticals (Pty) Ltd. 100,00% Verslag van de Commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Fagron NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Geconsolideerde jaarrekening In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 9 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 1 006 954 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 71 044 (000) EUR. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2023 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde Goodwill – test met betrekking tot bijzondere waardeverminderingen Goodwill bedraagt 434 361 (000) EUR en vertegenwoordigt 43% van het geconsolideerde balanstotaal op 31 december 2023. De waardering van de goodwill wordt jaarlijks getoetst op het niveau van de kasstroom genererende eenheden. Deze berekeningen zijn gebaseerd op inschattingen van toekomstige kasstromen. De jaarlijkse toets op bijzondere waardevermindering voor goodwill was belangrijk voor onze controle omdat de toetsing is gebaseerd op een aantal kritische veronderstellingen, zoals het bepalen van de kasstroom genererende eenheden, evenals schattingen en veronderstellingen die zijn gebruikt in een model met verdisconteerde vrije kasstromen om de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden te bepalen. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de omzetgroeivoet, het brutomargepercentage, de disconteringsvoet en de langetermijn groeivoet. Vanwege de inherente onzekerheid bij het bepalen van de verdisconteerde kasstromen, beschouwen we deze beoordeling als een belangrijk kernpunt. In onze controle hebben we bijzondere aandacht besteed aan de kasstroom genererende eenheid Fagron Latijns-Amerika. Wij verwijzen naar toelichting 4 en 15 van de geconsolideerde jaarrekening. Onze controlewerkzaamheden bevatten de evaluatie van het ontwerp en de implementatie van de relevante interne controles inzake de voorbereiding en goedkeuring van het budget en de modellen met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen voor goodwill. Met behulp van deskundigen op het gebied van waarderingen, hebben wij de belangrijkste veronderstellingen, methodologieën en gegevens die door de groep werden gebruikt bij het bepalen van de realiseerbare waarde, kritisch beoordeeld, bijvoorbeeld door sensitiviteiten in het verdisconteerde kasstromenmodel van de groep te analyseren, en door benchmarking met externe macroeconomische gegevens om te bepalen of ze redelijk en consistent waren met het huidige economische klimaat. Eveneens hebben we de bepaling van de kasstroom genererende eenheden en de historische accuraatheid van de schattingen van het management beoordeeld. We hebben de toereikendheid beoordeeld van de toelichtingen van de groep in de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep; het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van sectie “Duurzaamheidsverklaring” van het jaarrapport. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de door artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Overeenkomstig artikel 3:80 § 1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met deze ESR Standaarden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Fagron NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Getekend te Antwerpen op 13 maart 2024, De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ine Nuyts Statutaire jaarrekening Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV (x 1.000 euro) 2023 2022 Bedrijfsopbrengsten 4.509 3.330 Omzet 0 Andere bedrijfsopbrengsten 4.351 3.330 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 158 0 Bedrijfskosten 5.838 4.760 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 0 Diensten en diverse goederen 5.063 4.108 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 762 485 Afschrijvingen 1 0 Voorzieningen voor risico’s en kosten 0 0 Andere bedrijfskosten 11 7 Niet-recurrente bedrijfskosten 1 159 Bedrijfswinst -1.329 -1.430 Financieel resultaat 14.964 4.014 Recurrent financieel resultaat 14.964 4.014 Niet-recurrent financieel resultaat 0 Winst van het boekjaar voor belasting 13.635 2.584 Belasting op het resultaat 25 1 Nettowinst van het boekjaar 13.610 2.583 Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV (x 1.000 euro) 2023 2022 Vaste activa 498.574 498.575 Oprichtingskosten 0 0 Immateriële vaste activa 0 0 Materiële vaste activa 2 3 Financiële vaste activa 498.572 498.572 Vlottende activa 108.052 109.102 Vorderingen op meer dan één jaar 0 0 Voorraden en bestellingen in uitvoering 0 0 Vorderingen op ten hoogste één jaar 97.290 87.063 Geldbeleggingen 3.978 1.375 Liquide middelen 6.657 20.581 Overlopende rekeningen 127 84 Totaal activa 606.626 607.677 Eigen vermogen 535.821 540.872 Kapitaal 503.719 502.094 Uitgiftepremies 7.335 5.666 Wettelijke reserves 5.590 4.909 Onbeschikbare reserves - eigen aandelen 3.979 1.375 Beschikbare reserves 15.198 26.827 Overgedragen winst 0 0 Schulden 70.805 66.805 Schulden op meer dan één jaar 0 0 Schulden op ten hoogste één jaar 70.400 66.527 Overlopende rekeningen 405 278 Totaal passiva 606.626 607.677 Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV (x 1.000 euro) 2023 2022 Te bestemmen winstsaldo 13.610 2.583 Te bestemmen winst van het boekjaar 13.610 2.583 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 0 Onttrekking aan het eigen vermogen 9.025 15.720 Aan het kapitaal en de uitgiftepremies 0 0 Aan de reserves 9.025 15.720 Toevoeging aan het eigen vermogen 680 129 Aan de wettelijke reserves 680 129 Aan de overige reserves 0 0 Over te dragen resultaat 0 0 Over te dragen winst 0 0 Uit te keren winst 21.955 18.175 Vergoeding van het kapitaal 21.955 18.175 Waarderingsregels De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Statutaire jaarrekening Fagron NV Conform artikel 3:17 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Fagron NV opgenomen. Het jaarverslag en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de zetel. De Commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Fagron NV over het boekjaar 2023 gecertificeerd zonder voorbehoud. Alternatieve prestatie indicatoren Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in deze tussentijdse financiële informatie ook andere termen gebruikt. Deze ‘alternatieve prestatie indicatoren’ worden hieronder uiteengezet: alternatieve prestatie indicatoren (x 1.000 euro) 2023 2022 Bedrijfsresultaat (EBIT) 108.633 97.909 Afschrijvingen en waardeverminderingen 39.311 35.480 EBITDA 147.944 133.389 EBITDA 147.944 133.389 Niet-recurrent resultaat 1.010 -2.665 EBITDA voor niet-recurrent resultaat 148.954 130.724 Financiële schulden langlopend -325.039 -346.673 Leaseverplichtingen langlopend -32.026 -33.697 Financiële schulden kortlopend 0 -9.461 Leaseverplichtingen kortlopend -9.678 -9.548 Geldmiddelen en kasequivalenten 133.008 125.337 Netto financiële schuld -233.735 -274.042 Voorraden 113.938 108.337 Handelsvorderingen 62.052 60.722 Handelsschulden -104.932 -97.856 Operationeel werkkapitaal 71.058 71.203 Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 124.633 109.458 Investeringsuitgaven -38.473 -18.497 Vrije kasstroom 86.160 90.961 Het niet-recurrent resultaat bedroeg 1,0 miljoen euro in 2023 en bestond vooral uit herstructureringskosten gecompenseerd met het vrijvallen van earn-outs in EMEA. Het niet-recurrent resultaat bedroeg -2,7 miljoen euro in 2022 en bestond vooral uit acquisitie- en herstructureringskosten gecompenseerd door de Badwill van de aankoop van de 503B bereidingsfaciliteit in Boston (5,5 miljoen euro) en de vrijval van voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan acquisities in Noord-America. Alfabetische begrippenlijst Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in dit jaarverslag ook andere termen gebruikt. Deze ‘alternatieve performance indicators’ worden hieronder verklaard. De IFRS-terminologie staat cursief. Bedrijfsresultaat Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten. EBIT (‘Earnings Before Interests and Taxes’). Brutomarge Omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en ook gecorrigeerd voor wijziging in voorraden en goederen in bewerking, als percentage van de omzet. EBIT Omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en ook gecorrigeerd voor wijziging in voorraden en goederen in bewerking, als percentage van de omzet. EBIT ‘Earnings Before Interests and Taxes’. Winst (verlies) uit. EBITDA ‘Earnings Before Interests and Taxes’. Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten. Financieel resultaat Earnings Before Interests. Taxes. Depreciations and Amortizations’. Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief afschrijvingen op voorraad en vorderingen. Netto financiële schuld Netto financieringskosten. Saldo van financieringsopbrengsten en financieringskosten. Netto operationele capex Langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten. Nettoresultaat Netto kapitaaluitgaven. De verworven en geproduceerde immateriële en vaste materiële activa (exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa. Niet-recurrente elementen Winst (verlies) van de periode. Geconsolideerd resultaat. Operationeel werkkapitaal Eénmalige kosten of opbrengsten die buiten de gewone bedrijfsvoering vallen. REBITDA Recurring Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations’. Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen en gecorrigeerd voor alle niet-recurrente elementen. Recurrent nettowinst Winst (verlies) van de periode, gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen Bijlage Financiële indicatoren Niet-financiële indicatoren Geconsolideerde jaarrekening Verklaring Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1 Algemene informatie 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving 3 Beheer van financiële risico’s 4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen 5 Segmentinformatie 6 Omzet 7 Overige bedrijfsopbrengsten 8 Diensten en diverse goederen 9 Personeelskosten 10 Afschrijvingen en waardeverminderingen 11 Overige bedrijfskosten 12 Financieel resultaat 13 Winstbelastingen 14 Winst per aandeel 15 Immateriële vaste activa en goodwill 16 Materiële vaste activa 17 Financiële vaste activa 18 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen 19 Voorraden 20 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen 21 Eigen vermogen 22 Langlopende voorzieningen 23 Pensioenverplichtingen 24 Financiële schulden en financiële instrumenten 25 Handelsschulden 26 Overige kortlopende schulden 27 Leases 28 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 29 Totale wijzigingen in werkkapitaal 30 Voorwaardelijke verplichtingen 31 Verbonden partijen 32 Bedrijfscombinaties 33 Informatie omtrent de Commissaris, haar vergoeding en de bijkomende diensten 34 Significante gebeurtenissen na balansdatum 35 Bijkomende toelichtingen 36 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Verslag van de Commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Fagron NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 - Geconsolideerde jaarrekening Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Statutaire jaarrekening Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV Waarderingsregels Statutaire jaarrekening Fagron NV Alternatieve prestatie indicatoren Alfabetische begrippenlijst Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken Definitielijst ESRS Index Algemene Informatie Milieu informatie Maatschappelijke informatie Informatie over bestuur EU Taxonomy Proportion of turnover from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Proportion of CapEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Proportion of OpEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Template 1 – Nuclear and fossil gas related activities Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken Dit jaarverslag bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet-limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Fagron uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico’s en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomst-gerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet-limitatief, de ontwikkelingen in het wettelijk en reglementair kader waarin de activiteiten van Fagron vallen, claims op het gebied van productaansprakelijkheid, valutarisico’s et cetera). Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die het management van Fagron op 13 maart 2024 ter beschikking staat. Fagron neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag. Definitielijst API Active Pharmaceutical Ingredient. Een ingrediënt in een geneesmiddel dat verantwoordelijk is voor de werkzaamheid van het product. Broeikasgasintensiteit Broeikasgasintensiteit is de totale broeikasgasemissies in CO2 -eq gedeeld door een eenheid van productie of omzet. Fagron berekent haar broeikasgasintensiteit op basis van miljoen euro omzet. Omzet gegenereerd in andere valuta dan euro worden genormaliseerd op basis van de wisselkoers in ons basisjaar (2019). Broeikasgassen Broeikasgassen zijn gassen in de atmosfeer van de aarde die warmte kunnen absorberen. Hiermee dragen ze bij aan het vasthouden van warmte in de atmosfeer en verhogen van de temperatuur op aarde. Voorbeelden van broeikasgassen zijn koolstofdioxide (CO2) en methaan (CH4). Broeikasgasemissie scopes Broeikasgasemissies kunnen worden onderverdeeld in drie categorieën: Scope 1 emissies: directe emissies van bronnen die eigendom zijn of onder controle staan van de organisatie Scope 2 emissies: indirecte emissies door de opwekking van gekochte energie Scope 3 emissies: alle indirecte emissies (niet opgenomen in scope 2) die optreden in de waardeketen van het bedrijf, met inbegrip van upstream- als downstreamemissies. Business Partner Code of Conduct Deze code beschrijft hoe Fagron verwacht dat haar business partners zich gedragen. Calamiteitenplan Een calamiteitenplan is een draaiboek waarin staat vastgesteld hoe een faciliteit om dient te gaan met een noodsituatie, zoals een uitbrekende brand. Het plan beschrijft voornamelijk wie welke taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden heeft en hoe dit samenhangt met wet- en regelgeving. CO2 -eq Koolstofdioxide-equivalent (CO2-eq) is een maat om aan te geven hoeveel een broeikasgas bijdraagt aan de opwarming van de aarde. Zo levert een kg distikstofmonoxide (N2O, lachgas) dezelfde bijdrage aan klimaatverandering als 250 kg CO2. Code of Conduct & Ethics Deze code beschrijft hoe Fagron verwacht dat haar medewerkers zich gedragen. CSRD CSRD staat voor Corporate Sustainability Reporting Directive (EU/2022/2464). Deze Europese richtlijn verplicht grote ondernemingen zoals Fagron om informatie openbaar te maken over de manier waarop zij werken en omgaan met uitdagingen op het gebied van maatschappij, bestuur en milieu. Dit helpt investeerders, maatschappelijke organisaties, consumenten, beleidsmakers en andere stakeholders om inzage te krijgen in de niet-financiële prestaties van grote bedrijven. EMEA EMEA staat voor Europa, Midden-Oosten en Afrika. ESG ESG staat voor Environment, Social and Governance. ESRS European Sustainbility Reporting Standards zijn de rapporteringsstandaarden die specificeren wat grote ondernemingen moet rapporteren volgens de CSRD. FSS FSS staat voor Fagron Sterile Services. GDP Good Distribution Practice zijn de normen waaraan Fagron moet voldoen om ervoor te zorgen dat de kwaliteit en integriteit van geneesmiddelen in de hele toeleveringsketen wordt gehandhaafd. Geschillenbeslechting Het oplossen van problemen of geschillen zonder dat er een beroep op de rechter wordt gedaan. Bijvoorbeeld door arbitrage. GMP Good Manufacturing Practice zijn de normen waar Fagron aan moet voldoen om ervoor te zorgen dat kwaliteit van geneesmiddelen bij juist gebruik veilig zijn voor patiënten. GMP is bedoeld om de risico’s voor de patiënt te minimaliseren. GRI Het Global Reporting Initiative is een internationale en onafhankelijke organisatie die bedrijven, overheden en andere organisaties helpt om hun impact op kwesties zoals klimaatverandering, mensenrechten en corruptie beter te begrijpen en te communiceren. KPI KPI staat voor Key Performance Indicator, het is een indicator die de prestaties in de tijd voor een specifieke doelstelling inzichtelijk maakt. Location-based scope 2 broeikasgasemissies Scope 2 broeikasgasemissies berekend door gebruik te maken van de gemiddelde emissie-intensiteit van het elektriciteitsnet waar het energieverbruik plaatsvindt. Om bijvoorbeeld de scope 2 broeikasgasemissies te berekenen van de elektriciteit die wordt verbruikt in een van de faciliteiten van Fagron in Nederland, gebruikt men de gemiddelde CO2-voetafdruk van elektriciteit gekocht van het Nederlandse elektriciteitsnet. Market-based scope 2 broeikasgasemissies Scope 2 broeikasgasemissies berekend aan de hand van de emissie-intensiteit van het contract waarmee de energie is ingekocht. Om bijvoorbeeld de market-based scope 2 broeikasgasemissies te berekenen van de elektriciteit die wordt verbruikt in een van de faciliteiten van Fagron in Nederland, gebruikt men de gemiddelde CO2-voetafdruk van de ingekochte elektriciteit die wordt weergegeven op de elektriciteitsrekening. Materialiteitsanalyse/dubbele materialiteitsanalyse (Dubbele) materialiteitsanalyse betekent de oefening om potentiële ESG-onderwerpen te identificeren en te bepalen die een invloed zouden kunnen hebben op een bedrijf en/of stakeholders. Een onderwerp kan materieel zijn vanuit een financieel perspectief (financiële materialiteit) of een impactperspectief (impactmaterialiteit). Een ESG-onderwerp voldoet aan de criteria van dubbele materialiteit in de zin van de CSRD als het materieel is vanuit financieel oogpunt, vanuit impactperspectief, of beide. MWh Megawattuur (MWh) is een eenheid voor energie, en is hetzelfde als een miljoen wattuur (Wh) of 1000 kilowattuur (kWh). NOX NOX staat voor stikstofdioxiden en is een verzamelnaam voor verschillende combinaties van stikstofzuurstofverbindingen. NOX wordt vooral in verbrandingsmotoren gevormd en is een vorm van luchtvervuiling. SDG De Sustainable Development Goals zijn 17 verschillende duurzame ontwikkelingsdoelstellingen voor het jaar 2030 vastgesteld door de Verenigde Naties. S02 S02 staat voor zwaveldioxide. S02 wordt vooral in verbrandingsmotoren gevormd en is een vorm van luchtvervuiling. UVRM De Universele Verklaring van de Rechten van de Mens is een verklaring die is aangenomen door de Verenigde Naties en de mensenrechten voor ieder mens beschrijft. ESRS Index Algemene Informatie ESRS 2 - General disclosures Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag BP-1 5a/b Duurzaamheidsverklaring – Afbakening van ESG-rapportage BP-1 5c Duurzaamheidsverklaring – Afbakening van ESG-rapportage. Meer details worden per materieel onderwerp weergegeven. BP-1 5d/e Niet van toepassing. BP-2 9 Geen afwijking definities voor tijdshorizon. BP-2 10-12 Duurzaamheidsverklaring – Schattingen van data in de waardeketen en andere datapunten met meetonzekerheid BP-2 13-14 Duurzaamheidsverklaring – Wijzigingen en rapportagefouten BP-2 15 We hebben enkel gebruik gemaakt van het ESRS/CSRD duurzaamheidsrapportageframework. BP-2 16 Duurzaamheidsverklaring – Opname door middel van referentie BP-2 17 Niet van toepassing, Fagron heeft meer dan 750 medewerkers. GOV-1 21a/b Corporate Governance Verklaring – Samenstelling van de Raad van Bestuur GOV-1 21c Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. GOV-1 21d Corporate Governance Verklaring – Diversiteit in de Raad van Bestuur GOV-1 21e Corporate Governance Verklaring – Samenstelling van de Raad van Bestuur GOV-1 22a Duurzaamheidsverklaring – Management van ESG GOV-1 22b Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. GOV-1 22c Duurzaamheidsverklaring – Management van ESG GOV-1 22d Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. GOV-1 23 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. GOV-2 26a/b Algemene informatie in de Duurzaamheidsverklaring – Management van ESG, meer details zullen worden opgenomen in het 2024 jaarverslag. GOV-2 26c Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. GOV-3 29(alles) Corporate Governance Verklaring – Remuneratieverslag en - beleid GOV-4 32 Duurzaamheidsverklaring – ESG due diligence GOV-5 36 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-1 40a i. en ii. Over Fagron - Onze waardeketen iii. Duurzaamheidsverklaring – Diversiteit qua nationaliteit iv. Niet van toepassing SBM-1 40b/c Fagron zal deze informatie rapporteren als de ESRS sector bechrijvingen beschikbaar zijn. SBM-1 40d Fagron is niet actief in de fossiele brandstof sector, chemicaliënproductie, controversele wapens of de cultivering en productie van tabak. SBM-1 40e Duurzaamheidsverklaring SBM-1 40f Over Fagron - Strategie SBM-1 40g Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-1 41 Niet van toepassing. SBM-1 42(alles) Over Fagron - Onze waardeketen SBM-2 45a Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog SBM-2 45b/c Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-2 45d Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog SBM-3 48a Duurzaamheidsverklaring – Materiële onderwerpen SBM-3 48b Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-3 48c-e Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-3 48f Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-3 48g/h Duurzaamheidsverklaring – Materiële onderwerpen IRO-1 53a Duurzaamheidsverklaring – Materialiteitsanalyse IRO-1 53b i. Niet opgenomen in de materialiteitsanalyse ii. – iv. Duurzaamheidsverklaring – Materialiteitsanalyse IRO-1 53c-g Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. IRO-1 53h Duurzaamheidsverklaring – Materialiteitsanalyse IRO-2 56 Deze ESRS Index. IRO-2 57 Niet van toepassing. IRO-2 58 Rapportage niet verplicht. IRO-2 59 Duurzaamheidsverklaring – Materialiteitsanalyse MDR-P Alles Gerapporteerd samen met de relevante ESRS. MDR-A Alles Gerapporteerd samen met de relevante ESRS. MDR-M Alles Gerapporteerd samen met de relevante ESRS. MDR-T Alles Gerapporteerd samen met de relevante ESRS. Milieu informatie ESRS E1 - Climate change Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag GOV-3 13 Corporate Governance Verklaring – Remuneratierapport en -beleid E1-1 16a-c Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering – Analyse van klimaatbestendigheid en transitieplan E1-1 16d Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E1-1 16e Bijlage – EU Taxonomy E1-1 16f Fagron heeft geen economische activiteiten gerelateerd aan steenkool, olie en aardgas. E1-1 16g Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering – Analyse van klimaatbestendigheid en transitieplan E1-1 16i/j Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-3 E1 18 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-3 E1 19 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. IRO-1 20-21 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E1-2 24 Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering E1-2 25 Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering – Beleid en doelstellingen E1-3 28 Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering - Acties E1-3 29a/b Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering - Acties E1-3 29c Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E1-4 32-34 Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering – Beleid en doelstellingen E1-5 37-38 Duurzaamheidsverklaring – Energiegebruik - Resultaten E1-5 39 Niet van toepassing, Fagron produceert geen fossiele energie. E1-5 41-43 Duurzaamheidsverklaring – Energiegebruik - Resultaten E1-6 Alles Duurzaamheidsverklaring – Klimaatverandering – Resultaten E1-7 Alles Fagron doet niet aan koolstofafvang en/of opslag en maakt geen gebruik van koolstofkredieten. E1-8 Alles Fagron past geen interne broeikasgas- of koolstofprijs toe. E1-9 Alles Zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. ESRS E2 - Pollution Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag IRO-1 E2 11 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E2-1 14-15 Duurzaamheidsverklaring – Gebruik van chemicaliën & vervuiling – Beleid, doelstellingen, acties en resultaten E2-2 18 Duurzaamheidsverklaring – Gebruik van chemicaliën & vervuiling – Beleid, doelstellingen, acties en resultaten E2-2 19 Rapportage niet verplicht. E2-3 22/23 Duurzaamheidsverklaring – Gebruik van chemicaliën & vervuiling – Beleid, doelstellingen, acties en resultaten E2-3 24 Rapportage niet verplicht. E2-3 25 Duurzaamheidsverklaring – Gebruik van chemicaliën & vervuiling – Beleid, doelstellingen, acties en resultaten E2-4 28a Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E2-4 28b Niet materieel voor Fagron. E2-4 29-31 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E2-5 34-35 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E2-6 39 Zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. E2-6 40a+c Zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. E2-6 40b Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E2-6 41 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag, als gerelateerd aan 40b. Anders in het 2025 jaarverslag. ESRS E3 – Water and marine resources Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag IRO-1 E3 8 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. Other 9-33 Niet materieel voor Fagron. ESRS E4 – Biodiversity and ecosystems Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag IRO-1 E4 17 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. IRO-1 E4 18 Rapportage niet verplicht. IRO-1 E4 19 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. Other 20-45 Niet materieel voor Fagron. ESRS E5 – Resource use and circular economy Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag IRO-1 E5 11 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E5-1 14-16 Duurzaamheidsverklaring – Afval – Beleid en doelstellingen E5-2 19 Duurzaamheidsverklaring – Afval – Acties en resultaten E5-2 20 Rapportage niet verplicht. E5-3 23-25 Duurzaamheidsverklaring – Afval – Beleid en doelstellingen E5-3 26 Rapportage niet verplicht. E5-3 27 Duurzaamheidsverklaring – Afval – Beleid en doelstellingen E5-4 Alles Niet materieel voor Fagron. E5-5 35-36 Niet materieel voor Fagron. E5-5 37-40 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. E5-6 Alles Zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. Maatschappelijke informatie ESRS S1 - Own Workforce Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag SBM-2 12 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-3 14-16 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S1-1 19 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S1-1 20-22 Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten & arbeidsrechten – Beleid en doelstellingen S1-1 23 Duurzaamheidsverklaring – Gezondheid & veiligheid – Beleid, doelstellingen en acties S1-1 24a/d Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten & arbeidsrechten – Acties S1-1 24b Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten & arbeidsrechten – Beleid en doelstellingen S1-1 24c Niet van toepassing. S1-2 27a-b Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog S1-2 27c Duurzaamheidsverklaring – Management van ESG S1-2 27d Niet van toepassing, Fagron heeft geen Global Framework Agreement of andere overeenkomst met medewerkersvertegenwoordigers. S1-2 27e Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog S1-2 28 Niet van toepassing. S1-3 32(alles) Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism S1-3 33 Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism S1-4 37-43 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S1-5 46 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S1-5 47 Duurzaamheidsverklaring – Management van ESG S1-6 50(alles) Duurzaamheidsverklaring – Zorg voor onze mensen S1-6 51-52 Rapportage niet verplicht. S1-7 55(alles) Duurzaamheidsverklaring – Zorg voor onze mensen S1-7 56 Rapportage niet verplicht. S1-8 60(alles) Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten & arbeidsrechten – Resultaten S1-8 61-62 Rapportage niet verplicht. S1-8 63 Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten & arbeidsrechten – Resultaten S1-9 66 Duurzaamheidsverklaring – Diversiteit & inclusie - Resultaten S1-10 69-70 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S1-10 71 Rapportage niet verplicht. S1-11 74-75 Zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. S1-11 76 Rapportage niet verplicht. S1-12 All Niet materieel voor Fagron. S1-13 83a Duurzaamheidsverklaring – Training & ontwikkeling – Resultaten S1-13 83b Zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. S1-13 84-85 Rapportage niet verplicht. S1-14 88a Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag, met uitzondering van niet-medewerkers waarover we zullen rapporteren in 2025. S1-14 88b Dodelijke ongevallen onder medewerkers als gevolg van werkgelateerd letsel: Duurzaamheidsverklaring – Gezondheid & veiligheid – Resultaten De rest zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. S1-14 88c Voor medewerkers: Duurzaamheidsverklaring – Gezondheid & veiligheid – Resultaten De rest zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. S1-14 88d/e Werkgerelateerd letsel, zal worden opgenomen in 2024 jaarverslag. Werkgerelateerde gezondsheidsproblemen zullen opgenomen worden in 2025 jaarverslag. S1-14 89-90 Rapportage niet verplicht. S1-15 93a Zal opgenomen worden in 2025 jaarverslag. S1-15 93b Niet materieel voor Fagron. S1-16 97(alles) Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S1-16 98 Rapportage niet verplicht. S1-16 99 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S1-17 103a Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten & arbeidsrechten – Resultaten S1-17 103b Fagron grievance mechanism zie Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten & arbeidsrechten – Resultaten NCP van de OECD zullen worden opgenomen in 2024 jaarverslag. S1-17 103c Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S1-17 104 Niet van toepassing, geen gevallen van ernstige mensenrechtenschending. ESRS S2 – Workers in the value chain Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag SBM-2 S2 9 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. SBM-3 10-13 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S2-1 16 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S2-1 17 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S2-1 18 Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten en arbeidsrechten – Beleid, doelstellingen, acties en resultaten S2-1 19 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S2-2 22-24 Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog S2-3 27-29 Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten en arbeidsrechten – Beleid, doelstellingen, acties en resultaten S2-4 32 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. ESRS S3 - Affected communities Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag SBM-2 S3 7 Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog SBM-3 S3 8-11 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. Overig Niet materieel voor Fagron. ESRS S4 - Consumers and end-users Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag SBM-2 S4 8 Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog SBM-2 S4 9-12 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S4-1 15 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S4-1 16a+c Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten en arbeidsrechten – Beleid en doelstellingen S4-1 16b Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog S4-1 17 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S4-2 20+22 Duurzaamheidsverklaring – Stakeholder dialoog S4-2 21 Niet van toepassing. S4-3 25+27 Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten en arbeidsrechten – Beleid en doelstellingen S4-3 26 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S4-4 30 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S4-4 31 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S4-4 32(alles) Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S4-4 33(alles) Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S4-4 34 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S4-4 35 Duurzaamheidsverklaring – Mensenrechten en arbeidsrechten – Acties en resultaten S4-4 37 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. S4-5 40 Deze informatie is weergegeven per materieel onderwerp. S4-5 41 Duurzaamheidsverklaring – Management van ESG Informatie over bestuur ESRS G1 - Business conduct Indicator Paragraaf Plek in jaarverslag GOV-1 G1 5a Duurzaamheidsverklaring – ESG Management GOV-1 G1 5b Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. IRO-1 G1 6 Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. G1-1 9 Duurzaamheidsverklaring – Naleving van wet- en regelgeving – Beleid, doelstellingen en acties G1-1 10a Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism – Beleid en doelstellingen G1-1 10b Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. G1-1 10c Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism – Beleid en doelstellingen G1-1 10d Niet van toepassing, zie G1-1 10c. G1-1 10e Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism – Beleid en doelstellingen G1-1 10f Niet materieel voor Fagron. G1-1 10g Duurzaamheidsverklaring – Naleving van wet- en regelgeving – Beleid, doelstellingen en acties G1-1 10h Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. G1-1 11 Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism – Beleid en doelstellingen G1-2 14 Niet materieel voor Fagron. G1-2 15(alles) Duurzaamheidsverklaring – Ketenverantwoordelijkheid – Business Partner Code of Conduct G1-3 18a Duurzaamheidsverklaring – Corruptie & omkoping – Beleid en doelstellingen G1-3 18b+c Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism – Beleid en doelstellingen G1-3 19 Niet van toepassing. G1-3 20 Duurzaamheidsverklaring – Grievance mechanism – Beleid en doelstellingen G1-3 21a+c Duurzaamheidsverklaring – Corruptie & omkoping - Acties G1-3 21b Zal opgenomen worden in 2024 jaarverslag. G1-4 24(all) Duurzaamheidsverklaring – Corruptie & omkoping - Resultaten G1-4 25(all) Rapportage niet verplicht. G1-5 All Niet materieel voor Fagron. G1-6 All Niet materieel voor Fagron. EU Taxonomy EU TaxonomyThe European Taxonomy Regulation (Sustainable Finance Taxonomy – Regulation (EU) 2020/852) stipulates that a large number of companies, including Fagron, must publish information whether their economic activities can be classified as “environmentally sustainable”. Three indicators must be reported upon: revenue, capital expenditures and operational expenditures that contribute to the “environmentally sustainable” economic activities. After a thorough review of the EU Taxonomy Climate Delegated Act and later amendments, it can be stated that Fagron’s economic activities cannot be classified as “environmentally sustainable” from a climate change adaptation or climate change mitigation perspective. Fagron does not generate revenue from the following economic activities defined in the legislation: Forestry Restoration of wetlands Manufacturing: Including manufacturing of renewable energy technologies and equipment for the production and use of hydrogen (NACE codes 25, 27 and 28), technologies for low carbon transport (NACE codes 22.2, 26.1, 26.2, 26.3, 26.4, 27.1, 27.9, 28.14, 28.15, 29.1, 29.2, 29.3, 30.1, 30.2, 30.9, 33.15, 33.17), batteries (NACE codes 27.2, 38.32), energy efficient equipment for buildings (NACE codes 16.23, 23.11, 23.20, 23.31, 23.32, 23.43, 23.61, 25.11, 25.12, 25.21, 25.29 25.93, 27.31, 27.31, 27.33, 27.40, 27.51, 28.11, 28.12, 28.13, 28.14, 30.3, 33.16), low carbon technologies (NACE codes 22, 25, 26, 27, 28), cement (NACE code 23.51), aluminium (NACE codes 24.42, 24.53), iron and steel (NACE codes 24.1, 24.2, 24.31, 24.31, 24.33, 24.34, 24.51, 24.52), hydrogen (NACE code 20.11), carbon black (NACE code 20.13), soda ash (NACE code 20.13), chlorine (NACE code 20.13), organic base chemicals (NACE code 20.14), anhydrous ammonia (NACE code 20.15), nitric acid (NACE code 20.15), plastics in primary form (NACE code 20.16), electricity distribution and transmission equipment (NACE codes 26.51, 27.1, 27.3, 27.9, 33.13, 33.14, 33.2). Fagron has manufacturing activities, but does not manufacture any of these products. Energy: including energy generation from renewable sources, transmission and distribution of renewable energy and storage of renewable energy (NACE codes 35.11, 35.12, 35.13, 35.21, 35.22, 35.30, 42.21, 42.22, 49.5). Fagron does generate its own renewable electricity with solar photovoltaics primarily for own use. Transport Water supply, sewerage, waste management and remediation Construction and real estate activities Information and communication Professional, scientific and technical activities related to the reduction, avoidance or removal or GHG emissions (NACE codes 71.12, 72.1), energy performance of buildings (NACE code 71) or consultancy for physical climate risk management and adaptation (NACE code 74.9) Software solutions including software enabling physical risk management and adaptation (NACE code 62.01). Fagron does provide software products related to pharmaceutical compounding that fall under the NACE code 62. These software products do not concern themselves with water leakage reduction. Emergency services After a thorough review of the EU Environmental Delegated Act, it can be stated that Fagron’s economic activities cannot be classified as “environmentally sustainable” in terms of “sustainable use and protection of water and marine resources” and “the protection and restoration of biodiversity and ecosystems”. Fagron’s economic activities do not fall under the following categories defined in the legislation: Manufacture, installation and associated services for leakage control technologies enabling leakage reduction and prevention in water supply systems (NACE codes 36 an 42.99). Water supply (NACE codes 36.00 and 42.9). Urban waste water treatment (NACE codes 37.00 and 42.9). Sustainable urban drainage systems (NACE codes 36.00, 37.00 and 42.9). Nature-based solutions for flood and drought risk prevention and protection (NACE code 42.91). Provision of IT/OT data-driven solutions for leakage reduction (NACE codes 36, 42.99 and 62). Fagron does provide software products related to pharmaceutical compounding that fall under the NACE code 62. These software products do not concern themselves with water leakage reduction. Conservation, including restoration, of habitats, ecosystems and species (NACE code 91.04). Hotels, holidays, camping grounds and similar accommodation (NACE codes 155.10, 155.20, 155.30). Some of Fagron’s economic activities can be related to the “transition to a circular economy”. Fagron carries out activities related to the manufacturing of plastic packaging goods and the manufacture of electrical and electronic equipment. Neither of these economic activities meet the criteria for having a substantial contribution to the transition to a circular economy: Manufacture of plastic packaging goods: Fagron only produces plastic packaging for use with its own Fagron lab equipment. This packaging is therefore used as primary packaging for pharmaceutical products. Legislation at this point does not allow the use of recycled post-consumer material in this type of packaging, nor can this type of packaging be designed for reuse withing a reuse system. Fagron is currently not producing packaging that contains at least 65% of bio-waste feedstock. Only the Fagron group company Gako Deutschland GmbH works with the manufacturing of plastic packaging goods. Manufacture of electrical and electronic equipment: Fagron manufactures lab equipment. There is no EU ecolabel available for these types of products. Fagron has not paid explicit attention to design for long lifetime, repair and guarantee, reuse and manufacturing, dismantling or recyclability. Fagron might do so in the future. Only the Fagron group companies Gako Deutschland GmbH and Hiperscan GmbH work with the manufacturing of plastic packaging goods. Some of Fagron’s economic activities can be related to “pollution prevention and control”. Fagron carries out activities related to the manufacturing of pharmaceutical ingredients (API) or active substances and the manufacturing of medicinal products. Neither of these economic activities meet the criteria for having a substantial contribution to pollution prevention and control: Manufacture of active pharmaceutical ingredients (API) or active substances: According to the registrations in the chamber of commerce in the respective countries in which Fagron group companies operate, some of Fagron’s activities fall under the NACE code 21.1 (Manufacture of basic pharmaceutical products). However, Fagron does not, with the exception of Wildlife Pharmaceuticals, manufacture active pharmaceutical ingredients or active substances. Fagron does purchase these products and repackages them (Fagron Brands and Essentials segments) or compounds them (Fagron Compounding segment). Wildlife Pharmaceuticals manufactures a number of APIs for veterinary use in South Africa. Since these products are not meant for human use, no study has been carried out as to whether their key human metabolites are biodegradable or mineralize in the environment. Manufacture of medicinal products: According to the registrations in the chamber of commerce in the respective countries in which Fagron group companies operate, some of Fagron’s activities fall under the NACE code 21.2 (Manufacture of basic pharmaceutical preparations). It is possible that some of the sterile and non-sterile products that Fagron puts on the market under its compounding segment meet some of the requirements set out in the legislation. However, Fagron has not established whether the ingredients that constitute the individual pharmaceutical preparations are biodegradable in the environment. Since the revenue of every company is only counted towards the main economic activity (one NACE code), there is no risk for double counting. In total this means that 1.2% of Fagron’s revenue falls within an economic activity that is eligible for the taxonomy in relation to the “transition to the circular economy” and Fagron’s revenue from its compounding segment 41.0% of Fagron’s revenue falls within an economic activity that is eligible for the taxonomy in relation to “pollution prevention and control”. The percentage of eligibility is much higher than reported over 2022 because of the expansion of the scope of the Taxonomy Regulation with the Environmental Delegated Act. However, also in 2023, 0% of Fagron’s economic activities are aligned with the Taxonomy Regulation since they do not meet the criteria for making a substantial contribution. There is therefore also no OpEx and CapEx that falls within “bucket a” of the Taxonomy aligned OpEx and CapEx indicators. Fagron might have OpEx and CapEx that falls within "bucket a" for Taxonomy eligible OpEx and CapEx indicators. Fagron has not determined these values at this moment. We will do so over financial year 2024. Fagron does not currently have any CapExplan to allow taxonomy-eligible economic activities to become Taxonomy-aligned. There is therefore also no OpEx and CapEx that falls within “bucket b” of the Taxonomy aligned OpEx and CaPex indicators. Fagron did have CapEx in 2023 in relation to “bucket c” or individual measures that lead to greenhouse gas reductions. These include CapEx on: Installation, maintenance and repair of energy efficiency equipment Installation, maintenance and repair of charging stations for electric vehicles in buildings (and parking spaces attached to buildings) Installation, maintenance and repair of renewable energy technologies A total of 302 (x1.000 euro) was spent in 2023 on these activities. This means that ~1% of Fagron’s CapEx are eligible under the Taxonomy Regulation. Since Fagron does not currently have an analysis of its physical climate risk specifically for the facilities where energy efficieny equipment, charging stations and solar panels have been installed, the alignment of these activities with the Taxonomy Regulation is unknown. Out of cautionary principle, Fagron therefore states that 0% of its CapEx are aligned. Since maintenance and repair of this type of installed equipment will always be an order of magnitude less in terms of expenditure than the installation of the equipment itself, Fagron does not deem it necessary to assess the OpEx in 2023 in relation to individual measures that lead to greenhouse gas reductions. This means that 0% of Fagron’s OpEx are aligned with the Taxonomy Regulation. Proportion of turnover from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Financial year 2023 2023 Substantial contribution criteria DNSH criteria ("Does Not Significantly Harm) Economic Activites (1) Code (2) Turnover (3) Proportion of Turnover year 2023 (4) Climate Change Mitigation (5) Climate Change Adaption (6) Water (7) Pollution (8) Circular Economy (9) Biodiversity (10) Climate Change Mitigation (11) Climate Change Adaption (12) Water (13) Pollution (14) Circular economy (15) Biodiversity (16) Minimum Safeguards (17) Proportion of Taxonomy- aligned (A.1) or -eligible (A.2) turnover, year 2022 (18) Category (enabling activity or) (19) Category (transitional activity) (20) Million euro % Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy-aligned) Turnover of environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N N N N N N N 0% Of which enabling 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N N N N N N N 0% E Of which transitional 0 0% 0% N N N N N N N 0% T A.2. Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Manufacturing of plastic packaging goods CE 1.1 1,6 0% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 0% Manufacture of electrical and electronic equipment CE 1.2 7,8 1% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 0% Manufacture of active pharmaceutical ingredients (API) or active substances PPC 1.1 1,6 0% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0% Manufacture of medicinal products PPC 1.1 311,0 41% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0% Turnover of Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 322,1 42% 0% 0% 0% 97% 3% 0% 0% A. Turnover of Taxonomy-eligible activities (A.1+A.2) 322,1 42% 0% 0% 0% 97% 3% 0% 0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES Turnover of Taxonomy-non-eligible activities 440,9 58% TOTAL 763,01 100% Explanation 6 in the consolidated financial statements. Proportion of CapEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Substantial contribution criteria DNSH criteria (Does Not Significantly Harm) Economic Activites (1) Code (2) CapEx (3) Proportion of CapEx year 2023 (4) Climate Change Mitigation (5) Climate Change Adaption (6) Water (7) Pollution (8) Circular Economy (9) Biodiversity (10) Climate Change Mitigation (11) Climate Change Adaption (12) Water (13) Pollution (14) Circular economy (15) Biodiversity (16) Minimum Safeguards (17) Proportion of Taxonomy- aligned (A.1) or -eligible (A.2) CapEx, year 2022 (18) Category (enabling activity or) (19) Category (transitional activity) (20) Million euro % Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy-aligned) CapEx of environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N N N N N N N 0% Of which enabling 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N N N N N N N 0% E Of which transitional 0 0% 0% N N N N N N N 0% T A.2. Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Installation, maintenance and repair of energy efficiency equipment CCM 7.3 0,0 0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance and repair of charging stations for electric vehicles in buildings (and parking spaces attached to buildings) CCM 7.4 0,1 0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance and repair of renewable energy technologies CCM 7.6 0,2 0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL CapEx of Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 0 1% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A. CapEx of Taxonomy-eligible activities (A.1+A.2) 0,3 1% 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES CapEx of Taxonomy-non-eligible activities - 44,5 99% TOTAL - 44,81 100% Note 5 in the consolidated financial statements. Proportion of OpEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities – disclosure covering year 2023 Substantial contribution criteria DNSH criteria (Does Not Significantly Harm) Economic Activites (1) Code (2) OpEx (3) Proportion of OpEx 2023 (4) Climate Change Mitigation (5) Climate Change Adaption (6) Water (7) Pollution (8) Circular Economy (9) Biodiversity (10) Climate Change Mitigation (11) Climate Change Adaption (12) Water (13) Pollution (14) Circular economy (15) Biodiversity (16) Minimum Safeguards (17) Proportion of Taxonomy- aligned (A.1) or -eligible (A.2) OpEx, 2022 (18) Category (enabling activity or) (19) Category (transitional activity) (20) Text Million euro % Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y; N; N/EL Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy-aligned) OpEx of environmental sustainable activities (Taxonomy-aligned (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N N N N N N N 0% Of which enabling 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% N N N N N N N 0% E Of which transitional 0 0% 0% N N N N N N N 0% T A.2. Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL OpEx of Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A. OpEx of Taxonomy-eligible activities (A.1+A.2) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES OpEx of Taxonomy-non-eligible activities 317,6 100% TOTAL - 317,61 100% Fagron does not currently calculate the total OPEX based on the definition as given in the Taxonomy, because it does not align with its accounting standards. The sum of note 8, 9 and 11 in the consolidated financial statements, together give an indication of the maximum OPEX that might fall under the Taxonomy definition. Template 1 – Nuclear and fossil gas related activities Nuclear energy related activities 1. The undertaking carries out, funds or has exposures to research, development, demonstration and deployment of innovative electricity generation facilities that produce energy from nuclear processes with minimal waste from the fuel cycle. NO 2. The undertaking carries out, funds or has exposures to construction and safe operation of new nuclear installations to produce electricity or process heat, including for the purposes of district heating or industrial processes such as hydrogen production, as well as their safety upgrades, using best available technologies. NO 3. The undertaking carries out, funds or has exposures to safe operation of existing nuclear installations that produce electricity or process heat, including for the purposes of district heating or industrial processes such as hydrogen production from nuclear energy, as well as their safety upgrades. NO Fossil gas related activities 4. The undertaking carries out, funds or has exposures to construction or operation of electricity generation facilities that produce electricity using fossil gaseous fuels. NO 5.The undertaking carries out, funds or has exposures to construction, refurbishment, and operation of combined heat/cool and power generation facilities using fossil gaseous fuels. NO 6.The undertaking carries out, funds or has exposures to construction, refurbishment and operation of heat generation facilities that produce heat/cool using fossil gaseous fuels. NO Colofon Fagron N.V. Venecoweg 20A 9810 Nazareth België Fagron B.V. (aansturing operationele activiteiten Fagron) Fascinatio Boulevard 350 3065 WB Rotterdam Nederland T +31 88 33 11 288 F +31 88 33 11 210 www.fagron.com Design & production Mattmo Creative 549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792021-12-31549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31FAG:IssuedCapitalAndSharePremiumMember549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300TRKRUFK2RRG7792023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300TRKRUFK2RRG7792023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from Fagron N.V.

Talk to a Data Expert