Fagron N.V.

AGM Information • Apr 12, 2024

FAGRON Genoteerde Vennootschap Venecoweg 20a 9810 Nazareth BTW BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)

OPROEPING

De raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) heeft de eer de houders van aandelen en inschrijvingsrechten in het kapitaal van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van (i) de jaarvergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op de zetel van de Vennootschap (Venecoweg 20a, 9810 Nazareth) en via audio/video conferentie op maandag 13 mei 2024 om 15.00 uur en onmiddellijk aansluitend hierop (ii) de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden ten overstaan van notaris Stijn Raes en als het wettelijk vereiste quorum om geldig te kunnen beraadslagen en besluiten over deze punten niet wordt behaald en een tweede vergadering vereist is, zal deze buitengewone vergadering na een tweede oproeping, met een agenda identiek aan onderstaande agenda, plaatsvinden op 3 juni 2024 om 16.30 uur ten kantore van notaris Stijn Raes (of op een plaats aangekondigd op dat moment), elk met de volgende agendapunten, houdende voorstellen tot besluit.

Agenda van de jaarvergadering

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2023 van de Vennootschap.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening over het boekjaar 2023 van de Vennootschap. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap.

1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van de jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van de resultaatverwerking, inclusief de betaling van een dividend van 0,30 euro per aandeel, zoals opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2023.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, goedkeuren van het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat vanaf heden beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen van de Vennootschap over het boekjaar 2023, welke beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

1. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en hun vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) verlenen van kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers in functie gedurende het boekjaar 2023 voor de door hen gedurende het boekjaar vervulde opdracht.

1. Verlening van kwijting aan de commissaris en haar vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap in functie gedurende het boekjaar 2023 en haar vaste vertegenwoordiger voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het gevoerde Corporate Governance beleid binnen de Vennootschap tijdens het boekjaar 2023. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag 2023, dat eveneens beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

1. Goedkeuring van de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders over het boekjaar 2023.

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap over het boekjaar 2023 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

1. Goedkeuring van de toekenning van de jaarlijkse vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders.

Toelichting bij het agendapunt: De raad van bestuur, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, stelt voor om de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders met ingang van het boekjaar 2024 aan te passen naar:

• a. Voorzitter van de raad van bestuur: 110.000 euro (inclusief deelname comités)
• b. Leden van de raad van bestuur: 40.000 euro
• C. Voorzitter van het audit- en risicocomité: 12.000 euro (inclusief deelname comité)
• d. Voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité: 10.000 euro (inclusief deelname comité)
• e. Leden van het audit- en risico-/benoemings- en remuneratiecomité: 7.200 euro

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de aanpassing van de jaarlijkse vergoedingen voor niet uitvoerend bestuurders met ingang van het boekjaar 2024 zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

1. Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris over het boekjaar 2023.

Toelichting bij agendapunt: Op advies van het audit- en risicocomité stelt de raad van bestuur voor de vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en halfjaar nazicht) door Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts over het boekjaar 2023 zoals opgenomen in het jaarverslag goed te keuren.

Voorstel van besluit: Goedkeuren van de vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2023, zoals opgenomen in het jaarverslag.

1. Herbenoeming van een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder.

Toelichting bij agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om Robert ten Hoedt, te herbenoemen als onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87§1 WVV en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code (de Code) voor een periode van 4 jaar. De opdracht van Robert ten Hoedt zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2028 en Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform het beloningsbeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders.

De deskundigheid en ervaring van Robert ten Hoedt is de afgelopen jaren van grote waarde geweest voor de Vennootschap. De raad van bestuur zou zijn kennis, ervaring en deskundigheid graag wensen te behouden en verder ten dienste van de vennootschap te

stellen. Het bestuurdersprofiel van Robert ten Hoedt is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: Herbenoemen van Robert ten Hoedt als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 4 jaar.

14. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Verlenen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

15. Varia.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

De agenda, de commentaren van de raad van bestuur en de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn als volgt:

1. Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – aanpassing van artikel 52 van de gecoördineerde statuten.

Toelichting bij agendapunt: De machtiging die door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2019 werd verleend aan de raad van bestuur om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen te verkrijgen of te vervreemden, zal aflopen op 13 mei 2024.

De machtiging van de raad van bestuur om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de machtiging, eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10% en dit op zulke wijze dat de vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 20% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, dient derhalve te worden hernieuwd.

De raad van bestuur wordt bovendien gemachtigd om deze aandelen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen. Deze machtigingen kunnen tevens worden aangewend voor de eventuele verwerving of vervreemding van aandelen van

de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de machtiging en kan, overeenkomstig de wet, hernieuwd worden.

Artikel 52 van de gecoördineerde statuten dient in die zin te worden aangepast.

Voorstel tot besluit: Goedkeuren van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 52 van de gecoördineerde statuten als volgt:

In lid 1 schrappen en vervangen van "13 mei 2019" door ofwel "13 mei 2024" ofwel "3 juni 2024".

1. Coördinatie van de statuten - Publicatieformaliteiten.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen. Volmacht voor de coördinatie van de statuten. Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering verleent (i) machtiging aan de raad van bestuur om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen, (ii) aan de instrumenterende notaris en/of diens medewerkers, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van notaris Stijn Raes, Kortrijksesteenweg 1147, 9051 Gent, België, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en (iii) aan de heer Johan Verlinden, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de Vennootschap, en met macht van indeplaatsstelling, alle machten tot uitvoering van de genomen beslissingen teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Quorum

Overeenkomstig het WVV dient een quorum van ten minste 50 procent (50%) van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over het eerste agendapunt van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien het voormelde quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden

bijeengeroepen voor deze agendapunten, tenzij, desgevallend, de Raad van Bestuur daar anders over beslist, en de quorumvereiste is niet van toepassing op de tweede vergadering.

Stemming en meerderheid

Elk aandeel heeft één stem. Een voorstel tot besluit wordt aangenomen als het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht namens de aandeelhouders. Het voorstel tot besluit onder punt 1. van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zal pas dan zijn aangenomen wanneer het voorstel wordt goedgekeurd door 80% van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Het voorstel tot besluit onder de andere agendapunten van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt aangenomen als het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht door de aandeelhouders.

Toelatingsvoorwaarden

Het recht om deel te nemen aan de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering en om stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 29 april 2024, om 24.00 uur (Belgisch uur) (de registratiedatum), (i) in het geval van aandelen op naam, door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, (ii) in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door inschrijving op de rekening van een erkeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandeelhouder bezit op de dag van de jaarvergadering.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de jaarvergadering.

De aandeelhouder meldt uiterlijk op 7 mei 2024 dat hij of zij deel wenst te nemen aan de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering. Dit dient te gebeuren online via het aandeelhoudersportaal van ABN AMRO dat beschikbaar is op www.abnamro.com/evoting of per e-mail (iohan.verlinden@fagron.com) of per brief t.a.v. Johan Verlinden, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België met vermelding van de contactgegevens (telefoonnummer en e-mailadres).

Vertegenwoordigers of volmachtdragers van aandeelhouders die de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen dienen zulks te bevestigen aan ABN AMRO via www.abnamro.com/intermediary, per e-mail aan johan.verlinden@fagron.com of per brief t.a.v. Johan Verlinden, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België, uiterlijk op 7 mei 2024 om 24.00 uur (Belgisch uur), waarbij het aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap wordt opgegeven (i) dat de aandeelhouder die vertegenwoordigd zal worden, aanhield op de registratiedatum, en (ii) dat wordt geregistreerd voor de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of volmachtdrager en diens contactgegevens (telefoonnummer en e-mailadres).

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten, warranten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, mogen de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering bijwonen op voorwaarde van naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor aandeelhouders.

De aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of volmachtdragers en de houders van obligaties, inschrijvingsrechten, warranten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, die hebben voldaan aan de registratieformaliteiten en die via audio/videoconferentie wensen deel te nemen, zullen uiterlijk op 8 mei 2024 telefonisch of via e-mail de inbelgegevens voor de audio/video conferentie ontvangen om op afstand toegang te verkrijgen tot de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering op maandag 13 mei 2024 om 15.00 uur (Belgisch uur). De audio/video conferentie zal worden geopend vanaf 14.30 uur (Belgisch uur) op 13 mei 2024 met het oog op de afhandeling van de registratieformaliteiten.

Aandeelhouders die niet vertrouwd zijn met een audio/video conferentie of praktische vragen hebben omtrent de organisatie van de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering kunnen een e-mail sturen aan johan.verlinden@fagron.com. De Vennootschap zal praktische en technische ondersteuning voorzien voor aandeelhouders die dat wensen.

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten uiterlijk op 21 april 2024 per e-mail worden gestuurd naar johan.verlinden@fagron.com. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken is te vinden op de website van de Vennootschap.

Indien van toepassing wordt uiterlijk op 26 april 2024 de aangevulde agenda bekendgemaakt op de website van de Vennootschap en door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad en een nationaal verspreid blad.

Vraagrecht

De bestuurders geven tijdens de vergadering enkel antwoord op vragen die door aandeelhouders uiterlijk op 7 mei 2024 worden aangeleverd per e-mail (johan.verlinden@fagron.com) of telefonisch (op het nummer +31 88 33 11 223) of tijdens de vergadering worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Ook de commissaris geeft antwoord op vragen die door aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot haar verslag.

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht is te vinden op de website van de Vennootschap. De gestelde schriftelijke vragen zullen voor de jaarvergadering worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

Volmachten en steminstructies

Aandeelhouders die zich tijdens de jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen kunnen dit aangeven via www.abnamro.com/evoting uiterlijk op 7 mei 2024 om 24.00 uur (Belgisch uur). Daarnaast kunnen aandeelhouders steminstructies geven aan Johan Verlinden, via www.abnamro.com/evoting. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen kunnen ook gebruik maken van de papieren volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmacht formulier is eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze papieren volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 7 mei 2024 om 24.00 uur (Belgisch uur), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd of per e-mail te worden gestuurd naar johan.verlinden@fagron.com.

Ter beschikkingstelling van stukken

De aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf 12 april 2024 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kennis nemen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.

De verdere informatie die overeenkomstig art. 7:129 WVV ter beschikking moet worden gesteld, is op 12 april 2024 beschikbaar op de website van de Vennootschap of via het portaal van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers in het kader van de jaarvergadering ontvangt. De Vennootschap zal dergelijke gegevens gebruiken voor de aanwezigheids- en stemprocedures van de jaarvergadering in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en in haar belang om de resultaten van de stemmingen te kunnen analyseren. De Vennootschap kan de informatie delen met verbonden entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan in de voormelde doeleinden. De gegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden (in het bijzonder de volmachten, de stemmen per brief, de aanwezigheidsbevestigingen en de aanwezigheidslijst worden bewaard zolang de notulen van de jaarvergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de Belgische wet).

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen meer informatie over de verwerking van hun gegevens, met inbegrip van hun rechten, vinden in het Privacy beleid van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap en kunnen ook contact opnemen met de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit of met de Vennootschap via privacy@fagron.com.

De Raad van Bestuur 12 april 2024