Campine nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 13, 2012

CAMPINE Naamloze vennootschap Te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2

BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout

Volmacht¹ voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van donderdag 23 augustus 2012

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder)……………………………………………………….

volledige adres van de aandeelhouder:……………………………………………………………………………………

Houder van aandelen van de naamloze vennootschap "Campine", waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout,

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde:

De heer - mevrouw - de rechtspersoon…………………………(volledige naam invullen)

Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden bij Campine, Nijverheidsstraat 2 te Beerse, op donderdag 23 augustus 2012, om 9u00 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• deelnemen aan elke andere vergadering met een zelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 549 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Dagorde van de buitengewone algemene vergadering van donderdag 23 augustus 2012

1. Benoeming van Dever Beheer bvba, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger dhr. Chris Depreeuw als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 3 jaar. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat Dever Beheer bvba, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger dhr. Chris Depreeuw, aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen voldoet en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Voorstel van besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om Dever Beheer bvba, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger dhr. Chris Depreeuw te benoemen als onafhankelijk bestuurder en dit voor een periode van 3 jaar die, behoudens hernieuwing, automatisch een einde zal nemen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2015. Dever Beheer bvba, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger dhr. Chris Depreeuw voldoet aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en kan dus als een onafhankelijk bestuurder beschouwd worden in de zin van voormeld artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

1. Aanpassing van artikel 13 van de statuten door het woord "zes" te vervangen door "negen". Voorstel van besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in artikel 13 van de statuten het woord "zes" te vervangen door "negen". Het aangepaste artikel 13 zal als volgt luiden: "De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van tenminste drie en maximaal negen leden aangesteld voor een duur van ten hoogste drie jaar. De bestuurders, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur die drie jaar niet te boven gaat. Het mandaat van de bestuurder eindigt bij sluiting van de jaarvergadering tot dewelke hij werd benoemd. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurders kunnen ten alle tijde door de algemene vergadering worden ontslagen".

• 1. Aanpassing artikel 31 van de statuten door het woord "beroep" te verwijderen. Voorstel van besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om in artikel 31 van de statuten het woord "beroep" te schrappen. Het aangepaste artikel 31 zal als volgt luiden: "Alleen de aandeelhouders die de aanwezigheidslijst hebben ondertekend voor de opening van de zitting, waarin hun voor- en familienaam en woonplaats, of hun naam en zetel van de vennootschap, evenals het aantal van hun maatschappelijke aandelen zijn vermeld, mogen deelnemen aan de beraadslagingen, besluiten en stemmingen".
• 1. Toekenning van bijzondere machten voor de coördinatie van de statuten en voor de uitvoering van de genomen besluiten. Voorstel van besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om alle machten te verlenen aan notaris Marie-Ghislaine Brosens met standplaats te Beerse teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en om alle administratieve formaliteiten te stellen in uitvoering van de genomen besluiten. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist verder om alle machten te verlenen aan elke bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten.

3. Steminstructies:

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

1. Voorstel tot benoeming Dever Beheer bvba als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 3 jaar.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
2. Aanpassing van artikel 13 van de statuten door het woord "zes" te vervangen door "negen".
3. Aanpassing van artikel 31 van de statuten door het woord "beroep" te verwijderen.
4. Toekenning van bijzondere machten voor de coördinatie van de statuten en voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Bij gebrek aan steminstructies zal de Volmachtdrager de op de agenda vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren - afwijzen - zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past)

Opgemaakt te op

Handtekening van de aandeelhouder² :

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: ………………………......................................

Functie: ……………………………………………….

Juridische entiteit: ……………………………………………….

Die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

² De handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "goed voor volmacht".