Pre-Annual General Meeting Information • Oct 23, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ondernemingsnummer: 0403.807.337 (Rechtspersonenregister Turnhout) B.T.W.-Nummer: BE 0403.807.337
De aandeelhouders worden vriendelijk uitgenodigd op de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders, die zal gehouden worden op dinsdag 25 november 2014 te 16u30, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Nijverheidsstraat 2, te 2340 Beerse in aanwezigheid van notaris Marie-Ghislaine Brosens.
De agenda van deze Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders luidt als volgt:
1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van vennootschappen over te gaan tot verkrijging van de eigen aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering waarbij deze machtiging wordt gegeven en overeenkomstige aanpassing van artikel 12 laatste paragraaf van de statuten.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om overeenkomstig artikel 620 § 1 van het Wetboek van vennootschappen over te gaan tot verkrijging van de eigen aandelen van de Vennootschap voor rekening van de Vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering en besluit om artikel 12 laatste paragraaf van de statuten te vervangen door volgende tekst: "Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om de eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014."
2. Wijziging van artikel 13 van de statuten door het woord "drie" op het einde van artikel 13 paragraaf 1, en paragraaf 2, eerste zin, van de statuten te vervangen door "vier".
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om het woord "drie" op het einde van artikel 13 paragraaf 1, en paragraaf 2, eerste zin, van de statuten te vervangen door "vier" waardoor de tekst van artikel 13 paragraaf 1 en paragraaf 2, eerste zin, van de statuten als volgt zal luiden: "De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van tenminste drie en maximaal negen leden aangesteld voor een duur van ten hoogste vier jaar. De bestuurders, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur die vier jaar niet te boven gaat. […]".
3. Invoeging van een nieuw artikel 30bis in de statuten inzake stemmen op afstand bij een algemene vergadering.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om een artikel 30bis in de statuten te voegen, dat als volgt zal luiden: "Iedere aandeelhouder kan stemmen op afstand vóór de algemene vergadering door zending van een papieren formulier of, indien toegelaten door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, door elektronische zending van een formulier (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), welk formulier door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.
Het origineel ondertekend papieren formulier dient uiterlijk op de zesde (6e) kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming door zending van een getekend elektronisch formulier kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.
De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de algemene vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, onder andere, één of meerdere websites. De vennootschap zal de praktische modaliteiten van zulke stemming op afstand verduidelijken in de oproepingen.
De vennootschap zal erop toezien, wanneer ze de elektronische stemming op afstand vóór de algemene vergadering voorbereidt door middel van hetzij een elektronische zending van een formulier hetzij door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, dat de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouder van iedere persoon die elektronisch stemt kan controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel.
De aandeelhouder die stemt op afstand is verplicht de voorwaarden voorgeschreven in deze statuten na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid."
4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en de publicatieformaliteiten.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan notaris Marie-Ghislaine Brosens, met kantoren te Beerse, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel en om alle publicatie- en andere administratieve formaliteiten te vervullen in uitvoering van de genomen besluiten. De buitengewone algemene vergadering besluit verder om alle machten te verlenen aan elke bestuurder om de genomen besluiten uit te voeren.
Enkel personen die op de Registratiedatum (dinsdag 11 november 2014 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering . De aandeelhouders worden verzocht ermee rekening te houden dat 11 november 2014 een wettelijke feestdag is en dat zij aldus het nodige dienen te doen voor de tijdige registratie van hun aandelen voorafgaand aan de registratiedatum.
Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten:
De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op Registratiedatum op de naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven.
Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.
Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op woensdag 19 november 2014 om 16u als volgt aan de Vennootschap te melden:
aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering .
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone Buitengewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten daartoe aan de volgende twee voorwaarden voldoen:
De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op 3 november 2014 aan de Vennootschap te worden gericht t.a.v. Karin Leysen (zie contact maatschappelijke zetel).
De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde (e-mail)adres, bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst. De aangevulde agenda wordt uiterlijk op 12 november 2014 door de Vennootschap bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad, in de pers en op de website van de Vennootschap op onderstaand adres. Het aangepast volmachtformulier wordt uiterlijk op 12 november beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op volgend adres: www.campine.be/ Investeerders/ Aandeelhouders Informatie/ Algemene Vergaderingen.
Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 533ter W. Venn., nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris vóór de Buitengewone Algemene Vergadering . Die vragen kunnen vooraf worden gesteld per fax, e-mail of per brief aan de Vennootschap t.a.v. Karin Leysen (zie contact maatschappelijke zetel). De Vennootschap dient uiterlijk op 19 november 2014 om 17u in het bezit te zijn van die schriftelijke vragen.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de Buitengewone Algemene Vergadering mag zich op de Buitengewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager overeenkomstig artikel 547 en 547bis van het W. Venn. De aanwijzing van een volmachthouder door een stemgerechtigde aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier dat ondertekend moet worden door de aandeelhouder.
De kennisgeving van de aanwijzing van een volmachthouder dient schriftelijk dan wel elektronisch te gebeuren aan Euroclear Belgium, t.a.v. Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (email: [email protected] / fax: +32 2 337 54 46) en dient uiterlijk op 19 november 2014 om 16u ontvangen te worden.
Het volmachtformulier kan teruggevonden worden op de website bij Investeerders / Aandeelhouders Informatie/ Algemene Vergaderingen en is op aanvraag op de maatschappelijke zetel bij Karin Leysen te verkrijgen.
Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.
De onverkorte teksten van de aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor te leggen stukken zijn beschikbaar vanaf 23 oktober 2014 op de website van de Vennootschap bij Investeerders onder de rubriek Aandeelhouders Informatie. Vanaf die datum zijn de documenten te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag via brief, fax, tel of e-mail aan de maatschappelijke zetel t.a.v. Karin Leysen.
Campine nv Karin Leysen Nijverheidsstraat 2 2340 Beerse tel: 014/60 15 49 fax: 014/61 29 85 e-mail: [email protected] website: www.campine.be / Investeerders
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.