Registration Form • Nov 14, 2017
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Lijst van de publicatiedata opgesteld conform artikel 75, 2 van het Wetboek van vennootschappen.
"CAMPINE ", naamloze vennootschap, opgericht onder de benaming "Compagnie Métallurgique de la Campine" bij akte verleden voor notaris Ferdinand Van de Velden te Antwerpen met tussenkomst van notaris Emile Deckers te Antwerpen op 30 december 1912. Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20-21 januari daarna onder nummer 431.
Wijzigende akten.
Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 juni daarna, onder het nummer 920602-332.
Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna onder het nummer 20050711-05099431.
Statutenwijziging door de raad van bestuur de dato 29 augustus 2007 bij akte verleden voor notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse. Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 september daarna onder het nummer 20070911-07132822.
Statutenwijziging bij akte verleden voor notaris Marie-Ghislaine Brosens te Beerse op 10 mei 2011. Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei daarna onder het
Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van één juni daarna onder het nummer 20120601-12099033.
onder het nummer 20120905-12150740.
Neergelegd ter publicatie.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. Haar naam luidt "CAMPINE".
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2. Evenwel mag hij, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere gemeente in het land worden overgebracht.
Bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur mag de vennootschap, overal waar zij het nuttig acht, in binnenland of buitenland, bedrijfszetels, bestuurszetels, bijkantoren, depots en vertegenwoordigingen oprichten.
Doel van de vennootschap is de exploitatie van de hierna vernoemde fabrieken en alle gelijkaardige instellingen, door er, hetzij een metaalnijverheid of nijverheid van chemische producten uit te oefenen, hetzij nijverheden of nijverheidstakken aan toe te voegen of te vestigen, die nuttig zijn tot hun ontwikkeling, tot hun productiefmaking of tot de verbetering van hun rendement of fabricatie.
Zij mag over het algemeen nijverheids-, handels- of geldverrichtingen doen die van aard zijn, haar nijverheidsactiviteit of haar handelsbloei te ontwikkelen of te begunstigen.
Bijgevolg mag de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, met gelijkaardige vennootschappen samensmelten, door middel van intekening, van aankoop van effecten, inbrengen in natura, afstand, verhuring of huring of anders, belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar of vennootschapsdoel verband houden. Zij mag alle uitvindingsoctrooien in verband met haar nijverheid nemen of aankopen.
Om haar vennootschapsdoel te bereiken mag zij alle onroerende goederen verwerven en verkopen, huren, verhuren of met hypotheek bezwaren, en alle obligaties uitgeven.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Zij kan worden ontbonden, zelfs buiten de gevallen voorzien bij de artikelen 633 van het Wetboek van vennootschappen, bij besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering die beraadslaagt en besluit mits naleving van de wettelijke voorschriften terzake.
Het vennootschapskapitaal is vastgesteld op vier miljoen euro (4.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Certificaten waaruit de inschrijving van de aandelen op naam blijkt, zullen aan de aandeelhouders worden afgegeven.
De certificaten worden door twee bestuurders ondertekend, één van de handtekeningen moet met de hand geschreven zijn, de andere mag vervangen worden door een naamstempel.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten en met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen.
Bij verhoging van het kapitaal dienen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst te worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van openstelling van de inschrijving.
De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
In het belang van de vennootschap kan, in de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, dit voorkeurrecht beperkt of opgeheven worden.
Tevens kan ook worden afgeweken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht voor de inschrijving.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (€ 4 000 000,00).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van veertien december tweeduizend zeventien.
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in de artikelen 607 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties waaraan warrants al dan niet verbonden zijn of, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake, bij uitgifte van warrants, die geschieden binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van het voorkeurrecht, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een
onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd zijn gelijk aan LIBOR verhoogd met vier procent per jaar. Indien de aandeelhouder niet binnen de vijftien dagen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die wordt verzonden door de raad van bestuur bij aangetekend schrijven, kan de raad van bestuur de betrokken aandelen laten verkopen op de meest gepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
De aandeelhouders mogen voortijdig alles of een gedeelte op hun maatschappelijke aandelen storten. De stortingen zullen een intrest dragen van LIBOR verhoogd met vier procent per jaar.
De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd. Van de aandelen op naam wordt een aandelenregister gehouden in de zetel van de vennootschap; dit register mag ook aangehouden worden in elektronische vorm. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder. Zij worden in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of erkende rekeninghouder.
De eigenaar van gedematerialiseerde aandelen kan te allen tijde vragen dat deze op zijn kosten worden omgezet in aandelen op naam.
De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden in het aandelenregister, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door twee bestuurders van de vennootschap of een bijzondere volmachtdrager. Overgangsbepaling.
De aandelen aan toonder die niet van rechtswege zijn omgezet overeenkomstig de bepalingen van de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, dienen uiterlijk op dertig september tweeduizend en twaalf ("Uiterste Omzettingsdatum") te worden omgezet in aandelen op naam of gedematerialiseerde vorm.
De rechten verbonden aan alle effecten aan toonder waarvan de titularis, op de Uiterlijke Omzettingsdatum, de omzetting in aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm niet aangevraagd en bekomen heeft, worden opgeschort tot aan hun omzetting in één van deze twee laatste vormen. De verwijzingen naar aandelen aan toonder in de bepalingen van deze statuten inzake de bijeenroeping van, toelating tot, vertegenwoordiging op en beraadslaging van de algemene vergadering houden op uitwerking te hebben vanaf het verstrijken van de Uiterste Omzettingsdatum.
In elk geval, zullen de effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevinden op één januari tweeduizend en acht, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten vanaf die datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf één januari tweeduizend en acht op een effectenrekening worden ingeschreven, van rechtswege gedematerialiseerd.
Na verloop van de termijn voorzien in artikel 7 van voormelde wet houdende de afschaffing van effecten aan toonder zullen de effecten aan toonder waarvan de rechten op de Uiterlijke Omzettingsdatum werden opgeschort, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door de raad van bestuur op naam van de vennootschap worden ingeschreven op een effectenrekening.
Vanaf één januari tweeduizend vijftien worden de effecten waarvan de rechthebbenden ongekend zijn gebleven (tot op het moment van de hiernavermelde verkoop), te koop aangeboden overeenkomstig artikel 11 van de voormelde wet houdende afschaffing van effecten aan toonder.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Dezelfde regeling geldt voor obligaties. De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De erfgenamen of schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen voorwendsel de zegels doen leggen op de boeken, goederen of waarden van de vennootschap, haar verdeling uitlokken of zich met haar bestuur bemoeien. Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij voortgaan op de vennootschapsinventaris en de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Het is de vennootschap toegestaan eigen aandelen te verkrijgen mits naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 december 2017 tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan de laagste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verminderd met tien procent en die niet hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verhoogd met tien procent. De Raad van Bestuur kan de aandelen die werden ingekocht op de beurs vervreemden zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij rechtstreeks, hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen een prijs die ligt binnen de prijsvork hierboven bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen of, indien de vevreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap tegen de uitoefenprijs van de aandelenoptie en in dit laatste geval kan de vervreemding buiten beurs plaatsvinden.Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om de eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 december 2017.
Artikel 13 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van tenminste drie en maximaal negen leden aangesteld voor een duur van ten hoogste vier jaar.
De bestuurders, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur die vier jaar niet te boven gaat. Het mandaat van de bestuurder eindigt bij sluiting van de jaarvergadering tot dewelke hij werd benoemd. Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurders kunnen ten alle tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Ingeval van vacature van een bestuurder, ontstaan door overlijden, ontslag of om een andere reden, kunnen de overblijvende leden van de raad van bestuur steeds voorlopig in de vervanging voorzien tot de eerstkomende algemene aandeelhoudersvergadering, welke alsdan tot de definitieve vervanging overgaat.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt hij door het oudste aanwezige lid vervangen.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van zijn voorzitter of van de gedelegeerd bestuurder, telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. Hij moet worden bijeengeroepen telkens ten minste twee bestuurders erom verzoeken.
Slechts wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen.
Iedere bestuurder mag, zelfs met gewone brief, telegram, fax of ieder ander telecommunicatiemiddel met materiële drager, een ander lid van de raad afvaardigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, waaronder de zijne.
Het aldus vertegenwoordigd lid geldt als aanwezig. De afwezige bestuurders mogen eveneens met brief, telegram, fax of ieder ander telecommunicatiemiddel met materiële drager stemmen.
Indien zij van dit recht gebruik maken, worden zij als aanwezig beschouwd en mag het voorzittend lid de notulen van de vergadering in hun naam ondertekenen.
De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Unanimiteit van alle bestuurders is vereist voor de overeenkomsten waarbij de vennootschap aan de vervaardiging van bepaalde metalen en producten voorgoed verzaakt.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening noch de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van raad van bestuur, dient de procedure voorzien door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen nageleefd te worden.
Indien er beslissingen genomen zijn die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur en waarbij rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel aan een aandeelhouder wordt verleend die een aanzienlijke invloed op de aanwijzing van de bestuurders uitoefent, dient de procedure voorzien door artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen nageleefd te worden.
Indien één van de situaties, zoals bedoeld in paragraaf 5 of 6, zich voordoet en respectievelijk de procedure van artikel 523 of artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen dus gevolgd dient te worden, zal de raad van bestuur geldig kunnen beraadslagen zonder dat de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd hoeft te zijn, in afwijking van paragraaf 1 van dit artikel.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor het bestuur van alle vennootschapsaangelegenheden.
Hij mag alles doen wat niet door de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de algemene aandeelhoudersvergadering is voorbehouden.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer algemeen directeurs, die elk afzonderlijk mogen optreden aangaande het dagelijks bestuur. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan de personen van hun keuze.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De vennootschap wordt in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd door: a) twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
b) de persoon belast met het dagelijks bestuur alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bijzondere bevoegdheden die hem zijn opgedragen;
c) door de leden van het directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door de raad van het bestuur binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomité;
d) door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem is verleend door de raad van bestuur of de persoon belast met het dagelijks bestuur, naargelang het geval.
De bestuurders krijgen een vergoeding voor de vervulling van hun mandaat met uitzondering van de bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die reeds vergoed wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder kan een vergoeding krijgen zoals bepaald in dit artikel in geval de jaarvergadering hiertoe beslist op
voorstel van de raad van bestuur en bij afzonderlijke stemming.
Elke bestuurder ontvangt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoeft een vergoeding die voor het boekjaar 2017 neerkomt op dertienduizend vijfhonderd euro (13.500 €) bruto, onafhankelijk van winst of verlies. De voorzitter van de raad van bestuur krijgt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2017 neerkomt op zevenentwintigduizend euro (€27.000) bruto, onafhankelijk van winst of verlies. De voornoemde bedragen worden automatisch verhoogd met tweehonderd vijftig euro (250 €) wat de vergoeding van de bestuurders betreft en vijfhonderd euro (500€) wat de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur betreft, op de eerste dag van elk boekjaar met ingang vanaf tweeduizend achttien.
Bestuurders die hun mandaat niet voor het gehele boekjaar uitoefenden, zullen betaald worden pro rata de volle maanden van hun mandaat.
De verplichting vermeld in artikel 520ter, 2e lid en artikel 525, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, is niet van toepassing op uitvoerende bestuurders, de personen aan wie, alleen of gezamenlijk, het dagelijks bestuur is opgedragen en de andere leiders bedoeld in artikel 96, §3, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen van de vennootschap. De leden van het auditcomité, het strategiecomité, en het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen een vergoeding van duizend tweehonderdvijftig euro (1.250€) per vergadering waaraan zij deelnemen, behoudens indien de vergadering van het comité plaatsvindt onmiddellijk na of voor een vergadering van de raad van bestuur.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt aan één of meerdere commissarissen opgedragen, die onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren worden verkozen ; zij zullen de titel van commissaris voeren.
De commissarissen worden op voorstel van de raad van bestuur door de algemene aandeelhoudersvergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar welke tevens hun bezoldiging vaststelt.
De algemene aandeelhoudersvergadering wordt gevormd door alle eigenaars van vennootschapsaandelen. De besluiten verplichten iedereen, zelfs de afwezigen en de onenigen.
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde dinsdag van de maand mei om elf uur op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De raad van bestuur en de commissarissen mogen te allen tijde de algemene aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Zij moeten haar bijeenroepen op verzoek van aandeelhouders die één/vijfde van het vennootschapskapitaal vertegenwoordigen.
§ 1 De oproeping van de algemene vergadering geschiedt op de wijze zoals voorzien door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De oproeping tot de algemene vergadering bevat ten minste de volgende gegevens:
besluit die door de aandeelhouders geformuleerd zijn met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen , zo spoedig mogelijk na hun ontvangst door de vennootschap aan de website toegevoegd;
e) de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en, indien van toepassing, voor het stemmen per brief, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.
Indien de onder e) bedoelde formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de vennootschap op haar site aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen. In dat geval is de vennootschap gehouden de formulieren onverwijld en kosteloos aan elke aandeelhouder die daarom vraagt te doen toekomen op het door hem opgegeven postadres of elektronische adres. De in deze paragraaf bedoelde informatie blijft toegankelijk op de website van de vennootschap gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van de vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering mag zich op die algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen. Indien een stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering eigenaar is van verschillende vormen van aandelen, dan kan hij zich voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van de vennootschap heeft op meer dan één effectenrekening, door een afzonderlijke volmachthouder laten vertegenwoordigen alsmede indien hij optreedt als een gekwalificeerd persoon die beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan hij volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde. De aanwijzing van een volmachthouder door een stemgerechtigde aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier dat ondertekend moet worden door de aandeelhouder. De
kennisgeving van de aanwijzing van een volmachthouder aan de vennootschap dient schriftelijk dan wel elektronisch te gebeuren op het adres dat vermeld is in de oproeping en dient uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen te worden. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en met name het formulier vaststellen dat hiervoor gebruikt kan worden en de voorwaarden bepalen waaronder de vennootschap bereid is elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van een volmachtdrager te aanvaarden. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Iedere aandeelhouder kan stemmen op afstand vóór de algemene vergadering door zending van een papieren formulier of, indien toegelaten door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, door elektronische zending van een formulier (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), welk formulier door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.
Het origineel ondertekend papieren formulier dient uiterlijk op de zesde (6e) kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming door zending van een getekend elektronisch formulier kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.
De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de algemene vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, onder andere, één of meerdere websites. De vennootschap zal de praktische modaliteiten van zulke stemming op afstand verduidelijken in de oproepingen.
De vennootschap zal erop toezien, wanneer ze de elektronische stemming op afstand vóór de algemene vergadering voorbereidt door middel van hetzij een elektronische zending van een formulier hetzij door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, dat de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouder van iedere persoon die elektronisch stemt kan controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel.
De aandeelhouder die stemt op afstand is verplicht de voorwaarden voorgeschreven in deze statuten na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid.
Alleen de aandeelhouders die de aanwezigheidslijst hebben ondertekend voor de opening van de zitting, waarin hun voor- en familienaam en woonplaats, of hun naam en zetel van de vennootschap, evenals het aantal van hun maatschappelijke aandelen zijn vermeld, mogen deelnemen aan de beraadslagingen, besluiten en stemmingen.
De algemene aandeelhoudersvergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien hij belet is, door de bestuurder die hem vervangt.
Het bureau wordt gevormd door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan en, indien nuttig, twee aandeelhouders om de functie van stemopnemers waar te nemen en het bureau aan te vullen.
Het aldus gevormd bureau regelt de volgorde van de beraadslagingen, besluiten en stemmingen.
§1 De algemene vergadering beraadslaagt over de punten die op de agenda werden geplaatst.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 533, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen wordt bijeengeroepen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat zij het desbetreffende aantal aandelen aan toonder hebben voorgelegd, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen.
§ 2. De in § 1 bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de conform artikel 533bis, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, gepubliceerde oproeping. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de in § 1 bedoelde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.
§ 3. Onverminderd artikel 533bis, § 2, eerste lid, d) van het Wetboek van vennootschappen, maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 533, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, een agenda bekend die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders het formulier ter beschikking dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. Dit lid is niet van toepassing indien die formulieren rechtstreeks naar de aandeelhouders worden gezonden. Artikel 533bis, § 2, e), tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, is van toepassing.
§ 4. De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. In afwijking van het eerste lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
Artikel 34: Aantal stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluit de algemene aandeelhoudersvergadering op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen.
Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene aandeelhoudersvergadering wordt aanvaard.
Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door meer dan de helft van de stemmen wordt gesteund.
De notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken en vermelden ten minste het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht alsmede het aantal onthoudingen. Afschriften en uittreksels worden ondertekend overeenkomstig de vigerende wettelijke en statutaire voorschriften inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Het boekjaar begint de eerste januari en eindigt de éénendertigste december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening.
In de mate waarin vereist door de wet, stelt de raad van bestuur tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissarissen.
Het batig saldo die de resultatenrekening aanwijst, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van die nettowinst worden vijf ten honderd afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het vennootschapskapitaal bereikt. Zij moet worden hernomen indien de wettelijke reserve is aangetast.
Na aftrek van het deel voor de wettelijke reserves, mag de raad van bestuur de algemene aandeelhoudersvergadering voorstellen de winst, na afneming voor de wettelijke reserves, geheel of gedeeltelijk te storten op speciale reserve -of vooruitzichtenfonds(en).
Van de netto winst dus na afname van de belasting en het deel voor de wettelijke reserves, wordt een tantième van acht procent toegewezen aan de voltallige raad van bestuur, die het onder zijn leden gelijk zal verdelen, met uitzondering van de bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die reeds vergoed wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder. Enkel de bestuurders die in de raad van bestuur gezeteld hebben gedurende ten minste zes maanden van het boekjaar waarop de tantième betrekking heeft, zijn gerechtigd op de tantième en niet pro rata de duur van hun mandaat in het relevante boekjaar. De bestuurders die minder dan zes maanden tijdens het relevant boekjaar in de raad hebben gezeteld zullen niet gerechtigd zijn op een tantième tenzij de jaarvergadering anders beslist. De gedelegeerd bestuurder kan een tantième krijgen zoals bepaald in dit artikel in geval de jaarvergadering hiertoe beslist op voorstel van de raad van bestuur en bij afzonderlijke stemming.
De tantième toegewezen aan de bestuurders in overeenstemming met de vorige paragraaf is gelimiteerd tot tienduizend euro (10.000 €) per bestuurder per boekjaar.
De tantième toegewezen aan de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan het dubbel van de tantième toegewezen aan een bestuurder overeenkomstig de vorige paragraaf.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt jaarlijks op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen en plaatsen.
De raad van bestuur mag een interimdividend uitkeren met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
Ingeval van ontbinding heeft de algemene aandeelhoudersvergadering de meest uitgebreide bevoegdheid om de vereffenaars te kiezen en hun bevoegdheid vast te stellen.
De netto-opbrengst van de vereffening wordt verdeeld onder alle maatschappelijke aandelen zonder onderscheid.
Elke aandeelhouder, bestuurder of commissaris van de vennootschap, die niet in België zijn woonplaats heeft, moet er een woonplaats kiezen voor alles wat verband houdt met de uitvoering van deze statuten, zoniet zal hij worden geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen, betekeningen, hem geldig kunnen worden gedaan.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.