Campine nv

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 14, 2017

CAMPINE Naamloze vennootschap Nijverheidsstraat 2 2340 Beerse

Ondernemingsnummer: 0403.807.337 (Rechtspersonenregister Turnhout) B.T.W.-Nummer: BE 0403.807.337

BIJEENROEPING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 14 DECEMBER 2017

De aandeelhouders worden vriendelijk uitgenodigd op de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders, die zal gehouden worden op donderdag 14 december 2017 te 15u00, in het Hilton hotel, Groenplaats 32, 2000 Antwerpen.

De agenda van deze Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders luidt als volgt:

• 1. Statutenwijzigingen (in aanwezigheid van notaris Marie-Ghislaine Brosens):
• a. Artikel 7, vernieuwing van de bevoegdheidsdelegatie aan de raad van bestuur i.h.k.v. het toegestane kapitaal;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (4.000.000 EUR) en dit gedurende een periode van vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van de 2de paragraaf van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "twaalf mei tweeduizend en drie" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]".

b. Artikel 12, vernieuwing van de bevoegdheidsdelegatie aan de raad van bestuur m.b.t. het verkrijging van eigen aandelen;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur te hernieuwen, om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarde, voor rekening van de Vennootschap, maximum het aantal eigen aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatst kapitaal, en dit gedurende een periode van vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging. Tevens beslist de Buitengewone Algemene Vergadering om de raad van bestuur opnieuw te machtigen om, zonder voorafgaandelijk besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering en voor rekening van de Vennootschap, eigen aandelen te verkrijgen wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, en dit gedurende een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van de 2de paragraaf van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "10 mei 2011" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]", alsook tot wijziging van de laatste zin van de 2de paragraaf van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap teneinde de woorden "25 november 2014" te vervangen door de woorden "[veertien december tweeduizend zeventien (14 december 2017)]".

c. Artikel 23, vergoeding van de leden van de raad van bestuur;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de 2de paragraaf van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"Elke bestuurder ontvangt per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent een vergoeding die voor het boekjaar 2017 dertienduizend vijfhonderd euro (13.500 €) bruto bedraagt, onafhankelijk van winst of verlies. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt, per volledig boekjaar dat hij zijn mandaat uitoefent, een vergoeding die voor het boekjaar 2017 zevenentwintigduizend euro (27.000 €) bruto bedraagt, onafhankelijk van winst of verlies. De voornoemde bedragen worden automatisch verhoogd met tweehonderd vijftig euro (250 €), wat de vergoeding van de bestuurders betreft, en vijfhonderd euro (500 €), wat de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur betreft, op de eerste dag van elk boekjaar met ingang vanaf tweeduizend achttien."

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist voorts om een 4de paragraaf toe te voegen aan artikel 23 van de statuten van de Vennootschap luidende als volgt:

"De leden van het auditcomité, het strategiecomité en van het benoemings- en remuneratiecomité krijgen elk een vergoeding gelijk aan duizend tweehonderd vijftig euro (1.250 €) per vergadering waaraan zij deelnemen, behoudens indien de vergadering van het comité plaatsvindt onmiddellijk na of voor een vergadering van de raad van bestuur."

d. Artikel 26, verplaatsing van de datum van de jaarlijkse algemene vergadering naar de vierde dinsdag van de maand mei;

Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om artikel 26 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de vierde dinsdag van de maand mei.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om over te gaan tot wijziging van artikel 26 van de statuten teneinde het woord "tweede" te vervangen door het woord "vierde".

e. Artikel 39, bedrag van de tantième van de voorzitter van de raad van bestuur; Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om artikel 39 van de statuten te wijzigen teneinde de tantième van de voorzitter van de raad van bestuur vast te leggen op het dubbel van de tantième van de bestuurders.

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist bijgevolg om een 5de paragraaf toe te voegen aan artikel 39 van de statuten van de Vennootschap luidende als volgt:

"De tantième toegewezen aan de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan het dubbel van de tantième toegewezen aan een bestuurder overeenkomstig de vorige paragraaf."

• f. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de formaliteiten.
• Voorstel tot besluit: De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris te Beerse, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, alsook voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. Voorts beslist de Buitengewone Algemene Vergadering om volmacht te geven aan elke bestuurder ten einde al het nodige te doen met betrekking tot het uitvoeren van de genomen besluiten.
• 1. Kennisname wijziging van het dagelijks bestuur

De Buitengewone Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Geert Krekel wonende te Nederland, 4851 ER Ulvenhout, Vinkenbos 2, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 23 augustus 2017, alsook van de benoeming van Zendics BVBA, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te België, 9600 Ronse, Mussenstraat 37, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0894.851.724, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Willem De Vos, belast met het dagelijks bestuur (gedelegeerd-bestuurder / CEO) binnen de Vennootschap en dit met ingang vanaf 23 augustus 2017.

1. Goedkeuring van de vertrekvergoeding van dhr Krekel Voorstel tot besluit: In het kader van het vertrek van dhr Krekel werd een vertrekvergoeding gelijk aan 18 maanden loon toegekend en een bijkomende vergoeding voor bijstand in een lopende procedure, die afhankelijk van de definitieve uitspraak kan oplopen tot maximum 300.000 €. Gelet op het feit dat dhr Krekel jarenlang heeft bijgedragen aan de ontwikkeling van de vennootschap, en gelet op het feit dat dhr Krekel in ruil voor een bijkomende vergoeding de vennootschap zal blijven bijstaan o.a. in het kader van een hangend geschil, besluit de Buitengewone Algemene Vergadering om de vergoedingen toegekend aan dhr Krekel in het kader van zijn vertrek te bekrachtigen.

2. 1. Kennisname van de aanstelling van Zendics BVBA als compliance officer De Buitengewone Algemene Vergadering neemt akte van de aanstelling van Zendics BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Willem De Vos, als compliance officer.
3. 1. Kennisname van de aanstelling van een vennootschapssecretaris De Buitengewone Algemene Vergadering neemt akte van de aanstelling van mevrouw Karin Leysen als vennootschapssecretaris.

Om op deze buitengewone Algemene Vergadering uw rechten te kunnen uitoefenen, verzoeken wij u vriendelijk volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (donderdag 30 november 2017 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten:

• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen.
• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de Vennootschap wordt overgemaakt.

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op Registratiedatum op de naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven.

Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de Algemene Vergadering bij te wonen, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.

2. BEVESTIGING VAN DEELNAME

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de Algemene Vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op vrijdag 8 december 2017 (om 16:00) als volgt aan de Vennootschap te melden:

• Voor de houders van aandelen op naam: uw deelname bevestigen aan de Vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee u aan de vergadering wenst deel te nemen. U kunt dit doen per brief, per fax of via e-mail (zie contact maatschappelijke zetel).
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Dit attest dient aan de Vennootschap te worden bezorgd via Euroclear Belgium:

• o per post: t.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (België)
• o per email: ebe.issuer@euroclear.com
• o per fax: +32 2 337 54 46

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten daartoe aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van voornoemd percentage (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven) en;
• kunnen aantonen dat zij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op 22 november 2017 aan de Vennootschap te worden gericht t.a.v. Karin Leysen (zie contact maatschappelijke zetel).

De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde (e-mail)adres, bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst. De aangevulde agenda wordt uiterlijk op 29 november 2017 door de Vennootschap bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad, in de pers en op de website van de Vennootschap op onderstaand adres. Het aangepast volmachtformulier wordt uiterlijk op 29 november 2017 beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op volgend adres: www.campine.be/ Investeerders / Aandeelhouders Informatie.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 533ter W. Venn., nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de Algemene Vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris vóór de Algemene Vergadering. Die vragen kunnen vooraf worden gesteld per fax, e-mail of per brief aan de Vennootschap t.a.v. Karin Leysen (zie contact maatschappelijke zetel). De Vennootschap dient uiterlijk op 8 december 2017 om 17u in het bezit te zijn van die schriftelijke vragen.

STEMMEN BIJ VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager overeenkomstig artikel 547 en 547bis van het W. Venn. De aanwijzing van een volmachthouder door een stemgerechtigde aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier dat ondertekend moet worden door de aandeelhouder.

De kennisgeving van de aanwijzing van een volmachthouder dient schriftelijk dan wel elektronisch te gebeuren aan Euroclear Belgium, t.a.v. Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (email: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) en dient uiterlijk op 8 december 2017 om 16u ontvangen te worden.

Het volmachtformulier kan teruggevonden worden op de website bij Investeerders / Aandeelhouders Informatie en is op aanvraag op de maatschappelijke zetel bij Karin Leysen te verkrijgen.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

FORMALITEITEN

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

De onverkorte teksten van de aan de Algemene Vergadering voor te leggen stukken zijn beschikbaar vanaf dinsdag 14 november op de website van de Vennootschap bij Investeerders onder de rubrieken Aandeelhouders Informatie en Financiële publicaties. Vanaf die datum zijn de documenten te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag via brief, fax, tel of email aan de maatschappelijke zetel t.a.v. Karin Leysen.

Contact maatschappelijke zetel

Campine nv tel: 014/60 15 49 Karin Leysen fax: 014/61 29 85 Nijverheidsstraat 2 e-mail: karin.leysen@campine.be 2340 Beerse website: www.campine.be / Investors