Campine nv

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2018

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt op dinsdag 22 mei 2018 om 11 uur in Hotel Marriott, Korenlei 10, 9000 Gent, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Beraadslaging over en goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. De Raad van Bestuur stelt voor een totaaldividend uit te betalen van € 2,325 mio op basis van de 2017 resultaten. Op 7 november 2017 werd al een interim-dividend uitbetaald van € 1,5 mio (€ 1 bruto per aandeel). Een dividend van € 0,825 mio (€ 0,55 bruto per aandeel) wordt uitbetaald op 1 juni 2018.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 0,825 mio (dit betekent € 0,55 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 9, met uitbetalingsdatum: 1 juni 2018 (ex-date: 30 mei 2018 en recorddate: 31 mei 2018).

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Statutaire benoemingen:
• a. Het mandaat van dhr F.-W. Hempel eindigt. Voorstel tot herbenoeming van dhr F.-W. Hempel, als Bestuurder voor een periode van 3 jaar.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr F.-W. Hempel als Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2021. De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

b. Het mandaat van dhr H.-R.Orgs eindigt. Voorstel tot herbenoeming van dhr H.-R. Orgs, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr H.-R. Orgs als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2022. De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

c. Benoeming van FLG Belgium sprl, Avenue Albert 1er 288, 1332 Rixensart, BTW 0502.400.216, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen voldoet en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de benoeming van FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2021. FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, voldoet aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

9. Varia

Om op deze Gewone Algemene Vergadering uw rechten te kunnen uitoefenen, verzoeken wij u vriendelijk volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (dinsdag 8 mei 2018 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten:

• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen.
• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de Vennootschap wordt overgemaakt.

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op Registratiedatum op de naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven.

Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de Algemene Vergadering bij te wonen, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.

2. BEVESTIGING VAN DEELNAME

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de Algemene Vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op woensdag 16 mei 2018 (om 16:00) als volgt te melden:

• Voor de houders van aandelen op naam: uw deelname bevestigen aan de Vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee u aan de vergadering wenst deel te nemen. U kunt dit doen per brief, per fax of via email (zie contact maatschappelijke zetel).
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Dit attest dient aan de Vennootschap te worden bezorgd via Euroclear Belgium:

• o per post: t.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (België)
• o per email: ebe.issuer@euroclear.com
• o per fax: +32 2 337 54 46

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten daartoe aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van voornoemd percentage (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven) en;
• kunnen aantonen dat zij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op maandag 30 april 2018 aan de Vennootschap te worden gericht t.a.v. Karin Leysen (zie contact maatschappelijke zetel).

De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde (e-mail)adres, bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst. De aangevulde agenda wordt uiterlijk op 7 mei 2018 door de Vennootschap bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad, in de pers en op de website van de Vennootschap op onderstaand adres. Het aangepast volmachtformulier wordt uiterlijk op 7 mei 2018 beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op volgend adres: www.campine.be/ Investeerders / Aandeelhouders Informatie.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 533ter W. Venn., nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de Algemene Vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Algemene Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Campine nv of voor de vertrouwelijkheid waartoe Campine nv, haar Bestuurders of commissaris zich hebben verbonden.

Die vragen kunnen vooraf worden gesteld per fax, e-mail of per brief aan de Vennootschap t.a.v. Karin Leysen (zie contact maatschappelijke zetel). De Vennootschap dient uiterlijk op woensdag 16 mei 2018 om 16u in het bezit te zijn van die schriftelijke vragen.

STEMMEN BIJ VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager overeenkomstig artikel 547 en 547bis van het W. Venn. De aanwijzing van een volmachthouder door een stemgerechtigde aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier dat ondertekend moet worden door de aandeelhouder.

De kennisgeving van de aanwijzing van een volmachthouder dient schriftelijk dan wel elektronisch te gebeuren aan Euroclear Belgium, t.a.v. Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (email: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) en dient uiterlijk op woensdag 16 mei 2018 om 16u ontvangen te worden.

Het volmachtformulier kan teruggevonden worden op de website bij Investeerders / Aandeelhouders Informatie en is op aanvraag op de maatschappelijke zetel bij Karin Leysen te verkrijgen.

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

FORMALITEITEN

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

De onverkorte teksten van de aan de Algemene Vergadering voor te leggen stukken zijn beschikbaar vanaf vrijdag 20 april 2018 op de website van de Vennootschap bij Investeerders onder de rubrieken Aandeelhouders Informatie en Financiële publicaties. Vanaf die datum zijn de documenten te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag via brief, fax, tel of e-mail aan de maatschappelijke zetel t.a.v. Karin Leysen.

Contact maatschappelijke zetel

Campine nv tel: 014/60 15 49 Karin Leysen fax: 014/61 29 85 Nijverheidsstraat 2 e-mail: karin.leysen@campine.be 2340 Beerse website: www.campine.be / Investeerders