Campine nv

AGM Information • May 30, 2018

CAMPINE Naamloze vennootschap Nijverheidsstraat 2 2340 Beerse

Ondernemingsnummer: 0403.807.337 (Rechtspersonenregister Turnhout) B.T.W.-Nummer: BE 0403.807.337

PROCES-VERBAAL van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders, gehouden in Hotel Marriott, Korenlei 10, 9000 Gent, op dinsdag 22 mei 2018

De zitting wordt geopend te 11.00 uur, onder voorzitterschap van dhr. Patrick De Groote.

De Voorzitter duidt Karin Leysen aan als Secretaris en Wim De Vos als stemopnemer.

De Voorzitter deelt mede dat 1.134.316 aandelen werden geregistreerd voor deelname aan de vergadering.

Hij deelt tevens mede dat volgens de aanwezigheidslijst 1.134.315 aandelen, die een gelijk aantal stemmen vertegenwoordigen aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

De Voorzitter deelt mede dat de bijeenroeping van de huidige vergadering volgens de voorschriften van de wet en de statuten van de maatschappij gedaan werd op 20 april 2018: in de dagbladen: Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van Campine NV, E-corporate, Nasdaq

Hij legt op het bureel ter beschikking van de aandeelhouders de publicaties.

De Voorzitter merkt dus op dat de vergadering regelmatig werd bijeengeroepen en dat zij geldig kan beraadslagen over de punten van de agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Beraadslaging over en goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. De Raad van Bestuur stelt voor een totaaldividend uit te betalen van € 2,325 mio op basis van de 2017 resultaten. Op 7 november 2017 werd al een interim-dividend uitbetaald van € 1,5 mio (€ 1 bruto per aandeel). Een dividend van € 0,825 mio (€ 0,55 bruto per aandeel) wordt uitbetaald op 1 juni 2018. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 0,825 mio (dit betekent € 0,55 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 9, met uitbetalingsdatum: 1 juni 2018 (ex-date: 30 mei 2018 en recorddate: 31 mei 2018).
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Statutaire benoemingen:
• a. Het mandaat van dhr F.-W. Hempel eindigt. Voorstel tot herbenoeming van dhr F.-W. Hempel, als Bestuurder voor een periode van 3 jaar. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr F.-W. Hempel als Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2021. De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
• b. Het mandaat van dhr H.-R.Orgs eindigt. Voorstel tot herbenoeming van dhr H.-R. Orgs, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr H.-R. Orgs als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2022. De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
• c. Benoeming van FLG Belgium sprl, Avenue Albert 1er 288, 1332 Rixensart, BTW 0502.400.216, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr Dina Brughmans, als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans, aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen voldoet en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de benoeming van FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2021.

FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, voldoet aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

9. Varia

De Voorzitter geeft lezing van het verslag van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter geeft lezing van het verslag van de Commissaris.

Na lezing van deze documenten, verklaart de Voorzitter de discussie open in verband met de goedkeuring van de jaarrekening. De Voorzitter laat vervolgens stemmen.

Voor elk besluit werden 1.134.315 geldige stemmen uitgebracht die 75,6210 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

• 1. De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen). $\bullet$
• 1. De Algemene Vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 0,825 mio (dit betekent € 0,55 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 9, met uitbetalingsdatum: 1 juni 2018 (ex-date: 30 mei 2018 en recorddate: 31 mei 2018):
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed:
• met 1.134.309 (99,99947 %) stemmen voor en 6 (0,00053 %) stemmen tegen.
• 1. De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017:
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. Statutaire benoemingen:
• 8a De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr F.-W. Hempel als Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2021.

De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 8b De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr H.-R. Orgs als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2022. De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten

automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).

8c De Algemene Vergadering keurt de benoeming van FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, als onafhankelijk Bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2021.

FLG Belgium sprl, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevr. Dina Brughmans, voldoet aan alle criteria voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden volgens de wet en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

De bestuurdersvergoeding over 2018 bedraagt € 13.750 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).

De agenda afgehandeld zijnde, wordt lezing gegeven van het proces-verbaal van de vergadering. Na
goedkeuring wordt dit getekend door het bureel en de aandeelhouders die dit wensen. De zitting wordt opgeheven.

de Secretaris,

e Voerzitter,

de Stemopnemer