Campine nv

AGM Information • Jun 3, 2019

Campine

Naamloze Vennootschap Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse BTW BE0403.807.337 - RPR Turnhout

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders, gehouden in Hotel Martin's Klooster. O.L.Vrouwstraat 18, 3000 Leuven op dinsdag 28 mei 2019

De zitting wordt geopend te 11.00 uur, onder voorzitterschap van dhr. Patrick De Groote. De Voorzitter duidt Karin Leysen aan als Secretaris en Willem De Vos als stemopnemer.

De Voorzitter deelt mede dat 1.097.416 aandelen werden geregistreerd voor deelname aan de vergadering en dat volgens de aanwezigheidslijst 1.091.825 aandelen, die een gelijk aantal stemmen vertegenwoordigen aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

De Voorzitter stelt vast dat de bijeenroeping van de huidige vergadering volgens de voorschriften van de wet en de statuten van de maatschappij gedaan werd op 26 april 2019:

in de dagbladen: Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van Campine, E-corporate verdeeld via Nasdag Hij legt de publicaties ter beschikking van de aandeelhouders.

De Voorzitter besluit dat de vergadering regelmatig werd bijeengeroepen en dat zij geldig kan beraadslagen over de punten van de agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 aoed.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 1,875 mio (dit betekent € 1,25 bruto per aandeel) tegen voorleaging van coupon nr 10, met uitbetalingsdatum 14 juni 2019 (ex-date: 12 juni 2019 en recorddate: 13 juni 2019).

• Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2018.
• 1. Kwiiting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2018.
• 1. Statutaire benoemingen:
• a. Het mandaat van DELOX BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote eindigt. Voorstel tot herbenoeming van DELOX BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van DELOX BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2023. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.

b. Het mandaat van ZENDICS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos eindigt. Voorstel tot herbenoeming van ZENDICS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhooad met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van ZENDICS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch. behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2023. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.

1. Varia

De Voorzitter geeft lezing van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris.

Daarna verklaart de Voorzitter de discussie open in verband met de goedkeuring van de jaarrekening.

De Voorzitter laat vervolgens stemmen.

Voor elk besluit werden 1.091.825 geldige stemmen uitgebracht die 72,7883 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

• 1. De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen). $\bullet$
• 1. De Algemene Vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 1,875 mio (dit betekent € 1,25 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 10, met uitbetalingsdatum: 14 juni 2019 tegen voorlegging van coupon nr 10, met uitbetalingsdatum 14 juni 2019 (ex-date: 12 juni 2019 en recorddate: 13 juni 2019).:
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen). $\bullet$
• 1. De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed:
• $\bullet$ met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018:
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. Statutaire benoemingen:

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van DELOX BVBA, $8a$ vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2023. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.

met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).

De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van ZENDICS BVBA, 8_b vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2023. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.

• met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).

De agenda afgehandeld zijnde, wordt lezing gegeven van het proces-verbaal van de
vergadering. Na goedkeuring wordt dit getekend door het bureel en de aandeelhouders die dit wensen. De zitting wordt opgeheven.

de Secretaris,

de Voorzitter,

de Sterpopnemer