Campine nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 24, 2020

Volmacht¹ voor de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van woensdag 27 mei 2020

Ondergetekende (Naam en voornaam aandeelhouder): ………….……………………………….………………………………….....

Volledige adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………...........................................................

…………………………………………………………………………………………………………..……….

…………………………………………………………………………………………………………..……….

Houder van ……………………………..……gedematerialiseerde aandelen (*) / aandelen op naam (*) van de naamloze vennootschap "Campine", met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout. (*) schrappen wat niet past.

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde: mevrouw Karin Leysen, secretaris algemene vergadering (KB nr 4 van 9 april 2020, art. 6, §4 – Covid-19 pandemie maatregelen, volmachthouder is een vaste persoon)

Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden via elektronisch communicatie (Zoom Video Call) op woensdag 27 mei 2020, om 11u00 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• Deelnemen aan elke andere vergadering met eenzelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• Aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast;
• Gevolmachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Dagorde

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
• 4. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Gewone Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van €2,625 mio (dit betekent € 1,75 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 11, met uitbetalingsdatum 12 juni 2020 (ex-date: 10 juni 2020 en recorddate: 11 juni 2020).

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2019.
• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2019.
• 1. Statutaire benoemingen:
• a. Benoeming van YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Ann De Schepper als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 3 jaar. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Ann De Schepper aan alle criteria voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code voldoet en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de benoeming van YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Ann De Schepper als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2023.

De bestuurdersvergoeding over 2020 bedraagt € 20.250 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

• b. Het mandaat van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Van Coppenolle loopt ten einde. Voorstel tot herbenoeming van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Van Coppenolle, voor een periode van 3 jaar. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Van Coppenolle, voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2023. De jaarlijkse vergoeding voor auditdiensten bedraagt € 53.400. Dit bedrag is jaarlijks indexeerbaar.
• 1. Varia

3. Steminstructies:

KB nr 4 van 9 april 2020 (covid-19 pandemie maatregelen), artikel 6, §4 – STEMINSTRUCTIES ZIJN VERPLICHT IN TE VULLEN VOOR ELK VOORSTEL TOT BESLUIT OM EEN GELDIGE VOLMACHT TE GEVEN

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

	Voorstel tot besluit	Voor	Tegen	Onthou ding
3.	De Gewone Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed
4.	De Gewone Algemene Vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Gewone Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 2,625 mio (dit betekent € 1,75 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 11, met uitbetalingsdatum 12 juni 2020 (ex-date: 10 juni 2020 en recorddate: 11 juni 2020).
5.	De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
6.	De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2019.
7.	De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2019.
8a	De Gewone Algemene Vergadering keurt de benoeming van YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Ann De Schepper als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2023.
8b	De Gewone Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van de Commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Van Coppenolle, voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat zal automatisch, behoudens vernieuwing, een einde nemen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2023. De jaarlijkse vergoeding voor auditdiensten bedraagt € 53.400. Dit bedrag is jaarlijks indexeerbaar

Bij gebrek aan steminstructies zal de Volmachtdrager de op de agende vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past).

Bij een aangepaste agenda zal de Volmachtdrager de nieuwe op de agenda geplaatste vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past).

Belangrijke nota: Werden alle steminstructies per voorstel van besluit hierboven ingevuld?

Opgemaakt te ………………………. op …………………………………………/20

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door handgeschreven "goed voor volmacht") ……………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent: gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.	…………………………………………die verklaart
Functie:	………………………………………
Juridische entiteit:	……………………………………

Deze volmacht mag per post of e-mail gestuurd worden. In geval van e-mail is een leesbare scan of foto van de volmacht voldoende.