Campine nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 23, 2021

Volmacht¹ voor de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van woensdag 26 mei 2021.

Ondergetekende (Naam en voornaam aandeelhouder): ………….……………………………….………………………………….....

Volledige adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………...........................................................

…………………………………………………………………………………………………………..……….

…………………………………………………………………………………………………………..……….

Houder van ……………………………..……gedematerialiseerde aandelen (*) / aandelen op naam (*) van de naamloze vennootschap "Campine", met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout.

(*) schrappen wat niet past.

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde: Mevrouw Karin Leysen / …………………………………………………………….. (Indien u een andere persoon wenst aan te stellen Karin Leysen schrappen en nieuwe naam en voornaam invullen).

Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden via elektronisch communicatie (Zoom Video Call) op woensdag 26 mei 2021, om 11u00 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• Deelnemen aan elke andere vergadering met eenzelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• Aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast;
• Gevolmachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

2. Dagorde

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
• 4. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.

Gewone Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van 0,975 mio € (dit betekent € 0,65 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 12, met uitbetalingsdatum 11 juni 2021 (ex-date: 9 juni 2021 en recorddate: 10 juni 2021).

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2020 goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.
• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2020.
• 1. Statutaire benoemingen:

9a Benoeming van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Harry Everaerts als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar.

Artikel 41 van de EU Verordening 537/2014 stelt dat vanaf 17 juni 2020 een organisatie van openbaar belang geen controleopdracht geeft of verlengt aan een bepaalde wettelijke auditor of auditkantoor, indien die wettelijke auditor of dat auditkantoor op de datum van inwerkingtreding van deze verordening gedurende een aaneengesloten periode van twintig of meer jaar wettelijke controlediensten aan die organisatie van openbaar belang heeft geleverd. Bijgevolg dient Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Van Coppenolle zijn mandaat neer te leggen na de Algemene Vergadering in mei 2021 die beslist over de jaarrekening van 2020 gezien op dat moment de aangegeven termijn verstrijkt. De Raad van Bestuur stelt voor EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Harry Everaerts te benoemen als Commissaris voor een periode van 3 jaar.

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering ontheft Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Van Coppenolle van zijn mandaat als commissaris vanaf boekjaar 2021, en verleent kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren voor de uitoefening van zijn mandaat tot 26 mei 2021. De Gewone Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Harry Everaerts Bedrijfsrevisor BV, met maatschappelijke zetel te Grote Heimelinkstraat 111, 9100 Sint-Niklaas, door haar vaste vertegenwoordiger de heer Harry Everaerts, te benoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt EUR 47.500 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven).

9b Benoeming van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder.

Het mandaat van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder eindigt. Voorstel tot herbenoeming van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans aan alle criteria voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code voldoet en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de benoeming van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2025. De bestuurdersvergoeding over 2021 bedraagt € 20.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

9c Benoeming van dhr F.-W. Hempel als bestuurder

Het mandaat van dhr F.-W. Hempel eindigt. Voorstel tot herbenoeming van dhr F.-W. Hempel, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr F.-W. Hempel als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2025. De bestuurdersvergoeding over 2021 bedraagt € 20.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

1. Varia

Steminstructies:

Deze volmacht mag per post of e-mail gestuurd worden. In geval van e-mail is een leesbare scan of foto van de volmacht voldoende.

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

Voorstel tot besluit		Voor	Tegen	Onthouding
3.	De Gewone Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
4.	De Gewone Algemene Vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Gewone Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van 0,975 mio € (dit betekent € 0,65 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 12, met uitbetalingsdatum 11 juni 2021 (ex-date: 9 juni 2021 en recorddate: 10 juni 2021).
5.	De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2020 goed.
6.	De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
7.	De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.
8.	De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2020.

Voorstel tot besluit	Voor	Tegen	Onthouding
9a De Gewone Algemene Vergadering ontheft Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Van Coppenolle van zijn mandaat als commissaris vanaf boekjaar 2021, en verleent kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren voor de uitoefening van zijn mandaat tot 26 mei 2021. De Gewone Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Harry Everaerts Bedrijfsrevisor BV, met maatschappelijke zetel te Grote Heimelinkstraat 111, 9100 Sint-Niklaas, door haar vaste vertegenwoordiger de heer Harry Everaerts, te benoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt EUR 47.500 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven).
9b De Gewone Algemene Vergadering keurt de benoeming van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2025. De bestuurdersvergoeding over 2021 bedraagt € 20.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
9c De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr F.-W. Hempel als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2025. De bestuurdersvergoeding over 2021 bedraagt € 20.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

Bij een aangepaste agenda zal de Volmachtdrager de nieuwe op de agenda geplaatste vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past).

Belangrijke nota: Werden alle steminstructies per voorstel van besluit hierboven ingevuld?

Opgemaakt te ………………………. op …………………………………………/20

Handtekening van de aandeelhouder

(voorafgegaan door handgeschreven "goed voor volmacht") ……………………………………...

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent: …………………………………………..die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder. Functie: ………………………………………

Juridische entiteit: ……………………………………...