Campine nv

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2022

Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse BTW BE0403.807.337 – RPR Turnhout

BIJEENROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING woensdag 25 mei 2022 om 11 uur

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die plaatsvindt op woensdag 25 mei 2022 om 11 uur in Grand Hotel Casselbergh, Hoogstraat 6, 8000 Brugge met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.
• 4. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van 4,200 mio € (dit betekent € 2,80 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 13, met uitbetalingsdatum 10 juni 2022 (ex-date: 8 juni 2022 en recorddate: 9 juni 2022).
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2021 goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2021.
• 1. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2021.
• 1. Statutaire benoemingen:
  2. a. Benoeming van dhr. Hans-Rudolf Orgs als bestuurder. Het mandaat van dhr. Hans-Rudolf Orgs eindigt. Voorstel tot herbenoeming van dhr. Hans-Rudolf Orgs, als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de benoeming van dhr. Hans-Rudolf Orgs als bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2026. De bestuurdersvergoeding over 2022 bedraagt € 20.750 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

Wij verzoeken u volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Het recht om deel te nemen aan deze gewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum (woensdag 11 mei 2022 om vierentwintig (24:00) uur Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het Nominatieve Aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Bovendien meldt de aandeelhouder, uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 (16:00)- dat hij deel wil nemen aan deze gewone algemene vergadering. De aandeelhouders worden verzocht ook hun e-mail te vermelden bij hun registratie voor deelname:

• houder van aandelen op naam: schriftelijk aan de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel);
• houder van gedematerialiseerde aandelen: aan Euroclear Belgium: bij voorkeur per email: ebe.issuer@euroclear.com. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder het nodige attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van deze algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van deze vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken dienen uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022 ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel). De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten:

• aantonen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van voornoemd percentage (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven) en;
• aantonen dat zij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

In voorkomend geval zullen uiterlijk op 10 mei 2022 een aangepaste agenda en volmachtformulier bekend gemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de algemene vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende deze algemene vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Campine nv of voor de vertrouwelijkheid waartoe Campine nv, haar Bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. De schriftelijke vragen worden uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 (16:00) gesteld aan de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel).

STEMMEN BIJ VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot deze algemene vergadering mag zich op deze algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager – bij voorkeur door Karin Leysen, secretaris algemene vergadering. Hiervoor moet het volmachtformulier (beschikbaar op www.campine.com onder voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene vergaderingen of aan te vragen bij de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel)) gebruikt worden. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Het volmachtformulier dient uiterlijk op uiterlijk op donderdag 19 mei 2022 (16:00) ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel) of door Euroclear Belgium bij voorkeur per email: ebe.issuer@euroclear.com.

FORMALITEITEN

De voor te leggen stukken aan deze algemene vergadering zijn beschikbaar op de website www.campine.com/voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/ onder de rubrieken Algemene vergaderingen en Financiële publicaties: het jaarlijks financieel verslag vanaf heden, de overige stukken vanaf vrijdag 22 april 2022 en zijn te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag bij de maatschappelijke zetel).

Contact maatschappelijke zetel

Campine nv, Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse, www.campine.com Tav Karin Leysen: karin.leysen@campine.com, tel: 014/60 15 49