Campine nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 19, 2024

Volmacht1 voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van woensdag 22 mei 2024.

Ondergetekende (Naam en voornaam aandeelhouder): ………….……………………………….………………………………….....

Volledige adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………...........................................................

…………………………………………………………………………………………………………..……….

…………………………………………………………………………………………………………..……….

Houder van ……………………………..……gedematerialiseerde aandelen (*) / aandelen op naam (*) van de naamloze vennootschap "Campine", met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Nijverheidsstraat 2, BTW BE 0403.807.337 RPR Turnhout.

(*) schrappen wat niet past.

Stelt aan tot bijzonder gevolmachtigde: Mevrouw Karin Leysen / …………………………………………………………….. (Indien u een andere persoon wenst aan te stellen Karin Leysen schrappen en nieuwe naam en voornaam invullen). Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden Hotel Botanique Sanctuary, Leopoldstraat 26, 2000 Antwerpen, 9000 Gent op woensdag 22 mei 2024, om 11u00 (CET).

1. Machten van de Volmachtdrager:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de Volmachtdrager over de volgende machten namens de ondergetekende:

• Deelnemen aan elke andere vergadering met eenzelfde agenda in geval de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen, uitgesteld of verdaagd wordt;
• Aan alle beraadslagingen deelnemen en zijn stem uitbrengen met betrekking tot de verschillende punten op de agenda van de vergadering (zoals deze eventueel zouden worden gewijzigd op de vergadering), en te stemmen over eender welk voorstel, zaak of vraag die zou kunnen voorgelegd worden aan de vergadering;
• De aanwezigheidslijst en notulen en eventuele bijlagen daartoe of andere documenten te tekenen waar vereist of gepast;
• Gevolmachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

2. Dagorde

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 4,5 mio (dit betekent € 3,00 bruto per

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen.

aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 15, met uitbetalingsdatum 14 juni 2024 (ex-date: 12 juni 2024 en recorddate: 13 juni 2024).

• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 31 december 2023 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 4,5 mio (dit betekent € 3,00 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 15, met uitbetalingsdatum 14 juni 2024 (ex-date: 12 juni 2024 en recorddate: 13 juni 2024).
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2023 goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.
• 1. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.
• 1. Statutaire benoemingen:
• 9a. Benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens tot bestuurder voor een periode van 3 jaar.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens als bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2024 bedraagt € 21 250 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

9b. Herbenoeming van EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0446.334.711, tot commissaris voor een periode van 3 jaar.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ludovic Deprez BV, met maatschappelijke zetel te Hof van Rotselaar 2, 3078 Everberg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ludovic Deprez, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2027. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt € 120 406 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven).

Steminstructies:

Deze volmacht mag per post of e-mail gestuurd worden. In geval van e-mail is een leesbare scan of foto van de volmacht voldoende.

De Volmachtdrager zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

Voorstel tot besluit	Voor	Tegen	Onthou ding
3. De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
4. De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 4,5 mio (dit betekent € 3,00 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 15, met uitbetalingsdatum 14 juni 2024 (ex-date: 12 juni 2024 en recorddate: 13 juni 2024).
5. De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid 2023 goed.
6. De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
7. De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.
8. De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.
9a De gewone algemene vergadering keurt de benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens als bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2024 bedraagt € 21 250 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar. .
9b De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ludovic Deprez BV, met maatschappelijke zetel te Hof van Rotselaar 2, 3078 Everberg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ludovic Deprez, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2027. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt € 120 406 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven). Bij gebrek aan steminstructies zal de Volmachtdrager de op de agende vermelde voorstellen tot besluit

goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past). Bij een aangepaste agenda zal de Volmachtdrager de nieuwe op de agenda geplaatste vermelde voorstellen tot besluit goedkeuren /afwijzen /zich van stemming onthouden (schrappen wat niet past).

Belangrijke nota: Werden alle steminstructies per voorstel van besluit hierboven ingevuld?

Opgemaakt te ………………………. op …………………………………………/2024
Handtekening van de aandeelhouder
(voorafgegaan door handgeschreven "goed voor volmacht")	……………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
Naam van de persoon die ondertekent:	…………………………………………die verklaart gemachtigd te
zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.
Functie:	………………………………………

Juridische entiteit: ……………………………………...