Campine nv

AGM Information • May 24, 2024

Campine

Naamloze Vennootschap

Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse BTW BE0403.807.337 - RPR Turnhout

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders, gehouden op woensdag 22 mei 2024 om 11 uur in Hotel Botanique Sanctuary, Leopoldstraat 26, 2000 Antwerpen

De zitting wordt geopend te 11.00 uur, onder voorzitterschap van dhr. Patrick De Groote. De Voorzitter duidt Karin Leysen aan als Secretaris en Jan Keuppens als stemopnemer.

De Voorzitter deelt mede dat 1.151.356 aandelen werden geregistreerd voor deelname aan de vergadering en dat volgens de aanwezigheidslijst 1.135.262 aandelen, die een gelijk aantal stemmen vertegenwoordigen aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

De Voorzitter stelt vast dat de bijeenroeping van de huidige vergadering volgens de voorschriften van de wet en de statuten van de maatschappij gedaan werd op 12 april 2024 in de dagbladen: De Standaard en het Belgisch Staatsblad; en op 21 april 2024 op de website van Campine en E-corporate alsook verdeeld via Intrado. Hij legt de publicaties ter beschikking van de aandeelhouders.

De Voorzitter besluit dat de vergadering regelmatig werd bijeengeroepen en dat zij geldig kan beraadslagen over de punten van de agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 4,5 mio (dit betekent € 3,00 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 15, met uitbetalingsdatum 14 juni 2024 (ex-date: 12 juni 2024 en recorddate: 13 juni 2024).

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2023 goed.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.
• 1. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.
• 1. Statutaire benoemingen:
  2. 9a.Benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens tot bestuurder voor een periode van 3 jaar.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering keurt de benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens als bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027. De bestuurdersvergoeding over 2024 bedraagt € 21 250 en wordt volgens de statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

9b. Herbenoeming van EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0446.334.711, tot commissaris voor een periode van 3 jaar.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ludovic Deprez BV, met maatschappelijke zetel te Hof van Rotselaar 2, 3078 Everberg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ludovic Deprez, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2027. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt € 120 406 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven).

De Voorzitter geeft lezing van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris. Daarna verklaart de Voorzitter de discussie open in verband met de goedkeuring van de jaarrekening.

De Voorzitter laat vervolgens stemmen.

Voor elk besluit werden 1.135.262 geldige stemmen uitgebracht die 75,6677% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

1. De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed

met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).

• 1. De gewone algemene vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 te bestemmen zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 4,5 mio (dit betekent € 3,00 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 15, met uitbetalingsdatum 14 juni 2024 (ex-date: 12 juni 2024 en recorddate: 13 juni 2024). met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. De gewone algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2023 goed met 1.101.155 stemmen voor, 34.104 stemmen tegen en 3 onthoudingen.
• 1. De gewone algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed: met 1.101.155 stemmen voor, 34.104 stemmen tegen en 3 onthoudingen.
• 1. De gewone algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023: met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. De gewone algemene verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2022: met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).
• 1. Statutaire benoemingen:
• 9a De gewone algemene vergadering keurt de benoeming van JOKECON 2.0 BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Kestens als bestuurder voor een periode van 3 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in 2027.

met 1.101.158 stemmen voor en 34.104 stemmen tegen (geen onthoudingen),

9b De gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Kouterveldstraat 7B 001, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 [RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ludovic Deprez BV, met maatschappelijke zetel te Hof van Rotselaar 2, 3078 Everberg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ludovic Deprez, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2027. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. met unanimiteit der stemmen (dus geen stemmen tegen noch onthoudingen).

De agenda afgehandeld zijnde, wordt lezing gegeven van het proces-verbaal van de vergadering. Na goedkeuring wordt dit getekend door de secretaris en de stemopnemer. De zitting wordt opgeheven.

de Secretaris,

de Voorzitter,

de Stemopnemer