Barco NV

Share Issue/Capital Change • Mar 25, 2011

EU ERNST & YOUNG

Community of Activity 1979

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Reviseurs d'Entreprises Moutstraat 54 B - 9000 Gent Tel: +32 (0)9 242 51 11 Fax: +32 (0)9 242 51 51 www.ey.com/be

Verslag van de Commissaris met betrekking tot de uitgifte van warrants "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Barco NV

April 2011

Burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

RPR Brussel · RPM Bruxelles · B.T.W. - T.V.A. BE 0446.334.711 Bank - Fortis - Banque 210-0905900-69

Inhoudstafel

Pagina

	Opdracht
	Voorgenomen verrichting	Δ
3	Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de bestaande aandeelhouders	F.
4	Conclusie

a serenggan penggunaan

Dit verslag is opgesteld in het kader van de uitgifte van warrants met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen door de naamloze vennootschap Barco, en mag niet voor andere doeleinden of door andere personen dan deze betrokken bij deze verrichting, gebruikt worden.

1 Opdracht

Overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, werd ondergetekende, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de mevrouw Lieve Cornelis en de heer Jan De Luyck, verzocht verslag uit te brengen over de geplande uitgifte van warrants "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en van de houders van nog uitstaande warrants (aandelenopties) ten voordele van de bedrijfsleiders van Barco NV ("de Vennootschap").

is an ann an

Artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer het volgende:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over (...) de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris (...) waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten..."

Artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer het volgende:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping. Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. (...) De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris (...) verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

EII FRNST & YOUNG

a sa nasa

$\overline{2}$ Voorgenomen verrichting

2.1 Algemeen

$\label{eq:main} \begin{split} &\text{min}\left[\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left|\left$

Uit het voorstel geformuleerd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en uit de agenda van de buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 28 april 2011 en van 8 juni 2011 (indien op de eerste vergadering van 28 april 2011 het door de wet vereist guorum om geldig te beraadslagen en besluiten niet wordt bereikt) blijkt de uitgifte van 15.000 warrants "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" met opheffing van het voorkeurrecht, die recht geven in te tekenen op evenveel bestaande aandelen van Barco NV.

De uitgiftevoorwaarden van deze warrants "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" zijn opgenomen in het aandelenoptieplan dat voorziet in het toekennen van 15.000 warrants aan de bedrijfsleiders van de Vennootschap.

De toegekende warrants (aandelenopties) zullen ten vroegste kunnen uitgeoefend worden vanaf 1 januari van het vierde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden. Conform het aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" zullen de warrants minstens 3 maal per jaar kunnen uitgeoefend worden, met name vanaf 15 mei tot en met 15 juni, vanaf 1 augustus tot en met 15 september en vanaf 1 november tot en met 15 december, tenzij bijkomende uitoefenperiodes worden voorzien door het Comité. Dit Comité wordt opgericht conform artikel 9 van het aandelenoptieplan.

De looptijd van een warrant wordt bepaald in het aandelenoptieplan en bedraagt maximum 5 jaar.

De rechtvaardiging van de verrichting wordt toegelicht in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dat terzake werd opgemaakt.

Voor de beschrijving van alle voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte wordt verwezen naar de uitgiftevoorwaarden van het aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" in bijlage gevoegd bij het in dit verband door de Raad van Bestuur opgemaakt bijzonder verslag.

De Raad van Bestuur wijst er op in haar verslag dat de nodige procedure in kader van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd nageleefd.

Conform artikel 598 wordt de identiteit van de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

De specifieke modaliteiten met betrekking tot de uitgifteprijs en de uitoefenprijs worden hieronder samengevat.

2.2 Uitgifteprijs

Zoals blijkt uit het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur worden de warrants gratis aangeboden aan de begunstigden.

2.3 Uitoefenprijs

In haar bijzonder verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, vermeldt de Raad van Bestuur ook de uitoefenprijs van de warrants zoals voorzien in het aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011".

$\sim e^{2\pi i \omega t /T}$

Elk warrant "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" geeft het recht tot verwerving van één bestaand aandeel Barco NV met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en van de houders van nog uitstaande warrants (aandelenopties), tegen een uitoefenprijs die gelijk zal zijn aan de laagste van:

• $(i)$ het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals verhandeld op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van aanbod van de warrants (aandelenopties), of
• (ii) de slotkoers van het aandeel zoals verhandeld op Euronext Brussels op de laatste beursdag die voorafgaat aan de datum van aanbod van de warrants (aandelenopties.

Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de 3 bestaande aandeelhouders

De weerslag van het voorgestelde aandelenoptieplan op de toestand van de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in het eigen kapitaal en in de winst betreft, wordt beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van april 2011 overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

De uitoefening van alle warrants (aandelenopties) aangeboden in het kader van het aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" zal minimale financiële gevolgen hebben voor de aandeelhouders daar de warrants worden voldaan door inruiling van bestaande aandelen en niet door creatie van nieuwe aandelen. Bijgevolg zal de uitoefening van alle warrants niet resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap noch aanleiding geven tot verwatering van de bestaande aandelen.

Conclusie 4

Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent het voorgestelde aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" alsook de oproeping tot een bijzondere Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen. Onze opdracht bestond voornamelijk in een nazicht van de coherentie van de informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met de informatie waarover we beschikken in het kader van ons mandaat.

De in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens zijn getrouw en voldoende om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen te informeren.

Gent, 21 april 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris vertegenwoordigd door

$\bar{\lambda}$

Lieve Cornelis Vennoot

Ref. 11LC0139

Jan De Luyck Vennoot