Management Reports • Mar 25, 2011
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Opgesteld conform de artikelen 583, 1ste lid, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen met het oog op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 april 2011 en van 8 juni 2011 (indien op de eerste vergadering van 28 april 2011 het door de wet vereist quorum om geldig te beraadslagen en besluiten niet wordt bereikt).
Dit verslag is het bijzonder verslag waarvan sprake in de artikelen 583, 1ste lid, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen waarin door de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van Barco NV (de "Vennootschap") een omstandige verantwoording wordt gegeven van de voorgenomen uitgifte van warrants (aandelenopties) en de in dat verband voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen, obligaties en warrants in voordeel van de in dit verslag genoemde personen verantwoordt.
De sub 1.2 en 1.3 hierboven vermelde aandelenoptieplannen worden hierna afzonderlijk het $1.4$ "Plan" genoemd en gezamenlijk de "Plannen".
1.5 Onder de Plannen geeft elke warrant (aandelenoptie) recht op één bestaand aandeel van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de effectieve uitoefening ervan. De toewijzing van de warrants (aandelenopties) overeenkomstig de bepalingen van de Plannen.
De Vennootschap kent sedert meer dan 20 jaar warrants (aandelenopties) toe aan haar personeelsleden. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat de toekenning van warrants (aandelenopties) aan het personeel en deelname in het aandeelhouderschap door het personeel een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid t.a.v. het bedrijf is.
Een warrantplan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn van personeelsleden te bevorderen teneinde het succes en rendabiliteit van de Vennootschap te bestendigen en te verhogen. Bovendien is in de huidige arbeidsmarkt een warrantplan een niet onbelangrijk element dat de kandidaat medewerkers in aanmerking nemen bij hun keuze voor een bepaalde onderneming.
Het is de bedoeling dat de Plannen waarvan een kopie is aangehecht aan onderhavig verslag als Bijlage 1 en Bijlage 2, voldoen aan de voorwaarden vervat in de artikelen 41 tot en met 47 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (hierna de "Wet van 26 maart 1999 ").
$3.1$ De goedkeuring van de Plannen gaat gepaard met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en van de houders van nog uitstaande warrants (aandelenopties) ten voordele van de personeelsleden van de Vennootschap en/of met haar geaffilieerde vennootschappen.
$3.2$ Binnen het kader van de Plannen zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap, met mogelijkheid tot substitutie aan het "Remuneratie- en Benoemingscomité" (hierna het "Comité"), kunnen overgaan tot een aanbod van warrants (aandelenopties) aan de begunstigden van de warrants (aandelenopties). Hiertoe zullen de begunstigden elk individueel met de Vennootschap een optieovereenkomst afsluiten.
$3.3$ De toegekende warrants (aandelenopties) zullen in de regel kunnen uitgeoefend worden
De warrants (aandelenopties) zullen minstens driemaal per jaar kunnen uitgeoefend worden, met name vanaf 15 mei tot en met 15 juni, vanaf 1 augustus tot en met 15 september en vanaf 1 november tot en met 15 december, tenzij bijkomende uitoefeningperiodes worden voorzien door het Comité.
Het Comité, of een persoon of dienst aangewezen door het Comité, zal de dienaangaande $3.4$ begunstigde berichten aangaande de toekenning van warrants (aandelenopties) en deze laatste zal door middel van uitdrukkelijke aanvaarding via het elektronisch administratief beheersplatform en betaling aan de Vennootschap kennis geven van zijn/haar beslissing tot inschrijving met aanduiding van het aantal aandelen waarop hij/zij wenst in te schrijven.
Inzonderheid voor de personeelsleden van de Vennootschap en van de met de Vennootschap $3.5$ verbonden vennootschappen opgericht in België zal het bedrag van het belastbaar voordeel van de
warrants (aandelenopties) "Opties Barco 04 - Personeel Europa 2011" forfaitair bepaald worden overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 26 maart 1999 op het ogenblik van de toekenning van de warrants (aandelenopties). Enkel ter informatieve titel wordt de fiscale behandeling hierna kort besproken.
Aldus zal het voordeel normaal forfaitair bepaald worden op 15% van de waarde van het onderliggend aandeel. Per bijkomend jaar of gedeelte van een jaar dat de vijf (5) jaar overschrijdt, wordt de waardering vermeerderd met 1%.
Deze percentages worden gehalveerd voor personeelsleden indien de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
De in aanmerking te nemen waarde is gelijk aan de uitoefenprijs en wordt vastgelegd door het Comité op datum van aanbod en is gelijk aan:
ofwel
$(b)$ zulke uitoefenprijs als van toepassing onder de vigerende wetgeving voor erkende Optieplannen in de landen waar het Plan ten uitvoer wordt gelegd met dien verstande dat deze prijs zo nauw mogelijk aansluit met de prijs in toepassing van het plan in kwestie.
3.6 Inzonderheid voor de personeelsleden van de Vennootschap en van de met de Vennootschap verbonden vennootschappen zal het verkregen voordeel het voorwerp uitmaken van een aanvullende aanslag overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 26 maart 1999 indien de begunstigde aan de fiscale administratie niet het bewijs kan leveren dat waarvan sprake in de Wet van 26 maart 1999.
$3.7$ Bij overlijden van de optiehouder gaan alle door de optiehouder verworven warrants (aandelenopties), zowel de uitoefenbare als de nog niet-uitoefenbare, over overeenkomstig de testamentaire bepalingen rekening houdend met de dwingende wettelijke bepalingen betreffende testamenten of, bij ontstentenis daarvan, de toepasselijke regels van wettelijke erfopvolging, en kunnen de opties van eenzelfde plan nog slechts éénmaal uitgeoefend worden tijdens gelijk welke optie-uitoefenperiode zoals bepaald in het plan.
$3.8$ Volgende regeling zal van toepassing zijn in geval van vertrek van de personeelslidoptiehouder:
in geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst ingevolge oppensioenstelling, vervroegd pensioen of brugpensionering van het personeelslid-optiehouder, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, blijven de nog niet uitgeoefende warrants (aandelenopties), zowel de uitoefenbare als de nog niet-uitoefenbare, verder uitoefenbaar tijdens de volgende
uitoefenperioden en volgens de modaliteiten bepaald in het toepasselijke Plan en in de individuele optie-overeenkomst van het betrokken personeelslid-optiehouder.
3.9 Volgende regeling zal van toepassing zijn in geval van vereffening of herstructurering van de Vennootschap
3.10 Mocht de notering van het aandeel geschrapt worden, dan zal de optiehouder zijn rechten op zodanige wijze kunnen uitoefenen dat de hem toegekende inschrijvingsrechten gevrijwaard blijven. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. De aandelen zullen dividendgerechtigd zijn voor het lopend boekjaar.
De toekenning van de inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap in het kader van de Plannen, waarbij één (1) warrant (aandelenoptie) recht geeft op één (1) aandeel van de Vennootschap is voorbehouden aan de begunstigden.
De uitgifte van de warrants (aandelenopties) gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en van de houders van nog uitstaande warrants (aandelenopties) overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze opheffing is gerechtvaardigd omdat het de bedoeling is personen, welke een beroepswerkzaamheid uitoefenen ten behoeve van de Vennootschap en/of met haar geaffilieerde vennootschappen en bijdragen tot het succes van de onderneming, als aandeelhouder te betrekken bij de groei en ontwikkeling van de waarde van het bedrijf en hen aldus te motiveren als aandeelhouder op lange termijn mee te werken aan de stijging van de resultaten van de onderneming en aan de positieve evolutie van de waarde van de bestaande aandelen.
Een stijging van de waarde van de aandelen is uiteraard in het belang van de bestaande aandeelhouders.
In de competitieve en snel evoluerende internationale context waarin de Vennootschap actief is, is het ook in het belang van de Vennootschap dat de personen, die een belangrijke rol spelen bij de verdere uitbouw van haar succes, ook als investeerder bij de Vennootschap betrokken blijven.
Men dient ook rekening te houden met de gunstige behandeling van warrants (aandelenopties), hetzij op het ogenblik van de uitoefening of naar aanleiding van de verwezenlijking ervan.
In het licht van het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht gerechtvaardigd is.
De uitgiftevoorwaarden van de warrants (aandelenopties) zijn opgenomen in de Plannen.
De uitoefening van alle warrants (aandelenopties) aangeboden in het kader van het aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Europa 2011" en het aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011" zal minimale financiële gevolgen hebben voor de aandeelhouders daar de warrants (aandelenopties) worden voldaan door inruiling van bestaande aandelen en niet door creatie van nieuwe aandelen. Bijgevolg zal de uitoefening van alle warrants (aandelenopties) niet resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap noch aanleiding geven tot verdere verwatering van de bestaande aandelen.
De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor te besluiten:
$1.1$ Voorstel van besluit: Besluit tot goedkeuring van een aandelenoptieplan ten behoeve van de leden van het personeel van de naamloze vennootschap "Barco" (de "vennootschap") en van de met de vennootschap verbonden vennootschappen opgericht in België en in de landen van de Europese Unie, Noorwegen en Zwitserland met creatie van veertig duizend (40.000) warrants (aandelenopties), dat zal worden aangeduid als "Opties Barco 04 – Personeel Europa 2011", die bij uitoefening elk recht zullen geven op de verwerving van één (1) bestaand aandeel van de vennootschap, en er de modaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het ontwerp Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Europa 2011", dat de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants (aandelenopties) bevat en dat samen met de voormelde verslagen kosteloos wordt toegezonden aan degenen die de formaliteiten hebben vervuld om aan de vergadering deel te nemen alsook aan de aandeelhouders op naam.
Zoals uiteengezet in het voormelde Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 – Personeel Europa 2011", zal elke warrant (aandelenoptie) kunnen worden aangewend tot de verwerving van één (1) bestaand aandeel van de vennootschap tegen een prijs die gelijk zal zijn aan
Besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen, obligaties en warrants in het voordeel van de personeelsleden van de naamloze vennootschap "Barco" (de "vennootschap") en van de met de vennootschap verbonden vennootschappen bedoeld in 1.1 hierboven, die door de raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité als begunstigden van het voormelde Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Europa 2011" zullen worden aangeduid.
De raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité zal op basis van de voorwaarden van het Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 – Personeel Europa 2011" onderhands de uitoefenprijs vaststellen voor de warrants (aandelenopties) "Opties Barco 04 – Personeel Europa 2011" die in de toekomst geplaatst worden alsook duidelijk aangeven welke bijzondere voorwaarden van toepassing zijn.
Elk semester zal ter informatie van de aandeelhouders het aantal warrants (aandelenopties) "Opties Barco 04 – Personeel Europa 2011" dat werd toegekend, ter inzage liggen op de zetel van de vennootschap met opgave van de gemiddelde uitoefenprijs en verwijzing naar de bijzondere voorwaarden die eventueel van toepassing zijn op de toegekende warrants (aandelenopties).
$1.3$ Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur om de genomen besluiten uit te voeren, er de nadere uitvoeringsmodaliteiten van te bepalen, en in het algemeen al het nodige te doen voor de tenuitvoerlegging van het Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Europa 2011".
Machtiging aan elk lid van de raad van bestuur, om, alleen handelend, na elke periode voor uitoefening van de warrants (aandelenopties) de conversie van de betrokken warrants (aandelenopties) in bestaande aandelen van de vennootschap vast te stellen, de levering van de aandelen uit te voeren, de passende bedragen daarvoor te ontvangen, er kwijting over te verlenen, en de passende bedragen in te schrijven op de rekeningen van de vennootschap.
1.4 Voorstel tot besluit:
Goedkeuring, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het Aandelenoptieplan "Opties Barco" 04 – Personeel Europa 2011" die rechten zouden toekennen die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste zouden kunnen doen ontstaan, in geval van een verandering van controle over de vennootschap.
Besluit tot uitgifte van een Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 – Personeel Buitenland 2. 2011" met opheffing van het voorkeurrecht, machtiging betreffende de tenuitvoerlegging ervan en goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen
$2.1$ Voorstel van besluit:
Besluit tot goedkeuring van een aandelenoptieplan ten behoeve van de leden van het personeel van de met de naamloze vennootschap "Barco" (de "vennootschap") verbonden buitenlandse vennootschappen andere dan deze bedoeld in 1.1 hierboven met creatie van vijfenveertig duizend (45.000) warrants (aandelenopties), dat zal worden aangeduid als "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011", die bij uitoefening elk recht zullen geven op de verwerving van één (1) bestaand aandeel van de vennootschap, en er de modaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het ontwerp Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011", dat de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants (aandelenopties) bevat en dat samen met de voormelde verslagen kosteloos wordt toegezonden aan degenen die de formaliteiten hebben vervuld om aan de vergadering deel te nemen alsook aan de aandeelhouders op naam.
Zoals uiteengezet in het voormelde Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 – Personeel Buitenland 2011", zal elke warrant (aandelenoptie) kunnen worden aangewend tot de verwerving van één (1) bestaand aandeel van de vennootschap tegen een prijs die gelijk zal ziin aan
Besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen, obligaties en warrants in het voordeel van de personeelsleden van de met de naamloze vennootschap "Barco" (de "vennootschap") verbonden buitenlandse vennootschappen andere dan deze bedoeld in 2.1 hierboven, die door de raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité als begunstigden van het voormelde Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011" zullen worden aangeduid.
De raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité zal op basis van de voorwaarden van het Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011" onderhands de uitoefenprijs vaststellen voor de warrants (aandelenopties) "Opties Barco 04 – Personeel Buitenland 2011" die in de toekomst geplaatst worden alsook duidelijk aangeven welke bijzondere voorwaarden van toepassing zijn.
Elk semester zal ter informatie van de aandeelhouders het aantal warrants (aandelenopties) "Opties Barco 04 – Personeel Buitenland 2011" dat werd toegekend, ter inzage liggen op de zetel van de vennootschap met opgave van de gemiddelde uitoefenprijs en verwijzing naar de bijzondere voorwaarden die eventueel van toepassing zijn op de toegekende warrants (aandelenopties).
$2.3$ Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur om de genomen besluiten uit te voeren, er de nadere uitvoeringsmodaliteiten van te bepalen, en in het algemeen al het nodige te doen voor de tenuitvoerlegging van het Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011". Machtiging aan elk lid van de raad van bestuur, om, alleen handelend, na elke periode voor uitoefening van de warrants (aandelenopties) de conversie van de betrokken warrants (aandelenopties) in bestaande aandelen van de vennootschap vast te stellen, de levering van de aandelen uit te voeren, de passende bedragen daarvoor te ontvangen, er kwijting over te verlenen, en de passende bedragen in te schrijven op de rekeningen van de vennootschap.
2.4 Voorstel tot besluit:
Goedkeuring, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011" die rechten zouden toekennen die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste zouden kunnen doen ontstaan, in geval van een verandering van controle over de vennootschap.
Kortrijk, 21 april 2011
[Pagina met de handtekeningen volgt]
Herman Daems Voorzitter BVBA met als genwoordiger
Dr. Brund Bestuurder
Marc Ooms BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms Bestuurder
Eric Van Zele Gedelegeerd Bestuurder
Lumis NV w met als vaste vertegenwoordiger
de heer Luc Missorten Bestuurder
Jan P. Oosterveld Bestuurder
erry lla.
Marc Vercruysse Bestuurder
Dr. ir. Vandeurzen Management Firm NV met als vaste vertegenwoordiger Dr. Ir. Urbain Vandeurzen Bestuurder
Christing von Wackerbarth Bestuurder
Walter Bracke Secretaris
$\sum_{\Lambda}$
$\rightarrow$
Goedgekeurd door: de buitengewone algemene vergadering van Barco NV op 28 april 2011
| Version | Author | Date | Description/changes |
|---|---|---|---|
| 01/2 EECO 01/06/2004 | ta station of the company of the station of the station of the station of the station of the station of the station of the station of the station of the station of the station of the station of the station of the station o | ||
| 02 LECO/WABR 01/01/2010 | New plan | ||
| 03 | ANDC | 07/04/2011 | 2011 plan |
Visibly yours
Het hierna beschreven plan (hierna genoemd: "Plan") voorziet in de toekenning van Opties op de Aandelen van de naamloze Vennootschap "Barco" overeenkomstig de hierin bepaalde voorwaarden.
Het plan heeft tot doel personeelsleden van de naamloze vennootschap "Barco" (de "vennootschap") en/of van de met de vennootschap verbonden vennootschappen opgericht in België en in de landen van de Europese Unie, Noorwegen en Zwitserland te interesseren in de groei en de ontwikkeling van de waarde van de Vennootschap. Door het Plan wordt de mogelijkheid gecreëerd dat de bequnstigde aandeelhouder wordt, waardoor deze zich nauwer betrokken voelt bij het maatschappelijk leven van de Vennootschap.
| In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben: | |
|---|---|
| "Aanbod": | de uitgifte door de raad van bestuur van de |
| de Vennootschap van Opties ten gunste van |
|
| Geselecteerde Deelnemer; | |
| "Aandelen": | de kapitaalaandelen de bestaande van |
| Vennootschap; | |
| "Brugpensioen": | het brugpensioen zoals voorzien in de toepasselijke |
| Collectieve Arbeidsovereenkomst; | |
| "Begunstigden": | de personen aan wie Opties worden toegekend, |
| zijnde Personeelsleden; | |
| "Comité": | het comité opgericht overeenkomstig artikel 9 van |
| dit Plan; | |
| "Datum van Aanbod" | datum waarop het Aanbod wordt gedaan aan de |
| Geselecteerde Deelnemer; | |
| "Einde van de arbeids- | de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk |
| overeenkomst": | welke reden, van de arbeidsrelatie tussen het |
| betrokken Personeelslid-Optiehouder en hetzij de | |
| Vennootschap, hetzij een Geaffilieerde | |
| Vennootschap; | |
| "Geaffilieerde Vennootschap": | een verbonden Vennootschap in de zin van Artikel |
| 11 van het Wetboek van Vennootschappen of een | |
| geassocieerde Vennootschap in de zin van Artikel | |
| het Wetboek van Vennootschappen 12 7 van |
|
| opgericht in België, de lidstaten van de Europese | |
| Unie, Noorwegen en Zwitserland; | |
| "Geselecteerde Deelnemer": | een Personeelslid die geselecteerd wordt door het |
| Comité voor de doeleinden van dit Plan; | |
| "Personeelslid-Optiehouder" | een Optiehouder die Personeelslid is; |
| "Optie": | een inschrijvingsrecht op Aandelen toegekend in |
| overeenstemming met dit Plan; | |
| "Optiehouder": | elke Geselecteerde Deelnemer door wie één of |
| meer Opties zijn aanvaard in overeenstemming | |
| met dit Plan; | |
| "Optie-Overeenkomst" | de overeenkomst bedoeld in artikel 4.3 van dit |
| Plan; | |
| "Optie-Uitoefenperiode": | de periode of periodes waarbinnen de Optiehouder |
| de hem toegekende Opties kan uitoefenen ter | |
| verkrijging van Aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van dit Plan en de |
|
|---|---|
| Optie-overeenkomst; | |
| "Personeelslid": | een werknemer met de Vennootschap of met een |
| Geaffilieerde Vennootschap verbonden door een arbeidsovereenkomst; |
|
| "Raad van Bestuur": | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
| "Uitoefenprijs": | de prijs ter verwerving van een Aandeel bij het uitoefenen van een Optie, zoals bepaald in dit Plan; |
| "Vennootschap": | Barco NV, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark, 35 met Ondernemingsnummer BE 0473.191.041. |
Toekenningen van Opties aan de Geselecteerde Deelnemers op grond van dit Plan kunnen worden gedaan na de goedkeuring van het Plan door de buitengewone algemene vergadering tot het einde van boekjaar 2011.
Het totaal aantal Aandelen van de Vennootschap dat door deze kan aangeboden worden ten gevolge van de uitoefening van Opties in het kader van dit Plan is gelijk aan veertigduizend (40.000).
Elke Optie geeft recht op één (1) Aandeel.
De toekenning van Opties aan de Geselecteerde Deelnemers gebeurt op basis van een beslissing van het Comité dat zal bepalen:
Toekenningen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn met betrekking tot elke Optiehouder.
$4.3$ Optie-Overeenkomst
De Opties, zoals vermeld in artikel 3 van dit Plan, worden toegekend op de datum van het Aanbod onder de opschortende voorwaarde van uitdrukkelijke aanvaarding van de geschreven Optie-Overeenkomst tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap die de voorwaarden inhoudt, bepaald door het Comité in overeenstemming met dit Plan.
Bij gebrek aan uitdrukkelijke aanvaarding van een Optie-Overeenkomst binnen de zestig (60) dagen volgend op het Aanbod, zal het Aanbod en aldus het recht op de Opties vervallen.
De Opties worden door de Vennootschap aan de Geselecteerde Deelnemers gratis toegekend, tenzij de Raad van Bestuur anders heeft bepaald.
Uitoefenprijs $5.2.$
De Uitoefenprijs van een Optie wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur op datum van Aanbod en is gelijk aan:
ofwel
de slotkoers van het aandeel zoals verhandeld op Euronext $(ii)$ Brussels op de laatste beursdag die voorafgaat aan de datum van aanbod van de warrants (aandelenopties);
Ofwel
De looptijd van een Optie wordt bepaald in de Optie-Overeenkomst en bedraagt maximum tien (10) jaar.
Indien de Belgische wetgeving zou wijzigen waardoor de maximum looptijd van een Optie verlengd of verkort wordt, zal de hierboven bepaalde looptijd dienovereenkomstig worden aangepast door het Comité overeenkomstig artikel 9.2 van dit Plan. De Optiehouders zullen hiervan schriftelijk verwittigd worden.
Uitoefenbaarheid van de Opties $5.4.$
De eventuele voorwaarden waaronder een Optiehouder het recht heeft een Optie uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité binnen de beperkingen van dit Plan.
$5.5$ Op naam
De Opties zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het register der Optiehouders dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd en zal worden gehouden op de administratieve zetel van de Vennootschap. Deze lijst mag in elektronische vorm worden aangehouden.
De Optiehouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot het Aandeel waarop een Optie betrekking heeft tot op de datum dat zulk Aandeel door de Optiehouder verkregen worden door de uitoefening van de Optie.
De Opties worden bij de uitdrukkelijke aanvaarding van de Optie-Overeenkomst aan de Optiehouder toegekend. De aangeboden Opties kunnen geheel of gedeeltelijk worden aanvaard.
Indien een Optiehouder overlijdt terwijl
een Optie volgens het bepaalde in dit Plan nog niet uitoefenbaar is en/of $(a)$
een Optie die reeds uitoefenbaar is, doch nog niet uitgeoefend werd, $(b)$ gaan alle door de Optiehouder verworven Opties over overeenkomstig de testamentaire bepalingen of, bij onstentenis daarvan, de toepasselijke regels van wettelijke erfopvolging, en kunnen de Opties van eenzelfde Plan slechts nog éénmaal uitgeoefend worden tijdens gelijk welke Optie-Uitoefenperiode zoals bepaald in artikel 7 van dit Plan.
dan zullen alle Opties vermeld onder (a) en (b) hierboven vervallen en zonder waarde zijn op datum van uitdiensttreding.
In geval van ontslag van het Personeelslid-Optiehouder door de werkgever om $(3)$ redenen, andere dan dringende redenen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving betreffende de arbeidsovereenkomsten) blijven de nog niet uitgeoefende Opties, zowel de uitoefenbare als de nog niet-uitoefenbare, verder uitoefenbaar tijdens de volgende Optie-Uitoefenperiodes en volgens de modaliteiten bepaald in dit Plan en in de individuele Optieovereenkomst van het betrokken Personeelslid-Optiehouder.
Overdraagbaarheid van de Opties $6.4.$
Opties onder dit Plan toegekend zijn persoonlijk en kunnen niet worden overgedragen, behoudens
De Opties mogen niet worden bezwaard met enige zekerheid, pand of ander zakelijk recht.
$6.5$ Uitzonderingen
Ingeval van de toepassing van één van de bepalingen van artikel 6.3 hierboven kan het Comité afwijkingen toestaan met die verstande dat zulke uitzonderingen de rechten van de Optiehouder op geen enkele wijze mogen verminderen of inkorten.
De Optie-Uitoefenperiodes lopen:
7.1.4 In geval van niet-uitoefening van de Opties door de Optiehouder vóór het einde van de looptijd van de Opties, zoals hierboven bepaald, of iedere vroegere beëindiging zoals voorzien in de Optieovereenkomst, vervallen de Opties en zullen zij zonder waarde zijn.
7.1 5 Het Comité kan beslissen de Optie-Uitoefenperiodes zoals hiervoor bepaald te verlengen of te verkorten, of bijkomende Optie-Uitoefenperiodes te voorzien, binnen de grenzen van de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen.
Uitoefenbare Opties kunnen in hun geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend. Eén Optie kan echter niet worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van Aandelen.
$7.3$ Uitoefenwijze
Een uitoefenbare Optie zal geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of door een persoon of dienst aangeduid door het Comité, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van het hiernavolgende:
Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité of de hierboven vermelde persoon of dienst en/of uitgevoerd te zijn uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Optie-Uitoefenperiode, behoudens afwijking toegestaan door het Comité in noodwendige omstandigheden.
7.4 Levering van de Aandelen
De Vennootschap is slechts gehouden Aandelen te leveren ten gevolge van de uitoefening van de Opties voor zover de onder artikel 7.3 vermelde voorwaarden vervuld zijn.
De Aandelen zullen geleverd worden in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Optie-Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Optie geldig uitgeoefend werd.
De overdraagbaarheid van de Aandelen die verkregen worden door de uitoefening van de Opties is niet onderworpen aan enige andere beperking dan die voortvloeiend uit dwingende wettelijke bepalingen.
Dividenden kunnen geïnd worden via de bankinstellingen waaraan de Vennootschap de financiële dienst voor uitbetaling van coupons heeft toevertrouwd. Deze lijst is op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op de zetel van
de Vennootschap. Voor aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten vervalt het recht op uitkering van elk dividend vijf (5) jaar na de verklaring van de Raad van Bestuur dat dit dividend betaalbaar is.
In het geval van de schrapping van notering van de Aandelen op een effectenbeurs, worden alle nog niet uitgeoefende, inclusief de nog niet uitoefenbare Opties vervroegd uitoefenbaar.
Het Comité zal bestaan uit de leden van het "Remuneratieen Benoemingscomité" dat door de Raad van Bestuur werd opgericht overeenkomstig Artikel 23 van de Statuten van de Vennootschap. Het "Remuneratie- en Benoemingscomité" kan beslissen een bijzonder Comité op te richten waarvan de leden allen bestuurder van de Vennootschap moeten zijn en aan wie het "Remuneratie- en Benoemingscomité" de haar overeenkomstig dit Plan toegekende bevoegdheden geheel of gedeeltelijk kan delegeren.
De functie van Comitélid is onbezoldigd.
10.1 Vereffening van de Vennootschap
In het geval van de in vereffening stelling van de Vennootschap zal de uitoefening van de Opties versneld worden, volgens de hierna vermelde formaliteiten. In afwijking van artikel 7.2 zullen de Opties uitoefenbaar zijn binnen de vijftien (15) dagen volgend op de datum van de beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap betreffende de in vereffening stelling.
In dit geval zal de Optiehouder aan de Vennootschap bij aangetekend schrijven de uitoefening van de Opties betekenen binnen de vijftien (15) dagen na de datum, zoals vermeld in de vorige paragraaf. De Uitoefenprijs zal dan verschuldigd en betaalbaar zijn binnen de maand na verzending van het aangetekend schrijven.
10.2 Fusie of splitsing
In geval van fusie of splitsing of andere reorganisatie van de Vennootschap of van haar Aandelen zullen de rechten verbonden aan de op de datum van dergelijke verrichting nog niet-uitgeoefende Opties, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast op de bestaande Aandelen van de Vennootschap. In geval van fusie door opslorping krijgen de Optiehouders in ruil voor hun Opties in de Vennootschap Opties van de opslorpende Vennootschap op basis van hierbovenbedoelde ruilverhouding.
10.3 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap
In afwijking van artikel 501 (of enig andere bepaling met gelijkaardige werking) van het Wetboek van Vennootschappen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen toegekend aan de Optiehouders als gevolg zou kunnen hebben, behoudens indien deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.
Met uitzondering van dit laatste geval, zal een Optiehouder, indien zijn rechten worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, een verandering van de uitoefenvoorwaarden of op enige andere vorm van (financiële of andere) compensatie, tenzij anders bepaald door het Comité.
Wijzigingen, opschortingen en beëindiging van dit Plan $11.1$
Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De wijziging, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een toegekende Optie op geen enkele wijze verminderen of inkorten zonder het akkoord van de betrokken Optiehouder behoudens ingeval van dwingend recht. Geen enkele Optie kan toegekend worden tiidens een opschortingperiode of na de beëindiging van dit Plan.
De Raad van Bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd, binnen het kader van het Plan, de modaliteiten van het Plan voor elk van de landen waarin het Plan ten uitvoer wordt gelegd, te interpreteren en aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de in zulk land vigerende wetgeving voor erkende Optieplannen en met het oog op de optimalisatie, bv. fiscale en/of
sociaal rechtelijke, van de uitoefeningvoorwaarden en de gelijkheid in behandeling tussen de Geselecteerde Deelnemers in de diverse landen.
11.2 Dwingend recht
Alle bepalingen van dit Plan gelden onder voorbehoud van dwingende rechtsbepalingen van de toepasselijke wetgeving in de landen waar dit Plan wordt ten uitvoer gelegd.
Uitnodigingen en de bijhorende documenten voor de algemene vergaderingen van Vennootschap worden uitsluitend per e-mail aan de Optiehouders toegestuurd. Zendingen per post worden enkel nog uitgevoerd op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van de Optiehouders gericht aan de Vennootschap. Zulk schriftelijk verzoek dient door de Optiehouders gedaan te worden voor iedere algemene vergadering afzonderlijk.
Elke kennisgeving aan de Optiehouders geschiedt aan het adres vermeld in het register der Optiehouders.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar maatschappelijke zetel vermeld indit Plan.
Adreswijzigingen moeten worden medegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
De kosten met betrekking tot dit Plan vallen ten laste van de Vennootschap. Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Opties en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Optiehouders.
Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
Dit plan valt onder toepassing van de wet van zesentwintig maart negentienhonderd negenennegentig betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid negentienhonderd achtennegentig en houdende diverse bepalingen.
In geen enkel geval is de wet van drie juli negentienhonderd achtenzeventig betreffende de arbeidsovereenkomsten van toepassing op de individuele De toekenning van de Opties maakt geen Optie-Overeenkomsten. tegenprestatie uit van arbeid, evenmin worden zij beschouwd als loon. De door de medewerker uitdrukkelijk aanvaarde Opties komen niet in aanmerking bij het berekenen van het loon en, in voorkomend geval, van de opzegtermijn en/of opzegvergoeding en wordt niet opgenomen in de berekeningsbasis van de groepsverzekering en andere voorzieningen.
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Kortrijk en het Hof van Beroep te Gent.
$0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0$
Het Warrantplan "Opties Barco 04 - Personeel Buitenland 2011"
Goedgekeurd door: de buitengewone algemene vergadering van Barco NV op 28 april 2011
| Version | Author | Date | Description/changes |
|---|---|---|---|
| 01 LECO 01/06/2004 | |||
| 02 2 | LECO/WABR 01/01/2010 | Experience New plant of the Property of the Second State | |
| 03 | ○ 2011 plan : |
BARCO Visibly yours
Het hierna beschreven plan (hierna genoemd: "Plan") voorziet in de toekenning van Opties op de Aandelen van de naamloze Vennootschap "Barco" overeenkomstig de hierin bepaalde voorwaarden.
Het plan heeft tot doel personeelsleden van de met de naamloze vennootschap "Barco" (de "vennootschap") verbonden buitenlandse vennootschappen andere dan deze opgericht in België, de lidstaten van de Europese Unie, Noorwegen en Zwitserland te interesseren in de groei en de ontwikkeling van de waarde van de Vennootschap. Door het Plan wordt de mogelijkheid gecreëerd dat de begunstigde aandeelhouder wordt, waardoor deze zich nauwer betrokken voelt bij het maatschappelijk leven van de Vennootschap.
| In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben: | |
|---|---|
| "Aanbod": | de uitgifte door de raad van bestuur van de |
| de Vennootschap van Opties ten gunste van |
|
| Geselecteerde Deelnemer; | |
| "Aandelen": | kapitaalaandelen de bestaande de van |
| Vennootschap; | |
| "Brugpensioen": | het brugpensioen zoals voorzien in de toepasselijke |
| Collectieve Arbeidsovereenkomst; | |
| "Begunstigden": | de personen aan wie Opties worden toegekend, |
| zijn de Personeelsleden; | |
| "Comité": | het comité opgericht overeenkomstig artikel 9 van |
| dit Plan; | |
| "Datum van Aanbod" | datum waarop het Aanbod wordt gedaan aan de |
| Geselecteerde Deelnemer; | |
| "Einde van de arbeids- | de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk |
| overeenkomst": | welke reden, van de arbeidsrelatie tussen het |
| betrokken Personeelslid-Optiehouder en hetzij de | |
| Vennootschap, hetzij een Geaffilieerde | |
| Vennootschap; | |
| "Geaffilieerde Vennootschap": | een verbonden Vennootschap in de zin van Artikel |
| 11 van het Wetboek van Vennootschappen of een | |
| geassocieerde Vennootschap in de zin van Artikel | |
| 12 van het Wetboek van Vennootschappen | |
| opgericht in landen andere dan België, de lidstaten | |
| van de Europese Unie, Noorwegen en Zwitserland; | |
| "Geselecteerde Deelnemer": | |
| een Personeelslid die geselecteerd wordt door het | |
| Comité voor de doeleinden van dit Plan; | |
| "Personeelslid-Optiehouder" | een Optiehouder die Personeelslid is; |
| "Optie": | een inschrijvingsrecht op Aandelen toegekend in |
| overeenstemming met dit Plan; | |
| "Optiehouder": | elke Geselecteerde Deelnemer door wie één of |
| meer Opties zijn aanvaard in overeenstemming | |
| met dit Plan; | |
| "Optie-Overeenkomst" | de overeenkomst bedoeld in artikel 4.3 van dit |
| Plan; | |
| "Optie-Uitoefenperiode": | de periode of periodes waarbinnen de Optiehouder |
| de hem toegekende Opties kan uitoefenen ter | |
| verkrijging van Aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van dit Plan en de |
|
|---|---|
| Optie-overeenkomst; | |
| "Personeelslid": | een werknemer met de Vennootschap of met een |
| Geaffilieerde Vennootschap verbonden door een | |
| arbeidsovereenkomst; | |
| "Raad van Bestuur": | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
| "Uitoefenprijs": | de prijs ter verwerving van een Aandeel bij het |
| uitoefenen van een Optie, zoals bepaald in dit Plan; | |
| "Vennootschap": | Barco NV, met maatschappelijke zetel te 8500 |
| Kortrijk, President Kennedypark, 35 met |
|
| Ondernemingsnummer BE 0473.191.041. |
Toekenningen van Opties aan de Geselecteerde Deelnemers op grond van dit Plan kunnen worden gedaan na de goedkeuring van het Plan door de buitengewone algemene vergadering tot het einde van boekjaar 2011.
Het totaal aantal Aandelen van de Vennootschap dat door deze kan aangeboden worden ten gevolge van de uitoefening van Opties in het kader van dit Plan is gelijk aan vijfenveertigduizend (45.000).
Elke Optie geeft recht op één (1) Aandeel.
$4.1$ Aanbod
Op de Datum van Aanbod beslist de Raad van Bestuur over het Aanbod te weten het aantal Opties, de uitoefenprijsprijs en de toekenningdatum.
Toekenningen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn met betrekking tot elke Optiehouder.
$4.3$ Optie-Overeenkomst
De Opties, zoals vermeld in artikel 3 van dit Plan, worden toegekend op de datum van het Aanbod onder de opschortende voorwaarde van uitdrukkelijke aanvaarding van de geschreven Optie-Overeenkomst tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap die de voorwaarden inhoudt, bepaald door het Comité in overeenstemming met dit Plan.
Bij gebrek aan uitdrukkelijke aanvaarding van een Optie-Overeenkomst binnen de zestig (60) dagen volgend op het Aanbod, zal het Aanbod en aldus het recht op de Opties vervallen.
De Opties worden door de Vennootschap aan de Geselecteerde Deelnemers gratis toegekend, tenzij de Raad van Bestuur anders heeft bepaald.
$5.2.$ Uitoefenprijs
De Uitoefenprijs van een Optie wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur op datum van Aanbod en is gelijk aan:
ofwel
de slotkoers van het aandeel zoals verhandeld op Euronext $(ii)$ Brussels op de laatste beursdag die voorafgaat aan de datum van aanbod van de warrants (aandelenopties);
ofwel
De looptijd van een Optie wordt bepaald in de Optie-Overeenkomst en bedraagt maximum vijf (5) jaar.
Indien de Belgische wetgeving zou wijzigen waardoor de maximum looptijd van een Optie verlengd of verkort wordt, zal de hierboven bepaalde looptijd dienovereenkomstig worden aangepast door het Comité overeenkomstig artikel 9.2 van dit Plan. De Optiehouders zullen hiervan schriftelijk verwittigd worden.
$5.4.$ Uitoefenbaarheid van de Opties
De eventuele voorwaarden waaronder een Optiehouder het recht heeft een Optie uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité binnen de beperkingen van dit Plan.
De Opties zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het register der Optiehouders dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd en zal worden gehouden op de administratieve zetel van de Vennootschap. Deze lijst mag in elektronische vorm worden aangehouden.
De Optiehouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot het Aandeel waarop een Optiebetrekking heeft tot op de datum dat zulk Aandeel door de Optiehouder verkregen worden door de uitoefening van de Optie.
De Opties worden bij de uitdrukkelijke aanvaarding van de Optie-Overeenkomst aan de Optiehouder toegekend. De aangeboden Opties kunnen geheel of gedeeltelijk worden aanvaard.
Indien een Optiehouder overlijdt terwijl
een Optie volgens het bepaalde in dit Plan nog niet uitoefenbaar is en/of $(a)$
een Optie die reeds uitoefenbaar is, doch nog niet uitgeoefend werd, $(b)$ gaan alle door de Optiehouder verworven Opties over overeenkomstig de testamentaire bepalingen of, bij onstentenis daarvan, de toepasselijke regels van wettelijke erfopvolging, en kunnen de Opties van eenzelfde Plan slechts nog éénmaal uitgeoefend worden tijdens gelijk welke Optie-Uitoefenperiode zoals bepaald in artikel 7 van dit Plan.
dan zullen alle Opties vermeld onder (a) en (b) hierboven vervallen en zonder waarde zijn op datum van uitdiensttreding.
$(3)$ In geval van ontslag van het Personeelslid-Optiehouder door de werkgever om redenen, andere dan dringende redenen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving betreffende de arbeidsovereenkomsten) blijven de nog niet uitgeoefende Opties, zowel de uitoefenbare als de nog niet-uitoefenbare,
verder uitoefenbaar tijdens de volgende Optie-Uitoefenperiodes en volgens de modaliteiten bepaald in dit Plan en in de individuele Optieovereenkomst van het betrokken Personeelslid-Optiehouder.
Overdraagbaarheid van de Opties $6.4.$
Opties onder dit Plan toegekend zijn persoonlijk en kunnen niet worden overgedragen, behoudens
De Opties mogen niet worden bezwaard met enige zekerheid, pand of ander zakelijk recht.
$6.5$ Uitzonderingen
Ingeval van de toepassing van één van de bepalingen van artikel 6.3 hierboven kan het Comité afwijkingen toestaan met die verstande dat zulke uitzonderingen de rechten van de Optiehouder op geen enkele wijze mogen verminderen of inkorten.
De Optie-Uitoefenperiodes lopen:
7.1.4 In geval van niet-uitoefening van de Opties door de Optiehouder vóór het einde van de looptijd van de Opties, zoals hierboven bepaald, of iedere vroegere beëindiging zoals voorzien in de Optieovereenkomst, vervallen de Opties en zullen zij zonder waarde zijn.
7.1 5 Het Comité kan beslissen de Optie-Uitoefenperiodes zoals hiervoor bepaald te verlengen of te verkorten, of bijkomende Optie-Uitoefenperiodes te voorzien, binnen de grenzen van de bepalingen van de toepasselijke wetgevingen.
Uitoefenbare Opties kunnen in hun geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend. Eén Optie kan echter niet worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van Aandelen.
$7.3$ Uitoefenswijze
Een uitoefenbare Optie zal geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of door een persoon of dienst aangeduid door het Comité, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van het hiernavolgende:
Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité of de hierboven vermelde persoon of dienst en/of uitgevoerd te zijn uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Optie-Uitoefenperiode, behoudens afwijking toegestaan door het Comité in noodwendige omstandigheden.
Levering van de Aandelen $7.4$
De Vennootschap is slechts gehouden Aandelen te leveren ten gevolge van de uitoefening van de Opties voor zover de onder artikel 7.3 vermelde voorwaarden vervuld zijn.
De Aandelen zullen geleverd worden in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Optie-Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Optie geldig uitgeoefend werd.
Overdrachtsbeperkingen van de verkregen Aandelen $7.5$
De overdraagbaarheid van de Aandelen die verkregen worden door de uitoefening van de Opties is niet onderworpen aan enige andere beperking dan die voortvloeiend uit dwingende wettelijke bepalingen.
7.6 Verjaring van de dividenden Dividenden kunnen geïnd worden via de bankinstellingen waaraan de Vennootschap de financiële dienst voor uitbetaling van coupons heeft toevertrouwd. Deze lijst is op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op de zetel van de Vennootschap. Voor aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten vervalt het recht op uitkering van elk dividend vijf (5) jaar na de verklaring van de Raad van Bestuur dat dit dividend betaalbaar is.
In het geval van de schrapping van notering van de Aandelen op een effectenbeurs, worden alle nog niet uitgeoefende, inclusief de nog niet uitoefenbare Opties vervroegd uitoefenbaar.
Het Comité zal bestaan uit de leden van het "Remuneratieen Benoemingscomité" dat door de Raad van Bestuur werd opgericht overeenkomstig Artikel 23 van de Statuten van de Vennootschap. Het "Remuneratie- en Benoemingscomité" kan beslissen een bijzonder Comité op te richten waarvan de leden allen bestuurder van de Vennootschap moeten zijn en aan wie het "Remuneratie- en Benoemingscomité" de haar overeenkomstig dit Plan toegekende bevoegdheden geheel of gedeeltelijk kan delegeren.
De functie van Comitélid is onbezoldigd.
10.1 Vereffening van de Vennootschap
In het geval van de in vereffening stelling van de Vennootschap zal de uitoefening van de Opties versneld worden, volgens de hierna vermelde formaliteiten. In afwijking van artikel 7.2 zullen de Opties uitoefenbaar zijn binnen de vijftien (15) dagen volgend op de datum van de beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap betreffende de in vereffening stelling.
In dit geval zal de Optiehouder aan de Vennootschap bij aangetekend schrijven de uitoefening van de Opties betekenen binnen de vijftien (15) dagen na de datum, zoals vermeld in de vorige paragraaf. De Uitoefenprijs zal dan verschuldigd en betaalbaar zijn binnen de maand na verzending van het aangetekend schrijven.
10.2 Fusie of splitsing
In geval van fusie of splitsing of andere reorganisatie van de Vennootschap of van haar Aandelen zullen de rechten verbonden aan de op de datum van dergelijke verrichting nog niet-uitgeoefende Opties, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast op de bestaande Aandelen van de Vennootschap. In geval van fusie door opslorping krijgen de Optiehouders in ruil voor hun Opties in de Vennootschap Opties van de opslorpende Vennootschap op basis van hierbovenbedoelde ruilverhouding.
Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap $10.3$
In afwijking van artikel 501 (of enig andere bepaling met gelijkaardige werking) van het Wetboek van Vennootschappen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen toegekend aan de Optiehouders als gevolg zou kunnen hebben, behoudens indien deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.
Met uitzondering van dit laatste geval, zal een Optiehouder, indien zijn rechten worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, een verandering van de uitoefenvoorwaarden of op enige andere vorm van (financiële of andere) compensatie, tenzij anders bepaald door het Comité.
11.1 Wijzigingen, opschortingen en beëindiging van dit Plan
Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De wijziging, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een toegekende Optie op geen enkele wijze verminderen of inkorten zonder het akkoord van de betrokken Optiehouder behoudens ingeval van dwingend enkele Optie kan toegekend worden tiidens een recht. Geen opschortingperiode of na de beëindiging van dit Plan.
De Raad van Bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd, binnen het kader van het Plan, de modaliteiten van het Plan voor elk van de landen waarin het Plan ten uitvoer wordt gelegd, te interpreteren en aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de in zulk land vigerende wetgeving voor erkende Optieplannen en met het oog op de optimalisatie, bv. fiscale en/of
sociaal rechtelijke, van de uitoefeningvoorwaarden en de gelijkheid in behandeling tussen de Geselecteerde Deelnemers in de diverse landen.
Alle bepalingen van dit Plan gelden onder voorbehoud van dwingende rechtsbepalingen van de toepasselijke wetgeving in de landen waar dit Plan wordt ten uitvoer gelegd.
Uitnodigingen en de bijhorende documenten voor de algemene vergaderingen van Vennootschap worden uitsluitend per e-mail aan de Optiehouders Zendingen per post worden enkel nog uitgevoerd op toegestuurd. uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van de Optiehouders gericht aan de Vennootschap. Zulk schriftelijk verzoek dient door de Optiehouders gedaan te worden voor iedere algemene vergadering afzonderlijk.
Elke kennisgeving aan de Optiehouders geschiedt aan het adres vermeld in het register der Optiehouders.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar maatschappelijke zetel vermeld indit Plan.
Adreswijzigingen moeten worden medegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
11.5 Kosten
De kosten met betrekking tot dit Plan vallen ten laste van de Vennootschap. Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Opties en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Optiehouders.
Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
Dit plan valt onder toepassing van de wet van zesentwintig maart negentienhonderd negenennegentig betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid negentienhonderd achtennegentig en houdende diverse bepalingen.
In geen enkel geval is de wet van drie juli negentienhonderd achtenzeventig betreffende de arbeidsovereenkomsten van toepassing op de individuele Optie-Overeenkomsten. De toekenning van de Opties maakt geen tegenprestatie uit van arbeid, evenmin worden zij beschouwd als loon. De door de medewerker uitdrukkelijk aanvaarde Opties komen niet in aanmerking bij het berekenen van het loon en, in voorkomend geval, van de opzegtermijn en/of opzegvergoeding en wordt niet opgenomen in de berekeningsbasis van de groepsverzekering en andere voorzieningen.
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Kortrijk en het Hof van Beroep te Gent.
$0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.