Pre-Annual General Meeting Information • Aug 18, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Opgesteld conform de artikelen 583, 1ste lid, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen met het oog op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 21 september 2011 en van 21 oktober 2011 (indien op de eerste vergadering van 21 september 2011 het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en besluiten niet wordt bereikt).
Dit verslag is het bijzonder verslag waarvan sprake in de artikelen 583, 1ste lid, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen waarin door de raad van bestuur van Barco NV (de "Vennootschap") een omstandige verantwoording wordt gegeven van de voorgenomen uitgifte van warrants (aandelenopties) en de in dat verband voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen, obligaties en warrants in voordeel van de in dit verslag genoemde personen verantwoordt.
De ervaring van de voorbije jaren heeft uitgewezen dat de toekenning van warrants (aandelenopties) aan bedrijfsleiders en hun deelname in het aandeelhouderschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid t.a.v. het bedrijf is.
Een aandelenoptieplan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn van personeelsleden te bevorderen teneinde het succes en rendabiliteit van de Vennootschap te bestendigen en te verhogen. Bovendien is in de huidige markt een aandelenoptieplan een niet onbelangrijk element dat de kandidaat bedrijfsleiders in aanmerking nemen bij hun keuze voor een bepaalde onderneming.
Het is de bedoeling dat het Plan waarvan een kopie is aangehecht aan onderhavig verslag als Bijlage 1 voldoet aan de voorwaarden vervat in de artikelen 41 tot en met 47 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (hierna de "Wet van 26 maart 1999 ").
3.1. De goedkeuring van het Plan gaat gepaard met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en van de houders van nog uitstaande warrants (aandelenopties) ten voordele van de personeelsleden van de Vennootschap en/of met haar geaffilieerde vennootschappen.
3.2. Binnen het kader van het Plan zal de raad van bestuur van de Vennootschap, met mogelijkheid tot substitutie aan het "Remuneratie- en Benoemingscomité" (hierna het "Comité"), kunnen overgaan tot een aanbod van warrants (aandelenopties) aan de begunstigden ervan. Hiertoe zullen de begunstigden elk individueel met de Vennootschap een optie-overeenkomst afsluiten.
3.3. De toegekende warrants (aandelenopties) zullen in de regel kunnen uitgeoefend worden ten vroegste vanaf 1 januari van het vierde $(4^{de})$ kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaats gevonden.
De warrants (aandelenopties) zullen minstens driemaal per jaar kunnen uitgeoefend worden, met name vanaf 15 mei tot en met 15 juni, vanaf 1 augustus tot en met 15 september en vanaf 1 november tot en met 15 december, tenzij bijkomende uitoefeningperiodes worden voorzien door het Comité.
3.4. Het Comité, of een persoon of dienst aangewezen door het Comité, zal de optiehouder dienaangaande berichten en deze zal door middel van uitdrukkelijke aanvaarding via het elektronisch administratief beheersplatform en betaling kennis geven van zijn/haar beslissing tot inschrijving met aanduiding van het aantal aandelen waarop hij/zij wenst in te schrijven.
3.5. Het bedrag van het belastbaar voordeel van de warrants (aandelenopties) "Opties Barco 04 -Personeel Bedrijfsleiders 2011" zal forfaitair bepaald worden overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 26 maart 1999 op het ogenblik van de toekenning van de warrants (aandelenopties). Enkel ter informatieve titel wordt de fiscale behandeling hierna kort besproken.
Aldus zal het voordeel normaal forfaitair bepaald worden op 15% van de waarde van het onderliggend aandeel. Per bijkomend jaar of gedeelte van een jaar dat de vijf jaar overschrijdt, wordt de waardering vermeerderd met 1%.
Deze percentages worden gehalveerd voor personeelsleden indien de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
De in aanmerking te nemen waarde is gelijk aan de uitoefenprijs en wordt vastgelegd door het Comité op datum van aanbod en is gelijk aan:
ofwel
de slotkoers van het aandeel zoals verhandeld op Euronext Brussels op de laatste beursdag die $(ii)$ voorafgaat aan de datum van aanbod van de warrants (aandelenopties).
$3.6$ Indien de begunstigde aan de fiscale administratie niet het bewijs kan leveren waarvan sprake in de Wet van 26 maart 1999, zal het verkregen voordeel het voorwerp uitmaken van een aanvullende aanslag overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 26 maart 1999.
Bij overlijden van de optiehouder gaan alle door de optiehouder verworven warrants $3.7$ (aandelenopties), zowel de uitoefenbare als de nog niet-uitoefenbare, over overeenkomstig de testamentaire bepalingen rekening houdend met de dwingende wettelijke bepalingen betreffende testamenten of, bij ontstentenis daarvan, de toepasselijke regels van wettelijke erfopvolging, en kunnen de opties van eenzelfde plan nog slechts éénmaal uitgeoefend worden tijdens gelijk welke optie-uitoefenperiode zoals bepaald in het plan.
$3.8$ Volgende regeling zal van toepassing zijn in geval het mandaat van de bedrijfsleideroptiehouder een einde neemt:
Volgende regeling zal van toepassing zijn in geval van vereffening of herstructurering van de $3.9$ Vennootschap
niet-uitgeoefende warrants (aandelenopties), evenals de daarmee verbonden uitoefeningprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast op de bestaande aandelen van de Vennootschap.
ingeval van wijziging van de kapitaalsstructuur van de Vennootschap kan deze in afwijking van artikel 501 van het Wetboek van Vennootschapen alle beslissingen nemen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten en haar beheer.
3.10 Mocht de notering van het aandeel geschrapt worden, dan zal de optiehouder zijn rechten op zodanige wijze kunnen uitoefenen dat de hem toegekende inschrijvingsrechten gevrijwaard blijven. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. De aandelen zullen dividendgerechtigd zijn voor het lopend boekjaar.
De toekenning van de inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap in het kader van het Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011", waarbij één (1) warrant recht geeft op één (1) aandeel van de Vennootschap, is voorbehouden aan de begunstigden.
De uitgifte van de warrants (aandelenopties) gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en van de houders van nog uitstaande warrants (aandelenopties) overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze opheffing is gerechtvaardigd omdat het de bedoeling is personen, welke een beroepswerkzaamheid uitoefenen ten behoeve van de Vennootschap en/of met haar geaffilieerde vennootschappen en bijdragen tot het succes van de onderneming, als aandeelhouder te betrekken bij de groei en ontwikkeling van de waarde van het bedrijf en hen aldus te motiveren als aandeelhouder op lange termijn mee te werken aan de stijging van de resultaten van de onderneming en aan de positieve evolutie van de waarde van de bestaande aandelen. De warrants (aandelenopties) vormen een onderdeel van het totale remuneratiepakket van de bedrijfsleider. Dit pakket omvat o.a. een prestatiegebonden variabele verloning op basis van jaarlijkse gedefinieerde doelstellingen. Doordat de waarde van de warrants (aandelenopties) een functie is van stijging van de resultaten van de onderneming en dus van de performantie van de begunstigde onder het Aandelenoptieplan, houdt de toekenning ervan een langetermijn verloning gebaseerd op de door de begunstigde over deze termijn gecreeërde aandeelhouderswaarde in. Een stijging van de waarde van de aandelen is uiteraard in het belang van de bestaande aandeelhouders.
In de competitieve en snel evoluerende internationale context waarin de Vennootschap actief is het in het belang van de Vennootschap dat de personen, die een belangrijke rol spelen bij de verdere uitbouw van haar succes, ook als investeerder bij de Vennootschap betrokken blijven.
Men dient ook rekening te houden met de gunstige behandeling van warrants (aandelenopties), hetzij op het ogenblik van de uitoefening of naar aanleiding van de verwezenlijking ervan. In het licht van het voorgaande is de raad van bestuur van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht gerechtvaardigd is.
De uitgiftevoorwaarden van de warrants (aandelenopties) zijn opgenomen in het Plan.
De uitoefening van alle warrants (aandelenopties) aangeboden in het kader van het aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" zal minimale financiële gevolgen hebben voor de aandeelhouders daar de warrants worden voldaan door inruiling van bestaande aandelen en niet door creatie van nieuwe aandelen. Bijgevolg zal de uitoefening van alle warrants niet resulteren in een
verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap noch aanleiding geven tot verwatering van de bestaande aandelen.
De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor te besluiten:
$1.1$ Voorstel van besluit: Besluit tot goedkeuring van een Aandelenoptieplan ten behoeve van de bedrijfsleiders van de vennootschap die als Begunstigden onder het plan zullen worden aangewezen, met creatie van vijftien duizend (15.000) warrants (aandelenopties), die zullen worden aangeduid als "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011", en die bij uitoefening elk recht zullen geven op de verwerving van één (1) bestaand aandeel van vennootschap, en er de modaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het ontwerp "Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 – Bedrijfsleiders 2011" dat de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants (aandelenopties) bevat en dat samen met de voormelde verslagen kosteloos wordt toegezonden aan degenen die de formaliteiten tijdig hebben vervuld om aan de vergadering deel te nemen alsook aan de aandeelhouders op naam, en tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap www.barco.com.
Zoals uiteengezet in voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de aandelenopties, zal elke optie kunnen worden aangewend tot de verwerving van één (1) bestaand aandeel van de vennootschap tegen een prijs die gelijk zal zijn aan het laagste van
het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals verhandeld op Euronext $(x)$ Brussels gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van aanbod van de warrants (aandelenopties).
ofwel
Besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande houders van aandelen, obligaties en warrants bij de voorgenomen uitgifte van warrants (aandelenopties) onder het "Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" in voordeel van de persoon die de opdracht uitoefent van gedelegeerd bestuurder ("Chief Executive Officer"/"CEO") van de vennootschap, zijnde de heer Eric Van Zele, en dit tot beloop van alle thans geereëerde aandelenopties.
$1.3$ Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur om de genomen besluiten uit te voeren, er de nadere uitvoeringsmodaliteiten van te bepalen, en in het algemeen al het nodige te doen voor de tenuitvoerlegging van het "Aandelenoptieplan Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011.
Machtiging aan elk lid van de raad van bestuur behoudens de gedelegeerd bestuurder ("Chief Executive Officer"/"CEO") van de vennootschap, om, alleen handelend, na elke periode voor uitoefening van de warrants (aandelenopties) de conversie van de betrokken warrants (aandelenopties) in bestaande aandelen van de vennootschap vast te stellen, de levering van de aandelen uit te voeren, de passende bedragen daarvoor te ontvangen, er kwijting over te verlenen, en de passende bedragen in te schrijven op de rekeningen van de vennootschap.
$1.4$ Voorstel tot besluit:
Goedkeuring, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het Aandelenoptieplan "Opties Barco 04 - Bedrijfsleiders 2011" die rechten zouden toekennen die een invloed zouden kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste zouden kunnen doen ontstaan, in geval van een verandering van controle over de vennootschap.
Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en het remuneratie- en benoemingscomité om de warrants (aandelenopties) aangeduid als "Opties Barco 04 -Bedrijfsleiders 2011" aan te bieden aan de gedelegeerd bestuurder ("Chief Executive Officer"/"CEO") van Barco NV, waarbij deze laatste geheel of gedeeltelijk de betrokken warrants (aandelenopties) zal kunnen aanvaarden gedurende een periode die verder zal worden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité, doch welke termijn niet langer kan zijn dan dertig (30) dagen.
Kortrijk, 8 augustus 2011
De Raad Van Bestuur
Herman Daems Voorzitter
Christina von Wackerbarth Bestuurder
BVBA Praksis met als vaste vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof Bestuurder
Lumis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten Bestuurder
Bonem BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms Bestuurder
Oosterveld Nederland BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld Bestuurder
Kurt Verheggen Secretaris
by solmacit acin Herman Darws
Marc Vercruysse Bestuwater
Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en het remuneratie- en benoemingscomité om de warrants (aandelenopties) aangeduid als "Opties Barco 04 -Bedrijfsleiders 2011" aan te bieden aan de gedelegeerd bestuurder ("Chief Executive Officer"/"CEO") van Barco NV, waarbij deze laatste geheel of gedeeltelijk de betrokken warrants (aandelenopties) zal kunnen aanvaarden gedurende een periode die verder zal worden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité, doch welke termijn niet langer kan zijn dan dertig (30) dagen.
Kortrijk, 8 augustus 2011
De Raad Van Bestuur
Herman Daems Voorzitter
BVBA met als vast ertegenwoordiger Dr. Brano Bestuurder
Christina von Wackerbarth Bestuurder
Lumis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten Bestuurder
Bonem BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms Bestuurder
met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld Bestuurder
Oosterveld Nederland BV
Kurt Verheggen Secretaris
Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en het remuneratie- en benoemingscomité om de warrants (aandelenopties) aangeduid als "Opties Barco 04 -Bedrijfsleiders 2011" aan te bieden aan de gedelegeerd bestuurder ("Chief Executive Officer"/"CEO") van Barco NV, waarbij deze laatste geheel of gedeeltelijk de betrokken warrants (aandelenopties) zal kunnen aanvaarden gedurende een periode die verder zal worden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité, doch welke termijn niet langer kan zijn dan dertig (30) dagen.
Kortrijk, 8 augustus 2011
De Raad Van Bestuur
Herman Daems Voorzitter
ż.
Christina von Wackerbarth Bestuurder
BVBA Praksis met als vaste vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof Bestuurder
Lymis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten Bestuurder
Bonem BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms Bestuurder
Oosterveld Nederland BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld Bestuurder
€
Kurt Verheggen Secretaris
$\epsilon$
Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en het remuneratie- en benoemingscomité om de warrants (aandelenopties) aangeduid als "Opties Barco 04 -Bedrijfsleiders 2011" aan te bieden aan de gedelegeerd bestuurder ("Chief Executive Officer"/"CEO") van Barco NV, waarbij deze laatste geheel of gedeeltelijk de betrokken warrants (aandelenopties) zal kunnen aanvaarden gedurende een periode die verder zal worden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité, doch welke termijn niet langer kan zijn dan dertig (30) dagen.
$\mathbf{A}$
Kortrijk, 8 augustus 2011
De Raad Van Bestuur
Herman Daems Voorzitter
Christina von Wackerbarth Bestuurder
BVBA Praksis met als vaste vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof Bestuurder
Bonem BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms Bestuurder
Lumis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten Bestuurder
Oosterveld Nederland BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld Bestuurder
Kurt Verheggen Secretaris
Voorstel tot besluit:
Machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en het remuneratie- en benoemingscomité om de warrants (aandelenopties) aangeduid als "Opties Barco 04 -Bedrijfsleiders 2011" aan te bieden aan de gedelegeerd bestuurder ("Chief Executive Officer"/"CEO") van Barco NV, waarbij deze laatste geheel of gedeeltelijk de betrokken warrants (aandelenopties) zal kunnen aanvaarden gedurende een periode die verder zal worden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap of het remuneratie- en benoemingscomité, doch welke termijn niet langer kan zijn dan dertig (30) dagen.
Kortrijk, 8 augustus 2011
De Raad Van Bestuur
Herman Daems Voorzitter
Christina von Wackerbarth Bestuurder
BVBA Praksis met als vaste vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof Bestuurder
Lumis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten Bestuurder
sule
Bonem BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms Bestuurder
Oosterveld Nederland BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld Bestuurder
Kurt Verheggen Secretaris
Het Warrantplan "Opties Barco 04 - Personeel Bedrijfsleiders. 2011"
Goedgekeurd door: de buitengewone algemene vergadering van Barco NV op $\frac{1}{2011}$
| Version | Author | Date | Description/changes | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 01 | LECO | 01/06/2004 | |||
| 02 | LECO/WABR | 01/01/2010 | New plan | ||
| 03 | ANDC | 07/04/2011 | 2011 plan | ||
| BARCO | |||||
| Visibly yours |
Het hierna beschreven plan (hierna genoemd: "Plan") voorziet in de toekenning van Opties op de Aandelen van de naamloze Vennootschap "Barco" overeenkomstig de hierin bepaalde voorwaarden.
Het plan heeft tot doel actieve bedrijfsleiders van de Vennootschap te interesseren in de groei en de ontwikkeling van de waarde van de Vennootschap. Door het Plan wordt de mogelijkheid gecreëerd dat de begunstigde aandeelhouder wordt, waardoor deze zich nauwer betrokken voelt bij het maatschappelijk leven van de Vennootschap.
In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:
| "Aanbod": | de de uitgifte door de raad van bestuur van de Vennootschap van Opties ten gunste van |
|---|---|
| Geselecteerde Deelnemer; | |
| "Aandelen": | kapitaalaandelen de bestaande de van Vennootschap; |
| "Begunstigden": | de personen aan wie Opties worden toegekend, zijnde een Bedrijfsleider; |
| "Comité": | het comité opgericht overeenkomstig artikel 9 van dit Plan; |
| "Datum van Aanbod": | datum waarop het Aanbod wordt gedaan aan de Geselecteerde Deelnemer; |
| "Einde van het mandaat": | de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk welke reden, van het mandaat van de Bedrijfsleider; |
| "Geselecteerde Deelnemer": | een Bedrijfsleider die geselecteerd wordt door het Comité voor de doeleinden van dit Plan; |
| "Bedrijfsleider-Optiehouder": "Optie": |
een Optiehouder die een Bedrijfsleider is; een inschrijvingsrecht op Aandelen toegekend in overeenstemming met dit Plan; |
| "Optiehouder": | elke Geselecteerde Deelnemer door wie één of meer Opties zijn aanvaard in overeenstemming met dit Plan; |
| "Optie-Overeenkomst": | de overeenkomst bedoeld in artikel 4.3 van dit Plan; |
| "Optie-Uitoefenperiode": | de periode of periodes waarbinnen de Optiehouder de hem toegekende Opties kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van dit Plan en de Optie-overeenkomst; |
| "Bedrijfsleider": | een actieve bedrijfsleider van de Vennootschap; |
| "Raad van Bestuur": | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
| "Uitoefenprijs": | de prijs ter verwerving van een Aandeel bij het uitoefenen van een Optie, zoals bepaald in dit Plan; |
| "Vennootschap": | 8500 Barco NV, met maatschappelijke zetel te met President Kennedypark, 35 Kortrijk, Ondernemingsnummer BE 0473.191.041. |
Barco - Corporate HR
Toekenningen van Opties aan de Geselecteerde Deelnemers op grond van dit Plan kunnen worden gedaan na de goedkeuring van het Plan door de buitengewone algemene vergadering tot het einde van boekjaar 2011.
Het totaal aantal Aandelen van de Vennootschap dat door deze kan aangeboden worden ten gevolge van de uitoefening van Opties in het kader van dit Plan is gelijk aan vijftien duizend (15.000).
Elke Optie geeft recht op één (1) Aandeel.
Op de Datum van Aanbod beslist de Raad van Bestuur over het Aanbod te weten het aantal Opties, de uitoefenprijsprijs en de toekenningdatum.
$4.2$ Toekenning van Opties aan de Geselecteerde Deelnemers
De toekenning van Opties aan de Geselecteerde Deelnemers gebeurt op basis van een beslissing van het Comité dat zal bepalen:
Toekenningen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn met betrekking tot elke Optiehouder.
De Opties, zoals vermeld in artikel 3 van dit Plan, worden toegekend op de datum van het Aanbod onder de opschortende voorwaarde van uitdrukkelijke aanvaarding van de geschreven Optie-Overeenkomst tussen de Geselecteerde Deelnemer en de Vennootschap die de voorwaarden inhoudt, bepaald door het Comité in overeenstemming met dit Plan.
Bij gebrek aan uitdrukkelijke aanvaarding van een Optie-Overeenkomst binnen de dertig (30) dagen volgend op het Aanbod, zal het Aanbod en aldus het recht op de Optie vervallen.
$5.1.$ Optieprijs
De Opties worden door de Vennootschap aan de Geselecteerde Deelnemers gratis toegekend, tenzij de Raad van Bestuur anders heeft bepaald.
$5.2.$ Uitoefenprijs
De Uitoefenprijs van een Optie wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur op datum van Aanbod en is gelijk aan het laagste van
$(x)$ het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals verhandeld op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van aanbod van de warrants (aandelenopties),
ofwel
De Opties zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het register der Optiehouders dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd en zal worden gehouden op de administratieve zetel van de Vennootschap. Deze lijst mag in elektronische vorm worden aangehouden.
$5.6$ Rechten als aandeelhouders
De Optiehouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot het Aandeel waarop een Optiebetrekking heeft tot op de datum dat zulk Aandeel door de Optiehouder verkregen worden door de uitoefening van de Optie.
$6.1$ Initiële toekenning
De Opties worden bij de uitdrukkelijke aanvaarding van de Optie-Overeenkomst aan de Optiehouder toegekend. De aangeboden Opties kunnen geheel of gedeeltelijk worden aanvaard.
$6.2.$ Overlijden
Indien een Optiehouder overlijdt terwijl
$(a)$ een Optie volgens het bepaalde in dit Plan nog niet uitoefenbaar is en/of
een Optie die reeds uitoefenbaar is, doch nog niet uitgeoefend werd, $(b)$ gaan alle door de Optiehouder verworven Opties over overeenkomstig de testamentaire bepalingen of, bij ontstentenis daarvan, de toepasselijke regels van wettelijke erfopvolging, en kunnen de Opties van eenzelfde Plan slechts nog eenmaal uitgeoefend worden tijdens gelijk welke Optie-Uitoefenperiode zoals bepaald in artikel 7 van dit Plan voor ze zover uitoefenbaar zijn.
waren enkel nog uitgeoefend worden tijdens de eerstvolgende Optie-Uitoefenperiode na op datum van beëindiging. Bij gebrek aan uitoefening op het ogenblik van het afsluiten van deze eerstvolgende Optie-Uitoefenperiode, zullen de niet uitgeoefende Opties nietig en zonder waarde zijn. Alle Opties die volgens de bepalingen van het Plan nog niet uitoefenbaar waren, zullen vervallen op datum van beëindiging.
dan zullen alle Opties vermeld onder (a) en (b) hierboven vervallen en zonder waarde zijn op datum van de beëindiging.
$(3)$ In geval van beëindiging van het mandaat van de Bedrijfsleider-Optiehouder door de Vennootschap voor andere dan dringende reden (zoals gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving betreffende de arbeidsovereenkomsten) of bij het verstrijken van de duurtijd van het mandaat, om redenen, andere dan dringende redenen blijven de nog niet uitgeoefende Opties, zowel de uitoefenbare als de nog niet-uitoefenbare, verder uitoefenbaar tijdens de volgende Optie-Uitoefenperiodes en volgens de modaliteiten bepaald in dit Plan en in de individuele Optieovereenkomst van de betrokken Bedrijfsleider Optiehouder,
Opties onder dit Plan toegekend zijn persoonlijk en kunnen niet worden overgedragen, behoudens
De Opties mogen niet worden bezwaard met enige zekerheid, pand of ander zakelijk recht.
$6.5$ Uitzonderingen
Ingeval van de toepassing van één van de bepalingen van artikel 6.3 hierboven kan het Comité afwijkingen toestaan met die verstande dat zulke uitzonderingen de rechten van de Optiehouder op geen enkele wijze mogen verminderen of inkorten.
van het vierde (4de) kalenderjaar na dat waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden.
De Optie-Uitoefenperiodes lopen:
Een uitoefenbare Optie zal geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of door een persoon of dienst aangeduid door het Comité, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van het hiernavolgende:
Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité of de hierboven vermelde persoon of dienst en/of uitgevoerd te zijn uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Optie-Uitoefenperiode, behoudens afwijking toegestaan door het Comité in noodwendige omstandigheden.
De Vennootschap is slechts gehouden Aandelen te leveren ten gevolge van de uitoefening van de Opties voor zover de onder artikel 7.3 vermelde voorwaarden vervuld zijn. De Aandelen zullen geleverd worden in de vorm van aandelen op naam of
gedematerialiseerde effecten zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Optie-Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Optie geldig uitgeoefend werd.
In het geval van de schrapping van notering van de Aandelen op een effectenbeurs, worden alle nog niet uitgeoefende, inclusief de nog niet uitoefenbare Opties vervroegd uitoefenbaar.
$9.1$ Comité
Het Comité zal bestaan uit de leden van het "Remuneratie-Benoemingscomité" dat door de Raad van Bestuur werd opgericht overeenkomstig Artikel 23 van de Statuten van de Vennootschap. Het "Remuneratie- en Benoemingscomité" kan beslissen een bijzonder Comité op te richten waarvan de leden allen bestuurder van de Vennootschap moeten zijn en aan wie het "Remuneratie- en Benoemingscomité" de haar overeenkomstig dit Plan toegekende bevoegdheden geheel of gedeeltelijk kan delegeren.
De functie van Comitélid is onbezoldigd.
De volgende bevoegdheden worden hierbij gedelegeerd aan het Comité
Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en in $(ii)$ overeenstemming ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing uit te vaardigen, en/of om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen.
$(iii)$ Ingeval van wetswijziging en/of wijziging in de geldende rechtspraak zal het Comité een algemene afwijking van het Plan kunnen instellen met die verstande dat zulke uitzonderingen de rechten van de Optiehouder op geen enkele wijze mogen verminderen of inkorten, behoudens ingeval van dwingend recht.
10.1 Vereffening van de Vennootschap
In het geval van de in vereffening stelling van de Vennootschap zal de uitoefening van de Opties versneld worden, volgens de hierna vermelde formaliteiten. In afwijking van artikel 7.2 zullen de Opties uitoefenbaar zijn binnen de vijftien (15) dagen volgend op de datum van de beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap betreffende de in vereffening stelling.
In dit geval zal de Optiehouder aan de Vennootschap bij aangetekend schrijven de uitoefening van de Opties betekenen binnen de vijftien (15) dagen na de datum, zoals vermeld in de vorige paragraaf. De Uitoefenprijs zal dan verschuldigd en betaalbaar zijn binnen de maand na verzending van het aangetekend schrijven.
10.2 Fusie of splitsing
In geval van fusie of splitsing of andere reorganisatie van de Vennootschap of van haar Aandelen zullen de rechten verbonden aan de op de datum van dergelijke verrichting nog niet-uitgeoefende Opties, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast op de bestaande Aandelen van de Vennootschap. In geval van fusie door opslorping krijgen de Optiehouders in ruil voor hun Opties in de Vennootschap Opties van de opslorpende Vennootschap op basis van hierbovenbedoelde ruilverhouding.
In afwijking van artikel 501 (of enig andere bepaling met gelijkaardige werking) van het Wetboek van Vennootschappen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen toegekend aan de Optiehouders als gevolg zou kunnen hebben, behoudens indien deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.
Met uitzondering van dit laatste geval, zal een Optiehouder, indien zijn rechten worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, geen recht
hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, een verandering van de uitoefenvoorwaarden of op enige andere vorm van (financiële of andere) compensatie, tenzij anders bepaald door het Comité.
Alle bepalingen van dit Plan gelden onder voorbehoud van dwingende rechtsbepalingen van de toepasselijke wetgeving in de landen waar dit Plan wordt ten uitvoer gelegd.
11.3 Algemene vergaderingen van Vennootschap
Uitnodigingen en de bijhorende documenten voor de algemene vergaderingen van Vennootschap worden uitsluitend per e-mail aan de Optiehouders toegestuurd. Zendingen per post worden enkel nog uitgevoerd op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van de Optiehouders gericht aan de Vennootschap. Zulk schriftelijk verzoek dient door de Optiehouders gedaan te worden voor iedere algemene vergadering afzonderlijk.
11.4 Kennisgevingen
Elke kennisgeving aan de Optiehouders geschiedt aan het adres vermeld in het register der Optiehouders.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar maatschappelijke zetel vermeld indit Plan.
Adreswijzigingen moeten worden medegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
11.5 Kosten
De kosten met betrekking tot dit Plan vallen ten laste van de Vennootschap. Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Opties en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Optiehouders.
Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
Dit plan valt onder toepassing van de wet van zesentwintig maart negentienhonderd negenennegentig betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid negentienhonderd achtennegentig en houdende diverse bepalingen.
In geen enkel geval is de wet van drie juli negentienhonderd achtenzeventig betreffende de arbeidsovereenkomsten van toepassing op de individuele De toekenning van de Opties maakt geen Optie-Overeenkomsten. tegenprestatie uit van arbeid, evenmin worden zij beschouwd als loon. De door de medewerker uitdrukkelijk aanvaarde Opties komen niet in aanmerking bij het berekenen van het loon en, in voorkomend geval, van de opzegtermijn en/of opzegvergoeding en wordt niet opgenomen in de berekeningsbasis van de groepsverzekering en andere voorzieningen.
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Kortrijk en het Hof van Beroep te Gent.
$0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.