AGM Information • Mar 27, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen, obligaties en warrants uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering van Barco NV, welke zal gehouden worden in het Customer Center van Barco te 8520 Kuurne, Noordlaan 5, op donderdag 26 april 2012 om 16:00 uur.
Ter gelegenheid van de algemene vergadering wordt de mogelijkheid geboden aan de aandeelhouders om het Customer Center van Barco te bezoeken vanaf 15:00 uur.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:
De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op één euro en tien eurocent (1,10 €) per volledig volgestort aandeel.
4. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit (2de stemronde): De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed.
Voorstel tot besluit (3de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat, gelet op het ontslag van Dr. ir. Vandeurzen Management Firm NV (in 't kort VMF NV) met als vaste vertegenwoordiger de heer Urbain Vandeurzen, de raad van bestuur tijdelijk ADP Vision BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Antoon De Proft, tot bestuurder heeft benoemd en dit tot aan de eerstvolgende algemene vergadering. De algemene vergadering dient te beslissen over de definitieve benoeming als bestuurder voor de resterende termijn van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer De Proft is master in Electrical Engineering en behaalde daarnaast een postgraduaatdiploma in Medical Engineering. Eerder was hij President & CEO van ICOS Vision Systems Corporation. Vandaag heeft de heer De Proft een eigen consultancybedrijf en zetelt hij in verschillende raden van bestuur. Hij is onder meer voorzitter van IMEC.
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn.
De algemene vergadering benoemt ADP Vision BVBA, RPR Leuven 0454801821, met maatschappelijke zetel te Naamsesteenweg 1 te B-3052 Oud-Heverlee/Blanden, met als vaste vertegenwoordiger de heer Antoon De Proft (°03.07.1960), wonende te Naamsesteenweg 1 te B-3052 Oud-Heverlee/Blanden, definitief als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn. voor een duur die eindigt aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2015.
De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat de mandaten van Bonem BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms, de heer Herman Daems, de heer Marc Vercruysse en Mevrouw Christina von Wackerbarth verstrijken op het einde van deze gewone algemene vergadering. Hun mandaat is hernieuwbaar. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Voorstel tot besluit (6de stemronde):
In toepassing van artikel 16 van de statuten stelt de algemene vergadering het aantal bestuurders vast op acht (8) bestuurders.
De raad van bestuur draagt voor als bestuurder de heer Herman Daems. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Herman Daems heeft Theoretische Fysica en Economie gestudeerd en is ook doctor in de Economie. Hij doceerde aan de K.U.Leuven. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van BNP Paribas Fortis. Daarnaast is hij voorzitter van de Belgische Commissie Corporate Governance en van de International Private Equity Valuation Guidelines Board, en zetelt hij in verschillende andere raden van bestuur.
De algemene vergadering herbenoemt de heer Herman Daems (°19.07.1946), wonende te Kruisbooglaan 20, 3210 Linden, als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2016.
De raad van bestuur draagt voor als bestuurder Bonem BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Marc Ooms, wonende te Pauwstraat 17, 1800 Vilvoorde. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Ooms is Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen (Vlekho, Brussel). Na twee jaar research omtrent de efficiëntie van de kapitaalmarkten in België aan de K.U.Leuven werd hij actief in Private Equity van 1976 tot 1988. Hij was afgevaardigd-bestuurder van Petercam van 1988 tot 2010. Hij is niet-uitvoerend bestuurder van verschillende ondernemingen waaronder Sea-Invest Corporation, European Bulk Terminals, I.V.C., BMT, PinguinLutosa en Food Invest International.
De algemene vergadering herbenoemt als bestuurder Bonem BVBA, RPR Gent 0478085581, met maatschappelijke zetel te Kortrijksepoortstraat 240, 9000 Gent, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Marc Ooms (°18.11.1951), wonende te Pauwstraat 17, 1800 Vilvoorde, voor een duur van één (1) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2013.
De raad van bestuur draagt voor als onafhankelijke bestuurder Kanku BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Christina von Wackerbarth, wonende te Transvaalstraat 39, 2600 Berchem. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Mevrouw von Wackerbarth heeft het diploma Romaanse Filologie en Taalkunde en volgde een Advanced Management Program bij Insead. Daarnaast behaalde ze een masterdiploma Consulting en Clinical Coaching aan HEC Versailles/Insead. Zij heeft verschillende topposities bekleed bij VNU Belgium, VNU Magazines International en de Vlaamse openbare omroep VRT. Vandaag is ze actief als Media Consultant en Executive Coach en zetelt ze in het bestuur van gsm-operator Mobistar.
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn.
De algemene vergadering benoemt Kanku BVBA, RPR Antwerpen 0862926450, met maatschappelijke zetel te Transvaalstraat 39, 2600 Berchem, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Christina von Wackerbarth (°16.12.1954), wonende te Transvaalstraat 39, 2600 Berchem, als onafhankelijke bestuurder voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2016.
In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur vast op een totaal bedrag van 2.169.500 euro voor het jaar 2012, welke over de diverse bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.
De algemene vergadering herbenoemt op voordracht van de ondernemingsraad de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren" kantoorhoudend De Kleetlaan 2 te B-1831 Diegem, met als vaste vertegenwoordigers mevrouw Lieve Cornelis en de heer Jan De Luyck, bedrijfsrevisoren, tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2015. De jaarlijkse bezoldiging wordt vastgesteld op 396.623 Euro.
Voorstel tot besluit (12 de stemronde):
De algemene vergadering keurt de controlewijzigingsclausule goed van de kredietfaciliteit ten bedrage van 50.000.000 EUR op 12 december 2011 toegekend door de Europese Investeringsbank evenals van de bilaterale kredietfaciliteiten voor een totaal bedrag van 65.000.000 EUR op 12 december 2011 toegekend door de banken The Royal Bank of Scotland NV (Belgium) Branch, Fortis Bank NV/SA, ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV, naar luid waarvan voormelde kredietgevers alle ontleende kredieten onmiddellijk opeisbaar kunnen stellen indien een partij of groep van samen handelende partijen direct of indirect de meerderheid van de aandelen van Barco NV verwerft, en die krachtens artikel 556 W. Venn. aan de algemene vergadering ter goedkeuring dient te worden voorgelegd.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders dienen hun verzoek hiertoe uiterlijk op woensdag 4 april 2012 te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk (fax: +32-56- 26.22.76) (email: [email protected]). Het verzoek moet worden vergezeld van (i) het bewijs van het bezit van het vereiste aandeel in het maatschappelijk kapitaal, (ii) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dan wel de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en (iii) een post- of e-mailadres voor de ontvangstmelding van het verzoek. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk woensdag 11 april 2012 een aangevulde agenda bekendmaken.
Iedere aandeelhouder die de hieronder vermelde formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen vervult, kan aan de bestuurders of de commissaris vragen stellen met betrekking tot het jaarverslag of de agendapunten. Deze vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk door deze uiterlijk op vrijdag 20 april 2012 per brief, fax (+32-56-26.22.76) of e-mail ([email protected]) te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk.
Enkel personen die op de registratiedatum (donderdag 12 april 2012 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
De eigenaars van AANDELEN AAN TOONDER die de omzetting ervan in gedematerialiseerde effecten thans nog niet hebben laten doorvoeren, dienen uiterlijk op de registratiedatum deze aandelen voor te leggen aan een financiële tussenpersoon.
De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren.
Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan ING bank ten laatste op woensdag 25 april 2012 binnen de kantooruren.
De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Barco NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.
Daarenboven dienen de houders van aandelen (inclusief aandelen op naam), warrants, obligaties of certificaten die met medewerking van Barco NV werden uitgegeven, de vennootschap ten laatste op vrijdag 20 april 2012 per brief of fax (+32-56-26.22.76) gericht aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk, of per e-mail ([email protected]) in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en desgevallend met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ter registratie aan te bieden tenminste 15 minuten vóór de aanvang van de vergadering.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmachtformulieren die de vennootschap ter beschikking stelt op haar zetel of via de website www.barco.com. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.
Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.
De volmachten dienen in origineel ten laatste op woensdag 25 april 2012 binnen de kantooruren neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap (ter attentie van de Juridische Dienst), Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk.
Het jaarverslag 2011 (Nederlands en Engels) evenals de overige informatie voorzien in artikel 533bis, §1, 5° W. Venn. kunnen kosteloos ter zetel van de vennootschap verkregen worden of geconsulteerd worden op de website www.barco.com.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.