AI Terminal
Barco NV
AGM Information • Mar 28, 2023
3911_rns_2023-03-28_0b54901d-e913-486e-9003-15617406b2a5.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oproeping tot de gewone algemene vergadering
Kortrijk, België, 28 maart 2023, 7.30 uur
Barco Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk President Kennedypark 35 B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE 0473.191.041 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk --------
De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen en aandelenopties uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering op donderdag 27 april 2023 om 16:00 uur.
Als toonaangevend technologiebedrijf wenst de vennootschap de aandeelhouders alle beschikbare faciliteiten ter beschikking te stellen om hieraan deel te nemen en hun aandeelhoudersrechten uit te voeren.
De vennootschap organiseert daarom een hybride algemene vergadering die de aandeelhouders fysiek of vanop afstand, hierbij gebruik makend van het Lumi AGM+ platform (www.lumiconnect.com) in combinatie met Barco's weConnect technologie, kunnen bijwonen. Aandeelhouders kunnen daarenboven voorafgaandelijk aan de vergadering op afstand stemmen. Zij kunnen zich ook op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolgmachtigde. De praktische modaliteiten worden hierna in meer detail beschreven.
De algemene vergadering vindt plaats te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 21. Aandeelhouders die deze fysiek wensen bij te wonen, dienen zich vanaf 15:30 ter registratie aan te bieden. De registratie voor de algemene vergadering wordt om 15:50 uur afgesloten. Aandeelhouders die vanop afstand de vergadering wensen bij te wonen, dienen zich ervan te vergewissen dat hun toestel en internetverbinding adequaat zijn, en tijdig vóór de start van de vergadering in te loggen in de Lumi AGM+ en de Barco weConnect applicatie.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:
A G E N D A
P 1 / 7
1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.
2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 - Bestemming van het resultaat - Dividend
Voorstel tot besluit (1ste stemronde):
De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op vierenveertig eurocent (0.44€) per volledig volgestort aandeel.
3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.
4. Goedkeuring van het remuneratieverslag
Voorstel tot besluit (2de stemronde): De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
5. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot besluit (3de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
6. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot besluit (4de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
7. Einde mandaat van bestuurders – (Her)benoeming bestuurders
De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat de mandaten van de heer Frank Donck, de heer Charles Beauduin, mevrouw An Steegen en Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain, op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijken. Hun mandaat is hernieuwbaar.
7.1 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur de heer Frank Donck voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.
De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege de professionele kwaliteiten en ervaring, zoals uiteengezet in zijn CV beschikbaar op de website.
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Voorstel tot besluit (5de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt de heer Frank Donck (° 30-04-1965) wonende te Floridalaan 62, 1180 Ukkel, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor
een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027.
7.2 Herbenoeming bestuurder
Op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als bestuurder de heer Charles Beauduin.
De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege de professionele kwaliteiten en ervaring, zoals uiteengezet in zijn CV beschikbaar op de website.
Voorstel tot besluit (6de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt de heer Charles Beauduin (°19-09-1959), wonende te Lenniksesteenweg 444, 1500 Halle, als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027.
7.3 Herbenoeming bestuurder
Op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als bestuurder mevrouw An Steegen.
De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege de professionele kwaliteiten en ervaring, zoals uiteengezet in haar CV beschikbaar op de website.
Voorstel tot besluit (7de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt mevrouw An Steegen (°04-01-1971), wonende te Kerkstraat 17, 3440 Zoutleeuw, als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027.
7.4 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als onafhankelijk bestuurder Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain.
De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege de professionele kwaliteiten en ervaring, zoals uiteengezet in zijn CV beschikbaar op de website.
De raad van bestuur stelt voor om af te wijken van art. 3.5.2 van de Belgische Corporate Governance Code en deze bestuurder te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor de volledige duur van het nieuwe mandaat, zo niet zal deze bestuurder na 24 oktober 2024 niet langer als onafhankelijk worden gekwalificeerd. De korte overschrijding van de termijn van 12 jaar brengt de motieven op basis waarvan de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 april 2022 deze bestuurder als onafhankelijk heeft gekwalificeerd, niet in het gedrang.
Voorstel tot besluit (8ste stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain (° 23-06-1955), wonende te 18630 Allendale Avenue, Saratoga, CA 95070, USA, als onafhankelijk bestuurder voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027.
7.5 Benoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als onafhankelijk bestuurder Lord James Sassoon.
De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege de professionele kwaliteiten en ervaring, zoals uiteengezet in zijn CV beschikbaar op de website.
Voorstel tot besluit (9de stemronde):
De algemene vergadering benoemt Lord James Sassoon (° 11-09-1955), wonende te 4 Chelsea Park Gardens, London SW3 6AA, Verenigd Koninkrijk, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2026.
8. Vergoeding van de bestuurders
Voorstel tot besluit (10de stemronde):
In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de raad van bestuur vast op een totaal bedrag van 2.863.725 euro voor het jaar 2023, waarbij een bedrag van 2.450.000 euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurders en het saldobedrag van 413.725 euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.
9. Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2023
De raad van bestuur heeft de intentie om in 2023 nieuwe aandelenoptieplannen in lijn met de modaliteiten van de voorgaande aandelenoptieplannen uit te geven. Zij vraagt hiervoor de toelating van de algemene vergadering.
Voorstel tot besluit (11de stemronde):
De algemene vergadering verleent haar goedkeuring aan de raad van bestuur om desgevallend in 2023 nieuwe aandelenoptieplannen uit te geven binnen de hierna bepaalde limieten: aandelenoptieplan 'Opties Barco 16 – CLT 2023' en 'Opties Barco 16 - Personeel 2023' (maximum 500.000 opties).
TOEVOEGING VAN AGENDAPUNTEN
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en
P 4 / 7
voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders dienen hun verzoek hiertoe uiterlijk op woensdag 5 april 2023 te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21, 8500 Kortrijk (email: [email protected]). Het verzoek moet worden vergezeld van (i) het bewijs van het bezit van het vereiste aandeel in het maatschappelijk kapitaal, (ii) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dan wel de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en (iii) een post- of e-mailadres voor de ontvangstmelding van het verzoek. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk woensdag 12 april 2023 een aangevulde agenda bekendmaken.
Lumi AGM+ Platform
Aandeelhouders kunnen gebruik maken van het Lumi AGM+ platform om de formaliteiten te vervullen voor de registratie voor en deelname aan de algemene vergadering, het afleveren van het attest van registratie, het stellen van vragen alsook de stemming op afstand, bij volmacht, of tijdens de hybride vergadering, en dit in combinatie met Barco's weConnect technologie. De praktische modaliteiten staan beschreven op de website van Lumi (www.lumiconnect.com) en Barco (Shareholders' meetings - Barco).
SCHRIFTELIJKE VRAGEN
Iedere aandeelhouder die de hieronder vermelde formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen vervult, kan aan de bestuurders of de commissaris vragen stellen met betrekking tot het jaarverslag of de agendapunten. Deze vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering, of schriftelijk door deze uiterlijk op vrijdag 21 april 2023 hetzij per brief of e-mail ([email protected]) te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21, 8500 Kortrijk, of electronisch in te geven in het Lumi AGM+ platform.
REGISTRATIE
Enkel personen die op de registratiedatum (donderdag 13 april 2023 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren. Registratie kan hetzij via het Lumi AGM+ platform, hetzij via de financiële instelling bij dewelke deze aandelen worden aangehouden.
Bij registratie via de financiële instelling dient het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan ING bank ten laatste op woensdag 26 april 2023 binnen de kantooruren.
De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Barco NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, dan wel rechtstreeks afgeleverd via het Lumi AGM+ platform, waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.
De AANDEELHOUDERS OP NAAM evenals de houders van aandelenopties dienen de vennootschap ten laatste op vrijdag 21 april 2023 per brief gericht aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21, 8500 Kortrijk, per e-mail ([email protected]), of via het Lumi AGM+ platform in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en desgevallend met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen.
STEMMING PER BRIEF OF VOLMACHT
De aandeelhouders die per brief willen stemmen of zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de formulieren die de vennootschap ter beschikking stelt op haar bedrijfszetel, via de website www.barco.com of het Lumi AGM+ platform. Andere formulieren zullen niet aanvaard worden.
Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.
De formulieren dienen in origineel ten laatste op woensdag 26 april 2023 binnen de kantooruren neergelegd te worden op de bedrijfszetel van de vennootschap (ter attentie van de Juridische Dienst), Beneluxpark 21, 8500 Kortrijk of, na ondertekening met een electronische handtekening, opgeladen te worden in het Lumi AGM+ platform.
Formulieren die aan de vennootschap zouden zijn bezorgd voor de bekendmaking van een gebeurlijk aangevulde agenda (zie hierboven onder "Toevoeging van agendapunten") zullen geldig blijven met betrekking tot de agendapunten waarvoor zij gelden, onverminderd het recht om de stemming per brief of volmacht in te trekken en/of te vervangen door een nieuwe stemming per brief of volmacht op basis van de aangevulde agenda.
GEGEVENSBESCHERMING
De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die het ontvangt van, of verzamelt over, aandeelhouders, de houders van aandelenopties uitgegeven door de vennootschap, en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergaderingen. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal
en het soort aandelen en aandelenopties uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op bepaalde diensten aan het bedrijf in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het privacybeleid van Barco, beschikbaar op Privacy - Barco. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op [email protected].
Barco mag foto's nemen en filmopnames verrichten/doen maken om Barco te vermarkten en toekomstige evenementen te ondersteunen. Barco kan hiervoor uw afbeelding verwerken. Indien u niet wenst gefotografeerd of gefilmd te worden, gelieve dit te willen melden op [email protected].
GEÏNTEGREERD JAARVERSLAG 2022
Het geïntegreerd jaarverslag 2022 evenals de overige informatie voorzien in artikel 7:129, §3 WVV kunnen geconsulteerd worden op de website www.barco.com.
De raad van bestuur
Voor meer informatie:
Kurt Verheggen, Company Secretary +32 56 233 435 of [email protected]
Over Barco
Barco is een wereldwijde onderneming met hoofdkantoor in Kortrijk. Onze visualisatie- en samenwerkingstechnologie helpt professionals om innovatie te versnellen in de gezondheidszorg- , de entertainment- en enterprisemarkten. We tellen meer dan 3.000 visioneers, wiens passie voor technologie is vastgelegd in meer dan 500 unieke patenten.
Barco is een beursgenoteerde onderneming (Euronext: BAR; Reuters: BARBt.BR; Bloomberg: BAR BB) en realiseerde in 2022 een omzet van 1.058 miljoen euro.
Meer weten? www.barco.com of Twitter (@Barco), LinkedIn (Barco), YouTube (BarcoTV) of Facebook (Barco).
Barco. Visioneering a bright tomorrow.
© Copyright 2023 by Barco
