Barco NV

AGM Information • Mar 26, 2024

Barco Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 35 RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE 0473.191.041 BTW-plichtige

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 5 februari 2024 overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen inzake hettoegestane kapitaal

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van bestuur van Barco de eer u verslag uit te brengen over zijn voorstel om de aandeelhouders te verzoeken hem een machtiging inzake toegestane kapitaal te verlenen voor een termijn van vijf jaar naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 22 maart 2024 of, indien deze vergadering niet in getal zou zijn, de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2024.

Toelichting van de nagestreefde doeleinden

In principe beslist de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap tot wijzigingen van het kapitaal. Dergelijk besluit door de algemene aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan de quorum en meerderheidsvereisten die gelden voor een wijziging van de statuten. Dit betekent dat een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering om het kapitaal van de vennootschap te verhogen slechts is aangenomen op voorwaarde dat tenminste 50% van het kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene aandeelhoudersvergadering en dat het besluit wordt goedgekeurd door ten minste 75% van de stemmen uitgebracht tijdens de vergadering. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen middels een nieuwe oproeping, en de tweede aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en stemmen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat evenwel toe dat de statuten de mogelijkheid voor de raad van bestuur voorzien om voor een beperkte termijn het kapitaal binnen bepaalde limieten te verhogen ('machtiging inzake toegestane kapitaal').

De raad van bestuur is van mening dat een machtiging inzake het toegestane kapitaal vereist is om te voldoen aan de noden van de vennootschap als een genoteerde vennootschap.

Zo heeft de Raad van Bestuur in het verleden reeds meermaals beslist om aan de aandeelhouders de keuzemogelijkheid voor te stellen om het dividend te laten uitkeren in aandelen van de vennootschap. Om deze keuzemogelijkheid te behouden en ook in de toekomst te kunnen overgaan tot de uitkering van het dividend in nieuwe aandelen dient de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap te kunnen verhogen.

Daarnaast is de raad van bestuur van oordeel dat er zich in het huidige economische klimaat interessante organische en inorganische groei-opportuniteiten kunnen aanbieden waarop snel dient ingespeeld te worden. De raad van bestuur streeft dan ook naar een flexibele en efficiënte methode om de nodige financiële middelen te verwerven voor de verdere uitbouw van de vennootschapsactiviteiten. De techniek van het toegestane kapitaal biedt de flexibiliteit en de snelheid van uitvoering die nodig kunnen zijn om een optimaal bestuur en kapitalisatie van de vennootschap te verzekeren. De tamelijk uitvoerige en tijdrovende procedure van een buitengewone algemene vergadering blijkt soms onverenigbaar te zijn met de specificiteit van de omstandigheden. De techniek van het toegestane kapitaal laat de raad van bestuur toe om in functie van de rentestand op

de kapitaalmarkt te opteren voor de op dat ogenblik voor de vennootschap financiëel meest gunstige financieringsvorm.

Dankzij de techniek van het toegestane kapitaal kan de raad van bestuur beschikken over een instrument waarmee op relatief korte termijn bijkomende financiële middelen kunnen worden aangetrokken, hetgeen noodwendig kan zijn in het kader van potentiële overnames, dringende financieringsbehoeften of opportuniteiten die een snelle interventie van de vennootschap vergen.

Tenslotte wenst de raad van bestuur de flexibiliteit te hebben om, in het kader van een evenwichtig salarispakket dat zowel korte als lange termijn loonelementen kan omvatten, inschrijvingsrechten (i.p.v. aandelenopties) toe te kennen aan personeelsleden om hun inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen teneinde het succes en rendabiliteit van de vennootschap te bestendigen en te verhogen.

Er dient opgemerkt te worden dat de bedoelde machtiging niet bedoeld is als een afweermechanisme tegen een openbaar overnamebod.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen, door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

De raad van bestuur stelt tevens voor om hem, bij het gebruik van het toegestane kapitaal binnen de hieronder vermelde grenzen, de bevoegdheid te verlenen om over te gaan tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, inclusief ten gunste van een of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochterondernemingen.

Toelichting van de bijzondere omstandigheden waarin gebruik kan worden gemaakt van het toegestane kapitaal

De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van deze bevoegdheden telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van een kapitaalverhoging dit vragen, en verzoekt de algemene vergadering om hem, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te machtigen om tot kapitaalverhoging te beslissen binnen de hieronder vermelde grenzen, dit ondermeer in de volgende omstandigheden:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;
• wanneer een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een voortijdige aankondiging van een transactie, wat in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de marktopportuniteit, het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal aangewezen is om de investeringscapaciteit van de vennootschap te verhogen;
• wanneer de kapitaalverhoging kadert in de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel of het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middelen kan worden ingeschreven op nieuwe aandelen;
• wanneer de vennootschap aandelen, opties of andere roerende waarden wenst uit

te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;

en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De raad van bestuur stelt voor om een onderscheid te maken tussen kapitaalverhogingen met toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht. In het eerste geval is immers een ruimere machtiging gerechtvaardigd aangezien alle bestaande aandeelhouders de mogelijkheid hebben om hun voorkeurrecht al dan niet uit te oefenen. In het tweede geval is het gepast om de machtiging aan de raad van bestuur te beperken.

• Daarom stelt de raad van bestuur voor aan de aandeelhouders om hem te machtigen om, in het belang van de vennootschap, het kapitaal in een of meer malen te verhogen met een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan 50% van het kapitaal. Hierbij kan maximaal tien procent (10%) van het kapitaal aangewend worden voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of voor inbrengen in natura voor andere doeleinden dan het vergoeden van een keuzedividend.

Voor alle duidelijkheid, indien het voorstel van besluit niet wordt aangenomen zal de bestaande machtiging om het kapitaal te verhogen blijven gelden.

Voorstel tot besluit:

Voorstel tot besluit (stemronde 1):

"Aan de raad van bestuur wordt de machtiging verleend om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen voorzien in het WVV en overeenkomstig het voormeld verslag overeenkomstig artikel 7:199 WVV het kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere malen te verhogen met een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan vijftig procent (50%) van het kapitaal. Hierbij kan maximaal tien procent (10%) van het kapitaal aangewend worden voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of voor inbrengen in natura voor andere doeleinden dan het vergoeden van een keuzedividend.

De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gebruik kunnen maken gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Dienovereenkomstig wordt artikel 6 ("Toegestane kapitaal") van de statuten vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in een of meer malen te verhogen met een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan vijftig (50%) van het kapitaal. Hierbij kan maximaal tien procent (10%) van het kapitaal aangewend worden voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of voor inbrengen in natura voor andere doeleinden dan het vergoeden van een keuzedividend.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 maart 2024(*).

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging worden besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het WVV toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

Deze bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van een of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochterondernemingen.

Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, wordt deze niet in aanmerking genomen voor de berekening van het gebruik van het toegestane kapitaal.

De machtiging toegestane kapitaal kan niet aangewend worden als een afweermechanisme tegen een openbaar overnamebod.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalen aandelentoestand."

(*) Indien op de buitengewone algemene vergadering van 22 maart 2024 het vereiste quorum om geldig te beraadslagen en te besluiten niet wordt bereikt, dan dient de datum "22 maart 2024" te worden gelezen als "25 april 2024".

• • •

Om deze redenen verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de statutaire machtiging inzake het toegestane kapitaal te verlenen overeenkomstig de bovenvermelde modaliteiten.

____________________________ ___________________________

______________________________ ___________________________

Kortrijk, 5 februari 2024

Chairman Director/Co-CEO

____________________________ ___________________________ Mr. Frank Donck Charles Beauduin

Mrs. An Steegen Adisys Corporation Director met als permanente vertegenwoordiger Mr. Ashok Jain Director

Director Director

Mrs. Hilde Laga Mrs. Lieve Creten

Lord James Sassoon Director

___________________________