AGM Information • Oct 1, 2014
AGM Information
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Rapport motivé rédigé par le conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des Sociétés en vue du renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé comme indiqué au point 2 ci-après.
2. Renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé
a) de renouveler, pour une période de cinq (5) ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social d'un montant maximum (cumulé) de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €) avec ou sans émission de nouvelles actions ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières attachées ou non à d'autres titres de la société.
Cette autorisation inclut également le pouvoir de procéder à :
Le texte actuel de l'article 9 des statuts est maintenu, étant entendu que :
L'assemblée décide de renouveler les autorisations de rachat d'actions propres, telles qu'elles ont été conférées par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011, pour une période de cinq ans et trois ans respectivement.
Par conséquent, l'assemblée décide :
• dans le cadre de l'article 620 du Code des Sociétés, de conférer au conseil d'administration de la société et aux conseils d'administration des fi liales de la société, contrôlées directement au sens de l'article 627 du Code des Sociétés, l'autorisation de : (i) acquérir directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de cette assemblée générale extraordinaire, le nombre maximum d'actions de la société autorisé par le Code des Sociétés, par achat ou échange, à un prix minimum par action qui correspond au plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture ayant précédé le jour du rachat d'actions propres diminué de dix pour cent (10%) et à un prix maximum par action qui correspond au plus élevé des vingt (20) derniers cours de clôture ayant précédé le jour du rachat d'actions propres augmenté de dix pour cent (10%) et (ii) céder les actions ainsi rachetées, soit directement soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix qui se situe dans la fourchette prévue pour l'autorisation de rachat d'actions propres, soit (b), si la cession intervient dans le cadre du plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans le dernier cas, le conseil d'administration est autorisé, avec l'accord des bénéfi ciaires du plan d'options sur actions, à céder les actions en dehors de la bourse.
• dans le cadre de l'article 620 du Code des Sociétés, de renouveler également l'autorisation, visée à l'Article 15.- Rachat d'actions propres, d'acquérir ou de céder, pendant une période de trois (3) ans à partir de la publication de la présente modifi cation des statuts dans les annexes au Moniteur belge, sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des Sociétés, des actions ou parts bénéfi ciaires de la société s'il apparaît qu'une telle acquisition ou cession est nécessaire pour éviter à la société de subir un dommage grave et imminent. Cette autorisation peut être renouvelée pour des périodes de trois ans.
Le rachat d'actions propres se fera sans réduction du capital souscrit, mais avec la constitution d'une réserve indisponible égale à la valeur à laquelle les actions obtenues ont été inscrites dans l'inventaire.
Tant que la société restera en possession de ces actions, le droit de vote attaché à ces actions sera suspendu. Le droit au dividende et les autres droits sociaux et patrimoniaux ne seront pas suspendus.
Le texte actuel de l'article 15 des statuts est maintenu, étant entendu que les mots «25 novembre 2011» seront remplacés par la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision.
4. Suppression de la référence aux actions au porteur dans les articles 6 et 31 des statuts.
L'assemblée décide de supprimer les mots «au porteur» dans le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts.
L'assemblée décide de supprimer les dispositions transitoires in fi ne de l'article 6 des statuts. L'assemblée décide de modifi er l'article 31 des statuts comme suit :
« Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14e) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) – la «date d'enregistrement» –, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Si un actionnaire souhaite participer à une assemblée générale, il communique sa volonté à la société (ou à la personne désignée à cette fi n par celle-ci) au plus tard le sixième (6e) jour qui précède la date de l'assemblée, par envoi d'un original signé ou, si la lettre de convocation le permet, par renvoi d'un formulaire par voie électronique (auquel cas ce formulaire, si l'avis de convocation le demande expressément, doit être signé au moyen d'une signature électronique, conformément aux dispositions légales belges applicables), à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
Le titulaire d'actions dématérialisées doit déposer (ou faire déposer), au plus tard le sixième (6e ) jour précédant la date de l'assemblée générale, auprès de la société (ou de la personne désignée à cette fi n par celle-ci), une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, certifi ant le nombre d'actions dématérialisées, inscrites aux nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Une liste des présences, mentionnant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu'ils représentent, doit être signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant de participer à l'assemblée.»
5. Mandat pour la rédaction d'un texte coordonné des statuts
Veuillez noter que les formalités de participation légales ont été modifi ées à compter du 1er janvier 2012. Seules les personnes qui répondent aux conditions mentionnées dans les formalités pratiques ci-jointes sont autorisées à participer à l'assemblée générale extraordinaire et à y voter.
Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 26 novembre 2014 à 10h00. Cette deuxième assemblée délibérera et statuera quel que soit le nombre d'actions présent ou représenté.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée peuvent demander un modèle de procuration au siège de la société.
Le modèle de procuration et le projet de modifi cation des statuts seront également mis à disposition sur le site web www.avh.be à partir du 1 octobre 2014.
Un exemplaire du rapport annoncé dans l'ordre du jour peut être obtenu conformément à l'article 535 du Code des Sociétés. Ce rapport pourra également être consulté sur le site web www.avh.be à partir du 1 octobre 2014.
ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
2014
Les actionnaires sont invités à l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra le lundi 3 novembre 2014 à 10h00 au siège social de la société (2000 Anvers, Begijnenvest 113).
Les actionnaires sont les biens venus à partir de 9h30 afi n de faciliter les formalités d'admission à l'assemblée.
Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 26 novembre 2014 à 10h00.
Nous attirons votre attention sur le fait que seulement les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement sont autorisées à assister à l'assemblée générale extraordinaire et à y prendre part au vote. Afi n de pouvoir participer à l'assemblée, vous êtes priés d'observer les formalités suivantes :
• Pour les détenteurs d'actions nominatives : Vous devez confi rmer votre participation à la société au plus tard mardi 28 octobre 2014 à minuit (heure belge) avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Vous pouvez informer la société par courrier (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 3 225 25 33) ou par e-mail ([email protected]). La société vérifi era le nombre d'actions que vous détenez à la Date d'Enregistrement sur base de votre inscription dans le registre des actionnaires, géré par Euroclear.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées : Vous devez confi rmer votre participation à votre banque au plus tard mardi 28 octobre 2014 à minuit (heure belge), avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Votre banque est priée d'informer Delen Private Bank (par e-mail : [email protected]) au plus tard mercredi 29 octobre 2014 de votre intention de participer à l'assemblée et du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer. Votre banque doit également faire parvenir à Delen Private Bank une attestation de l'inscription en votre compte du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement. La société vérifi era votre nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sur base de cette attestation.
Depuis le 1er janvier 2014, les droits afférents aux actions au porteur sont suspendus de plein droit. Les propriétaires d'actions au porteur souhaitant participer à l'assemblée générale extraordinaire, doivent au préalable les convertir en actions nominatives ou dématérialisées.
2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée
Chaque actionnaire, qui a rempli les formalités d'admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire. Sauf dans les cas mentionnés dans le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
Nous vous recommandons d'utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé du site http://fr.avh.be/ackermans-van-haaren/algemene-vergadering. Ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 3 231 87 70.
La notifi cation de la procuration à la société doit se faire par écrit. Vous pouvez le faire par courrier (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 3 225 25 33) ou par e-mail ([email protected]). La procuration doit parvenir à la société au plus tard mardi 28 octobre 2014. Si vous nous envoyez la procuration par fax ou par e-mail, nous prions votre mandataire de nous fournir l'original au plus tard au début de l'assemblée générale extraordinairele.
3. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les actionnaires qui souhaitent exercer le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour doivent répondre aux conditions suivantes :
(i) prouver qu'à la date de leur demande, ils détiennent au moins 3% du capital, ceci sur base soit d'un certifi cat d'inscription des actions concernées dans le registre des actions au nom de la société, soit d'une attestation établie par la banque dont il ressort que le nombre d'actions dématérialisées à leur nom est inscrit en compte, et
(ii) prouver qu'à la Date d'Enregistrement (lundi 20 octobre 2014 à 24h00, heure belge) ils sont toujours détenteurs du pourcentage d'actions précité.
Les demandes visées au premier alinéa sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.
La société doit recevoir ces demandes au plus tard dimanche 12 octobre 2014. Les demandes peuvent être adressées à la société par e-mail à l'adresse suivante: [email protected]. Si nécessaire, la société publiera au plus tard vendredi 17 octobre 2014 un ordre du jour complété ainsi qu'un nouveau modèle de procuration.
4. Droit de poser des questions
Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leurs rapports ou les points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confi dentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions seront répondues au cours de la réunion, à condition que l'actionnaire répond aux formalités d'admission à la réunion.
La société doit recevoir les questions au plus tard mardi 28 octobre 2014. Elles peuvent être envoyées à la société par e-mail à l'adresse suivante: [email protected].
5. Documents disponibles
Tout actionnaire peut obtenir gratuitement au siège de la société, pendant les heures de bureau, une copie de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, du modèle de procuration, du rapport spécial du conseil d'administration et du projet de modifi cation des statuts. Les demandes pour l'obtention d'une copie gratuite peuvent également être envoyées par e-mail à [email protected] ou par courrier (Ackermans & van Haaren SA, à l'attention de Brigitte Stockman, Begijnenvest 113, 2000 Anvers).
6. Site web
Toutes les informations relatives à l'assemblée générale extraordinaire sont disponibles sur http://fr.avh.be/ackermans-van-haaren/algemene-vergadering.
Ackermans & van Haaren SA - Begijnenvest 113 - 2000 Anvers Tél. +32 3 231 87 70 - [email protected] - www.avh.be - TVA BE 0.404.616.494 - RPR Anvers
Le Conseil d'Administration - 26 août 2014
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