Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Apr 20, 2017

AGENDA

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 decem-

ber 2016, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 2,04 euro per aandeel.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

5. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

6. Benoeming van bestuurders(1)

6.1 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van mevrouw Alexia Bertrand voor een periode van vier (4) jaar.

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de gewone algemene vergadering, die gehouden wordt op maandag 22 mei 2017 om 15.00 uur op de zetel van de vennootschap, Begijnenvest 113 te Antwerpen. De aandeelhouders zijn welkom vanaf 14.00 uur teneinde de formaliteiten inzake deelneming aan de vergadering vlot te laten verlopen.

Alexia Bertrand (°1979, Belgische) behaalde het diploma van licentiaat in de rechten aan de Université Catholique de Louvain (2002) en een Master of Laws aan de Harvard Law School (2005). Zij werkt sinds 2012 als adviseur op het kabinet van de Vice-Premier en Minister van Buitenlandse Zaken en werd op 1 oktober 2015 benoemd tot kabinetschef algemeen beleid. Ze geeft periodiek opleidingen in onderhandelingstechnieken. Van 2002 tot 2012 was ze actief als advocate, gespecialiseerd in financieel- en vennootschapsrecht bij Clifford Chance en vervolgens Linklaters. Ze was tijdens een deel van die periode assistente aan de rechtsfaculteit van de Université Catholique de Louvain en wetenschappelijk medewerkster aan de Katholieke Universiteit Leuven. Alexia Bertrand werd in 2013 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.

6.2 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Luc Bertrand voor een periode van vier (4) jaar.

Luc Bertrand (°1951, Belg) is voorzitter van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren. Hij studeerde in 1974 af als handelsingenieur (KU Leuven) en startte zijn loopbaan als Vice-President en Regional Sales Manager, Northern Europe bij Bankers Trust. Luc Bertrand werd in 1985 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en was voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren van 1990 tot 23 mei 2016. Luc Bertrand is tevens voorzitter van de raad van bestuur van CFE, DEME en Sipef en is bestuurder van Delen Private Bank, Bank J.Van Breda & C° en Atenor Group. Buiten de groep is hij bestuurder van ING Belgium, voorzitter van het Instituut de Duve en van Middelheim Promotors en bestuurder van KU Leuven, Voka, het Instituut voor Tropische Geneeskunde, Europalia en Museum Mayer van den Bergh.

6.3 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Frederic van Haaren voor een periode van vier (4) jaar.

Frederic van Haaren (°1960, Belg) is zelfstandig ondernemer en Schepen van de Gemeente Kapellen bevoegd voor milieu en energie, groenvoorziening, wonen en begraafplaatsen. Hij is tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en verenigingen, waaronder water-link, de Koepel van Vlaamse Bosgroepen, voorzitter van Consultatiebureau voor het Jonge Kind (Kapellen), van Basisschool Zonnekind (Kalmthout) en van Bosgroepen Antwerpen Noord en is lid van de politieraad van de politiezone Noord. Frederic van Haaren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.

Vergoeding: De voorzitter van de raad van bestuur heeft recht op een jaarlijkse vaste vergoeding van maximum 410.000 euro. Iedere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité, met uitzondering van het benoemingscomité. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 10.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité, 5.000 euro voor leden van het auditcomité en 2.500 euro voor leden van het remuneratiecomité.

• 7. Remuneratieverslag Voorstel tot besluit: instemming met het remuneratieverslag.
• 8. Rondvraag

GEWONE ALGEMENE VERGADERING 2017

PRAKTISCHE RICHTLIJNEN

1. Toelatingsvoorwaarden

De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering en er hun stemrecht uitoefenen indien zij aan de volgende voorwaarden voldoen:

• (i) de vennootschap moet op basis van de hieronder beschreven registratieprocedure kunnen vaststellen dat zij op maandag 8 mei 2017 om 24u00, Belgische tijd (d.i. de "Registratiedatum") in het bezit zijn van de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan deze vergadering, en
• (ii) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 uitdrukkelijk bevestigen dat zij aan de vergadering wensen deel te nemen zoals hieronder beschreven.

A. Registratie

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. De registratieprocedure verloopt als volgt:

● Voor de houders van aandelen op naam:

• De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum (8 mei 2017 om 24u00, Belgische tijd) ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De vennootschap zal zelf het aandelenbezit op de Registratiedatum verifiëren op basis van de inschrijving in het register van de aandelen op naam.
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: De aandelen waarmee de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de algemene vergadering dienen op zijn/haar effectenrekening geboekt te zijn op de Registratiedatum (8 mei 2017 om 24u00, Belgi-

sche tijd).

De aandeelhouders moeten hun financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) verzoeken om:

• (a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat zij op de Registratiedatum bezaten en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen; en
• (b) dit attest ten laatste op dinsdag 16 mei 2017 te bezorgen aan Delen Private Bank (per e-mail: AVH2017@delen.be).

B. Bevestiging deelname

Bovendien moeten de aandeelhouders uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 om 24u00, Belgische tijd uitdrukkelijk bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering als volgt:

• Voor de houders van aandelen op naam:
• De houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 hun deelname te bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensen deel te nemen. Zij kunnen dit doen per post (Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen), per fax (+32 (0)3 225 25 33) of via e-mail (AV2017@avh.be).
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 hun deelname te bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensen deel te nemen. Zij kunnen hun financiële instelling verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden aan Delen Private Bank samen met de bevestiging van hun registratie. De aandeelhouders kunnen dit ook zelf melden aan de vennootschap, per post (Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen), per fax (+32 (0)3 225 25 33) of via e-mail (AV2017@avh.be).

Samengevat:

• Houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 contact op te nemen met de vennootschap om hun deelname en het aantal aandelen waarmee wordt deelgenomen te bevestigen.
• Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen hun financiële instelling te vragen om uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 een attest af te leveren aan Delen Private Bank. Zij vragen bovendien aan de financiële instelling om hun aanwezigheid en het aantal aandelen waarmee wordt deelgenomen te bevestigen, of zij bevestigen dit zelf aan de vennootschap.
• 2. Aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen

Iedere aandeelhouder, die voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden beschreven onder 1 hierboven, mag zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. De volmachthouder hoeft geen aandeelhouder te zijn. Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Wij bevelen u aan gebruik te maken van het volmachtformulier dat beschikbaar is op de website http://nl.avh.be/ackermans-van-haaren/ algemene-vergadering. Dit formulier kan tevens op eenvoudig verzoek verkregen worden via het telefoonnummer +32 (0)3 231 87 70. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. U kunt dit doen per post (Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen), per fax (+32 (0)3 225 25 33) of via e-mail (AV2017@avh.be). De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 ontvangen. Indien u ons de volmacht per fax of per e-mail heeft bezorgd, verzoeken wij uw volmachthouder om het origineel af te geven uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering.

Elke aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de

Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure naleven (zie onder 1).

3. Agenderingsrecht

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders die dit agenderingsrecht wensen uit te oefenen, moeten aan de volgende voorwaarden voldoen:

• (i) bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van minstens 3% van het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de financiële instelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven, en
• (ii) bewijzen dat zij op de Registratiedatum (maandag 8 mei 2017 om 24u00, Belgische tijd) nog steeds eigenaar zijn van voornoemd aandelenpercentage.

De in het eerste lid bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op zondag 30 april 2017 ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden per e-mail op volgend adres: agenda2017@avh.be.

Desgevallend zal de vennootschap uiterlijk op vrijdag 5 mei 2017 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op de website van de vennootschap, in het Belgisch Staatsblad en in de pers).

De volmachten die aan de vennootschap ter kennis werden gebracht vóór publicatie van de aangevulde agenda, blijven geldig. Maar de volmachtdrager kan voor de nieuwe agendapunten tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuwe agendapunten, dan wel of hij zich over die nieuwe agendapunten moet onthouden.

4. Vraagrecht

De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.

De vragen kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering worden gesteld per post (Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen), per fax (+32 (0)3 225 25 33) of via e-mail (AV2017@avh.be). De vennootschap dient deze vragen uiterlijk op dinsdag 16 mei 2017 te ontvangen.

5. Beschikbare documenten

Op de zetel van de vennootschap kan elke aandeelhouder tijdens de kantooruren kosteloos een kopie verkrijgen van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, evenals van de agenda van de gewone algemene vergadering en het volmachtformulier. De verzoeken om een kosteloze kopie te verkrijgen kunnen ook worden verstuurd per e-mail aan AV2017@avh.be of per post (Ackermans & van Haaren NV, t.a.v. Brigitte Stockman, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen).

6. Website

Alle relevante informatie met betrekking tot de gewone algemene vergadering is beschikbaar op http://nl.avh.be/ackermans-van-haaren/ algemene-vergadering.

De raad van bestuur - 29 maart 2017

(1) Het CV van de betrokken personen is beschikbaar op de website www.avh.be en kan op eenvoudig verzoek verkregen worden via het nummer +32 (0)3 231 87 70.

Ackermans & van Haaren NV ● Begijnenvest 113 ● 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 ● info@avh.be ● www.avh.be BTW BE 0.404.616.494 ● RPR Antwerpen