Ackermans & van Haaren NV

Annual Report • Mar 31, 2020

JAARVERSLAG 2019

19-4281 Cover_2019.indd 1 31-03-20 16:16

Ackermans & van Haaren NV

2000 Antwerpen - België Tel. +32 3 231 87 70

Begijnenvest 113

info@avh.be www.avh.be

19-4281 Cover_2019.indd 2 31-03-20 16:16

May 20, 2020 .................................................................. Interim statement Q1 2020

November 23, 2020 ................................................ Interim statement Q3 2020

May 25, 2020 ..................................................................General meeting

Financial calendar

August 28, 2020 .........................................................Half-year results 2020

J A A R V E R S L A G 2 0 1 9

Partners for sustainable growth

2

• 1. Ackermans & van Haaren
• 1. Marine Engineering & Contracting
• 1. Private Banking
• 1. Real Estate & Senior Care
• 1. Energy & Resources
• 1. Growth Capital

106

5

80

Overeenkomstig het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, dient Ackermans & van Haaren haar jaarlijks financieel verslag verkrijgbaar te stellen voor het publiek. Dit verslag bevat:

• het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 §1 laatste lid WVV,

• een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 3:17 WVV, en

• de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening.

De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 WVV, samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven.

Overeenkomstig artikel 12, §2, 3° van het K.B. van 14 november 2007 verklaren de leden van het executief comité, m.n. Jan Suykens, Tom Bamelis, John-Eric Bertrand, Piet Bevernage, André-Xavier Cooreman, Piet Dejonghe en Koen Janssen, dat, voor zover hen bekend:

• a) de jaarrekeningen vervat in dit verslag, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn beschikbaar op de website (www.avh.be) en zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres:

Begijnenvest 113 - 2000 Antwerpen - België Tel. +32 3 231 87 70 - info@avh.be

-

• Woord van de voorzitters 14
• Jaarverslag over de
enkelvoudige jaarrekening 18
• Jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening 20
• Verklaring inzake deugdelijk bestuur 24
• Remuneratieverslag 35
• Duurzaamheidsverslag 38

DEME 70
CFE 74
Rent-A-Port 78
Green Offshore 79

Delen Private Bank 82
Bank J.Van Breda & C° 86

	Extensa 92 Leasinvest Real Estate 95 Anima Care 98
100	Energy & Resources

SIPEF 102
Sagar Cements 105

Agidens 110
AXE Investments 111
Biolectric Group 112
Biotalys 113
Euro Media Group 114
Manuchar 115
Mediahuis116
Medikabazaar 117
OncoDNA118
Telemond Groep119
Turbo's Hoet Groep 120

• Financiële staten 123
• Inhoudstafel 125
• Geconsolideerde jaarrekening 126
• Enkelvoudige jaarrekening 200
• Algemene gegevens betreffende
de vennootschap en het kapitaal 205
• Lexicon 207

Partners for sustainable growth

Onze missie is aandeelhouderswaarde creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties met internationaal groeipotentieel.

Langetermijnperspectief

• Duidelijke afspraken met participaties rond doelstellingen.
• Verantwoordelijkheid van de participaties voor hun eigen financiële positie.
• Streven naar jaarlijkse groei van de resultaten van elke deelneming en van de groep in haar geheel.
• Focus op groeibedrijven in een internationale context.

Positionering van Ackermans & van Haaren

• Een onafhankelijke gediversifieerde groep.
• Geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam.
• Een gezonde financiële structuur ter ondersteuning van de groeiambities van de participaties.

Proactieve aandeelhouder

• Betrokken bij selectie van topmanagement en definitie van langetermijnstrategie.
• Permanente dialoog met management.
• Opvolging van en controle op strategische focus, operationele en financiële discipline.
• Actieve steun aan het management voor specifieke operationele en strategische projecten.

Partners

• • Ackermans & van Haaren is zelf een partnership van bij haar oorsprong.
• • Succesvol track record van partnerships met families, co-aandeelhouders en managementteams als basis voor verdere groei.

Sustainable

• • Ontwikkeling en groei van de activiteiten op een duurzame wijze, met respect voor mens, milieu en maatschappij.
• • Transparante rapportering en communicatie, deugdelijk bestuur en bedrijfsethiek, met oog voor financiële evenwichten en discipline.
• • Focus op recurrente resultaten en een gestaag groeiend dividend op lange termijn.

Growth

• • Een groep van ondernemers die via internationalisatie en innovatie op een recurrente wijze haar ondernemingen wil uitbouwen.
• • Focus op 'operational excellence' en de capaciteit om een recurrente, rendabele groei op lange termijn te verwezenlijken.

2019 in een oogopslag

"Ackermans & van Haaren behaalt over het volledige jaar 2019 een recordwinst van 394,9 miljoen euro (2018: 289,6 miljoen euro), mede dankzij een belangrijke meerwaarde op de verkoop van Residalya, en realiseert een rendement op eigen vermogen van 11,3%."

Jan Suykens, CEO - Voorzitter van het executief comité (28 februari 2020)

• Binnen 'Marine Engineering & Contracting' realiseerden zowel DEME als CFE op een ongeveer gelijke (hoge) omzet lagere operationele resultaten, mede onder invloed van enkele niet-recurrente elementen. Dankzij nieuwe contracten werden hun orderboeken op een hoog niveau gehandhaafd.
• Zowel Delen Private Bank als Bank J.Van Breda & Cº hebben in 2019 een sterk jaar gerealiseerd. Met een winstbijdrage van 127,3 miljoen euro was 2019 het beste jaar ooit voor 'Private Banking' in de portefeuille van AvH.
• Extensa, Leasinvest Real Estate en Anima Care kenden alle drie een sterk jaar 2019. Zonder rekening te houden met de verkoop van Residalya steeg de recurrente bijdrage van 'Real Estate & Senior Care'.
• Voor SIPEF was 2019 een slecht jaar: lage marktprijzen voor palmolie gedurende het grootste deel van het jaar, tegenvallende producties en bovendien de schade aangericht door drie vulkaanuitbarstingen zorgden ervoor dat 'Energy & Resources' in 2019 een verliescontributie opleverde voor AvH.
• De goede resultaten van de meeste deelnemingen in 'Growth Capital' leverden een winstbijdrage op van 17,6 miljoen euro. Hiermee werd na 6 moeilijkere jaren terug een duidelijk beter resultaat behaald.
• Meerwaarden groeiden nog aan tot 112,9 miljoen euro (inclusief de 105,7 miljoen euro op de verkoop van Residalya).
• Gunstige financiële markten hadden een positieve impact op het resultaat van 'AvH & subholdings'.

Samenstelling van het geconsolideerd nettoresultaat (deel groep)

(€ mio)	2019	2018
Marine Engineering & Contracting	91,9	118,1
Private Banking	127,3	121,3
Real Estate & Senior Care	50,2	65,3
Energy & Resources	-1,5	7,7
Bijdrage van de kernsectoren	267,9	312,4
Growth Capital	17,6	-6,9
AvH & subholdings	-3,5	-13,7
Netto meer/minderwaarden en waardeverminderingen	112,9	-2,2
Geconsolideerd nettoresultaat	394,9	289,6

(€ mio)	2019	2018
Eigen vermogen (deel groep - voor winstverdeling)	3.456,1	3.176,5
Nettothesaurie van AvH	267,4	102,9

Economische voetafdruk van de AvH-groep

Real Estate & Senior Care

Rest van de wereld

(1) Gebaseerd op geconsolideerde gegevens 2019, pro forma: alle (exclusieve) controlebelangen integraal, de overige belangen proportioneel.

Markante feiten 2019

• AvH: participatie in Biolectric (AvH 60%)
• Rent-A-Port: nieuwe aandeelhoudersovereenkomst IAI levert controle op van ontwikkelingsactiviteiten in Vietnam
• Euro Media Group: overname Telegenic (VK)

Februari

• DEME: Luc Vandenbulcke nieuwe CEO

Januari

DEME - Luc Vandenbulcke Biolectric

Maart

Delen Private Bank - René Havaux

SIPEF Anima Care

September

• Delen Private Bank: overname Nobel Vermogensbeheer (Nederland)
• Anima Care: opening woonzorgcentra Ravelijn (Zoutleeuw) en Kristallijn (Bilzen)
• AvH: participatie in Biotalys, voorheen AgroSavfe (AvH 15%)

Juli

• DEME: contract voor aanleg eerste offshore windmolenpark in Frankrijk (Saint-Nazaire)

Augustus

• Leasinvest: verwerving twee retailpanden in Vösendorf (Oostenrijk)
• SIPEF: vulkaanuitbarsting Mount Ulawun (Papoea-Nieuw-Guinea)

11

Markante feiten 2020

Januari

Elbe (Duitsland)

Media (Ierland)

• DEME Offshore: kaap van 2.200 geïnstalleerde turbines bereikt
• Anima Care: opening woonzorgcentrum Nuance in Vorst

Februari

• AvH: participatie in MRM Health (AvH ruim 15%)
• • AvH: verkoop Oriental Quarries & Mines (AvH 50%) afgerond

Maart

• Impact COVID-19 crisis op beurs en economisch klimaat
• AvH: verkoop Residalya (AvH 71,7%)
• DEME: sleephopperzuiger Bonny River in gebruik genomen
• Delen Private Bank: A+ beoordeling door UN PRI voor 'Strategie en beleid'
• Leasinvest: aankoop gebouwen B en E in EBBC Business Park (Luxemburg)
• Euro Media Group: overname Global Production (Italië)

Juni

Mediahuis - Independent News & Media Leasinvest - EBBC Business Park

April

• DEME: belangrijk contract voor verdieping van

• Mediahuis: overname Independent News &

Oktober

• DEME: 'preferred bidder' voor eerste belangrijke contracten voor offshore windenergie in Taiwan (Zhong Neng en Hai Long)
• Extensa: eerste houten kantoorgebouw in Gare Maritime (Tour & Taxis) in gebruik genomen

Mei

Van Breda Immo Consult (advies over

: lancering

• Bank J.Van Breda & Co

vastgoedbeleggingen)

November

• AvH: participatie in Medikabazaar (AvH 9%) Leasinvest: verkoop Riverside Business Park
• Anima Care: woonzorgcentrum Alegria (Anderlecht) in gebruik genomen

December

12Partners for sustainable growth

Jaarverslag 2019

"Wij zijn fier over 2019 een recordwinst van 394,9 miljoen euro te hebben gerealiseerd."

Luc Bertrand & Jan Suykens

Woord van de voorzitters

Geachte aandeelhouders,

Wij zijn fier over 2019 een recordwinst van 394,9 miljoen euro (2018: 289,6 miljoen euro) te hebben gerealiseerd, en dit in een wereld vol onzekerheid, gekenmerkt door:

• dreigende handelsoorlog tussen VS en China,
• uitdagingen van de klimaatopwarming voor onze samenleving en bedrijven,
• de naweeën van de 2008-2009 (banken-)crisis die geleid hebben tot een politiek van lage tot negatieve rente,
• de lage groei en hoge publieke schuldenlast in de eurozone,
• impact van Brexit.

De resultaten van 2019 tonen vooral de onderliggende sterkte van het AvH-model aan, nl. recurrente winsten uit een beperkt aantal kernparticipaties aangevuld met belangrijke meerwaarden:

• De bijdrage van onze 'kernparticipaties' (aangevuld met AvH & subholdings en Growth Capital, d.w.z. vóór meerwaarden) bedroeg 282 miljoen euro. Tien jaar geleden, in 2009 bedroeg dit slechts 113 miljoen euro.

Niet alleen de stijging in absolute bedragen is belangrijk. Ook de intrinsieke kwaliteit van dit resultaat is zoveel sterker door de gediversifieerde onderbouw. De twee kernsectoren 'Marine Engineering & Contracting' en 'Private Banking' waren in 2009 goed voor 84% van dit resultaat vs 78% in 2019. Dit wil zeggen dat de andere sectoren zijn gestegen van 16% naar 22% (2018: 18%) van dit resultaat.

• Absolute groei en hogere kwaliteit van het resultaat
• De investeringsstrategie, inclusief de focus op groeikapitaal, heeft in het verleden op regelmatige basis aanleiding gegeven tot de realisatie van meerwaarden.

In juni 2019 realiseerde AvH een meerwaarde van 105,7 miljoen euro op de verkoop van haar deelneming in de Franse rusthuisgroep Residalya. Onze investering in Residalya, die wij sinds 2007 in partnership met het management rond CEO Hervé Hardy hebben uitgebouwd tot een middelgrote speler in de Franse markt van ouderenzorg, illustreert perfect hoe wij op een duurzame manier waarde willen opbouwen in onze portefeuille.

Samen met kleinere meerwaarden op o.a. Henschel Engineering en Ogeda bedroeg de totale meerwaarde in 2019 112,9 miljoen euro.

Op deze wijze steeg het geconsolideerd eigen vermogen over 2019 tot 3.456 miljoen euro (vs 3.176 miljoen euro eind 2018), wat een stijging van 11,3% betekent inclusief dividend.

Dit moet gezien worden in een historisch perspectief van een gemiddelde jaarlijkse groei van het geconsolideerd eigen vermogen van 9,8% over de periode 2009-2019 en van 13,3% per jaar sinds onze beursintroductie in 1984.

Dankzij o.m. de verkoop van Residalya steeg de nettocashpositie van AvH tot 267 miljoen euro, het hoogste niveau sinds de beurscrash van 2008-2009.

Desinvesteringen hebben 196 miljoen euro cash opgeleverd. Daartegenover investeerde AvH 63 miljoen euro in haar portefeuille, zowel in de versterking van haar deelneming in bestaande participaties (SIPEF, Sagar Cements, CFE en DEME) als in nieuwe investeringen (Biolectric, Biotalys (voorheen AgroSavfe), Medikabazaar).

Met zulke resultaatsevolutie is AvH een voorbeeld van recurrente en vooral duurzame winstgroei.

AvH wil niet alleen duurzaam groeien, zij wil ook en vooral groeien in duurzame investeringsopportuniteiten en thema's:

• 50% van de omzet van DEME is gefocust op de bouw van offshore windparken en milieu-activiteiten,
• alle patrimoniale fondsen van Delen Private Bank volgen eenzelfde kader van 'verantwoord beleggen',
• 100% van SIPEF's palmolie is duurzaam, traceerbaar en RSPO gecertifieerd,
• Extensa bouwt in de Gare Maritime op Tour & Taxis 50.000 m² kantoren volledig opgetrokken in hout en verwarmd/gekoeld met geothermie en zonne-energie. Ook de duurzame kantoorgebouwen Brussel Leefmilieu en Herman Teirlinck beantwoorden aan de passiefnorm.

AvH heeft in 2019 veel aandacht geschonken aan de formulering van haar duurzaamheidsbeleid (ESG). Zowel AvH als de 5 belangrijkste deelnemingen vanuit ESG-perspectief, hebben elk voor zichzelf de prioritaire SDGs (Sustainable Development Goals) bepaald, gebaseerd op een bevraging van de stakeholders die geleid heeft tot de materialiteitsmatrix (zie het duurzaamheidsverslag op pag. 38).

Als maatschappelijk verantwoorde investeerder wil AvH hierbij focussen op 4 specifieke doelstellingen:

• SDG 3 Goede Gezondheid en Welzijn: goed opgeleide en gemotiveerde medewerkers,
• SDG 8 Waardig Werk en Economische Groei: financieel duurzame bedrijfsmodellen en strategieën,
• SDG 9 Industrie, Innovatie en Infrastructuur: een duurzaam beleid ondersteund door permanente innovatie,
• SDG 16 Vrede, Justitie en Sterke Publieke Diensten: prioritaire aandachtspunten rond deugdelijk bestuur en bedrijfsethiek, inclusief het preventiebeleid.

Onze kernparticipaties realiseerden in 2019 stabiele resultaten op een hoog niveau.

DEME heeft in 2019 een omzet gerealiseerd van 2.622 miljoen euro (2018: 2.646 miljoen euro), waarvan 1.085 miljoen euro in de traditionele baggeractiviteit en 1.141 miljoen euro via DEME Offshore, hoofdzakelijk voor de bouw van offshore windparken. De operationele cashflow (EBITDA) bleef relatief stabiel op 437 miljoen euro (2018: 459 miljoen euro) voor een nettoresultaat van 125 miljoen euro (2018: 156 miljoen euro).

DEME investeerde in 2019 circa 435 miljoen euro in de vernieuwing van haar vloot, en zal ook in 2020 een gelijkaardig bedrag investeren. De sleephopperzuiger Bonny River (15.000 m³) werd in 2019 in de vaart genomen en in 2020 verwacht DEME de cutterzuiger Spartacus en het offshore installatieschip Orion in gebruik te nemen. De Orion met een hijscapaciteit van 5.000 ton moet de competitieve positie van DEME als wereldmarktleider van de installatie van offshore windparken verder versterken. Omwille van deze investeringen steeg de nettoschuldpositie tot 708 miljoen euro (2018: 556 miljoen euro). Het geconsolideerd eigen vermogen van DEME bedroeg einde 2019 1.435 miljoen euro (2018: 1.401 miljoen euro).

Het orderboek kon op een hoog niveau vernieuwd worden en bedroeg 3.750 miljoen euro per einde 2019, zonder rekening te houden met het Fehmarnbelt-project (700 miljoen euro) en twee nieuwe offshore windprojecten in Taiwan.

De sterke resultaten van DEME zijn te danken aan een doelgerichte diversificatiestrategie gebaseerd op technologische innovaties, zowel op het vlak van haar vloot als van nieuwe activiteiten. DEME is uniek gepositioneerd om antwoorden te bieden op de vele maatschappelijke uitdagingen die klimaatopwarming met zich meebrengen alsook de 'push' naar een 'low carbon economy'. Zo bieden 'deepsea minerals harvesting' en 'groene waterstof' beloftevolle opportuniteiten voor DEME op middellange termijn.

Normalerwijze zal DEME in 2020 een meerwaarde van minstens 50 miljoen euro kunnen realiseren op de verkoop van haar 12,5%-deelneming in het Duitse offshore windproject Merkur. De wereldwijde stilstand waartoe de COVID-19 crisis leidt, maakt de voorspelbaarheid van de evolutie van het orderboek en het resultaat voor het boekjaar 2020 voorlopig zeer moeilijk en onzeker.

CFE realiseerde in haar 'contracting'-activiteiten een vrij stabiele omzet van 999 miljoen euro (2018: 935 miljoen euro) en kon haar orderboek vernieuwen op een hoog niveau van 1.386 miljoen euro. BPI kende een goede vooruitgang in de meeste van haar vastgoedontwikkelingsprojecten in België, Luxemburg en Polen.

Het resultaat viel lager uit omwille van een aantal verliesprojecten in Brussel en Wallonië en de volledige afboeking van de vordering op Tsjaad.

Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & C° realiseerden een stijging van de vermogens, waardoor ze eind 2019 samen een recordniveau van 51,9 miljard euro beheren.

Delen Private Bank beheert per eind 2019 43.566 miljoen euro (t.o.v. 37.713 miljoen euro eind 2018) waarvan 31.489 miljoen euro in België, 11.448 miljoen euro in het VK (JM Finn) en 629 miljoen euro in Nederland (Oyens & Van Eeghen).

Het commercieel volume bij Bank J.Van Breda & C° steeg tot 21.300 miljoen euro, waarvan 10.651 miljoen euro buitenbalansproducten (+13%), 5.416 miljoen euro deposito's (+11%) en 5.233 miljoen euro kredieten aan doelgroepklanten (+9%).

Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & C° realiseren over 2019 een recordwinst van 214 miljoen euro (vóór belastingen) en 162 miljoen euro (na belastingen), waarvan 119 miljoen euro bij Delen Private Bank en 43 miljoen bij Bank J.Van Breda & C°.

Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & C° (exclusief JM Finn en Oyens & Van Eeghen) vormen een van de sterkste private banking modellen in hun sector:

• 79% van de inkomsten zijn afkomstig van 'fees en commissies',
• het rendement op eigen vermogen bedraagt 13%, en de Core Tier1 eigen vermogen-ratio bedraagt 17,8% (gecombineerd eigen vermogen 1.383 miljoen euro),
• de gezamenlijke cost-income ratio bedraagt 49% (Delen Private Bank 43,5%, Bank J.Van Breda & C° 61,3%).

JM Finn heeft haar business model versterkt waardoor de discretionair beheerde activa nu reeds 81% van het totaal bedragen. Het resultaat bedroeg slechts 8,3 miljoen Britse pond op een eigen vermogen van 45,7 miljoen Britse pond. De cost-income ratio ligt weliswaar met 85,5% nog te hoog tegenover de markt.

De impact van het coronavirus op het beleggersvertrouwen en derhalve de financiële markten, verstoort momenteel de vooruitzichten voor het volledige boekjaar. De cliënt gedreven focus en discipline van onze banken bieden ons echter veel vertrouwen naar de waarde van hun commerciële franchise.

Het segment 'Real Estate & Senior Care' realiseerde alweer een vrij stabiele bijdrage van 50 miljoen euro.

De vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate bedroeg eind 2019 een (reële) waarde van 1.110 miljoen euro, waarvan 53% in Luxemburg, 31% in België en 16% in Oostenrijk. De resultaten evolueerden gunstig dankzij gestegen huurinkomsten, maar ook dankzij de IFRS-impact van de gestegen koers van Retail Estates (deelnemingspercentage van 10%).

Extensa blijft een hoge activiteitsgraad kennen op haar twee grote projecten:

Op Tour & Taxis verloopt de bouw en commercialisatie van 50.000 m² kantoren in de Gare Maritime, volledig in hout opgetrokken en verwarmd/gekoeld met geothermie en zonne-energie, zeer voorspoedig.

Op Cloche d'Or ontwikkelt Grossfeld (Extensa 50%) momenteel 5 nieuwe kantoorprojecten en vangt een nieuwe fase aan in de residentiële ontwikkeling.

Na de verkoop van onze deelneming in de Franse rusthuisgroep Residalya, is de focus van onze activiteit in 'zorg en gezondheid' volledig gericht op Anima Care. Anima Care heeft in de tweede jaarhelft 2019 drie nieuwe residenties geopend: Zoutleeuw, Bilzen en Anderlecht. Begin 2020 ging de nieuwe residentie in Vorst open. Einde 2019 omvatte het netwerk 22 residenties en 2.353 residenten. Daarmee realiseert Anima Care een operationele cashflow van 19,5 miljoen euro en een stabiel resultaat van 5,4 miljoen euro. Anima Care heeft vergunningen en plannen om haar portefeuille uit te breiden richting 2.900 bedden tegen 2025.

SIPEF kende een 'annus horribilis' in 2019, waarbij zowel lage palmolieprijzen (wereldmarktprijs gemiddeld -5%, 566 USD/ton) als een daling van volumes (-11%, 312.514 ton) ten gevolge van klimatologische omstandigheden, een langer regenseizoen in Indonesië en drie vulkaanuitbarstingen in Papoea-Nieuw-Guinea, geleid hebben tot een verliesresultaat. Op een omzet van 248 miljoen USD (2018: 275 miljoen USD) realiseerde SIPEF een verlies van 8 miljoen USD (2018: winst van 30 miljoen USD).

Niettegenstaande een nettoschuldpositie van 165 miljoen USD zet SIPEF haar investeringsprogramma in Indonesië (Musi Rawas en Dendymarker) voort. Wij blijven inzetten op de uitbouw van ons areaal van duurzame palmolie. In de SIPEF-groep zorgt het uitbreken van COVID-19 voor een aantal logistieke complicaties, zonder dat dit evenwel de producties op de plantages momenteel negatief beïnvloedt. SIPEF stelt wel een (wellicht) tijdelijke inzinking van de vraag naar palmolie vast, wat een negatieve uitwerking heeft op de marktprijs.

Ten slotte zijn we verheugd dat na het afsluiten van enkele moeilijke dossiers de voorbije jaren, het 'Growth Capital'-segment terug kan aanknopen met duidelijke positieve resultaten. De bijdrage van dit segment bedroeg 17,6 miljoen euro (2018: -6,9 miljoen euro).

Manuchar realiseerde een sterke operationele verbetering en een belangrijke stijging van de winst, mede dankzij uitzonderlijke elementen. Telemond en Turbo's Hoet Groep realiseerden ook een stijging van hun omzet. Mediahuis hield operationeel goed stand in haar thuismarkten België en Nederland, en realiseerde een nieuwe stap in haar geografische groei met de acquisitie van Independent News & Media in Ierland. Het aldus verbrede platform moet Mediahuis verder versterken in de evolutie van een 'newspaper-print' activiteit naar een 'digital media'-groep op Europese schaal.

Daarnaast is het AvH-team zeer actief gebleven in het prospecteren en analyseren van nieuwe investeringsopportuniteiten. Dit heeft geleid tot nieuwe deelnemingen in enkele kleinere, maar beloftevolle jonge ondernemingen zoals:

• Biolectric Group, marktleider in de productie en verkoop van compacte biogasinstallaties bestemd voor vee-en varkenshouderijen en voor waterzuiveringsstations,
• Biotalys (voorheen AgroSavfe), een voedsel- en gewasbeschermingsbedrijf dat beschikt over een uniek en veelzijdig platform gericht op de ontwikkeling van 'biocontrols',
• Medikabazaar (India), marktleider in de levering van medische apparatuur en benodigdheden aan ziekenhuizen in India via een online-model,
• MRM Health (begin 2020) ontwikkelt innovatieve geneesmiddelen op basis van het menselijke microbioom.

AvH blijft intussen ook haar team van investment managers verder versterken.

Aldus beschikken we zowel over de financiële middelen en de mensen om verder te blijven ondernemen en om ons als 'Partners for sustainable growth' te positioneren zowel naar jonge beloftevolle ondernemingen in de sfeer van cleantech, medtech, agri & food en digital services, als om familiale ondernemingen te begeleiden in hun verdere internationale groei.

Het AvH-model heeft in 2019, alweer zijn deugdelijkheid en 'resilience' bewezen. Wij hebben de middelen en de ambitie om de toekomst met vertrouwen tegemoet te zien.

Inmiddels worden wij sinds enkele weken geconfronteerd met de gevolgen van de COVID-19 crisis, die onze samenleving ontwricht en de normale gang van zaken in onze bedrijven grondig verstoort. Onze eerste zorg gaat daarbij uit naar de gezondheid van al onze medewerkers. Samen met de management teams van onze bedrijven trachten wij de continuïteit van de activiteiten en van de dienstverlening zo goed mogelijk te waarborgen. Het is nog te vroeg om enige betrouwbare inschatting te kunnen maken van de impact van deze crisis op onze resultaten van 2020. De goede spreiding van onze portefeuille en onze sterke balans helpen ons evenwel om op lange termijn weerstand te bieden tegen deze onverwachte gebeurtenis.

Wij danken zowel het team op de Begijnenvest, alsmede de 21.522 medewerkers in al onze bedrijven voor hun inzet en bijdrage tot de realisatie van deze resultaten.

31 maart 2020

Luc Bertrand Voorzitter van de raad van bestuur Jan Suykens Voorzitter van het executief comité

Jaarverslag van de raad van bestuur

Geachte aandeelhouder,

Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 3:32 §1 laatste lid WVV.

I Enkelvoudige jaarrekening

1. Kapitaal en aandeelhouderschap

Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden 46.000 opties toegekend in 2019. De per 31 december 2019 toegekende en nog niet uitgeoefende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van 343.000 aandelen Ackermans & van Haaren (1,02%). De vennootschap heeft op 31 oktober 2008 een transparantiemelding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de Wet van 2 mei 2007 waarbij Scaldis Invest NV, samen met Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje', haar deelnemingspercentage heeft meegedeeld. De relevante gegevens van deze transparantiemelding kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.avh.be).

2. Activiteiten

Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2019, verwijzen wij naar het Woord van de voorzitters (pag. 14) en naar de Markante feiten (pag. 10).

3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening

3.1 Financiële toestand per 31 december 2019

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving.

Het balanstotaal bedraagt eind 2019 2.153 miljoen euro, een stijging met 143 miljoen euro ten opzichte van vorig jaar (2018: 2.010 miljoen euro). De activa bestaan uit 10 miljoen euro materiële vaste activa (voornamelijk het kantoorgebouw gelegen aan de Begijnenvest en Schermersstraat te Antwerpen), 211 miljoen euro geldbeleggingen, 23 miljoen euro liquiditeiten en 1.898 miljoen euro financiële vaste activa. Aan de passiefzijde van de balans leidt de winst van het boekjaar van 214 miljoen euro per saldo tot een eigen vermogen van 2.066 miljoen euro (2018: 1.853 miljoen euro). In 2019 bestonden de financiële schulden op korte termijn voornamelijk uit de uitgifte van thesauriebewijzen (commercial paper). Ackermans & van Haaren kocht in de loop van 2019 154.738 eigen aandelen in en verkocht er 129.625. Deze bewegingen kaderden zowel in de uitvoering van het aandelenoptieplan als van de liquiditeitsovereenkomst met Kepler Cheuvreux die op 1 juli 2013 in voege trad.

3.2 Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur stelt voor om geen dividend uit te keren over het boekjaar 2019 en het resultaat (in euro) als volgt te bestemmen:

Overgedragen winst van het vorige boekjaar	1.638.361.099
Winst van het boekjaar	213.547.742
Totaal te bestemmen	1.851.908.841
Toevoeging aan de wettelijke reserve	0
Toevoeging aan de onbeschikbare reserves	8.979.619
Toevoeging aan de beschikbare reserves	0
Vergoeding van het kapitaal	0
Tantièmes	597.500
Winstpremie voor werknemers(1)	193.458
Over te dragen winst	1.842.138.264

(1) Winstdeelname ten gunste van werknemers van Ackermans & van Haaren overeenkomstig de bepalingen van het winstpremieplan goedgekeurd door de raad van bestuur van 21 februari 2020.

Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen 2.065.800.048 euro en is het als volgt samengesteld:

Kapitaal
Geplaatst	2.295.278
Uitgiftepremies	111.612.041
Reserves
Wettelijke reserve	248.081
Onbeschikbare reserves	39.817.301
Belastingvrije reserves	0
Beschikbare reserves	69.689.083
Overgedragen winst	1.842.138.264
Totaal	2.065.800.048

3.3 Vooruitzichten

De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in voorgaande jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennootschappen worden uitgekeerd en van de verwezenlijking van eventuele meer- of minderwaarden.

4. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar

We verwijzen hiervoor naar II.3 en II.6 op pag. 23.

5. Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap organiseert op regelmatige tijdstippen fora voor kennisuitwisseling tussen de deelnemingen.

6. Financiële instrumenten

Binnen de groep kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft dan met name financiële instrumenten die het risico van wijzigende interestvoeten of wisselkoersen beheersen. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend vooraanstaande banken. Eind 2019 had Ackermans & van Haaren, noch enige andere integraal geconsolideerde deelneming binnen het segment 'AvH & Growth Capital', dergelijke instrumenten uitstaan.

7. Mededelingen

7.1 Toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

In 2019 diende geen toepassing gemaakt te worden van de belangenconflictenregeling van artikel 7:96 WVV.

7.2 Bijkomende vergoeding commissaris

Overeenkomstig artikel 3:65, §3 WVV delen wij u mee dat er een vergoeding werd betaald van 5.170 euro (excl. btw) aan EY Tax Consultants voor fiscale adviezen.

7.3 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen

Op 13 november 2017 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen een bepaalde koersvork en dit gedurende een periode van 5 jaar. Ackermans & van Haaren kocht in de loop van 2019 154.738 eigen aandelen in en verkocht er 129.625. Deze bewegingen kaderden zowel in de uitvoering van het aandelenoptieplan als van de liquiditeitsovereenkomst met Kepler Cheuvreux. Meer details hierover zijn terug te vinden in de financiële staten (pag. 188-189).

Rekening houdend met de aan- en verkoop van eigen aandelen is de situatie per 31 december 2019 als volgt:

Aantal eigen aandelen	368.528 (1,10%)
Fractiewaarde per aandeel	0,07 euro
Gemiddelde prijs per aandeel	107,95 euro
Totale investeringswaarde	39.782.548 euro

7.4 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingen

Middels een brief van 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest 33% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje' de uiteindelijke controle heeft over Scaldis Invest.

7.5 Beschermingsconstructies

De buitengewone algemene vergadering heeft op 13 november 2017 de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om, in geval van openbaar overnamebod op de effecten van Ackermans & van Haaren, tot kapitaalverhoging over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 WVV.

De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap, dat haar is kennisgegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van voormelde buitengewone algemene vergadering plaatsvindt, d.i. 13 november 2020.

De raad van bestuur is tevens gemachtigd om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (d.i. tot 13 december 2020), aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

II Geconsolideerde jaarrekening

1. Risico's en onzekerheden

Dit hoofdstuk beschrijft in algemene bewoordingen enerzijds de risico's waarmee Ackermans & van Haaren wordt geconfronteerd als internationale investeringsmaatschappij en anderzijds de operationele en financiële risico's verbonden aan de verschillende segmenten waarin zij actief is (hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via haar deelnemingen). Inzake niet-financiële risico's wordt tevens verwezen naar het hoofdstuk Duurzaamheidsverslag (pag. 38).

Het executief comité van Ackermans & van Haaren is o.m. verantwoordelijk voor de voorbereiding van een kader van interne controle en risicobeheer dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd voor de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de aanbevelingen van het auditcomité. Minstens eenmaal per jaar evalueert het auditcomité de systemen van interne controle die het executief comité heeft uitgewerkt om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd. De dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren zijn verantwoordelijk voor het beheer van hun eigen operationele en financiële risico's.

Deze risico's, die variëren naargelang de sector, worden niet centraal beheerd op het niveau van Ackermans & van Haaren. De managementteams van de betrokken dochtervennootschappen rapporteren aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risicobeheer.

Risico's op het niveau van Ackermans & van Haaren

Strategisch risico

Het doel van Ackermans & van Haaren is aandeelhouderswaarde te creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties. De beschikbaarheid van opportuniteiten voor investeringen en desinvesteringen is echter onderhevig aan geopolitieke en macro-economische omstandigheden en wordt voorts beïnvloed door de toenemende concurrentie, o.a. met de private equity-markt die steeds internationaler wordt.

De definitie en de uitvoering van de strategie van de deelnemingen is eveneens afhankelijk van voormelde omstandigheden. Door als proactieve aandeelhouder te focussen op langetermijnwaardecreatie en op het behoud van operationele en financiële discipline, tracht Ackermans & van Haaren deze risico's zo veel mogelijk te beperken.

Ackermans & van Haaren werkt in verschillende deelnemingen samen met partners. Bij Delen Private Bank bijvoorbeeld wordt de controle gedeeld met de familie Jacques Delen. Strategische beslissingen vereisen het voorafgaandelijk akkoord van beide partners. In bepaalde deelnemingen bezit Ackermans & van Haaren een minderheidsbelang. De verminderde controle die daaruit kan voortvloeien, zou tot relatief meer risico's kunnen leiden, maar wordt zoveel als mogelijk opgevangen door een nauwe samenwerking met, en een actieve vertegenwoordiging in, de raad van bestuur van de betrokken deelnemingen.

Risico gerelateerd aan de beursnotering

Ingevolge haar notering op Euronext Brussels is Ackermans & van Haaren onderworpen aan bepalingen op het vlak van o.m. informatieverplichtingen, transparantiemeldingen, openbare overnamebiedingen, deugdelijk bestuur en misbruik van voorwetenschap. Ackermans & van Haaren besteedt de nodige aandacht aan de opvolging en naleving van deze vaak wijzigende wet- en regelgeving.

De volatiliteit op de financiële markten heeft een invloed op de waarde van het

aandeel van Ackermans & van Haaren en van een aantal van haar genoteerde deelnemingen. Zoals hoger vermeld, streeft Ackermans & van Haaren naar een systematische creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Koersschommelingen op korte termijn kunnen leiden tot een tijdelijk afwijkend risicoprofiel voor de aandeelhouder.

Liquiditeitsrisico

Ackermans & van Haaren heeft voldoende middelen ter beschikking om haar strategie uit te voeren en streeft naar een positieve nettocashpositie. De dochtervennootschappen zijn verantwoordelijk voor hun eigen financiering, met dien verstande dat Ackermans & van Haaren in principe geen kredietlijnen of zekerheden verschaft aan of ten behoeve van haar deelnemingen. De externe financiële schulden van 'AvH & subholdings' zijn op 31 december 2019 beperkt tot 12,0 miljoen euro, met name door AvH uitgegeven commercial paper.

Ackermans & van Haaren beschikt over bevestigde kredietlijnen (282 miljoen euro) van verschillende banken met wie zij op lange termijn samenwerkt, en die de uitstaande commercial paper-verplichtingen ruim overtreffen. De raad van bestuur is van oordeel dat het liquiditeitsrisico eerder beperkt is.

Risico's op het niveau van de participaties

Marine Engineering & Contracting

De operationele risico's van dit segment zijn vooral verbonden aan de uitvoering van vaak complexe aannemingswerken te land en op het water en hebben o.m. betrekking op: (i) het technisch ontwerp van de projecten en de integratie van nieuwe technologieën; (ii) de bepaling van de prijs bij aanbesteding met, in geval van afwijking, de mogelijkheid of onmogelijkheid om zich in te dekken tegen meerkosten en prijsverhogingen; (iii) de prestatieverplichtingen (naar kost, conformiteit, kwaliteit, uitvoeringstermijn) met de rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen die daaraan verbonden zijn; (iv) het tijdsverschil tussen de offerte en de effectieve uitvoering; (v) de evolutie van het reglementair kader; (vi) en de relaties met onderaannemers, leveranciers en partners. Binnen nieuwe markten zoals de ontwikkeling van concessies voor windmolenparken worden de bedrijven geconfronteerd met een wijzigend reglementair kader, de technologische evoluties en het vermogen om deze grootschalige projecten te financieren. Om deze risico's het hoofd te kunnen bieden, werken de verschillende participaties met gekwalificeerde en ervaren medewerkers. Door deelname aan risico- en auditcomités bij DEME en CFE volgt Ackermans & van Haaren de operationele risico's op de voornaamste projecten op vanaf de aanbestedingsfase.

De bouw- en baggersector is onderhevig aan conjuncturele bewegingen, zowel op nationaal als internationaal vlak. Het investeringsbeleid van zowel private opdrachtgevers (bv. petroleummaatschappijen of mijnbouwgroepen) als lokale en nationale overheden wordt hierdoor immers beïnvloed. Aangezien DEME, CFE en Rent-A-Port actief zijn of waren in landen zoals Oman, Qatar, Vietnam, Tsjaad en Nigeria, zijn ze blootgesteld aan politieke risico's. Hier gelden in de eerste plaats kredietverzekering en een sterk lokaal netwerk als belangrijkste factoren van risicomanagement.

DEME is in belangrijke mate actief buiten de eurozone en loopt daardoor een wisselkoersrisico. DEME dekt zich in regel in tegen wisselkoersschommelingen of gaat over tot termijnverkoop van vreemde valuta's. Ook bepaalde materialen of grondstoffen, zoals brandstof, kunnen worden ingedekt. Bij CFE bevinden de meeste activiteiten zich binnen de eurozone, doch desgevallend wordt getracht de blootstelling aan de fluctuaties van vreemde valuta te beperken. Rent-A-Port handelt voornamelijk in Zuidoost-Azië en is hoofdzakelijk blootgesteld aan een wisselkoersrisico met betrekking tot de USD en de Vietnamese dong. Aangezien de dochtervennootschappen van Rent-A-Port voornamelijk aan- en verkopen in lokale valuta uitvoeren, wordt de blootstelling van de groep aan wisselkoersbewegingen in commerciële verrichtingen op een natuurlijke manier beperkt.

20

Gelet op de omvang van de contracten in dit segment wordt ook het kredietrisico

21

van nabij opgevolgd. Zowel DEME als CFE hebben procedures opgesteld teneinde het risico te beperken op hun klantenvorderingen. Bovendien wordt een groot deel van de geconsolideerde omzet met overheden of met openbare besturen gelieerde klanten gerealiseerd. Verder wordt de concentratie van het tegenpartijrisico beperkt door het grote aantal klanten. Om het risico in te dijken, volgen de betrokken deelnemingen voortdurend de uitstaande klantenvorderingen op en stellen desgevallend hun positie bij. Zo doet DEME in het kader van belangrijke buitenlandse contracten geregeld een beroep op de Credendo Group, in zoverre het betrokken land daarvoor in aanmerking komt en het risico door een kredietverzekering kan worden gedekt. Voor grote infrastructuurbaggerwerken is DEME afhankelijk van de capaciteit van klanten om financiering te bekomen en kan zij desgevallend zelf projectfinanciering helpen organiseren.

Ondanks het feit dat het kredietrisico nooit volledig kan worden uitgesloten, wordt het toch beperkt. De operationele activiteiten van CFE in Afrika werden zo goed als beëindigd in 2019. Ondanks de voortzetting van de inspanningen om samen met de Afreximbank tot een herfinanciering te komen voor de vorderingen op Tsjaad in het afgewerkte 'Grand Hôtel' heeft CFE haar blootstelling op Tsjaad afgewaardeerd in toepassing van de IFRS-regels terzake. Rent-A-Port heeft een beperkt aantal klanten en tegenpartijen door het type van activiteiten waarin de groep actief is. Hierdoor loopt het een verhoogd kredietrisico. Door zich contractueel voldoende in te dekken en door sterke relaties op te bouwen en te onderhouden met haar klanten, weet de groep dit risico in te perken. De bedrijven uit het segment 'Marine Engineering & Contracting' factureren doorgaans a rato van de vooruitgang van de werken.

Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de krediet- en garantielijnen te spreiden over verschillende banken en bij voorkeur op lange termijn. DEME waakt permanent over haar balansstructuur en streeft een evenwichtige verhouding na tussen de geconsolideerde eigen vermogenspositie en de geconsolideerde nettoschulden. De investeringen van DEME gebeuren overwegend in materiaal dat een lange levensduur heeft en over meerdere jaren wordt afgeschreven. DEME streeft er daarom naar een aanzienlijk deel van haar schulden op lange termijn te structureren. DEME heeft sinds 2015 een nieuwe bankfinancieringsstructuur uitgewerkt, gebaseerd op bilaterale unsecured financiering op lange termijn met meerdere banken. Bepaalde kredietovereenkomsten bevatten ratio's (covenants), die DEME dient na te leven.

DEME heeft ook in 2019 haar procedures ter vermijding van fraude en integriteitsrisico's verder opgevolgd. Een centralisering op het hoofdkantoor van de wereldwijde financiële betalingen in de DEME-groep wordt uitgewerkt. Tot slot werd ook het kader van de interne auditfunctie gecentraliseerd en een nieuwe verantwoordelijke aangesteld.

DEME verleent haar volledige medewerking aan een gerechtelijk onderzoek naar vermeende onregelmatigheden bij de toekenning van een baggercontract in Sabetta (Rusland) dat in 2014 en 2015 volledig werd uitgevoerd. Dit onderzoek is nog niet afgerond. Geen van de betrokken partijen werden formeel in verdenking gesteld. In de huidige omstandigheden kan niet betrouwbaar worden ingeschat welke financiële impact dit zou kunnen hebben op DEME.

Private Banking

Zowel Delen Private Bank als Bank J.Van Breda & C° zijn gespecialiseerde nichespelers met een cultuur van voorzichtigheid, wat de impact van het operationele risico op beide banken beperkt. Operationele afdelingen en controlefuncties werken nauw samen in een 'three lines of defence'-model om de kwaliteit van operaties te bewaken. Zij worden hierin bijgestaan door een performant informaticasysteem dat de belangrijkste processen automatiseert en voorziet van ingebouwde controles. Teneinde de continuïteit van de activiteiten te verzekeren in het geval een noodsituatie zich zou voordoen, beschikken beide organisaties over uitgewerkte continuïteits- en herstelplannen.

Het kredietrisico en het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille worden zowel bij Delen Private Bank als bij Bank J.Van Breda & C° al jarenlang bewust erg laag gehouden. De banken beleggen conservatief. Bij Delen Private Bank is de kredietverlening zeer beperkt qua volume, gezien dit enkel een ondersteunend product in het kader van het vermogensbeheer is. De toegekende kredieten betreffen meestal tijdelijke overbruggingsbehoeften en worden ruimschoots gedekt door een pand op een effectenportefeuille. Het kredietrisico bij JM Finn is zeer beperkt. De kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is zeer gespreid onder het cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie.

Het fraude- en compliancerisico heeft altijd prioritaire aandacht gekregen bij Delen Private Bank. De bank investeert in verdere digitalisering van het cliëntenacceptatiebeleid, o.m. via de ontwikkeling van Delen Family Services.

Bank J.Van Breda & C° voert een voorzichtig beleid inzake renterisico, ruim binnen de normen van de NBB. Daar waar de looptijden van activa en passiva onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten (een combinatie van renteswaps en opties) in om dit te corrigeren. Het renterisico bij Delen Private Bank is beperkt, gelet op het feit dat zij zich hoofdzakelijk richt op vermogensbeheer.

Delen Private Bank streeft ernaar het wisselkoersrisico continu te beperken. De posities in deviezen worden stelselmatig opgevolgd en ingedekt. De nettoblootstelling aan het Britse pond wordt gedeeltelijk beperkt doordat de impact van een wisselkoersschommeling op het eigen vermogen van JM Finn gemilderd wordt door een tegenovergestelde impact op de liquiditeitsverplichting, ten opzichte van de 9% minderheidsaandeelhouders van JM Finn.

Het liquiditeits- en solvabiliteitsrisico wordt permanent bewaakt in het kader van een proactief risicobeheer. De banken willen er zich op elk moment van verzekeren dat ze aan de reglementaire vereisten beantwoorden en een kapitalisatieniveau aanhouden dat ruim tegemoetkomt aan het niveau van de activiteit en de genomen risico's. Bovendien beschikken beide groepen over meer dan voldoende liquide middelen om aan de verplichtingen te voldoen, zelfs bij onvoorziene marktomstandigheden, en over sterke Core Tier1 eigen vermogen ratio's.

Beide banken hebben voldoende bescherming tegen het inkomstenvolatiliteitsrisico. De exploitatiekosten van Delen Private Bank worden meer dan volledig gedekt door het aandeel vaste opbrengsten, terwijl bij Bank J.Van Breda & C° de inkomsten uit relatiebankieren gediversifieerd zijn, zowel naar klanten als naar producten, en worden aangevuld door de gespecialiseerde 'vendor'-activiteit voor autodealers (Van Breda Car Finance).

Het marktrisico kan enerzijds voortvloeien uit de beperkte kortetermijnbeleggingen in eigen naam van Delen Private Bank en van Bank J.Van Breda & Co en anderzijds kan dit risico zich voordoen op openstaande posities op tussenrekeningen via dewelke effecten voor klantenportefeuilles worden verhandeld. De bedoeling is dat de posities op deze tussenrekeningen worden geliquideerd, zodat de bank niet aan een marktrisico wordt onderworpen. De marktwaarde van de vermogens die voor klanten worden beheerd, wordt mee bepaald door de evoluties op de financiële markten. Ook al heeft dit geen rechtstreekse impact op de vermogenspositie van de beide banken, toch is het totaal volume aan beheerde vermogens een bepalende factor voor hun bedrijfsopbrengsten.

Real Estate & Senior Care

Een eerste cruciaal element in de operationele risico's in de vastgoedsector betreft de kwaliteit van het aanbod van gebouwen en geleverde diensten. Daarnaast moeten langetermijnhuurcontracten met solvabele huurders een zo hoog mogelijke bezettingsgraad, zowel van het vastgoed als van de diensten, en recurrente inkomstenstroom verzekeren en het risico op wanbetaling beperken. Ten slotte worden ook het renovatie- en onderhoudsrisico permanent opgevolgd. Bij Anima Care is de kwalitatieve zorg voor de residenten een belangrijk element. Er wordt dan ook veel aandacht besteed aan de werkmethodes, de operationele systemen en het personeelsbeleid om een aangename leefomgeving met kwaliteitsvolle dienstverlening te kunnen garanderen.

De vastgoedontwikkelingsactiviteit is onderhevig aan sterke cyclische schom-

melingen (conjunctuurrisico). Zo volgen vastgoedontwikkelingsactiviteiten voor kantoorgebouwen meer de klassieke conjunctuurcyclus, terwijl de residentiële activiteiten eerder rechtstreeks reageren op de conjunctuur, het vertrouwen en het renteniveau. Extensa Group concentreert zich voornamelijk op België en Luxemburg. De beperkte resterende blootstelling op Turkije, Roemenië en Slowakije werd in 2019 nagenoeg volledig afgebouwd. De spreiding van de vastgoedactiviteiten over verschillende sectoren (bv. residentieel, logistiek, kantoren, retail) leidt tot een beperking van dit risico.

Het wisselkoersrisico is eerder beperkt omdat zo goed als alle activiteiten zich in de BeLux bevinden.

Extensa Group en Leasinvest Real Estate beschikken over de nodige langetermijnkredietfaciliteiten en back-uplijnen voor hun commercial paper-programma om de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Dankzij deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt.

Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende banken en anderzijds door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren op lange termijn. In 2017 heeft Extensa Group een obligatielening van 75 miljoen euro geplaatst met vervaldagen in 2020 en 2022, waardoor de afhankelijkheid van bankfinanciering wordt afgebouwd. Leasinvest Real Estate heeft op 20 november 2019 met succes een private plaatsing van obligaties voor een bedrag van 100 miljoen euro afgesloten, met een looptijd van 7 jaar. De obligaties bieden een vaste jaarlijkse coupon van 1,95% en werden geplaatst bij institutionele investeerders in België, Frankrijk en Luxemburg. De opbrengst werd o.a. aangewend voor de herfinanciering van de 75 miljoen euro aan publieke obligaties die vervielen op 9 oktober 2019. In 2020 komt de private obligatielening van 2013 van 20 miljoen euro op vervaldag. Bij Anima Care wordt de expansie via de overnames van bestaande residenties en de bouw van nieuwe zorgcentra gefinancierd vanuit eigen kasmiddelen, externe financiering en eventueel kapitaalsverhoging. Er wordt bij de financiering van de projecten rekening gehouden met een cash-drain in de start-upfase.

Het indekkingsbeleid van de vastgoedactiviteiten is erop gericht het renterisico zoveel mogelijk in te perken. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van financiële instrumenten.

Energy & Resources

De focus van dit segment ligt op bedrijven in groeimarkten, zoals India en Indonesië. Vermits de betrokken bedrijven in belangrijke mate actief zijn buiten de eurozone (Sagar Cements in India, SIPEF in o.m. Indonesië en Papoea-Nieuw-Guinea) is het wisselkoersrisico (zowel op de balans als op de resultatenrekening) hier relevanter dan in de andere segmenten. Ook de geopolitieke ontwikkelingen in deze regio's zijn een extra aandachtspunt.

De geproduceerde volumes en dus gerealiseerde omzet en marges van SIPEF worden ook beïnvloed door klimatologische omstandigheden zoals neerslag, zonneschijn, temperatuur en vochtigheidsgraad.

Of de groep er daarnaast in slaagt om de beoogde bijkomende expansie te realiseren, hangt af van de verwerving van nieuwe concessieovereenkomsten voor agronomisch geschikte gronden, die passen in de duurzaamheidspolitiek aan economisch verantwoorde voorwaarden.

Voorts is de groep in dit segment ook blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van grondstoffen (SIPEF: voornamelijk palmolie, palmpitolie en rubber; Sagar Cements: steenkool en elektriciteit).

SIPEF heeft de strategie om enkel duurzame palmolie en andere duurzame producten te produceren. Het kunnen naleven van de duurzaamheidsvoorschriften en in bredere context de perceptie van deze producten in de markt, wordt door SIPEF nauwgezet opgevolgd.

Growth Capital

Ackermans & van Haaren stelt risicokapitaal ter beschikking aan een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. De investeringshorizon is gemiddeld langer dan deze van de typische spelers op de private equity-markt. Deze investeringen gebeuren doorgaans met conservatieve schuldratio's, waarbij in principe geen voorschotten of zekerheden aan of ten behoeve van de betrokken deelnemingen worden verleend. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen draagt bovendien bij tot een spreiding van de economische en financiële risico's. Ackermans & van Haaren zal deze investeringen doorgaans financieren via eigen vermogen.

De conjuncturele situatie heeft een rechtstreekse impact op de resultaten van de participaties. De spreiding van de activiteiten van de participaties over diverse sectoren zorgt hier voor een gedeeltelijke bescherming tegen dit risico.

Elke participatie is onderhevig aan specifieke operationele risico's zoals de schommeling van de prijzen van diensten en grondstoffen, het vermogen om de verkoopprijs aan te passen en concurrentierisico's. De bedrijven volgen deze risico's zelf op en kunnen deze door operationele en financiële discipline en strategische focus trachten in te perken. De opvolging en controle door Ackermans & van Haaren als proactieve aandeelhouder spelen ook op dit vlak een belangrijke rol.

Verschillende participaties (bv. Manuchar, Telemond Groep, Turbo's Hoet Groep) zijn in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.

2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de 'International Financial Reporting Standards' (IFRS).

Het geconsolideerd balanstotaal van de groep per 31 december 2019 bedraagt 15.301 miljoen euro, hetgeen een stijging vertegenwoordigt van 8,0% ten opzichte van 2018 (14.165 miljoen euro). Dit balanstotaal is uiteraard beïnvloed door de manier waarop bepaalde deelnemingen in de consolidatie worden verwerkt. Met name de integrale consolidatie van de deelneming in Bank J.Van Breda & C° heeft een grote impact op de geconsolideerde balans.

Het eigen vermogen (deel groep) per eind 2019 bedroeg 3.456 miljoen euro, een stijging met 280 miljoen euro ten opzichte van 2018 (3.176 miljoen euro). In juni 2019 heeft Ackermans & van Haaren een brutodividend uitgekeerd van 2,32 euro per aandeel, wat resulteerde in een daling van het eigen vermogen met 78 miljoen euro.

Ackermans & van Haaren heeft in 2019 ingezet op de uitbouw van haar kernparticipaties en op de investering in enkele nieuwe duurzame activiteiten, m.n. Biolectric, Biotalys en Medikabazaar.

De bijdrage van de kernsectoren tot de groepswinst bedroeg in 2019 267,9 miljoen euro (2018: 312,4 miljoen euro).

De consolidatiekring onderging in 2019 een aantal wijzigingen, die worden toegelicht op pag. 149.

Eind 2019 beschikte Ackermans & van Haaren (inclusief subholdings) over een nettocashpositie van 267,4 miljoen euro, tegenover 102,9 miljoen euro eind 2018. Naast liquide middelen en deposito's op korte termijn bestaat de thesaurie onder meer uit korte termijnschulden onder de vorm van commercial paper van 12,0 miljoen euro, geldbeleggingen voor 55,7 miljoen euro en eigen aandelen.

Een (economische) opsplitsing en een gedetailleerde beschrijving van de resultaten van de verschillende participaties van de groep zijn weergegeven in de bijlage 'Kerncijfers' en in het activiteitenverslag (pag. 66) van het jaarverslag.

Marine Engineering & Contracting

Op een ongeveer gelijke (hoge) omzet realiseerden zowel DEME als CFE lagere operationele resultaten, mede onder invloed van enkele niet-recurrente elementen. Dankzij nieuwe contracten werden hun orderboeken op een hoog niveau gehandhaafd.

Private Banking

Zowel Delen Private Bank als Bank J.Van Breda & Cº hebben in 2019 een sterk jaar gerealiseerd. Met een winstbijdrage van 127,3 miljoen euro was 2019 het beste jaar ooit voor 'Private Banking' in de portefeuille van Ackermans & van Haaren.

Real Estate & Senior Care

Extensa, Leasinvest Real Estate en Anima Care kenden alle drie een sterk jaar 2019. Zonder rekening te houden met de verkoop van Residalya steeg de recurrente bijdrage van 'Real Estate & Senior Care'.

Energy & Resources

Voor SIPEF was 2019 een slecht jaar: lage marktprijzen voor palmolie gedurende het grootste deel van het jaar, tegenvallende producties en bovendien de schade aangericht door drie vulkaanuitbarstingen zorgden ervoor dat 'Energy & Resources' in 2019 een verliescontributie opleverde voor Ackermans & van Haaren.

AvH & Growth Capital

De goede resultaten van de meeste deelnemingen in 'Growth Capital' leverden een winstbijdrage op van 17,6 miljoen euro. Hiermee werd na 6 moeilijkere jaren terug een duidelijk beter resultaat behaald.

Meerwaarden groeiden nog aan tot 112,9 miljoen euro (inclusief de 105,7 miljoen euro op de verkoop van Residalya).

Gunstige financiële markten hadden een positieve impact op het resultaat van 'AvH & subholdings'.

3. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar

Op 14 februari 2020 heeft Ackermans & van Haaren met 4 miljoen euro deelgenomen aan een kapitaalverhoging van MRM Health.

Eind februari 2020 heeft Ackermans & van Haaren haar deelneming van 50% in de Indische vennootschap Oriental Quarries & Mines, die was opgenomen in 'bestemd voor verkoop' overgedragen aan de mede-aandeelhouder, met een meerwaarde van 3,0 miljoen euro voor gevolg.

4. Onderzoek en ontwikkeling

Bij de integraal geconsolideerde participaties van Ackermans & van Haaren, ontwikkelen de DEME-teams van O&O en van het Central Competence Center baanbrekende, innovatieve technologieën en zijn de studie-afdelingen van CFE betrokken bij de projecten in burgerlijke bouwkunde en gebouwen. Via een participatie in Verdant Bioscience is SIPEF betrokken bij de ontwikkeling van zaden van hoogrenderende oliepalmen. Zowel Bank J.Van Breda & Cº als Delen Private Bank hebben in de ontwikkeling van specifieke beheerssoftware geïnvesteerd. De recent verworven participaties Biolectric (60%), Biotalys (15%), Medikabazaar (9% beneficial) en MRM Health (februari 2020: ruim 15%) zijn innovatieve bedrijven in hun domein. Hun voortdurende aandacht voor technologische vernieuwing draagt bij tot een verbetering van hun competitieve positie op korte en middellange termijn.

5. Financiële instrumenten

Binnen de groep (o.a. DEME, Bank J.Van Breda & C°, Extensa, Leasinvest Real Estate) wordt een voorzichtig beleid gevoerd inzake renterisico's door gebruik te maken van renteswaps en opties. Een groot aantal deelnemingen van de groep is actief buiten de eurozone (o.a. DEME, Rent-A-Port, Delen Private Bank, SIPEF, Manuchar, Telemond Groep, Sagar Cements, Turbo's Hoet Groep). De indekking van het rente- en wisselkoersrisico wordt op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.

6. Vooruitzichten 2020

Sinds maart 2020 wordt ook de groep Ackermans & van Haaren geconfronteerd met de gevolgen van de COVID-19 crisis. Deze crisis verstoort de hele samenleving en heeft ook negatieve gevolgen op de gang van zaken in de bedrijven en op de financiële markten. Het is nog te vroeg om een betrouwbare inschatting te kunnen maken van de financiële gevolgen van de crisis op de groep. De diversificatie van de portefeuille, de nettocashpositie van 267,4 miljoen euro (eind 2019) en de stevige balans moeten de groep Ackermans & van Haaren op lange termijn in staat stellen het hoofd te bieden aan deze uitdagende omstandigheden.

III Verklaring inzake deugdelijk bestuur

1. Algemeen

Ackermans & van Haaren hanteert als referentiecode de Belgische Corporate Governance Code (de 'Code'), die kan geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). De Commissie heeft op 9 mei 2019 een nieuwe (derde) versie van de Code bekendgemaakt, die deze van 12 maart 2009 vervangt, en die op 1 januari 2020 in werking is getreden.

Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter (het 'Charter') goedgekeurd. De raad van bestuur heeft dit Charter nadien verschillende malen aangepast. In de loop van 2020 zal het Charter, waar nodig, opnieuw worden aangepast aan de bepalingen van de nieuwe Code.

• Op 18 april 2006 werd het Charter in overeenstemming gebracht met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Europese regels inzake marktmisbruik.
• Op 15 januari 2008 heeft de raad van bestuur artikel 3.2.2 (b) van het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake onderzoek naar onregelmatigheden.
• Op 12 januari 2010 werd het Charter aangepast aan de Code 2009 en aan de nieuwe wettelijke onafhankelijkheidscriteria.
• Op 4 oktober 2011 heeft de raad van bestuur beraadslaagd over de aanpassing van het Charter aan de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen. De raad van bestuur heeft bij die gelegenheid tevens zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik (afdeling 5 van het Charter) verscherpt door de invoering van een verbod op 'short selling' en speculatieve handel in aandelen.
• Op 10 oktober 2016 werd het Charter aangepast om dit in overeenstemming te brengen met de verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van de Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.
• Op 24 februari 2017 werd het Charter in overeenstemming gebracht met de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.
• Op 25 februari 2019 heeft de raad van bestuur de leeftijdsgrens versoepeld (meer info op pag. 27).

Het Charter kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.avh.be).

Dit hoofdstuk (de 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur') bevat de informatie zoals bedoeld in de artikelen 3:6, §2 en 3:32, §1, tweede lid, 7° WVV. In dit hoofdstuk wordt voorts, overeenkomstig de voorschriften van de Code, bijzondere aandacht besteed aan feitelijke informatie omtrent deugdelijk bestuur en wordt uitleg gegeven over de afwijkingen tijdens het afgelopen boekjaar van bepaalde bepalingen van de Code (zoals deze van toepassing was in 2019) overeenkomstig het 'pas toe of leg uit'-principe ('comply or explain').

2. Raad van bestuur

auditcomité remuneratiecomité benoemingscomité

2.1 Samenstelling

Luc Bertrand (°1951, Belg) Voorzitter van de raad van bestuur Uitvoerend bestuurder (1985-2016) Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2016)

Luc Bertrand studeerde in 1974 af als

handelsingenieur (KU Leuven). Hij startte zijn loopbaan als Vice-President en Regional Sales Manager, Northern Europe (Bankers Trust). Sinds 1985 is hij bestuurder bij Ackermans & van Haaren, waar hij financieel directeur werd in 1986 en voorzitter van het executief comité was van 1990 tot 2016. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van CFE, DEME en SIPEF en bestuurder van Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & Cº. Hij is tevens voorzitter van Instituut de Duve, Middelheim Promotors en Guberna en lid van een aantal andere raden van bestuur van verenigingen zonder winstoogmerk en publieke instellingen zoals KU Leuven, Instituut voor Tropische Geneeskunde, Museum Mayer van den Bergh en Europalia.

Einde mandaat 2021

Alexia Bertrand (°1979, Belg) Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2013)

Alexia Bertrand behaalde het diploma van licentiaat in de rechten (Université

Catholique de Louvain - 2002) en een master of laws (Harvard Law School - 2005). Ze zetelt sinds mei 2019 in het Brussels Hoofdstedelijk Parlement. Zij was van 2012 tot 2019 als adviseur verbonden aan het kabinet van de Vice-Premier en Minister van Buitenlandse Zaken en werd op 1 oktober 2015 benoemd tot kabinetschef algemeen beleid. Ze geeft periodiek opleidingen in onderhandelingstechnieken. Van 2002 tot 2012 was ze actief als advocate, gespecialiseerd in financieel- en vennootschapsrecht (bij Clifford Chance en vervolgens Linklaters). Ze was tijdens een deel van die periode assistente aan de rechtsfaculteit van de Université Catholique de Louvain en wetenschappelijk medewerkster aan de Katholieke Universiteit Leuven

Einde mandaat 2021

Marion Debruyne BV(1)

vast vertegenwoordigd door Marion Debruyne (°1972, Belg) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2016)

Professor Marion Debruyne heeft een

opleiding genoten als burgerlijk ingenieur (RU Gent - 1995) en doctoreerde aan de faculteit toegepaste economische wetenschappen (RU Gent - 2002). Ze heeft gedoceerd aan Wharton School, Kellogg Graduate School of Management en Goizueta Business School, alle in de VS. Marion Debruyne werd in 2015 benoemd tot decaan van de Vlerick Business School. Ze is bestuurder bij Kinepolis en Guberna.

Einde mandaat 2020

(1) Verwijzingen in dit jaarverslag naar 'Marion Debruyne' dienen begrepen te worden als Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door Marion Debruyne.

Jacques Delen (°1949, Belg)

Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 1992)

Jacques Delen behaalde in 1976 het diploma van wisselagent. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van Delen

Private Bank sinds 1 juli 2014. Hij is tevens bestuurder van de beursgenoteerde plantagegroep SIPEF en van Bank J.Van Breda & Cº. Jacques Delen was voorzitter van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 2011 tot 2016.

Einde mandaat 2020

Pierre Macharis (°1962, Belg)

Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2004) - Voorzitter van het remuneratiecomité (sinds 2011)

Pierre Macharis studeerde af als licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen (1986) en behaalde tevens het diploma van industrieel ingenieur in automatisering (1983). Hij is thans CEO en voorzitter van het directiecomité van VPK Packaging Group. Hij is tevens voorzitter van Cobelpa, de Belgische vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven, bestuurder bij CEPI, de Europese vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven en bestuurder bij Sioen Industries.

Einde mandaat 2020

Julien Pestiaux (°1979, Belg)

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2011)

Julien Pestiaux studeerde af als burgerlijk ingenieur electromechanica,

specialisatie energie (Université Catholique de Louvain - 2003) en behaalde eveneens een master in engineering management (Cornell University - VS). Julien Pestiaux is partner bij Climact, een bureau dat advies verleent rond energie- en klimaatthema's. Hij geeft nu leiding aan een team dat voor de Europese Commissie een model ontwikkelt dat het potentieel van de EU-lidstaten beoordeelt om het energieverbruik en de broeikasgassen op middellange tot lange termijn te verminderen. Hij was voordien 5 jaar actief als consultant en projectleider bij McKinsey & Cº.

Einde mandaat 2023

Thierry van Baren (°1967, Fransman / Nederlander) Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2006)

Thierry van Baren is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een

MBA, specialisatie marketing (Solvay Business School). Hij is thans zelfstandig consultant. Hij was 13 jaar actief als marketingconsultant bij o.m. TBWA Belgium, BDDP Belgium, Ammirati Puris Lintas en Ogilvy Brussels.

Einde mandaat 2022

Frederic van Haaren (°1960, Belg) Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 1993)

Frederic van Haaren is zelfstandig ondernemer, OCMW-raadslid en Schepen van

de Gemeente Kapellen bevoegd voor o.m. openbare werken. Hij is tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en verenigingen: bestuurder bij water-link, voorzitter van Consultatiebureau voor het Jonge Kind (Kapellen), van Basisschool Zonnekind (Kalmthout) en van Bosgroepen Antwerpen Noord en lid van de politieraad van de politiezone Noord.

Einde mandaat 2021

Pierre Willaert (°1959, Belg)

Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 1998) - Voorzitter van het auditcomité (sinds 2004)

Pierre Willaert is licentiaat in de han-

dels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA). Pierre Willaert was beherend vennoot, en lid van het auditcomité, van Bank Puilaetco tot aan de overname door KBL in 2004. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco en volgde aldus de voornaamste sectoren vertegenwoordigd op de Belgische beurs. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement Institutioneel Beheer. Hij is ook bestuurder bij Tein Technology, een Brussels ICT-bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in videobewaking.

Einde mandaat 2020

Menlo Park BV(2)

vast vertegenwoordigd door Victoria Vandeputte (°1971, Belg) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2018)

Victoria Vandeputte is burgerlijk ingeni-

eur electromechanica van opleiding (KU Leuven - 1995) en behaalde een master in riskmanagement (Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux - 1996). Zij is momenteel lid van het executief comité en Chief Innovation & Marketing Officer van Diversi Foods (Oetker-Gruppe).

Einde mandaat 2022

(2) Verwijzingen in dit jaarverslag naar 'Victoria Vandeputte' dienen begrepen te worden als Menlo Park BV, vast vertegenwoordigd door Victoria Vandeputte.

De mandaten van Marion Debruyne, Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert verstrijken op de gewone algemene vergadering van 25 mei 2020. De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering voorstellen om (i) het mandaat van Marion Debruyne als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, (ii) de mandaten van Pierre Macharis en Pierre Willaert te hernieuwen voor een periode van vier jaar, en (iii) het mandaat van Jacques Delen te hernieuwen voor twee jaar. Ofschoon Jacques Delen de leeftijdsgrens reeds heeft overschreden, is de raad van oordeel dat hij met zijn kennis en ervaring in o.m. de banksector een uitzonderlijke toegevoegde waarde kan bieden aan de beraadslagingen van de raad van bestuur.

2.2 Onafhankelijke bestuurders

• Marion Debruyne
• Julien Pestiaux
• Victoria Vandeputte

Marion Debruyne, Victoria Vandeputte en Julien Pestiaux beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria waarnaar verwezen wordt in artikel 7:87, §1 WVV.

2.3 Overige bestuurders

• Alexia Bertrand
• Luc Bertrand
• Jacques Delen
• Pierre Macharis
• Thierry van Baren
• Frederic van Haaren
• Pierre Willaert

Luc Bertrand, Jacques Delen en Frederic van Haaren zijn bestuurders van Scaldis Invest, die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand en Frederic van Haaren zijn tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 92,25% Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdingvennootschappen die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen Ackermans & van Haaren.

2.4 Activiteitenverslag

Bijeenkomsten: 8 Aanwezigheden: 97,5%

De raad van bestuur heeft in 2019 o.m. het budget voor het lopende boekjaar besproken en op geregelde tijdstippen geactualiseerd, de resultaten en activiteiten van de deelnemingen van de groep opgevolgd op basis van de rapportering verzorgd door het executief comité, de buitenbalansverplichtingen doorgenomen en de aanbevelingen van de adviserende comités besproken.

Verschillende (des)investeringsdossiers werden in de loop van het boekjaar besproken, zoals de deelname aan de kapitaalverhogingen van AgroSavfe (thans Biotalys), Medikabazaar, Rent-A-Port en Sagar Cements, de overname van Biolectric en de verkoop van deelnemingen in Henschel Engineering, Residalya en Oriental Quarries & Mines.

De raad van bestuur heeft in 2019 het management van Delen Private Bank, DEME, Extensa, GSR, Leasinvest Real Estate, Mediahuis en Telemond Groep uitgenodigd voor een presentatie over de algemene stand van zaken van de betrokken onderneming en/of toelichting bij een concrete investering of project.

Voorts werd er bijzondere aandacht besteed aan het strategisch beleid, het ESG-beleid, crisiscommunicatie, de Corporate Governance Code 2020, de verbouwing van de Antwerpse zetel van Delen Private Bank en het hangend gerechtelijk onderzoek lastens DEME.

Op de vergadering van 25 februari 2019 werd het Corporate Governance Charter versoepeld inzake de toepassing van de leeftijdsgrens voor bestuurders.

Op periodieke basis worden evaluatieprocedures georganiseerd in de schoot van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 2.7 van het Charter. Deze geschieden op initiatief en onder leiding van de voorzitter.

De jaarlijkse evaluatie van de relatie tussen de raad van bestuur en het executief comité vond plaats op 21 maart 2019. De niet-uitvoerende bestuurders hebben bij deze gelegenheid hun algemene tevredenheid uitgedrukt over de goede samenwerking tussen beide organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt aan de voorzitter van het executief comité.

	Aanwezigheden
Luc Bertrand	8/8
Alexia Bertrand	8/8
Marion Debruyne	7/8
Jacques Delen	7/8
Pierre Macharis	8/8
Julien Pestiaux	8/8
Thierry van Baren	8/8
Victoria Vandeputte	8/8
Frederic van Haaren	8/8
Pierre Willaert	8/8

Voor de volledigheid weze vermeld dat de leden van het executief comité de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen.

2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief comité (of hun naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het WVV) bekendgemaakt in het Charter (artikelen 2.9 en 4.7). In 2019 dienden geen beslissingen te worden genomen die aanleiding gaven tot toepassing van dit beleid.

2.6 Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 5). Op de vergadering van 10 oktober 2016 werd het Charter aangepast om dit in overeenstemming te brengen met de verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van de Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.

3. Auditcomité

3.1 Samenstelling

Voorzitter	Pierre Willaert Niet-uitvoerend bestuurder
	Marion Debruyne Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
	Julien Pestiaux Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit:

Pierre Willaert (°1959) ) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA). Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement Institutioneel Beheer. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in 2004. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité.

Marion Debruyne (°1972) studeerde af als burgerlijk ingenieur aan de Universiteit Gent (1995) en behaalde er haar doctoraat in de toegepaste economische wetenschappen (2002). Marion Debruyne heeft gedoceerd aan Wharton School, Kellogg Graduate School of Management en Goizueta Business School, alle in de VS. Sinds 2015 is ze actief als decaan van de Vlerick Business School. Marion Debruyne werd benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren in 2016 en tot lid van het auditcomité in 2018. Daarnaast bekleedt ze nog bestuursmandaten bij Kinepolis en Guberna.

Julien Pestiaux (°1979) studeerde af als burgerlijk ingenieur electromechanica (specialisatie energie) aan de Université Catholique de Louvain (2003) en behaalde eveneens een master in engineering management aan de Cornell University (VS). De nadruk van de master in engineering management lag op financiële en economische analyses. Een belangrijk deel van de cursussen werd dan ook gegeven aan de 'Johnson Graduate School of Management' van Cornell. Julien Pestiaux is partner bij Climact, een bureau dat advies verleent rond energie- en klimaatthema's met talrijke klanten uit de bedrijfswereld. Voordien was hij 5 jaar actief als consultant en projectleider bij McKinsey & C° waar hij vertrouwd geraakt is met de verschillende aspecten van boekhouding. Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.

3.2 Activiteitenverslag

Op 20 februari en 23 augustus 2019 heeft het auditcomité zich, in aanwezigheid van de financiële directie en de commissaris, hoofdzakelijk gebogen over zowel het rapporteringsproces als de analyse van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering. De leden van het auditcomité ontvingen voorafgaandelijk de beschikbare verslagen van de auditcomités van de operationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren.

Het auditcomité van 19 maart 2019 was gewijd aan de financiële verslaggeving, zoals opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar 2018, de toetsing van de 'één-op-één'-regel m.b.t. de niet-auditdiensten geleverd door EY en een analyse van de buitenbalansverplichtingen. Er werd voorts ook aandacht besteed aan de verklaring inzake niet-financiële informatie alsook aan de voornaamste aandachtspunten die de commissaris verplicht is op te nemen in zijn verslag. Het auditcomité heeft op deze vergadering tevens aanbevolen het mandaat van de commissaris te hernieuwen voor een termijn van drie jaar.

Op 16 december 2019 heeft het auditcomité beraadslaagd over de interne audit en controle o.m. op het vlak van ICT, personeelsbeleid, risicobeleid, ESG, de buitenbalansverplichtingen en het auditplan.

Het auditcomité bracht stelselmatig en uitgebreid verslag uit over de uitoefening van zijn taken aan de raad van bestuur.

4. Remuneratiecomité

4.1 Samenstelling

Pierre Macharis Niet-uitvoerend bestuurder	Voorzitter
Julien Pestiaux Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
Victoria Vandeputte, Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

4.2 Activiteitenverslag

Het remuneratiecomité heeft op zijn vergadering van 21 maart 2019 het ontwerp van remuneratieverslag, dat overeenkomstig artikel 3:6, §3 WVV een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, besproken en heeft erop toegezien dat het ontwerpverslag alle wettelijke gegevens bevat. Het comité heeft tevens de betaling van de variabele vergoeding aan de leden van het executief comité getoetst aan de aanbevelingen die het daaromtrent had gemaakt op zijn vergadering van 20 november 2018.

Op de vergadering van 20 november 2019 heeft het comité de hiernavolgende onderwerpen besproken en terzake aanbevelingen gericht aan de raad van bestuur: de vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité voor 2020, de vergoeding van de bestuurders en het aan de leden van het executief comité toe te kennen aantal aandelenopties. Het comité heeft o.m. aanbevolen om de zitpenning voor de bestuurders, voor deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur, het audit- en remuneratiecomité, te handhaven op 2.500 euro voor het boekjaar 2019.

5. Benoemingscomité

De raad van bestuur heeft op 25 februari 2019 beraadslaagd als benoemingscomité over de toekomstige samenstelling van de raad van bestuur, en heeft, overeenkomstig de procedure van artikel 2.2.2 van het Charter, beslist aan de gewone algemene vergadering van 27 mei 2019 voor te stellen het mandaat van Julien Pestiaux als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar.

6. Executief comité

6.1 Samenstelling

Jan Suykens

(°1960, Belg) Voorzitter van het executief comité (sinds 2016)

Jan Suykens is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA - 1982) en behaalde aansluitend een MBA (Columbia University -1984). Hij werkte een aantal jaren bij de Generale Bank in Corporate & Investment Banking.

Sinds 1990 bij Ackermans & van Haaren

Tom Bamelis

(°1966, Belg) CFO en lid van het executief comité

Tom Bamelis behaalde na zijn studies als handelsingenieur (KU Leuven - 1988) nog een master in financial management (VLEKHO - 1991). Hij ging aan de slag bij Touche Ross (nu Deloitte) en nadien bij Groupe Bruxelles Lambert.

Sinds 1999 bij Ackermans & van Haaren

John-Eric Bertrand

(°1977, Belg) Lid van het executief comité

John-Eric Bertrand behaalde na zijn studies als handelsingenieur (UCL Louvain - 2001) nog een master in international management (CEMS - 2002) en een MBA (Insead - 2006). Hij werkte bij Roland Berger als senior consultant en bij Deloitte als senior auditor.

Sinds 2008 bij Ackermans & van Haaren

Piet Bevernage

(°1968, Belg) Secretaris-generaal en lid van het executief comité

Piet Bevernage behaalde een licentiaat in de rechten (KU Leuven - 1991) en een LL.M. (University of Chicago Law School - 1992). Hij werkte als advocaat in de Corporate en M&A-afdeling van Loeff Claeys Verbeke.

Sinds 1995 bij Ackermans & van Haaren

André-Xavier Cooreman (°1964, Belg) Lid van het executief comité

André-Xavier Cooreman studeerde na zijn studies als licentiaat in de rechten (KU Leuven - 1987) nog international relations (Johns Hopkins University, Bologna Campus - 1988) en tax management (ULB - 1991). Hij werkte voor het International Development Law Institute (course assistent, Italië), Shell Group (legal counsel, Nederland), Fortis Bank (Corporate & Investment Banking), McKinsey & C° (consultant) en Bank Degroof (verantwoordelijke publieke sector).

Sinds 1997 bij Ackermans & van Haaren

Piet Dejonghe

(°1966, Belg) Lid van het executief comité

Piet Dejonghe behaalde na zijn studies als licentiaat in de rechten (KU Leuven - 1989) nog een postgraduaat bedrijfskunde (KU Leuven - 1990) en een MBA (Insead - 1993). Hij was als advocaat verbonden aan Loeff Claeys Verbeke en actief als consultant bij Boston Consulting Group.

Sinds 1995 bij Ackermans & van Haaren

Koen Janssen

(°1970, Belg) Lid van het executief comité

Koen Janssen behaalde na zijn studies als burgerlijk ingenieur electromechanica (KU Leuven - 1993) nog een MBA (IEFSI, Frankrijk - 1994). Hij werkte voor Recticel, ING Investment Banking en ING Private Equity.

Sinds 2001 bij Ackermans & van Haaren

Executief comité - van links naar rechts: John-Eric Bertrand, Tom Bamelis, Jan Suykens, Piet Dejonghe, André-Xavier Cooreman, Koen Janssen, Piet Bevernage

6.2 Activiteitenverslag

Het executief comité is o.m. verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Ackermans & van Haaren en bereidt de beslissingen voor die door de raad van bestuur moeten worden genomen.

Tijdens het voorbije boekjaar heeft het executief comité de deelname aan de raden van bestuur van de dochtervennootschappen voorbereid en opgevolgd, nieuwe investeringsvoorstellen bestudeerd (zowel bij de huidige deelnemingen als daarbuiten), desinvesteringen goedgekeurd, de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslaggeving voorbereid en de impact van voor de vennootschap relevante wetswijzigingen bestudeerd.

7. Diversiteitsbeleid

Ackermans & van Haaren is ervan overtuigd dat een diversiteitsgedreven personeelsbeleid een positieve invloed heeft op de slagkracht en innovatieve cultuur van haar deelnemingen en streeft zelf actief naar een complementaire samenstelling van haar raad van bestuur en executief comité (dit zowel qua professionele achtergrond en vaardigheden, als geslacht). Op groepsniveau is het aantrekken, vormen en begeleiden van getalenteerde medewerkers met complementaire kennis en ervaring een prioriteit.

Op niveau van de raad van bestuur komt dit beleid tot uiting in de selectieprocedure inzake nieuwe kandidaat-bestuurders (zoals opgenomen in paragraaf 2.2.2 van het Charter): het eerste selectiecriterium waakt over de complementariteit qua professionele vaardigheden, kennis en ervaring en het vierde criterium voorziet in een verplichting om kandidaten van verschillend geslacht te overwegen zolang en telkens wanneer de raad van bestuur niet is samengesteld uit ten minste één derde bestuurders van het andere geslacht.

De huidige raad van bestuur telt 3 vrouwelijke bestuurders (30%) en 7 mannelijke bestuurders (70%) met een verscheidenheid aan opleiding en professionele ervaring. Op 31 december 2019 waren 4 bestuurders 50 jaar of jonger (40%) en 6 bestuurders ouder dan 50 jaar (60%).

Ook inzake de samenstelling van het executief comité (zie Charter, paragraaf 4.2) dient de raad van bestuur erop toe te zien dat de leden uiteenlopende professionele achtergronden hebben met complementaire bekwaamheden. Het is de betrachting van de raad van bestuur dat de langetermijnvisie van Ackermans & van Haaren ondersteund wordt door leidinggevende personen die actief de waarden van de onderneming uitdragen en aldus bijdragen tot waardecreatie. Dit vertaalt zich onder meer in een voorkeur om talentvolle medewerkers intern te laten doorgroeien. Alle leden van het executief comité werden, op basis van hun persoonlijke merites, benoemd uit het team van Ackermans & van Haaren.

Een gedegen diversiteitsbeleid start bij de recrutering. In 2019 heeft Ackermans & van Haaren 5 nieuwe medewerkers aangeworven, drie vrouwen en twee mannen in de leeftijdscategorie 25 tot 55 jaar, met uiteenlopende professionele ervaring (investment management, juridische begeleiding, human resources en groepscontrole) ter versterking van het multidisciplinaire team.

Tot slot wordt ook op permanente basis geïnvesteerd in de vorming, loopbaanbegeleiding en retentie van medewerkers. Dit gebeurt door een combinatie van verbreding en verdieping van kennis door opleidingen, seminaries en workshops, een doorgroei-perspectief zowel in de schoot van Ackermans & van Haaren als in de groep en door het aanbod van een marktconform vergoedingsbeleid. In december 2019 is Hilde Haems gestart als Chief Human Capital Officer om deze oefening voor de groep te coördineren.

Voor verdere informatie over personeelsaangelegenheden wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag.

8. Interne en externe audit

8.1 Externe audit

De commissaris van de vennootschap is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Wim Van Gasse. De commissaris verzorgt de externe audit zowel op de geconsolideerde als op de enkelvoudige cijfers van Ackermans & van Haaren en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van bestuur. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene vergadering van 27 mei 2019 voor een termijn van drie jaar, die verstrijkt op de gewone algemene vergadering van 2022.

In 2019 werd aan de commissaris een jaarlijkse vergoeding betaald voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van Ackermans & van Haaren van 62.500 euro (excl. btw). Daarnaast werd een bijkomende vergoeding betaald van 5.170 euro (excl. btw) aan EY Tax Consultants voor fiscale adviezen. De totale vergoeding voor auditwerkzaamheden die in het afgelopen boekjaar werd betaald aan EY door Ackermans & van Haaren en haar geconsolideerde dochtervennootschappen (inclusief de hierboven reeds vermelde 62.500 euro) bedroeg 1.171.829 euro.

8.2 Interne audit

De interne audit wordt uitgeoefend door de group controllers, die rapporteren aan het executief comité. Minstens één keer per jaar brengen de group controllers rechtstreeks verslag uit aan het auditcomité.

8.3 Belangrijkste kenmerken van de interne controle en beheerssystemen i.v.m. het proces van financiële verslaggeving en opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur van Ackermans & van Haaren is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer. Via het bestaande systeem beoogt de raad van bestuur op het niveau van de groep te waken over het behalen van de groepsdoelstellingen en op het niveau van de dochtervennootschappen erop toe te zien dat er passende systemen werden ingevoerd die rekening houden met de aard van de betrokken vennootschap (omvang, type activiteiten, ...) en diens verhouding met Ackermans & van Haaren (controlebelang, aandeelhoudersovereenkomst, ...). Gelet op de gediversifieerde portefeuille enerzijds en het beperkte personeelsbestand van de holding anderzijds, werd geopteerd voor een aangepast model van interne controle dat echter alle essentiële onderdelen bevat van een klassiek systeem. Het systeem van interne controle en risicobeheersing wordt gekenmerkt door een transparante en collegiale structuur. Het executief comité beraadslaagt en beslist op consensuele wijze. Risico's worden daarbij op een voortschrijdende wijze geïdentificeerd en op een adequate wijze geanalyseerd. Gepaste maatregelen worden voorgesteld om de geïdentificeerde risico's ofwel te aanvaarden, te beperken, over te dragen of te vermijden. Deze evaluaties en beslissingen worden duidelijk genotuleerd en gedocumenteerd, zodat een strikte opvolging mogelijk is.

De raad van bestuur is voorts van oordeel dat het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie, in overeenstemming met IFRS en met de andere Belgische verslaggevingsvereisten, aan alle interne en externe belanghebbenden een essentieel onderdeel vormt van zijn beleid van deugdelijk bestuur. De interne controle en beheerssystemen inzake financiële verslaggeving pogen maximaal te voldoen aan deze vereisten.

8.3.1 Controleomgeving

De controleomgeving vormt het kader waarin interne controle en risicobeheerssystemen worden opgezet. Het bestaat uit de volgende elementen:

a. Integriteit en ethiek

De familiale waarden die aan de basis liggen van het succes van de groep trachten we te vertalen in een respectvolle relatie tussen de verschillende belanghebbenden: de aandeelhouders, het management, de raad van bestuur en het personeel, maar ook de commerciële partners. Deze waarden werden expliciet opgenomen in het zogeheten 'Vademecum' (dit zijn interne bedrijfsrichtlijnen), zodat deze voor alle medewerkers duidelijk zijn en door hen kunnen worden uitgedragen.

Teneinde het belang van ethisch en verantwoord ondernemen te benadrukken en duurzame groei in de groep te bevorderen, heeft de raad van bestuur op 19 maart 2018 bovendien een integriteitscode goedgekeurd, die kan geraadpleegd worden op de website. Deze integriteitscode zal op regelmatige basis worden herzien en verbeterd.

b. Bekwaamheden

Een andere hoeksteen van het beleid bij Ackermans & van Haaren is samenwerking in een professioneel team. Er wordt bijzondere aandacht besteed aan een evenwichtige en kwaliteitsvolle invulling van de verschillende functies binnen de organisatie. Daarnaast gaat ook de nodige aandacht naar opleidingen om ervoor te zorgen dat kennis steeds verder wordt aangescherpt. Kwaliteitsvolle mensen met de juiste ervaring en ingesteldheid in de juiste functie vormen de basis van het systeem van interne controle en risicobeheersing van de groep. Dit geldt evenzeer op het niveau van de raad van bestuur en het auditcomité, waar wordt gestreefd naar een complementaire achtergrond en ervaring van de leden.

c. Bestuursorgaan / auditcomité

De werking en de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en bij uitbreiding diens adviserende comités, waaronder het auditcomité, worden duidelijk beschreven in het Charter. Zo wordt beschreven dat het auditcomité controle uitoefent op de financiële verslaggeving van de groep, het systeem van interne controle en risicobeheer en de werking van de interne en externe audit.

d. Organisatiestructuur, verantwoordelijkheden en bevoegdheden

Zoals reeds aangegeven, kan Ackermans & van Haaren bogen op een transparante organisatiestructuur waarbij beslissingen collegiaal worden genomen door het executief comité. De organisatiestructuur en bevoegdheden worden duidelijk beschreven in het 'Vademecum'.

8.3.2 Risicobeheersproces

De risico's op vlak van financiële verslaggeving kunnen als volgt worden samengevat.

Risico's op niveau van de dochtervennootschappen: deze zijn typisch zeer divers en worden opgevangen door deelname door de investment managers van Ackermans & van Haaren aan de vergaderingen van de raden van bestuur en adviserende comités van de dochtervennootschappen, duidelijke rapporteringsinstructies aan de dochtervennootschappen met deadlines en uniforme opmaak en waarderingsregels en een externe audit op de halfjaar- en de jaarcijfers die ook rekening houdt met elementen van interne controle en risicobeheer op niveau van de betrokken vennootschap.

Risico's op vlak van informatievoorziening: deze worden ondervangen door een periodieke IT-audit, een proactieve aanpak door implementatie van updates, back-upvoorzieningen en tijdige testen van de IT-infrastructuur. Ook werden 'business continuity' en 'disaster recovery' plannen voorzien.

Risico's op vlak van wijzigende regelgeving: deze worden ondervangen door een strikte opvolging van het wetgevend kader inzake financiële rapportering alsook een proactieve dialoog met de commissaris.

Ten slotte is er nog het integriteitsrisico dat wordt opgevangen door een maximale integratie van boekhouding en rapporteringssoftware, een uitgebreide interne rapportering op verschillende niveaus en een proactieve evaluatie van complexe en belangrijke transacties.

8.3.3 Controle-activiteiten

Zoals hierboven bij de bespreking van de risico's reeds werd aangegeven, worden op het vlak van de financiële verslaggeving verschillende controles ingebouwd om maximaal te kunnen voldoen aan de gestelde doelen inzake deze verslaggeving.

Vooreerst worden een aantal basiscontroles zoals functiescheiding en bevoegdheidsdelegatie voorzien in de administratieve cycli op groepsniveau: aankoop, payroll en (des)investeringen. Dit laat toe dat enkel geoorloofde transacties worden verwerkt. Door de integratie van boekhouding en rapporteringssoftware worden een aantal integriteitsrisico's afgedekt. Tevens zorgt een stabiele IT-infrastructuur met de nodige back-upsystemen voor een gepaste informatievoorziening.

Duidelijke rapporteringsinstructies met tijdige communicatie van deadlines, gestandaardiseerde rapporteringsformaten en uniforme waarderingsregels moeten een aantal kwaliteitsrisico's opvangen op het niveau van de rapportering door de dochtervennootschappen.

Daarnaast bestaat ook een cyclus van externe audit op zowel de geconsolideerde rapportering als op de rapportering van de dochtervennootschappen. Deze externe controle heeft tevens tot doel een evaluatie te maken van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheersing op het niveau van de dochterondernemingen en hierover te rapporteren aan de commissaris van Ackermans & van Haaren.

Ten slotte bestaat er een systeem van intern nazicht van de financiële rapportering door de verschillende beleids- en bestuursniveaus. Dit nazicht wordt afgerond voorafgaand aan de externe verslaggeving.

Wijzigingen in het wetgevend kader inzake financiële verslaggeving worden van nabij opgevolgd en de impact op de groepsrapportering wordt proactief besproken met de financiële directie en de externe auditor.

8.3.4 Informatie en communicatie

Het Charter bepaalt dat elke medewerker van Ackermans & van Haaren zich rechtstreeks kan richten tot de voorzitter van de raad van bestuur en/of de voorzitter van het auditcomité om hen in te lichten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aangelegenheden.

8.3.5 Sturing

Op jaarlijkse basis wordt het systeem van interne controle en risicobeheer door één van de group controllers getest op doeltreffendheid en naleving. Hierover wordt verslag uitgebracht aan het auditcomité.

9. Aandeelhoudersstructuur

9.1 Aandeelhoudersstructuur

Scaldis Invest bezit 11.054.000 aandelen in het kapitaal van Ackermans & van Haaren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis Invest wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas, die een deelneming bezit in het kapitaal van Scaldis Invest van 92,25%. De uiteindelijke controle over Scaldis Invest wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje'.

9.2 Kruisparticipaties

Ackermans & van Haaren bezit per 31 december 2019 368.528 eigen aandelen. Deze aandelen werden hoofdzakelijk verworven met het oog op de indekking van het aandelenoptieplan.

9.3 Schematische voorstelling

De aandeelhoudersstructuur, zoals gekend op 31 december 2019, kan als volgt worden voorgesteld:

9.4 Referentieaandeelhouder

Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaandeelhouder van Ackermans & van Haaren. Het enige doel van Belfimas is te beleggen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen Ackermans & van Haaren. Elke overdracht van effecten uitgegeven door Belfimas, is onderworpen aan een statutair goedkeuringsrecht van de raad van bestuur van Belfimas. Twee bestuurders van Ackermans & van Haaren, met name Luc Bertrand en Frederic van Haaren, maken deel uit van de raad van bestuur van Belfimas. De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders van Ackermans & van Haaren.

10. Comply or explain

Het Charter van Ackermans & van Haaren wijkt op één punt af van de bepalingen van de Code (zoals deze van toepassing was in 2019):

• Samenstelling benoemingscomité

Overeenkomstig bepaling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren.

IV Remuneratieverslag

1. Procedure ter ontwikkeling van een remuneratiebeleid en tot vaststelling van het remuneratieniveau

In 2019 heeft de vennootschap de volgende procedure gevolgd ter ontwikkeling van haar remuneratiebeleid en tot vaststelling van het remuneratieniveau van de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het executief comité.

1.1 Remuneratiebeleid

Het remuneratiecomité heeft op zijn vergadering van 21 maart 2019 het ontwerp van remuneratieverslag, dat overeenkomstig artikel 3:6, §3 WVV een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, besproken en heeft erop toegezien dat het ontwerpverslag alle wettelijke gegevens bevat.

Het comité heeft tevens de betaling van de variabele vergoeding aan de leden van het executief comité getoetst aan de aanbevelingen die het daaromtrent had gemaakt op zijn vergadering van 20 november 2018. Er weze aan herinnerd dat de buitengewone algemene vergadering op 25 november 2011, de raad van bestuur heeft gemachtigd om, in afwijking van artikel 7:91, tweede lid WVV, de volledige variabele vergoeding van de leden van het executief comité te verbinden aan vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.

Het comité heeft tot slot voorgesteld om de vaste vergoeding van de bestuurders (incl. zitpenningen) voor het boekjaar 2019 te handhaven op hetzelfde niveau als 2018.

1.2 Remuneratieniveau

De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat uit 5 componenten (infra, 2.1). Deze componenten worden jaarlijks, doorgaans op een vergadering in november, geëvalueerd door het remuneratiecomité en getoetst op hun marktconformiteit. Deze toetsing geschiedt aan de hand van publieke gegevens (bv. de remuneratiegegevens opgenomen in de jaarverslagen van andere vergelijkbare genoteerde vennootschappen) en/of salarisstudies. De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste vergoeding. Deze vaste vergoeding bestaat uit een basisvergoeding, een aanvullende vergoeding in functie van het lidmaatschap van de betrokken bestuurder van een bepaald comité en een zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, van het audit- of remuneratiecomité. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt periodiek getoetst door het remuneratiecomité.

De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

2. Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het executief comité in 2019

2.1 Principes

De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat uit 5 componenten: (i) een vaste vergoeding, (ii) een variabele vergoeding (in geld) gerelateerd aan het geconsolideerd nettoresultaat, (iii) aandelenopties, (iv) een groepsverzekering type 'vaste bijdrage' (aanvullend pensioen, kapitaal bij overlijden, invaliditeitsuitkering en wezenpensioen) en een hospitalisatieverzekering, en (v) een bedrijfswagen en smartphone.

De vennootschap streeft naar een motiverende mix tussen een marktconforme vaste vergoeding enerzijds en een combinatie van kortetermijnincentives (zoals de jaarlijkse variabele vergoeding) en langetermijnincentives (aandelenopties) anderzijds.

De vaste vergoeding van de leden van het executief comité (wedde, groeps- en hospitalisatieverzekering, bedrijfswagen) evolueert in functie van hun verantwoordelijkheden en ervaring en van marktontwikkelingen.

De variabele vergoeding, die wordt toegekend aan de leden van het executief comité, is afhankelijk van vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria gemeten over een periode van één boekjaar en is met name afhankelijk van het geconsolideerd nettoresultaat. Er is geen langetermijncashincentiveplan. De variabele vergoeding wordt betaald in geld, na goedkeuring door de raad van bestuur van het geconsolideerd nettoresultaat over het voorgaande boekjaar.

De toekenning van aandelenopties is niet gebonden aan vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria. De raad van bestuur beslist over de toekenning van aandelenopties aan de leden van het executief comité, op aanbeveling van het remuneratiecomité. De toekenning geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan dat in 1999 werd goedgekeurd door de raad van bestuur en op basis waarvan ook andere personen dan de leden van het executief comité worden geïncentiveerd. Overeenkomstig de toepasselijke fiscale wetgeving worden de leden van het executief comité belast bij toekenning van de aandelenopties. De waarde van deze component van de vergoeding is afhankelijk van de koersontwikkeling van het aandeel.

2.2 Relatief belang van elke component van de remuneratie

Het relatieve aandeel van elke component in de totale vergoeding van de leden van het executief comité was in 2019 als volgt:

Vaste vergoeding	36,8%
Bonus	49,9%
Aandelenopties	6,9%
Groeps- en hospitalisatieverzekering	6,0%
Bedrijfswagen en smartphone	0,4%

2.3 Kenmerken van de aandelenopties

De aandelenopties, die in het kader van het aandelenoptieplan van Ackermans & van Haaren, worden toegekend hebben volgende kenmerken:

• Aanbod: medio januari.

• Uitoefenprijs: prijs vastgesteld op basis van het laagste van (i) de slotkoers van het aandeel voorafgaand aan de datum van het aanbod en (ii) de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan het aanbod.
• Uitoefentermijn: de opties zijn uitoefenbaar vanaf het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin het aanbod plaatsvindt tot het einde van het achtste jaar te rekenen vanaf de datum van het aanbod.

2.4 Wijzigingen in het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid onderging in 2019, in vergelijking met 2018, geen belangrijke wijzigingen.

2.5 Remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren (2020-2021)

De raad van bestuur verwacht in het lopende en het eerstkomende boekjaar het remuneratiebeleid niet ingrijpend te zullen aanpassen.

2.6 Vergoeding van de CEO

Het brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren of haar dochtervennootschappen in 2019 aan de CEO werden toegekend, kan als volgt worden uitgesplitst:

Statuut	zelfstandige
Vaste vergoeding	€ 699.996
Variabele vergoeding	€ 1.255.498
Aandelenopties (belastbare basis)	€ 111.317
Groepsverzekering (type 'vaste bijdrage') en hospitalisa tieverzekering (bijdragen gestort door de vennootschap)	€ 105.478
Voordelen in natura (bedrijfswagen en smartphone)	€ 6.435

2.7 Vergoeding van de andere leden van het executief comité

Het globale brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren of haar dochtervennootschappen in 2019 aan de overige leden van het executief comité werden toegekend, kan als volgt worden uitgesplitst:

Statuut	zelfstandige
Vaste vergoeding	€ 2.209.000
Variabele vergoeding	€ 2.689.309
Aandelenopties (belastbare basis)	€ 431.353
Groepsverzekering (type 'vaste bijdrage') en hospitalisa tieverzekering (bijdragen gestort door de vennootschap)	€ 367.530
Voordelen in natura (bedrijfswagen en smartphone)	€ 30.032

2.8 Opties uitgeoefend door en toegekend aan de leden van het executief comité in 2019

(i) Uitgeoefend in 2019

In 2019 hebben 5 leden van het executief comité in totaal 25.500 opties uitgeoefend.

Naam	Aantal	Uitoefenprijs	Jaar toekenning
Piet Bevernage	2.000	€ 61,71	2013
Piet Bevernage	2.000	€ 66,05	2008
Piet Bevernage	2.000	€ 62,12	2007
Piet Dejonghe	4.000	€ 62,12	2007
Piet Dejonghe	4.000	€ 56,11	2012
André-Xavier Cooreman	2.000	€ 66,05	2008
André-Xavier Cooreman	2.000	€ 82,32	2014
Koen Janssen	2.000	€ 62,12	2007
Jan Suykens	5.500	€ 61,71	2013

(ii) Toegekend in 2019

Vervaldatum	13 januari 2027
Uitoefenprijs	€ 132,52
Jan Suykens	8.000
Piet Dejonghe	6.000
Tom Bamelis	5.000
Piet Bevernage	5.000
André-Xavier Cooreman	5.000
Koen Janssen	5.000
John-Eric Bertrand	5.000
Totaal	39.000

2.9 Belangrijkste contractvoorwaarden

De overeenkomsten van de leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding), niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009, uitgezonderd de overeenkomsten die op, respectievelijk, 17 april 2012, 27 juni 2014 en 3 juli 2015 met Koen Janssen, André-Xavier Cooreman en John-Eric Bertrand werden gesloten betreffende hun mandaat als lid van het executief comité, waarvan zij sinds, respectievelijk, 1 april 2012, 1 juli 2014 en 1 juli 2015 deel uitmaken.

De huidige voorzitter van het executief comité kan zijn overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 6 maanden. De vennootschap kan eenzijdig deze overeenkomst beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 24 maanden.

De andere leden van het executief comité kunnen hun overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 6 maanden. De vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst van deze leden beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 18 maanden. Deze termijn kan oplopen tot maximum 24 maanden afhankelijk van de leeftijd van het betrokken lid van het executief comité op het ogenblik van de eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de vennootschap, uitgezonderd voor Koen Janssen, André-Xavier Cooreman en John-Eric Bertrand, wiens overeenkomsten van zelfstandige dienstverlening dateren van na de inwerkingtreding van artikel 554, vierde lid W.Venn. (thans artikel 7:92 WVV, m.n. op 3 mei 2010), dat beperkingen invoerde betreffende de duur van opzegtermijnen:

• 18 maanden bij opzegging vóór 50ste verjaardag,
• 20 maanden bij opzegging tussen 50ste en 52ste verjaardag,
• 22 maanden bij opzegging tussen 52ste en 54ste verjaardag,
• 24 maanden bij opzegging na 54ste verjaardag.

De overeenkomsten tussen de vennootschap en de leden van het executief comité bevatten voorts bepalingen betreffende de toekenningscriteria inzake variabele vergoeding en voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap van de variabele vergoeding die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

3. Vergoeding van de (niet-)uitvoerende bestuurders

Op aanbeveling van het remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 27 maart 2013 voorgesteld de vergoeding van de bestuurders, die m.b.t. de boekjaren 2011 en 2012 gelijk was gebleven, vanaf boekjaar 2013 als volgt aan te passen:

Basisvergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur	€ 60.000
Basisvergoeding voor de bestuurders	€ 30.000
Bijkomende vergoeding voor de leden van het remuneratiecomité	€ 2.500
Bijkomende vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité	€ 10.000
Bijkomende vergoeding voor de leden van het auditcomité	€ 5.000
Zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of het audit- of remuneratiecomité	€ 2.500

Dit voorstel werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 27 mei 2013. Tijdens voormelde vergadering heeft de voorzitter verduidelijkt dat het bedrag van 2.500 euro voor de zitpenningen gelezen dient te worden als een maximumbedrag.

De raad van bestuur heeft beslist de toepassing van deze verhoging gefaseerd in te voeren, a rato van 800 euro voor 2013, 1.600 euro voor 2014 en 2.500 euro voor 2015 en de daaropvolgende jaren.

Gelet op het feit dat Luc Bertrand op 23 mei 2016 werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur, in opvolging van Jacques Delen, en hij daarnaast tevens, in het belang van de groep, voorzitter is geworden of gebleven van CFE, DEME en SIPEF en bestuurder is gebleven bij Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & Cº, heeft het remuneratiecomité voorgesteld hem een vaste en indexeerbare vergoeding toe te kennen van 350.000 euro per jaar, ingaand vanaf 1 juni 2016, alsook een bedrijfswagen ter beschikking te stellen. Dit voorstel werd meegedeeld aan de algemene vergadering van 23 mei 2016.

Iedere bestuurder ontving in 2019 een tantième (over het boekjaar 2018).

De bedragen van de individuele vergoeding en andere voordelen die door Ackermans & van Haaren aan de bestuurders werden toegekend in 2020 (over het boekjaar 2019) kunnen als volgt worden samengevat:

	Tantièmes	Zitpenningen
Alexia Bertrand	€ 30.000	€ 20.000
Luc Bertrand	€ 60.000	€ 20.000
Marion Debruyne	€ 35.000	€ 27.500
Jacques Delen	€ 30.000	€ 17.500
Pierre Macharis	€ 32.500	€ 25.000
Julien Pestiaux	€ 37.500	€ 35.000
Thierry van Baren	€ 30.000	€ 20.000
Victoria Vandeputte	€ 32.500	€ 25.000
Frederic van Haaren	€ 30.000	€ 20.000
Pierre Willaert	€ 40.000	€ 30.000
Totaal	€ 357.500	€ 240.000

Gelet op het feit dat de bedragen van de vergoedingen, tantièmes en zitpenningen niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding.

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat Luc Bertrand daarnaast in 2019 nog een tantième ontving van SIPEF t.b.v. 60.000 euro, waarvan de helft wordt afgestaan aan Ackermans & van Haaren. Jacques Delen ontving in 2019, rechtstreeks en onrechtstreeks, een vergoeding als voorzitter van de raad van bestuur van Delen Private Bank t.b.v. 250.000 euro (inclusief pensioenverzekering) en beschikt over een bedrijfswagen. Hij ontving in 2019 ook een tantième als bestuurder van SIPEF t.b.v. 29.000 euro. De vergoedingen die SIPEF heeft uitgekeerd aan Luc Bertrand en Jacques Delen worden vermeld in het jaarlijks financieel verslag van SIPEF (Remuneratieverslag - Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders) over het boekjaar 2019.

V Verklaring inzake niet-financiële informatie

Overeenkomstig artikel 3:32, §2 WVV dient het jaarverslag een verklaring te bevatten inzake niet-financiële informatie. Deze verklaring is opgenomen in het volgende hoofdstuk van dit jaarverslag, waarvan het integraal deel uitmaakt.

Namens de raad van bestuur, 30 maart 2020

Luc Bertrand Voorzitter van de raad van bestuur

Duurzaamheidsverslag (ESG)

Deze verklaring van niet-financiële informatie (de 'Verklaring') werd opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 WVV en heeft betrekking op het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Ackermans & van Haaren ('AvH') baseert zich voor haar beleid inzake ESG (environment, social, governance) op het referentiemodel van de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (Sustainable Development Goals of SDGs) van de Verenigde Naties.

AvH is een gediversifieerde investeringsmaatschappij, waar strategisch belangrijke beslissingen op het niveau van AvH genomen worden. In het kader van een decentraal beslissingsmodel voert elke deelneming evenwel haar eigen ESG-beleid. Als aandeelhouder waakt AvH erover dat haar deelnemingen, met respect voor mens, milieu en samenleving, een rendabele positie op lange termijn nastreven, gekoppeld aan een gezonde financiële structuur. Hierbij wordt zowel naar ESG-risico's als naar ESG-opportuniteiten gekeken.

Dit wordt geïllustreerd in AvH's baseline 'Partners for sustainable growth'. Om deze aanpak verder te structureren, heeft AvH het voornemen om vanaf 2020 de Principles of Responsible Investment van de Verenigde Naties (UN PRI) te hanteren.

In 2019 werd het ESG-beleid van de groep herbekeken. Het schema op de pagina hiernaast vat dit ESG-traject samen. Verder in dit hoofdstuk worden de verschillende stappen in detail toegelicht en wordt uitgelegd hoe AvH en haar deelnemingen hiermee omgaan. Deze Verklaring focust op de relevante beleidsdomeinen die materieel zijn voor de 'stakeholders' (belanghebbenden) van de groep.

"In lijn met onze baseline 'Partners for sustainable growth' hebben we in 2019 onze ESG-aanpak en -communicatie meer gestructureerd. Dit benadrukt onze aandacht voor duurzame groei, die deel uitmaakt van ons DNA."

Luc Bertrand, Voorzitter van de raad van bestuur & Jan Suykens, CEO - Voorzitter van het executief comité

AvH is een maatschappelijk verantwoorde investeringsmaatschappij

AvH investeert via haar participaties in duurzame activiteiten

• 50% omzet in hernieuwbare energie en milieu bij DEME
• 100% verantwoord investeringsbeleid voor eigen fondsen van Delen Private Bank (UN PRI rating: A+)
• 100% duurzame (RSPO) palmolie bij SIPEF
• 50.000 m² kantoorproject met houten modules en geothermische energie op Tour & Taxis

Vernieuwd ESG-beleid bij Ackermans & van Haaren

1. ESG-beleid bij Ackermans & van Haaren

AvH is wettelijk verplicht een Verklaring van niet-financiële informatie op te stellen op geconsolideerd niveau. Dit hoofdstuk behandelt enkel de niet-financiële risico's en opportuniteiten die van materieel belang zijn.

In deze Verklaring worden het businessmodel, de ESG-beleidsvisie en (de keuze voor) het referentiemodel toegelicht.

• In eerste instantie wordt aangegeven hoe de relevante beleidsdomeinen voor AvH als investeringsmaatschappij werden bepaald op basis van een materialiteitsanalyse. Ook de link met de SDGs, de bijhorende actieplannen en evoluties tijdens het boekjaar 2019 worden toegelicht.
• Daarna wordt beschreven hoe het ESG-beleid op het niveau van de deelnemingen vorm krijgt via de interacties met AvH (AvH als verantwoord aandeelhouder). Meer detail over het ESG-beleid bij de deelnemingen is ook te vinden in het activiteitenverslag van dit jaarverslag en in de verslagen van de betrokken deelnemingen.

Ten slotte wordt achteraan dit jaarverslag een woordenlijst met definities van de gehanteerde afkortingen en termen opgenomen.

Bedrijfsmodel van duurzame groei

Als investeringsmaatschappij concentreert AvH zich op een beperkt aantal strategische participaties met een belangrijk groeipotentieel. Als actieve aandeelhouder is AvH doorgaans vertegenwoordigd in de raad van bestuur, alsook in de diverse adviserende comités van haar deelnemingen. Aldus draagt AvH bij tot het strategisch beleid van haar deelnemingen, in samenspraak met het management en de andere aandeelhouders.

AvH handelt als partner van haar deelnemingen bij het bewerkstelligen van duurzame groei, en hanteert hierbij een gedecentraliseerde visie op het vlak van verantwoordelijkheid. Dit betekent dat elke deelneming haar eigen risicoanalyse uitvoert. Vervolgens worden de beleidsvoorstellen door het management van de deelnemingen voorgesteld en, na goedkeuring door hun raad van bestuur, uitgevoerd. Op die wijze wordt maximaal rekening gehouden met de specifieke kenmerken van de sector waarin de onderneming actief is. AvH kan steun verlenen aan specifieke projecten en waakt erover, via haar vertegenwoordigers in de raad van bestuur, dat de deelnemingen een beleid voeren waar AvH zich kan achter scharen.

Daarnaast voert AvH een actief (des)investeringsbeleid, waarbij ESG-aspecten steeds onderdeel uitmaken van het evaluatie- en beslissingsproces. De groep waakt erover dat de samenstelling van de portefeuille evolueert in lijn met een aantal duurzame maatschappelijke of economische trends. De missie van AvH wordt meer uitvoerig beschreven op pag. 6 van dit jaarverslag.

ESG-beleidsvisie

De bedrijfswaarden die AvH sinds haar ontstaan in 1876 hoog in het vaandel voert, zijn langetermijnvisie, ondernemingszin, integriteit, partnership, duurzaamheid, respect, onafhankelijkheid en teamwork. Hierbij staat duurzame groei voorop, met aandacht voor een sterke competitieve positie en rentabiliteit op lange termijn. AvH positioneert zich dan ook als een duurzame investeerder.

Voormelde bedrijfswaarden weerspiegelen de aandacht voor het brede spectrum van ESG en focussen niet enkel op milieu. Er is een permanente aandacht voor de belangrijke 'stakeholders', waaronder aandeelhouders, deelnemingen, strategische partners, werknemers, overheid en lokale gemeenschappen. Daarnaast worden ook relevante socio-economische uitdagingen zoals klimaatverandering, energietransitie, grondstoffenschaarste, het vrijwaren van internationale vrije handel en de vergrijzing, opgevolgd. Al deze factoren kunnen op korte en lange termijn een impact hebben op de deelnemingen en hun stakeholders en ertoe leiden dat de strategie en de bedrijfsvoering dient te worden aangepast, rekening houdend met deze veranderlijke omstandigheden.

In 2019 werd een vernieuwd ESG-beleid uitgewerkt door een werkgroep onder leiding van André-Xavier Cooreman, lid van het executief comité. Dit gebeurde in samenwerking met een externe adviseur en een ESG-stuurgroep, waarin ook drie andere leden van het executief comité zetelen, waaronder CEO Jan Suykens. Dit ESG-beleid werd vervolgens door het executief comité en de raad van bestuur van AvH besproken en goedgekeurd. In dit kader werden er op de hoofdzetel 323 werkuren gespendeerd en werden er 11 workshops en diverse trainingssessies voor de investeringsmanagers van AvH georganiseerd. Dit proces zal de komende jaren worden verfijnd via doelgerichte rapportering.

Daarnaast werd vaak overlegd met de ESG-verantwoordelijken van de deelnemingen. Zoals blijkt uit de duurzaamheidsrapporten van SIPEF, Delen Private Bank en DEME was er de voorbije jaren inhoudelijk al heel wat werk verricht.

Een doorslaggevende impact hebben op alle mogelijke ESG-uitdagingen wereldwijd is onmogelijk. AvH focust derhalve op materiële zaken die het verschil kunnen maken in de sectoren waarin de groep actief is. Zo kunnen de beschikbare middelen ingezet worden op de belangrijkste hefbomen voor verbetering. Daarnaast wordt vooral aandacht besteed aan ESG-aspecten die een materieel risico of een materiële opportuniteit voor de groep kunnen betekenen. AvH zorgt er, via haar vertegenwoordigers in de bestuursorganen, vervolgens voor dat dergelijke analyses mee worden verwerkt in de strategie en beleidsplannen van haar deelnemingen en dat deze plannen periodiek worden geëvalueerd. De deelnemingen voeren dan het door hun raad van bestuur goedgekeurde beleid uit en rapporteren over de materiële aspecten ervan.

Door de diversiteit van de groepsactiviteiten is het momenteel niet zinvol overkoepelende actieplannen op basis van geaggregeerde cijfers uit te werken, noch geaggregeerde cijfers op groepsniveau te rapporteren. In 2019 werden stappen gezet om de rapporteringsprocessen te verfijnen en, waar mogelijk, te stroomlijnen. De deelnemingen inspireren zich o.a. op de methodologieën die door de Verenigde Naties worden aanbevolen. Daarnaast baseren ze hun rapportering en keuze van relevante indicatoren op definities en prioriteiten die gangbaar zijn in de sectoren waarin ze actief zijn.

Indien AvH in een bepaalde sector actief wil worden of blijven en uit analyses zou blijken dat de producten of diensten zinvol en efficiënt beantwoorden aan maatschappelijke noden, maar gepaard gaan met een ecologische of sociale kostprijs, hanteert AvH een 'best in class'-benadering. In dat geval zal er bijvoorbeeld onderzoek naar betere productietechnieken worden gestimuleerd, terwijl het betrokken bedrijf duurzaam rendabel kan blijven.

Materialiteitsanalyse

In dit hoofdstuk worden enkel de ESG-risico's en -opportuniteiten die materieel zijn op niveau van AvH als investeringsmaatschappij besproken. Een element wordt als materieel beschouwd indien (i) het een wezenlijke positieve of negatieve impact kan hebben op het eigen vermogen of de recurrente nettowinst van de groep over een horizon van 5 à 10 jaar, (ii) een aandeelhouder of stakeholder verwacht dat het zorgvuldig wordt beheerd en (iii) er een hoge prioriteit aan toekent. Deze aanpak ligt in lijn met de aanbevelingen van de marktautoriteiten en van Euronext (januari 2020) ter zake.

In 2019 voerde AvH een analyse uit om haar materiële ESG-risico's en -opportuniteiten te bepalen. 23 aandachtspunten kregen hierbij een scoring. Meer informatie over de methodologie kan op de volgende pagina worden gevonden.

Op basis van deze analyse werd de materialiteitsmatrix van AvH als investeringsmaatschappij opgesteld. Hieruit bleek dat 4 thema's zowel een hoge impact op de activiteiten hebben als hoog scoren bij de stakeholders. AvH identificeerde deze dan ook als prioritair:

• 1) verantwoord aandeelhouderschap: interactie met de deelnemingen om de ESG-impact te verhogen;
• 2) bedrijfsethiek: naleven van de toepasselijke wet- en regelgeving (met in-

begrip van het wettelijk kader inzake corruptiebestrijding), interne richtlijnen, groepswaarden zoals langetermijnvisie, ondernemingszin, integriteit, partnership, duurzaamheid, respect, onafhankelijkheid en teamwork;

• 3) deugdelijk bestuur: een georganiseerde sturing en opvolging van de gevoerde strategie; en
• 4) solvabiliteit en langetermijnrentabiliteit: focus op financieel duurzame bedrijfsmodellen met aangepaste balansstructuren.

Een aantal ESG-aspecten scoorden lager bij de stakeholders, maar hebben potentieel een belangrijke impact op het bedrijfsmodel. AvH wenst daar dan ook bijzondere aandacht aan te schenken:

• 1) talentbeheer: de ontwikkeling van personeels- en teamgebonden vaardigheden en persoonlijke ontwikkeling;
• 2) innovatie: een beleid dat innovatie stimuleert en daarmee ook duurzame oplossingen en opportuniteiten;
• 3) risicobeheer: het bewaken van de mogelijke ESG- en andere risico's;
• 4) rapportering: een relevante wijze van rapporteren, met bijhorende onderbouwing; en
• 5) verantwoord investeringsbeleid: een (des)investeringsbeleid waarin ESG een beslissingscriterium vormt.

Methodologie: De AvH-materialiteitsanalyse

In een materialiteitsanalyse worden eerst alle mogelijke risico's en opportuniteiten opgelijst die een wezenlijke impact kunnen hebben op het bedrijf op middellange termijn. Hierbij wordt rekening gehouden met de context en sector waarin een bedrijf actief is. Voor deze analyse werd inspiratie gehaald uit de lijsten van GRI (Global Reporting Initiative) en uit de door de wetgeving vermelde aandachtspunten, met name milieu, personeels- en sociale aangelegenheden, mensenrechten en bestrijding van corruptie.

Vervolgens worden deze factoren ingeschaald in een materialiteitsmatrix. Deze inschatting gebeurt vanuit een algemene sectorbenadering (in tegenstelling tot een bedrijfsspecifiek standpunt). Er wordt geen rekening gehouden met de eventuele mitigerende of stimulerende beleidsmaatregelen die het bedrijf reeds genomen heeft.

Op de Y-as wordt de materialiteit van deze factoren bepaald door de verschillende relevante stakeholders (zoals aandeelhouders, participaties, personeelsleden, stakeholders wiens belangen gereflecteerd worden in het reglementair en toezichtskader). Zij beoordelen de mate waarin risico's of opportuniteiten prioritair en specifiek moeten opgevolgd worden.

Op de X-as wordt de impact op de aandeelhouderswaarde op middellange termijn ingeschaald door de beleidsorganen van het bedrijf. Dit gebeurt op basis van de impact op het eigen vermogen en de winst van de laatste 5 jaar van het bedrijf dat beoordeeld wordt. Ook hier wordt geen rekening gehouden met het bestaande bedrijfsspecifieke beleid, en geeft deze materialiteit dus niet het effectieve risicoprofiel van het bedrijf weer. De materialiteitsmatrix geeft enkel potentiële risico's en opportuniteiten weer, en niet noodzakelijk de werkelijke gelopen risico's of opportuniteiten (rekening houdend met de mate van risicobeheersing).

Voor de als materieel geïdentificeerde risico's en opportuniteiten (die op beide assen hoog scoren), wordt het daartoe ontwikkelde beleid, samen met de doelstellingen, rapporteringen en verrichte werkzaamheden, in dit hoofdstuk toegelicht.

In 2019 werd de materialiteitsanalyse van AvH, als investeringsmaatschappij, uitgevoerd via een bevraging van een ruime kring van stakeholders, waaronder de CEO's van de deelnemingen. De interactie met de aandeelhouders gebeurde via surveys, contacten met en vragen van aandeelhouders, analyse van rapporten van toezichthouders en rapporten opgesteld door gespecialiseerde dienstverleners ('rating agencies'). Er werd tevens rekening gehouden met de desbetreffende aanbevelingen van ESMA en FSMA.

De stakeholders selecteerden ook ESG-topics waarvan de mogelijke business impact beperkt is. Deze worden hier niet exhaustief besproken, maar blijven uiteraard een aandachtspunt voor AvH. Sommige worden bovendien opgevangen in een overkoepelend materieel aspect, maar vergen volgens de stakeholders geen apart rapporteringstraject (bijvoorbeeld 'corruptiebestrijding' maakt deel uit van 'bedrijfsethiek'). Andere maken deel uit van de bedrijfscultuur van de groep (bijvoorbeeld 'respect voor de mensenrechten') en worden dus ook in dat kader opgevolgd en toegepast.

De matrix bepaalt het ESG-beleid van de groep op langere termijn. Deze wordt dus niet verwacht substantieel te wijzigen op jaarlijkse basis. Er zal wel regelmatig bekeken worden of de matrix verfijnd of aangepast moet worden.

De identificatie en opvolging van materiële ESG-risico's en opportuniteiten voor de deelnemingen gebeurt op het niveau van de deelnemingen zelf.

Internationaal erkend referentiemodel: Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDGs)

Vanaf 2019 hanteert AvH het internationaal erkend referentiemodel 'Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen' (Sustainable Development Goals, SDGs) van de Verenigde Naties voor haar duurzaamheidsrapportering. De groep wil hiermee haar ESG-beleid inbedden in de 17 prioriteiten (SDGs) van de VN, waarvan de invulling van land tot land kan verschillen. In die zin ondersteunt de groep deze prioriteiten, zoals ze door de wereldgemeenschap of de betrokken landen zelf omschreven zijn. Ze vormen aldus een strategische lens om marktopportuniteiten of risico's te identificeren en adequaat te beheersen. De keuze voor SDGs maakt het tevens mogelijk zich te laten inspireren door de GRI-methodologie, gezien de bestaande overeenstemmingstabellen.

Op basis van de aspecten die in de bovenstaande materialiteitsanalyse geïdentificeerd werden als materieel voor AvH als investeringsmaatschappij, heeft de raad van bestuur de volgende specifieke SDGs voor AvH geselecteerd:

• 'SDG 3 Goede Gezondheid en Welzijn': goed opgeleide en gemotiveerde medewerkers,
• 'SDG 8 Waardig Werk en Economische Groei': financieel duurzame bedrijfsmodellen en strategieën,
• 'SDG 9 Industrie, Innovatie en Infrastructuur': een duurzaam beleid ondersteund door permanente innovatie,
• 'SDG 16 Vrede, Justitie en Sterke Publieke Diensten': prioritaire aandachtspunten rond bedrijfsethiek, inclusief het beleid ter voorkoming van corruptie, deugdelijk bestuur, verantwoord aandeelhouderschap.

Net zoals AvH voor haar activiteiten de relevante SDGs bepaalde aan de hand van een materialiteitsanalyse, maakten de belangrijkste deelnemingen op vlak van ESG een gelijkaardige beoordeling in 2019. Concreet betekent dit dat er binnen de groep rond vele SDGs zal worden gewerkt. De permanente aandacht voor en een steeds grotere bewustwording rond deze thema's zal ertoe leiden dat de on-

dernomen acties verder ingebed geraken in de bedrijfsstrategieën en de bedrijfsvoering en dat er een relevantere rapportering tot stand zal komen.

In 2018 inspireerde AvH zich voor ESG nog op het GRI (Global Reporting Initiative) referentiemodel. Dit model bleek te weinig recht te doen aan de diversiteit van de groepsactiviteiten en het specifieke bedrijfsmodel van AvH. Door deze verandering van referentiekader is 2019 een overgangsjaar op het vlak van ESG-rapportering, en ligt de vergelijkbaarheid met de cijfers vermeld in vorige jaarverslagen niet altijd voor de hand. In 2019 werden stappen gezet op het vlak van het bepalen en verzamelen van ESG-data volgens het nieuwe model, zodat er in het volgend jaarverslag over boekjaar 2020 meer kerncijfers beschikbaar zullen zijn.

Opvolging van het ESGbeleid bij de participaties via UN PRI

Om de ESG-aspecten in haar relaties met de deelnemingen procesmatig te ondersteunen, heeft AvH de intentie vanaf 2020 de Principles for Responsible Investment (UN PRI), het raamwerk van de Verenigde Naties dat werkt aan een duurzamer financieel systeem, te implementeren. Ze heeft er zich bij de opstelling van dit jaarverslag over boekjaar 2019 ook reeds door laten inspireren.

De principes van UN PRI die het voorwerp zullen uitmaken van een door UN PRI vastgelegd rapporteringsschema, zijn:

• ESG-aspecten verwerken in investeringsanalyses en -beslissingen (bij elke nieuwe investeringsbeslissing vormt ESG een onderdeel van de due diligence),
• als actieve aandeelhouder ESG-aspecten meenemen in aandeelhoudersbeslissingen,
• toezien op een juiste ESG-rapportering door de groepsmaatschappijen,
• de toepassing van ESG-principes binnen haar eigen sector promoten,
• samenwerken met anderen om deze ESG-principes concreet vorm te geven,
• jaarlijks rapporteren over de activiteiten en de geboekte vooruitgang.

Rapporteringsperimeter van het ESG-beleid

AvH heeft, als verantwoord aandeelhouder, haar portefeuille van deelnemingen geanalyseerd op basis van diverse parameters die op een potentieel materiële ESG-impact voor AvH kunnen wijzen. Voorbeelden hiervan zijn de relatieve investeringswaarde in verhouding tot alle activa die AvH beheert, het al dan niet beursgenoteerd zijn, of een bijzondere aandacht van stakeholders voor een bepaalde problematiek of bedrijf.

Op basis van deze analyse worden DEME, CFE, Delen Private Bank, Bank J.Van Breda & C° en SIPEF als materieel voor AvH beschouwd. Met deze deelnemingen werden in 2019 trajecten opgestart om hun ESG-beleid en bijhorende rapportering in lijn te brengen met het vernieuwde ESG-beleid van de groep. De deelnemingen werden verzocht een materialiteitsanalyse uit te voeren, dan wel te actualiseren. Ze werden bijgestaan bij het identificeren van hun voornaamste ESG-risico's en -opportuniteiten, en het koppelen ervan aan een beleidsvisie, KPIs en objectieven. Deze werden bij deze deelnemingen goedgekeurd door hun respectievelijke bestuursorganen in 2019 of begin 2020.

Ook bij de overige deelnemingen werd de vernieuwde ESG-benadering toegelicht. Drie participaties (Extensa, Leasinvest Real Estate en Anima Care) krijgen

hierbij evenwel meer aandacht. In de sectie 'AvH als verantwoord aandeelhouder' wordt dit aan de hand van een aantal voorbeelden geïllustreerd. Door deze aanpak krijgt 83% van het geconsolideerd eigen vermogen (door AvH beheerde netto activa, zoals boekhoudkundig weerspiegeld in het geconsolideerd eigen vermogen van de groep) van de AvH-groep een specifieke ESG-aandacht.

Over de periode 2019-2022 zal het toepassingsgebied en het vernieuwde ESG-beleid stelselmatig worden uitgebreid. Het is de bedoeling dat er in 2022 bij de 8 belangrijkste deelnemingen een volwaardig ESG-beleid, met bijhorende rapporteringen en acties, op punt staat. Hun rapportering qua potentiële impact op de omgeving, alsook qua impact van ESG-factoren op hun bedrijfsvoering (dubbele impact analyse) krijgt hierbij voorrang, in lijn met de aanbevelingen van de regelgevers en Euronext (januari 2020). De overige deelnemingen worden aangemoedigd en ondersteund om in 2022 ook dat niveau te bereiken. Alle deelnemingen worden uitgenodigd op ESG-workshops georganiseerd door AvH, zodat ze daar hun ervaringen kunnen delen. Jaarlijks zal de vooruitgang dienaangaande, in lijn met UN PRI, door AvH gerapporteerd worden.

De processen met betrekking tot het uitvoeren van een ESG-due diligence door AvH en de verwerking ervan in nieuwe investeringsdossiers, werden in dezelfde geest herbekeken. Hierdoor kan de groep belangrijke risico's op dit vlak beter beheren, de grote opportuniteiten sneller bespelen en er beter over communiceren.

De ESG-perimeter bestaande uit de 8 voormelde deelnemingen wijkt af van de boekhoudkundige consolidatieperimeter gehanteerd door AvH. Sommige deelnemingen worden immers niet integraal geconsolideerd (Delen Private Bank, SIPEF). Anderzijds wordt er over de integraal geconsolideerde deelnemingen Rent-A-Port, Green Offshore, Agidens en Biolectric in dit hoofdstuk niet specifiek gerapporteerd, aangezien ze niet materieel worden geacht vanuit ESG-perspectief. Deze laatsten en andere deelnemingen zullen desgevallend in hun activiteitenverslag de voor hen materiële ESG-topics behandelen.

In de groep zijn CFE, SIPEF en Delen Private Bank zelf gehouden een verklaring op te stellen overeenkomstig artikel 3:32 WVV. Hun afzonderlijke verklaringen kunnen geconsulteerd worden via hun websites (www.cfe.be, www.sipef.com, www.delen.be).

Gezien het belang dat bepaalde ESG-risico's kunnen hebben, werd er ook voor geopteerd deze eveneens in het hoofdstuk inzake risico's en onzekerheden vanaf pag. 20 van dit jaarverslag te vermelden.

2. AvH als investeringsmaatschappij

De prioritaire aandachtspunten en SDGs van 'AvH als investeringsmaatschappij' worden hieronder per cluster Milieu, Sociaal en Governance besproken. Binnen de cluster Sociaal komt de aandacht voor de mensenrechten aan bod. De cluster Governance omvat tevens het beleid omtrent corruptiebestrijding en 'AvH als verantwoord aandeelhouder'. Voor dit laatste aspect worden de voor AvH materiële ESG-aspecten bij de materieel belangrijke deelnemingen toegelicht. Deze sectie brengt tot uiting in welke mate de operationele activiteiten impact hebben op de omgeving, en vice versa (dubbel impact analyse).

Milieu

De activiteiten op de hoofdzetel van AvH in Antwerpen hebben slechts een beperkte impact op het milieu en zijn daarom niet materieel. Toch wil de hoofdzetel een voorbeeldfunctie vervullen, aangezien respect voor milieu en zorgvuldig omgaan met grondstoffen belangrijk is. Zo bestudeert een Eco-comité maatregelen om de ESG-impact van de hoofdzetel te verkleinen in het kader van 'SDG 13 Klimaatverandering'. In 2019 werd een vervolgmeting van de CO2 -voetafdruk uitgevoerd. De totale uitstoot van de hoofdzetel bedroeg 629 ton CO2 -equivalenten (2018: 943 ton). Daarnaast voerde een gespecialiseerde dienstverlener een studie uit van de totale milieu-impact van elektrisch aangedreven voertuigen in vergelijking met voertuigen met klassieke brandstoffen. Om de uitstoot verder te reduceren zal onder meer worden ingezet op het gradueel vergroenen van het wagenpark en op het beperken van verplaatsingen o.a. via videoconferencing en thuiswerken.

Daarnaast worden milieu-aspecten, zowel risico's als opportuniteiten, meegenomen in de ESG-analyse tijdens de due diligence van investeringsdossiers. AvH bestudeert als investeerder actief nieuwe sectoren zoals duurzame landbouw, gezonde voeding, gezondheid en cleantech. AvH investeerde in 2019 in Biotalys en Biolectric. Biotalys ontwikkelt biologische gewasbeschermingsmiddelen, terwijl Biolectric focust op het omzetten van methaangas uit mest en slib in hernieuwbare energie en het vermijden van de uitstoot van schadelijke broeikasgassen. Dankzij deze investeringen draagt AvH actief bij tot een duurzame landbouw.

Sociaal

AvH positioneert zich als een partner voor duurzame groei doorheen de economische cycli op lange termijn. De groep wil zo bijdragen tot economische welvaart, jobcreatie en een stabiele financiële omgeving in de 154 landen waarin ze actief is via haar deelnemingen. Dit ligt in lijn met 'SDG 8 Waardig Werk en Economische Groei'. De groep bewerkstelligt dit in de eerste plaats door te waken over een gezonde financiële structuur bij de deelnemingen, die daardoor hun rol van werkgever goed kunnen vervullen.

Het bewaken van de solvabiliteit, een verantwoord gebruik van kredieten en een financiële discipline gericht op de winstgevendheid op lange termijn, vormen een permanent aandachtspunt. Zowel AvH als de stakeholders beschouwen dit als een hoge prioriteit. AvH streeft zelf dan ook naar een positieve nettocashpositie op holdingniveau. Dit stelt AvH immers in staat snel in te spelen op opportuniteiten, dan wel deelnemingen te steunen bij belangrijke projecten. In tijden van laagconjunctuur of financiële crisis stelt dit AvH in staat zelfstandig over haar lot te beslissen en onafhankelijk te blijven. Deze aanpak maakt een anticyclisch beleid, gericht op waardecreatie, mogelijk. Daarnaast vormt het ondersteunen van ondernemerschap, door het beschikbaar stellen van groeikapitaal, een belangrijke missie van de groep.

Het welslagen van een onderneming is afhankelijk van de vaardigheden, persoonlijkheden, motivatie en ervaringen van de medewerkers. Als werkgever streeft AvH ernaar haar medewerkers een goede werkomgeving aan te bieden, waarin ethisch en respectvol handelen centraal staat. Er wordt continu gewerkt rond de ontwikkeling van menselijk kapitaal, individueel en als team. AvH streeft ernaar te beschikken over teams met diverse vaardigheden en ervaring, die de belangrijkste functies binnen bedrijven kunnen bijstaan. Een laag verloop zorgt ervoor dat de medewerkers maximaal de waarden van AvH uitdragen. De doelstellingen van deze laatste twee KPIs zijn respectievelijk een gemiddelde ervaring van het team van minimaal 10 jaar en een verloop lager dan 10%. Meer informatie en KPIs rond dit thema zijn te vinden op de volgende pagina's.

Vanuit deze invalshoek werd in 2019 een nieuwe functie gecreëerd en een ervaren Human Capital verantwoordelijke (Hilde Haems) aangetrokken. Zij staat onder meer in voor het personeelsbeleid op de hoofdzetel en voor het ondersteunen van de deelnemingen in het ontwikkelen van een human resourcesbeleid gericht op talentbeheer. Ze zal de investeringsmanagers ook bijstaan in de analyse van de human resourcesaspecten en -organisatie wanneer er geïnvesteerd wordt in nieuwe participaties. De investeringsmanagers volgen eenzelfde aanpak in de deelnemingen m.b.t. sociale aspecten, via hun aanwezigheid in de raden van bestuur en/of de remuneratiecomités. Qua groepssynergieën op HR-vlak werden er in 2019 twee workshops voor groepsmaatschappijen georganiseerd, waar gemiddeld 9 participaties aan deelnamen. De thema's die aan bod kwamen, waren 'high potentials en successiemanagement' en 'innovatie en bedrijfscultuur (six batteries of change)'. Ook bij het bestuderen van investeringsopportuniteiten worden deze sociale aspecten geëvalueerd. In het investeringsbeleid van AvH komt de aandacht voor gezondheidszorg tot uiting. Voorbeelden zijn Anima Care en OncoDNA en de in 2019 genomen participaties in Medikabazaar en Biotalys.

AvH onderschrijft het respect voor de mensenrechten, zoals opgenomen in de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens. De groep beveelt eenzelfde engagement aan bij haar medewerkers en deelnemingen. Een en ander is vervat in haar Integriteitscode die op de website terug te vinden is.

AvH tracht tevens bij te dragen tot een menswaardige samenleving via haar mecenaatsbeleid (SDG 11 Duurzame Steden en Gemeenschappen). In Antwerpen gaan kunst en ondernemerschap hand in hand sinds de tijd van

Rubens, Stevin en Plantin. Galerijen, musea, kunstenaars en wetenschappers hebben een grote toegevoegde waarde voor de samenleving. In 2019 ondersteunde AvH (exclusief de inspanning op dat vlak via de deelnemingen) ten belope van 380.000 euro projecten op het vlak van cultuur, wetenschappelijk onderzoek, armoedebestrijding of mensenrechten. De voornaamste projecten worden in het overzicht hieronder weergegeven.

Governance

Bedrijfsethiek wordt als prioritair en materieel beschouwd. Voor AvH betekent dit respect voor mens en maatschappij, voor de wetgeving en het reglementair kader en voor integer handelen. Dit stemt overeen met de waarden die AvH hoog in het vaandel voert en die in de algemene beleidsvisie worden toegelicht. Een gebrek aan bedrijfsethiek kan een negatieve impact hebben op de bedrijfsvoering, bijvoorbeeld door sancties of uitsluitingen vanwege publieke of private stakeholders. Deze filosofie is terug te vinden in de Integriteitscode van AvH, die geïnspireerd is op de 10 sleutelprincipes van het 'UN Global Compact'. Deze code is van toepassing op de bestuurders en medewerkers van AvH, en is consulteerbaar op de website. Het Corporate Governance Charter van AvH voorziet in een klokkenluidersregeling, waarbij de medewerkers van AvH mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aangelegenheden kunnen melden aan de voorzitters van de raad van bestuur en/of het auditcomité. Om misbruik op niveau van AvH te vermijden, met betrekking tot uitgaande betalingen, is de persoon die de betaling uitvoert steeds een andere persoon dan deze die tot de betaling beslist. Dit maakt het voorwerp uit van een jaarlijkse interne audit. Er waren op dit vlak in 2019 geen inbreuken te melden. We verwijzen naar het hoofdstuk 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur' voor een volledige beschrijving van de corporate governance-processen. AvH past haar charters en codes regelmatig aan in functie van maatschappelijke ontwikkelingen en wetswijzigingen en ziet, waar mogelijk, toe op de naleving daarvan.

Het respecteren van de bedrijfsethiek beperkt zich niet tot AvH. Alle deelnemingen worden geacht dergelijke richtlijnen uit te vaardigen en toe te passen. De managementteams vormen hierbij de drijvende kracht. Zij bespreken dit met, en rapporteren hierover aan, hun respectievelijke raden van bestuur. In geval van inbreuken of tekortkomingen kan dit leiden tot het aanpassen van de processen en het toepassen van sancties. Gelet op de gedecentraliseerde aansturing is AvH bijna altijd vertegenwoordigd in de raden van bestuur en in de audit- of strategische comités van de deelnemingen. Dit proces wordt overkoepeld door de raad van bestuur op groepsniveau, die via geëigende processen en comités het geheel overschouwt. Ter ondersteuning en versterking van de governance-principes, heeft AvH als doelstelling audit- en risicocomités te hebben in de deelnemingen die samen minstens 80% van de activa onder beheer vormen (gemeten in verhouding tot het eigen vermogen van de groep), en om daarin vertegenwoordigd te zijn.

De groep vindt een transparante financiële rapportering en opvolging en het bewaken van een gezonde financiële structuur belangrijk. Enkele relevante kerncijfers worden op de volgende pagina weergegeven. In het activiteitenverslag van elke participatie worden ook steeds hun eigen vermogen en netto financiële schuld gerapporteerd. In dit kader krijgt risicomanagement, onder meer het aspect cybersecurity, tevens de nodige aandacht.

Het bestaan van voormelde processen is gerelateerd aan 'SDG 16 Vrede, Justitie en Sterke Publieke Diensten'.

Daarnaast hecht AvH veel belang aan innovatie, dat deel uitmaakt van 'SDG 8 Waardig Werk en Economische Groei'. Innovatie wordt hierbij in brede zin op-

Ackermans & van Haaren

• De opleiding, persoonlijke ontwikkeling en de successieplanning voor de AvH-medewerkers krijgen permanente aandacht. Er wordt dan ook heel wat training voorzien.

	2019
Totaal aantal medewerkers	34
Kosten voor training (% algemene kosten)	378.450 euro (2,1%)

Split man/vrouw

• AvH streeft naar een evenwichtig samengesteld investeringsteam(1). Dit stelt de groep in staat de activiteiten van de participaties financieel, inhoudelijk en strategisch goed op te volgen.

	2019	Doel
Gemiddeld aantal jaren relevante ervaring per persoon	19,6 jaar	> 10 jaar
Verloop werknemers(2)	1,0%	< 10%

Split diploma's

41%	23%	23%	13%
Economisch Juridisch	Andere	Wetenschappelijk

• (1) 20 medewerkers
• (2) Excl. intragroep en pensionering, over 3 jaar

Focus op duurzame groei

• AvH streeft naar langetermijnwaardecreatie voor alle stakeholders.

	2019	Doel
Pro forma groepsomzet	5,6 miljard euro
Bijdrage kernsectoren(1)	268 miljoen euro
Return on equity	11,3%	>10% over 10 jaar
Nettocash(1)	267 miljoen euro	Positief
Pro forma personeel	21.522

(1) Zie Kerncijfers in bijlage voor cijfers over 10 jaar

Resultaat voor herwaarderingsmeerwaarden

+11,8%

Jaarlijkse waardecreatie (aandeel en dividend) Gemiddelde jaarlijkse groei in % (2009-2019)

(1) Uitgedrukt in % van de door AvH beheerde netto activa (gemeten in verhouding tot het eigen vermogen van de groep)

gevat. Het slaat zowel op nieuwe product/marktcombinaties, als op vernieuwde processen, technologieën, distributiekanalen, organisaties en bedrijfsculturen.

AvH investeert veel tijd en middelen in dit thema en beoogt dit jaarlijks formeel te bespreken op de raad van bestuur van de participaties die minimaal 80% van de door AvH beheerde netto activa vertegenwoordigen. Sinds een aantal jaren worden op dit vlak veel inspanningen geleverd. Zo wisselen de innovatiemanagers binnen de groep ervaringen uit in workshops. In 2019 vonden er 3 workshops plaats waar gemiddeld 8 deelnemingen aan deelnamen, rond de thema's intellectueel eigendomsrecht, datacultuur en -beleid, en de interactie tussen innovatie en bedrijfscultuur. Tijdens andere workshops staan de CEO's of managementteams van de deelnemingen jaarlijks stil bij grote maatschappelijke trends. Dit jaar stonden cybersecurity en de volatiele internationale economische context in de schijnwerpers. Ten slotte wordt hierdoor een goede ondersteuning vanwege de personeelsdepartementen en een inbedding in de operationele strategieën mogelijk. In 2019 organiseerde AvH een studiereis naar Silicon Valley in de Verenigde Staten. De investeringsmanagers en een groot aantal CEO's van de deelnemingen bespraken daar gezamenlijk een aantal trends in hun sectoren. Het is de bedoeling nog sectorspecifieke studiereizen in de toekomst te organiseren.

AvH blijft innovatie ondersteunen en bevorderen, via haar lange ervaring in het identificeren en steunen van innovatieve bedrijven, vanuit een brede, multidisciplinaire kijk op bedrijfsmodellen. AvH beoogt op die vlakken ook samen te werken met vooraanstaande Belgische onderzoekscentra.

Partnerships en actief ESGaandeelhouderschap

• AvH ondersteunt haar participaties vanuit een langetermijnvisie, waardoor de bedrijven hun groeipotentieel kunnen realiseren.

2019	AvH	Participaties(1)	Doel(1)
ESG-beleid		85%	> 80%
Corporate governance charter		78%	> 80%
Integriteitscode (inclusief Verklaring mensenrechten)		79%	> 80%
Audit- en/of risicocomité		90%	> 80%
Aanwezigheid AvH in audit- en/of risicocomité		90%	> 80%

(1) Uitgedrukt in % van de door AvH beheerde netto activa (gemeten in verhouding tot het eigen vermogen van de groep)

1. Concert KMSKA bij AvH

2. Aandacht voor duurzame mobiliteit bij AvH-medewerkers

3. AvH als verantwoord aandeelhouder

AvH beschouwt haar rol als verantwoord aandeelhouder als één van haar belangrijkste hefbomen in het kader van haar ESG-beleid. Dit sluit aan bij de doelstellingen van SDG 16 die toezien op goed bestuur. Zo vraagt AvH haar huidige participaties rekening te houden met relevante ESG-aspecten. Als langetermijninvesteerder waakt AvH hierbij over de gevoerde strategie, waarin rekening wordt gehouden met wettelijke vereisten, maatschappelijke trends en efficiënte processen. Even belangrijk zijn goed samengestelde managementteams met de juiste waarden en bedrijfscultuur. Hierbij vertrekt AvH vanuit haar bedrijfswaarden die vermeld worden in de sectie 'AvH als investeringsmaatschappij'.

In 2019 hield AvH verschillende sessies met deelnemingen om de nieuwe ESG-methodologie toe te lichten en bekeek samen met hen hoe hun beleid daaromtrent kon verfijnd worden. Samen met de 5 bedrijven die als materieel voor AvH worden beschouwd, werd ook hun materialiteitsanalyse herbekeken. De tabel hieronder geeft aan welke ESG-aspecten prioritaire aandacht moeten krijgen, omdat ze potentieel materieel kunnen zijn voor AvH als groep. Deze aspecten worden in deze sectie verder toegelicht qua beleid, doelstellingen, KPIs en concrete actieplannen. Ook de ESG-factoren die de deelnemingen prioritair opvolgen op hun niveau worden kort toegelicht. Meer informatie over het ESG-beleid van de deelnemingen is beschikbaar in het activiteitenverslag van dit jaarverslag, dan wel in de verslagen of op de websites van de respectievelijke bedrijven.

Onder de noemer 'Sociaal' wordt, waar relevant en zoals door de wet vereist, het aspect mensenrechten behandeld, en onder de noemer 'Governance' het aspect corruptiebestrijding.

ESG-samenwerking op groepsniveau

Als 'verantwoord aandeelhouder' streeft AvH altijd naar een vertegenwoordiging in de raden van bestuur en in de adviserende comités (zoals auditcomité, risicocomité, remuneratiecomité, strategisch comité) van haar deelnemingen. Met haar multidisciplinair team biedt zij daar ondersteuning en begeleiding. Van de participaties wordt verwacht dat ze hun eigen ESG-beleid ontwikkelen, aangepast aan hun sector en omstandigheden. Op basis van een materialiteitsanalyse dienen ze de focus te leggen op de risico's en opportuniteiten die het belangrijkst zijn voor hun stakeholders (waaronder AvH), die tegelijkertijd de grootste potentiële impact kunnen hebben op hun activiteiten. Indien uit analyses zou blijken dat producten of diensten zinvol en efficiënt beantwoorden aan maatschappelijke noden, maar gepaard gaan met een ecologische of sociale kostprijs, hanteert AvH een 'best in

Impact van de materiële ESG-aspecten van de dochtervennootschappen op niveau van AvH

	Milieu	Sociaal (incl. mensenrechten)	Governance (incl. anti-corruptie)	SDGs (materieel op niveau van AvH)
AvH als verantwoord aandeelhouder
DEME	Klimaat en energie Innovatie	Gezondheid en welzijn	Bedrijfsethiek Innovatie
CFE	n.m.	n.m.	Deugdelijk bestuur
Delen Private Bank	n.m.	n.m.	Vermogensbescherming Bedrijfsethiek Bescherming van privacy en data
Bank J.Van Breda & C°	n.m.	n.m.	Veilige haven Bedrijfsethiek Bescherming van privacy en data
SIPEF	n.m.	n.m.	n.m.	-
Extensa, Leasinvest Real Estate, Anima Care	n.m.	n.m.	n.m.	-
Overige participaties	n.m.	n.m.	n.m.	-

n.m. (niet materieel): geen materieel ESG-aspect op niveau van AvH, gemeten naar de impact op het geconsolideerd eigen vermogen en nettoresultaat van AvH en rekening houdend met het deelnemingspercentage van AvH in de participatie

class'-benadering. Er wordt dan gezocht naar het verminderen van de sociale en ecologische kostprijs, en er wordt een afweging gemaakt tussen deze belangen en de handhaving van de gewenste concurrentiële positie. Deze problematiek speelt bijvoorbeeld op het vlak van duurzaam geteelde palmolie bij SIPEF. Het duurzaam telen houdt een kostprijs in, waarbij ernaar gestreefd wordt die via een premie voor duurzame olie te compenseren. Ook het duurzaam beleggen bij Delen Private Bank of Bank J.Van Breda & C°, of de ESG-initiatieven op het vlak van baggeren, offshore wind of deep sea harvesting bij DEME, leiden op korte termijn tot kostenverhogingen en het investeren in mensen en systemen, maar leveren tegelijkertijd opportuniteiten op bij bepaalde doelgroepen. Op die wijze dragen ESG-afwegingen bij tot het bepalen van de marktpositie die deelnemingen innemen en tot de manier waarop ze zich van hun concurrenten wensen te onderscheiden.

Ter ondersteuning van de deelnemingen, organiseert AvH regelmatig workshops rond diverse thema's, waarop medewerkers van de deelnemingen worden uitgenodigd. In 2019 focusten 11 workshops op de nieuwe methodologie om een ESG-beleid vorm te geven en werden diverse workshops georganiseerd rond talent management, innovatie, operationele uitmuntendheid en risicomanagement. De laatste trends en technieken worden door interne en externe specialisten toegelicht, en ervaringen uitgewisseld. Het aantal aanwezigen varieert tussen 7 en 50 met de bedoeling de interactie zo groot mogelijk te houden. Dit biedt tevens de mogelijkheid om groepssynergieën te ontwikkelen rond thema's die AvH belangrijk vindt. Via events gericht op de CEO's of de managementteams van de deelnemingen, worden deze thema's vervolgens op executief niveau onder de aandacht gebracht. Deze workshops worden bijgewoond en geleid door investeringsmanagers en leden van het executief comité van AvH. Een regelmatige interactie op diverse bedrijfsniveaus versterkt tevens de band met de participaties en het inzicht in hun operaties. De diverse ESG-aspecten versterken elkaar en leiden tot een bedrijfscultuur die het AvH-bedrijfsmodel en de daarbij horende strategieën zo goed mogelijk probeert te verwezenlijken. Duurzaam gedrag moet immers worden ingebed in een coherente bedrijfscultuur.

Deze aanpak stemt overeen met de filosofie van gedecentraliseerde aansturing waar AvH voor staat. Het geloof in een langetermijnpartnership geeft de participaties de tijd om een langetermijnstrategie te volgen.

• 1. Luc Bertrand bij SIPEF
• 1. Jan Suykens, Prins Lorenz en Dirk Wouters (Bank J.Van Breda & Co ) op de Koning Boudewijnstichting
• 1. Workshop met Martin Wolf, Chief Economics Commentator Financial Times
• 1. Jaarlijks AvH-event met participaties in Africamuseum
• 1. AvH studiereis naar Silicon Valley

ESG-traject met materiële participaties in 2019

In 2019 werd, geïnspireerd door de principes van UN PRI, een groepsgedragen ESG-traject uitgestippeld. De prioriteit lag hierbij op de 5 participaties met potentieel een materiële impact op groepsniveau vanuit ESG-perspectief. Aan deze participaties werd gevraagd hun ESG-beleidsvisie te focussen via een materialiteitsanalyse. Dit als basis voor het uitwerken van een impact-georiënteerde beleidsvisie, de identificatie van prioritaire doelstellingen en SDGs, en het opzetten van de daaraan gekoppelde rapporteringsprocessen. Aanvullend werd een traject opgestart met drie andere participaties, met name Extensa, Leasinvest Real Estate en Anima Care. De materialiteitsanalyses werden besproken met AvH. Ze werden tevens eind 2019 of begin 2020 door hun auditcomités of raden van bestuur besproken en goedgekeurd.

Het risicobeheersingsproces van AvH trok hierbij in 2019 ook de aandacht op de voor AvH belangrijke focuspunten vervat in de SDGs 3, 8, 9 en 16. Dit sloeg bijvoorbeeld op het voeren van een verantwoordelijk en ethisch bedrijfsbeleid (inclusief respect voor wet- en regelgeving), op de financiële resultaten van het bedrijfsmodel op lange termijn, op de bevoegdheidsdelegatie tussen raad van bestuur en management, alsook op de kwaliteitsbewaking en de rapporteringsprocessen. Tevens werd vastgesteld dat het hanteren van een ESG-beleid een steeds belangrijkere ondersteuning levert tot het recruteringsbeleid van de deelnemingen. Het opzetten van een coherent en consistent rapporteringsproces zal nog grote inspanningen vergen. Prioritisering van de actieprogramma's kan derhalve bijdragen tot een snellere vooruitgang op materiële aspecten.

Als verantwoord aandeelhouder streeft AvH een aantal doelstellingen na bij minimaal 80% van haar activa onder beheer:

• het jaarlijks bespreken van het gevoerde innovatiebeleid en de gepaste actieplannen door de raad van bestuur,
• inzake deugdelijk bestuur:
  • het bestaan van audit- en/of risicocomités, met vertegenwoordiging van AvH,
  • gestructureerde risicobeheerssystemen aangepast aan de sectorspecifieke omstandigheden, en
  • de onderschrijving van toepasselijke corporate governance- of integriteitscodes.

Deze KPIs zijn opgenomen in de tabel over SDG 16, onder de sectie 'AvH als investeringsmaatschappij' (op pag. 46 en 47).

AvH heeft de intentie om vanaf 2020 intern, en later extern, conform UN PRI te rapporteren, waardoor het aantal rapporteringstopics zal uitgebreid worden.

DEME

DEME is een van de grootste waterbouwbedrijven ter wereld. Vanuit haar kernactiviteiten (baggerwerken en civiele werken op het water) heeft de groep complementaire 'offshore'-activiteiten ontwikkeld op het gebied van hernieuwbare energie, olie en gas, alsook op het gebied van grond- en slibsanering, en het winnen van aggregaten en mineralen.

Door haar betrokkenheid in diverse infrastructuurwerken, komt DEME dagelijks in aanraking met ESG. De groep beschikt over de mogelijkheid om substantieel bij te dragen tot duurzame oplossingen, tot de ontplooiing van veerkrachtige leefgemeenschappen wereldwijd en tot duurzame groei.

Om hiervoor oplossingen te bedenken en te implementeren, heeft DEME een aantal langdurige projecten opgezet. Via het programma 'DEME Explore' wil DEME met diverse partners van binnen en buiten de sector samenwerken om duurzame en holistische oplossingen te bedenken. Via het programma 'DEME Excel' wordt gezocht om zo goed mogelijk gebruik te maken van bestaand wetenschappelijk onderzoek en technologieën. DEME wil ook intern duurzaam ondernemerschap promoten, met een sterke focus op de globale energietransitienoden, de circulaire economie en het milieu. DEME onderschrijft hierbij de methodiek van de SDGs waar het op haast alle vlakken wil en kan toe bijdragen en gebruikt dit als kader voor haar beleid.

Om de ESG-acties en -projecten en haar ESG-strategie aan te sturen en op te volgen, heeft DEME in samenwerking met een externe duurzaamheidsexpert rapporteringstools en een dashboard op punt gezet. In dat kader werd een SDG Assessment Tool ontwikkeld, die inzichten verschaft op niveau van het volledige project. Elke projectbeoordeling omvat een klimaatprofiel, een innovatieprofiel en een overzicht van de link van het project met de SDGs. In 2018 werden 10 middelgrote tot grote projecten beoordeeld, gevolgd door 23 projecten in 2019. Alle projecten samen vertegenwoordigen bijna de helft van de omzet, en omvatten alle activiteitslijnen en gebieden waarin DEME actief is. Dit leidde tot de volgende vaststellingen:

• Bepaalde projecten (baggerprojecten, geïntegreerde brownfield-ontwikkelingen) hebben een zeer brede impact op bijna alle SDGs. Andere projecten (hernieuwbare energie, infrastructuur en terreinherstel, …) betreffen dan weer slechts een beperkt aantal SDGs.
• Meer dan 80% van de beoordeelde projecten stimuleren de lokale economische ontwikkeling en creëren er arbeidskansen en economische groei.
• Meer dan 75% van de beoordeelde projecten dragen bij tot een toekomstbestendige infrastructuur die de veiligheid, welvaart en het menselijk welzijn verbeteren. Bijna de helft van de projecten helpt de klimaatverandering bestrijden. Offshore wind helpt de energietransitie mogelijk maken.
• DEME streeft er voortdurend naar de veerkracht van lokale gemeenschappen te versterken, zonder het klimaat te beïnvloeden en de hulpbronnen van de planeet uit te putten.
• DEME is zich bewust van de impact die het op het maritieme en zoetwaterecosysteem kan hebben en zoekt voortdurend naar toepassingen die de impact ervan verminderen.

Voormelde inzichten versterken het vermogen van DEME om ecologische, economische en sociale risico's en kansen in projecten te begrijpen en beheren. Dit laat toe haar strategie in de richting van projecten met de meest duurzame impact te verfijnen. Uiteraard moet DEME hierbij rekening houden met de wensen van de bouwheren, maar ook daar merkt het dat steeds meer bouwheren rekening houden met deze parameters.

In 2019 werden er verschillende werksessies gehouden om de bestaande methodologie verder te verfijnen. De raad van bestuur heeft op 18 februari 2020 dit beleid, dat proactief wordt gesteund door het voltallige management, besproken en goedgekeurd.

Vertrekkende vanuit de materialiteitsanalyse op het niveau van de AvH-groep en vanuit alle prioritaire topics bij DEME, werden klimaat en energie, innovatie, bedrijfsethiek, gezondheid en welzijn (SDGs 3, 7, 8, 13, 16) weerhouden als materieel op het niveau van AvH. DEME beschouwt daarnaast de volgende ESG-factoren als materieel op haar niveau: biodiversiteit en ecosystemen, waterkwaliteit, afval- en grondstoffenbeheer, talentmanagement en partnerships. Deze zullen in dit hoofdstuk kort aangehaald worden. Informatie m.b.t. minder materiële ESG-aspecten op het niveau van DEME staan ook beschreven in haar duurzaamheidsverslag.

Milieu

Klimaatverandering vormt een van de grootste bedreigingen voor de planeet. Een stijging van de temperatuur, onder meer ten gevolge van CO2 -uitstoot, leidt immers tot een stijging van de zeespiegel, een verzuring van het water en extremere weerswisselingen. Tegelijkertijd bestaat er een stijgende nood aan betaalbare en betrouwbare duurzaam geproduceerde energie. DEME draagt oplossingen aan voor een aantal van deze uitdagingen.

Investeringen in infrastructuur (transport over water, windenergie, dijkbescherming, enz.) zijn cruciaal in een wereld waar steeds meer mensen zich vestigen langs waterwegen en zeeën. Een uitdaging hierbij is het gelijktijdig gebruik van oceanen en zeeën mogelijk te maken voor zowel traditionele maritieme activiteiten

DEME

Verdeling van omzet naar activiteit in 2019

Broeikasgasemissies (GHG)(1)

	2019	2018
GHG in kton CO2 -equivalent	693	687
waarvan scope 1(2)	676	-
waarvan scope 2(3)	5	-
waarvan scope 3 (emissies van zakenvluchten)	12	-

(1) DEME volgt het Greenhouse Gas Protocol (ISO14064). (2) Scope 1 omvat alle directe GHG-emissies, die afkomstig zijn van bronnen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door DEME (bv. verbranding van brandstof en aardgas).

(3) Scope 2 bevat de GHG-emissies afkomstig van de productie van elektriciteit die door DEME wordt aangekocht. Scope 2-emissies komen fysiek voor in de installatie waar de elektriciteit wordt opgewekt.

(scheepvaart, visserij, toerisme, enz.) als voor nieuwe activiteiten zoals hernieuwbare maritieme energie en aquacultuur.

De installatie van windparken, waarin DEME een vooraanstaande positie inneemt, draagt aanzienlijk bij tot de transitie naar hernieuwbare energie. Dit kan de lokale fauna en flora verstoren. DEME poogt de gevolgen ervan te minimaliseren door bijvoorbeeld onderwaterbubbelschermen te plaatsen. Windmolenparken op zee worden natuurparken, waar fauna en flora beter dan vroeger kunnen gedijen. Zo ziet een baanbrekend proefproject al positieve resultaten in het onderzoek om mosselen te kweken in windmolenparken voor de Belgische kust. Door de klimaatwijziging en de energietransitie naar hernieuwbare bronnen zal het aantal offshore windparken wereldwijd verder groeien.

DEME werkt ook aan andere vormen van duurzame energie zoals waterstof, getijden- en golfgeothermie, zonne-energie, dan wel op transport en opslag ervan. Samen verbeteren deze projecten de toegang tot betaalbare energie en de energie-efficiëntie. Zo hebben DEME en diverse Belgische privé- en overheidsbedrijven in november 2019 samenwerkingsovereenkomsten getekend om hun expertise samen te brengen met het oog op een Belgische waterstofeconomie. In een eerste fase zullen ze onderzoeken hoe waterstof naar België kan worden gebracht en hoe het ter plaatse kan worden geproduceerd. Ze zullen zo de financiële, technische en regelgevende aspecten van de verschillende componenten in de logistieke keten in kaart brengen.

DEME draagt substantieel bij tot de SDGs, o.a. via de bescherming van kustlijnen in geval van overstromingen, via innovatieve technologieën op het gebied van wind-, groene en blauwe energie en via de ontwikkeling van oplossingen voor het saneren van historische bodem- en waterverontreiniging. DEME streeft naar een minimalisatie van de negatieve milieu-impact van haar activiteiten door de energie-efficiëntie van de processen te verbeteren en zo tot een reductie van de uitstoot van broeikasgassen te komen. DEME zet bijvoorbeeld in op het overschakelen naar energiebronnen met een lagere milieu-impact. DEME wil evolueren naar een klimaatneutraal bedrijf in 2050. Ze wil daarbij tegen 2030 toewerken naar een GHG-emissiereductie (greenhouse gass of broeikasgas) van 40% in vergelijking met 2008. Daartoe startte DEME een meerjareninvesteringsplan waarbij ze haar nieuwbouwvloot voorziet van de meest geavanceerde technologie voor brandstofbesparing en gebruik van emissiearme brandstoffen zoals LNG, biodiesel en toekomstige waterstofdragende groene brandstoffen. Ook startte DEME in 2019 met een investeringsprogramma om de meest moderne brandstofbesparende technieken te integreren in haar bestaande vloot.

Daarnaast is DEME lid van de innovatiecluster 'De Blauwe Cluster', gericht op duurzame groei. DEME heeft in 2019 samen met 5 zakenpartners en de Universiteit Gent het BlueMarine.com-project opgestart, dat zich richt op de biologische, technische en economische haalbaarheid van lokale kwekerij-activiteiten voor zeewier, weekdieren en garnalen. Dit moet leiden tot een proefinstallatie voor kwekerijen in Vlaanderen, die kan dienen als incubator voor grootschaligere kwekerij-initiatieven en de ontwikkeling van een aquacultuurindustrie. Een ander onderzoeksproject gelanceerd in 2019 ontwikkelt nieuwe concepten voor een commerciële toepassing inzake drijvende zonnepanelen (MFPV, marine floating photovoltaic). Het wil offshore zonne-energieparken in de Noordzee opzetten, mogelijks in combinatie met windparken of aquacultuur. Beide projecten worden ondersteund door het Flanders Innovation & Entrepreneurship Agency.

DEME

Bedrijfsethiek en innovatie

	2019	2018
Aantal goedgekeurde innovatie-initiatieven	11	22
Permanente evaluatie compliance processen
% werknemers compliance awareness training	85%	-

(1) Alle acties die voortvloeien uit incidenten & onderzoeken, audits, managementbeoordelingen en jaaractieplannen en die binnen de gestelde termijn worden afgesloten.

(2) Alle project-, scheeps- en kantoormedewerkers / bemanningsleden moeten minimaal één keer per week deelnemen aan een toolboxmeeting. Toolboxmeetings bestaan uit een veiligheidsmoment-

dag, een veiligheidsvergadering van het scheepsproject en een voorbereidingsmeeting. (3) Alle incidenten met schade, bijna-ongelukken/gevaarlijke situaties en klachten/niet-conformitei-

ten die binnen 24 uur in IMPACT worden gemeld. (4) De frequentiegraad is het aantal incidenten met letsel waardoor de persoon langer dan 1 dag/ dienst (dag van het incident niet meegerekend) buiten dienst is en het aantal dodelijke slachtoffers gedeeld door het aantal gepresteerde werkuren, vermenigvuldigd met 200.000.

Sociaal

Een veilige en gezonde arbeidsplaats voor alle werknemers, onderaannemers, leveranciers, partners en andere stakeholders, vormt een continu aandachtspunt. DEME is door de aard van haar activiteiten gedwongen om soms in heel uitdagende omstandigheden te werken. De standaarden inzake veiligheid en welzijn voor alle medewerkers liggen heel hoog, en worden continu opgevolgd via proactieve (bijvoorbeeld observaties, inspecties) en reactieve KPIs (zoals tijdig gerapporteerde incidenten). Hierbij wordt elke potentieel gevaarlijke situatie geanalyseerd, zodat de risico's op aanvaardbare niveaus blijven. Op elke raad van bestuur worden deze parameters opgevolgd, met duidelijke doelstellingen en een daaraan gekoppeld bonusbeleid. De doelstelling is dat er zich geen ongevallen meer voordoen, noch op de boten, noch op de andere werkplekken. Er gaat veel aandacht naar het aantrekken, opleiden en behouden van het personeel. DEME heeft het Top Employers Belgium certificaat behaald.

DEME heeft ook veel aandacht voor de lokale gemeenschappen in de landen waar het activiteiten ontwikkelt en draagt bij tot diverse sociale projecten. Het ondersteunt de Mercy Ships. DEME onderschrijft tenslotte de Verklaring van de Rechten van de Mens.

Governance

Aangezien DEME actief is in landen met een verhoogd risicoprofiel inzake bedrijfsethiek, vertoont ze een verhoogde waakzaamheid op dat gebied. Op 20 maart 2018 vond een huiszoeking plaats in DEME's kantoren in Zwijndrecht (België), die verband hield met de rol van een voormalige werknemer bij de toekenning van een baggercontract in Sabetta (Rusland) in 2014. Het onderzoek, waaraan DEME voluit meewerkt, is nog steeds hangende. Er werden tot op heden geen personen in verdenking gesteld. Vermits het onderzoek strikt vertrouwelijk is, kan er wettelijk geen informatie worden over prijs gegeven. Dit incident vormde de aanleiding om de bestaande procedures nog verder te verfijnen en te formaliseren. Pijlers van het beleid hierrond zijn goede processen, het verhogen van transparantie, het werken, ook naar derden toe, vanuit haar STRIVE-waarden (zie onderaan). Dit alles werd vertaald in een nieuwe DEME 'Code of Ethics and Business Integrity'. Deze code vormt de basis voor effectieve tools ter minimalisatie van de risico's op fraude en corruptie. Aan deze code wordt een jaarlijks verplicht 'employee awareness'-programma verbonden, inclusief certificering van de werknemers na het succesvol afronden ervan. De code vormt de basis van een omvattend corporate compliance programma, waarbij bijvoorbeeld een due diligence-procedure werd uitgewerkt met een screening van derde partijen inzake risico op fraude en corruptie.

DEME levert zware inspanningen om te verzekeren dat doorheen de volledige bedrijfsvoering aan hoge ethische standaarden wordt voldaan. Ze heeft om die reden alle daarmee verbonden processen herbekeken, met inbegrip van het intensief sensibiliseren, opleiden, opvolgen en systematisch gebruik maken van deze processen.

Inzake innovatie zet DEME sterk in op intern ondernemerschap. Inzake ESG wordt hierbij gefocust op energie-transitie, de circulaire economie en de bescherming van het milieu. Om dit te bewerkstelligen heeft DEME innovatieprogramma's, zoals DEMEx en DEME Innovation Diver, en neemt het een leidende rol in verschillende ecosystemen, zoals de Blauwe Cluster. In 2019 werden aldus 11 innovatie-initiatieven goedgekeurd door de Innovation Board van DEME. Deze initiatieven zijn het resultaat van het DEMEx-innovatieprogramma. Elke idee-eigenaar moet de bijdrage van zijn idee aan de SDGs aantonen.

Een mooi voorbeeld van innovatie is Global Sea Mineral Resources (GSR), een dochterbedrijf van DEME, dat sinds 2012 de verantwoordelijke ontginning van polymetallische knollen onderzoekt. GSR was dan ook het eerste bedrijf dat haar milieueffectenrapport voor een wetenschappelijk testpubliek heeft gepubliceerd in 2018.

	7
I

Meer informatie over duurzaamheid is beschikbaar in het jaarverslag en het duurzaamheidsverslag van DEME en op de website www.deme-group.com/sustainability.

4

• 1. Offshore windpark
• 1. Mercy Ships
• 1. STRIVE-waarden

CFE (exclusief DEME)

CFE is een beursgenoteerde Belgische industriële groep met 3 divisies. Naast de divisie Baggerwerken, Milieu, Offshore en Infra (DEME) die in dit hoofdstuk apart behandeld wordt, betreft het met name de divisie Contracting (de activiteiten bouw, multitechnieken en spoor) en de divisie Vastgoedontwikkeling (BPI). Beide divisies overkoepelen diverse werkmaatschappijen in meerdere landen, waarbij de procedures en regels in een decentraal model zo dicht mogelijk op de noden van het terrein aansluiten.

Doorheen 2019 werden, met de hulp van een externe adviseur, verschillende sessies gehouden om de ESG-methodologie te verfijnen en een gestructureerd beleid verder uit te bouwen. Er werd een fulltime ESG-verantwoordelijke met operationele bouwervaring aangesteld om dit proces in goede banen te leiden. De raad van

CFE

Deugdelijk bestuur

Health & Safety / Milieu

	2019	2018
Frequentiegraad ongevallen(1)	13,72	19,42
Ernstgraad ongevallen(2)	0,44	0,49
CO2 uitstoot(3)	17.817	23.863
waarvan scope 1(4)	14.754	19.298
waarvan scope 2(5)	3.063	4.565

(1) Aantal ongevallen met een handicap x 1 miljoen, gedeeld door het aantal gewerkte uren. (2) Aantal kalenderdagen afwezigheid x 1000, gedeeld door het aantal werkuren.

(3) CFE volgt het Greenhouse Gas Protocol.

(4) De directe uitstoot van broeikasgassen (BKG) is gerelateerd aan het gebruik van fossiele brandstoffen en brandbare stoffen. Alleen de productie van CO2 wordt in aanmerking genomen. Andere broeikasgasemissies worden niet in aanmerking genomen. Dit zijn alleen ingekochte brandstoffen en fossiele brandstoffen die worden gebruikt in de eigen faciliteiten, apparatuur en schepen van het bedrijf of op de eigen projecten van het bedrijf. Brandstof die in eigen stroomgeneratoren wordt gebruikt, valt ook onder dit toepassingsgebied.

(5) Indirecte broeikasgasemissies (BKG) zijn gerelateerd aan het verbruik van gekochte elektriciteit. Alleen de productie van CO2 wordt in aanmerking genomen, andere broeikasgasemissies worden niet in aanmerking genomen.

Overzicht corporate governance charters/codes

	CFE	CFE Contracting	BPI
Corporate governance charter
Risicoprocedures	- (1)		(2)
Anti-corruptiecode	- (1)

(1) Overgedragen aan CFE Contracting en BPI (2) Interne richtlijnen op het vlak van financiële transacties

bestuur van CFE heeft op 3 december 2019 dit beleid besproken en goedgekeurd. Beide divisies hebben de duidelijke wil om zowel in het bouwproces als qua bouwprojecten de duurzame aspecten te benadrukken. De SDGs 3, 4, 7, 8, 11, 12, 13, 16 en 17 werden na een uitgebreide bevraging bij stakeholders, waaronder het personeel, als leidraad geselecteerd. Vervolgens werden beleidsvisies, doelstellingen, actieplannen en KPIs geformuleerd. Deze zullen in de loop van 2020 verder worden verfijnd en opgevolgd. Daar waar het een nieuwe zienswijze betreft, zal 2019 als referentiepunt voor de rapportering gehanteerd worden.

Vertrekkende vanuit de materialiteitsanalyse op het niveau van de AvH-groep en vanuit alle prioritaire topics bij CFE, werd enkel 'Corporate Governance', gekoppeld aan SDG 16, weerhouden als materieel op het niveau van AvH.

Op het niveau van CFE Contracting en BPI worden ook de volgende ESG-factoren als materieel beschouwd: optimalisatie van het vervoer van materialen en afval, het verminderen van afval en verpakkingsmateriaal, gezondheid en veiligheid, correcte werkomstandigheden voor elkeen, talentbeheer en innovatie. Er worden hier dus heel wat aspecten opgevolgd die gelijklopend zijn met die van AvH.

Milieu

Beide divisies zijn zich bewust van de impact van hun activiteiten op de omgeving. Het vervoer van mensen en materialen heeft een effect op de mobiliteitsproblematiek, en veroorzaakt tevens een rechtstreekse uitstoot van CO2 . Het verminderen van de nood aan vervoer of een doorgedreven afvalbeleid kunnen hier de impact helpen verminderen. 'Lean' bouwtrajecten die reeds op meerdere werven toegepast worden, kunnen hier ook toe bijdragen.

Lean bouwproject Tivoli - Brussel

CFE heeft in 2019 nieuwe initiatieven ontwikkeld inzake het gebruik van hout in gebouwen, weze het door de productie van houten elementen, het gebruik ervan als bouwmateriaal, dan wel het ontwikkelen van gebouwen in hout. Een nieuw filiaal Wood Shapers werd opgericht om de duurzame bouw met hout op innovatieve wijze verder vorm te geven. Dit ontstond trouwens in het kader van de CFE Academy. In Brussel wordt een belangrijk duurzaam project in hout gerealiseerd op de Tour & Taxis-site. De Gare Maritime zal nadien een 'landmark building' zijn.

Sociaal

CFE draagt bij tot een belangrijke rechtstreekse tewerkstelling (3.155 medewerkers), alsook onrechtstreeks via de diverse onderaannemers en leveranciers. De mens staat centraal in het bouwproces voor CFE. Dit slaat niet enkel op de eigen medewerkers, maar ook op de betrokken personen bij onderaannemers en leveranciers. Deze filosofie zit vervat in een integriteitscode die tevens het respect voor de rechten van de mens omvat. Zo worden procedures inzake de selectie van en interactie met onderaannemers met dat doel beschreven.

CFE wil ook de vereiste aandacht geven aan veilige en gezonde werkplekken. De ernstgraad en frequentie van arbeidsongevallen krijgt op elke raad van bestuur prioritaire aandacht. CFE presteert op dat vlak beter dan de sector in België. Een sensibiliserings-, vormings- en preventiebeleid zijn daarbij belangrijke hefbomen. De 'lean'-methodologie draagt hier ook toe bij. Er vinden regelmatig werfbezoeken plaats die het respect van de procedures nagaan. In 2019 werden er geen inbreuken vastgesteld inzake het respect voor de rechten van de mens.

Governance

Een corporate governance charter met concrete, bevattelijke procedures moet de diverse acties een zo groot mogelijke impact bezorgen. Ze dragen bij tot het bouwen van een coherente en consistente bedrijfscultuur. In 2019 werd zowel bij CFE (beschikbaar op website www.cfe.be/nl/corporate-governance) als bij CFE Contracting het corporate governance charter geactualiseerd. Deze charters beschrijven onder meer de taakverdeling tussen de raad van bestuur, het management en diverse comités. Bij CFE Contracting bestaan tevens interne procedures die onder andere het risicobeheersproces, de wijze waarop opdrachten mogen aanvaard worden, de tussenkomst van risicocomités, de omgang met de onderaannemers, of het voorkomen van fraude en corruptie beschrijven. De bedrijfsentiteiten moeten deze principes naar hun niveau vertalen en toepassen. In 2019 werden deze principes verder verfijnd, in het kader van een jaarlijkse evaluatie. Elke entiteit wordt regelmatig onderworpen aan een risico-analyse door de cel interne audit. Ten slotte bestaat er een anti-corruptiecode die voor het laatst in 2018 werd geactualiseerd. Deze bepaalt voor alle medewerkers welke handelingen al dan niet toegestaan zijn, aan de hand van een aantal concrete voorbeelden. Er werden hier in 2019 geen inbreuken op vastgesteld.

Innovatie speelt tenslotte een grote rol bij CFE, zowel op het vlak van productietechnieken als van processen, aangezien het bouwen sterk beïnvloed wordt door de interactie tussen vele mensen en bedrijfsmiddelen.

Meer informatie over duurzaamheid is beschikbaar in het jaarverslag en het duurzaamheidsverslag van CFE en op de website www.cfe.be.

Gare Maritime Flame retardant treatment of steel columns Historic wooden roof underlayment sanded and locally replaced Canopies are integrated in the roof 7,500 m2 of historical paving stones removed and then ground into smooth platinum paving stones 350 m2 of stone tiles recovered from historical underpasses and reused 10,000 m3 wooden constructions Mechanically connected CLT elements Finishing of the interior oak facades (EU origin) Avoids the emission of 3,500 tonnes of CO2 Certified wood In enclosed spaces: • Heat and cold generated by geothermal energy • Adiabatic cooling: evaporation of water to cool the air In the halls: • Natural ventilation (summer) • Air-conditioned ceilings 10,000 panels photovoltaics on a surface area of 17,000 m2 Production of 3,000 MWh/year = consumption of 850 households Building Integrated Photovoltaic (BIPV) in the south facades 200,000 tonnes of soil evacuated by ship 2 rainwater tanks of 1,300 m3 , 2 m wide and 200 m long: • Rinsing the toilets • Watering of green spaces • Adiabatic cooling Breeam Excellent BOIS BÉTON PVC ACIER ALUMINIUM 3000 m2 indoor thematic gardens 100 trees planted Green lungs and climate buffers Rainwater collection Halio glazing (adjustable or automatic solar reflection) 3000 m2 Indoor gardens Green lungs and climate buffers Water tank Water tank Geothermal energy: 10 wells drilled to a depth of 140 m Natural ventilation (summer) Daylight Side glazing along all bays Photovoltaic panels Recovered paving stones and blue stone BIPV Glass roofs on all cross streets 5 1 2 3 4 1. Een veilige werkplek 2. Gare Maritime - Brussel 3. Aandacht voor veiligheid bij Mobix 4. Duurzaamheid in Gare Maritime - Brussel 5. Wooden - Luxemburg (artist impression)

Delen Private Bank

Delen Private Bank beheert het vermogen van haar klanten als een goede huisvader. In lijn met haar bedrijfswaarden gebeurt dit op een duurzame en verantwoorde manier, via een beleid van verantwoord beleggen voor al haar eigen fondsen (26,7 miljard euro op jaareinde 2019). Het gecentraliseerd discretionair beheer vormt hierbij een krachtig middel om duurzaamheid te laten doorwegen. Haar investeringsbeleid ter zake, dat uitvoerig gestaafd en aldus wordt gerapporteerd naar UN PRI, sluit aldus bepaalde sectoren uit, beoogt een doorgedreven interactie met de bedrijven waarin belegd wordt en integreert ESG-factoren in de investeringsbeslissingen. De jaarlijkse evaluatie door UN PRI vormt hierbij een belangrijke KPI, waarbij de beoordeling A+ voor strategie en beleid, behaald in 2019, Delen Private Bank aanmoedigt om verder te gaan op de ingeslagen weg.

Waar advies wordt verstrekt, beoogt Delen Private Bank te inspireren via haar beleid van verantwoord vermogensbeheer. Ook bij JM Finn, waar advies naast gedecentraliseerd discretionair beheer nog heel belangrijk is, speelt Delen Private Bank een voortrekkersrol maar geraakt deze aanpak trager ingeburgerd.

De raad van bestuur heeft op 24 oktober 2019 het ESG-beleid besproken en goedgekeurd. Vermogensbescherming, bedrijfsethiek en de bescherming van privacy en data, allen gekoppeld aan SDG 16, krijgen hierbij prioritaire aandacht vanuit AvH. Op het niveau van Delen Private Bank werden bijkomend verantwoord vermogensbeheer en klantentevredenheid opgenomen als belangrijke ESG-factoren. Een volledige beschrijving van het ESG-beleid kan geraadpleegd worden op www.delen.be/nl/onze-aanpak/verantwoord-vermogensbeheer.

Milieu

De rechtstreekse milieu-impact beperkt zich grotendeels tot die van de kantoren en de mobiliteit van de medewerkers. De impact van haar investeringsbeleid wordt door Delen Private Bank beschouwd als een onrechtstreekse, maar veel krachtigere opportuniteit om bij te dragen tot de realisatie van een duurzame impact op het bedrijfsleven, en tot de strijd tegen klimaatverandering.

Sociaal

De ontwikkeling en het welzijn van haar personeel betekent voor Delen Private Bank een belangrijke hefboom om haar activa te beschermen en risico's te mitigeren. De bank besteedt derhalve veel aandacht aan het ontwikkelen van haar menselijk kapitaal, het welzijn van haar werknemers en diversiteit. Inzake het respect voor mensenrechten, heeft Delen Private Bank in haar integriteitsbeleid opgenomen dat het geen enkele vorm van discriminatie duldt. Delen Private Bank heeft 'SDG 12 Verantwoorde Consumptie en Productie' toegevoegd als indicatie van het belang dat gehecht wordt aan transparantie en vermogensbescherming.

In het najaar 2019 werd een klantentevredenheidsenquête afgenomen bij de Belgische klanten. Dit leidde tot een Net Promotor Score van 43, wat overeenstemt met 94% van klanten die tevreden tot zeer tevreden zijn over de dienstverlening van de bank. Deze mooie cijfers bevestigen dat de klanten vertrouwen hebben in het aanbod van duurzaam discretionair vermogensbeheer en vermogensplanning bij Delen Private Bank.

Governance

Zowel 'vermogensbescherming', 'bedrijfsethiek' als 'data privacy en veiligheid' vormen hoekstenen van het beleid van Delen Private Bank, daarin gesteund door AvH. Ze krijgen een continue aandacht van de raad van bestuur en diverse comités.

Vermogensbescherming is een prioriteit voor haar cliënteel en Delen Private Bank streeft er steeds naar een veilige haven te zijn. Naast haar focus op duurzaam en verantwoord beleggen, realiseert Delen Private Bank dit ook via haar solvabiliteits- en liquiditeitsbuffers alsook via een eenvoudig bedrijfsmodel met lage risiconame. AvH waakt hierover als aandeelhouder via de raad van bestuur en via het audit- en risicocomité. Deze aanpak garandeert een grote financiële stabiliteit.

Bedrijfsethiek, waaronder een beleid dat corruptie, fraude en witwassen bestrijdt, is bijzonder relevant voor een bank, en derhalve ook voor Delen Private Bank. Financiële instellingen spelen immers een sleutelrol in het economisch weefsel van een land, en bij de vermogensopbouw en -bescherming van individuen.

Internationale erkenning

UN PRI is het wereldwijde netwerk dat binnen de VN een duurzamer financieel systeem nastreeft. Delen Private Bank en haar 100%-dochterbedrijf fondsenbeheerder Cadelam onderschrijven deze principes, en zetten zich al jaren in om het investeringsproces fundamenteel duurzaam te maken. Dat is niet vrijblijvend. Jaarlijks rapporteert Delen Private Bank uitvoerig aan UN PRI over de inspanningen inzake verantwoord investeren, gebaseerd op uitsluiting, engagement en integratie. Na een grondige evaluatie kreeg Delen Private Bank in 2019 de maximale A+ score voor de module 'Strategie & beleid'. Dit resultaat is een mooie bekroning van het geleverde werk en moedigt Delen Private Bank aan om verder te gaan op de ingeslagen weg.

Ook het collaboratieve aspect van UN PRI is niet te onderschatten: binnen de financiële sector kunnen investeerders van elkaar leren en samenwerken om maatschappelijke problemen resoluut aan te pakken. Zo maakt Delen Private Bank, samen met Hermes EOS, deel uit van ClimateAction100+. Zij sporen 's werelds belangrijkste broeikasgasemittenten aan om maatregelen te nemen tegen de klimaatverandering en om de energietransitie te versnellen.

Derhalve zijn zij onderworpen aan een streng wetgevend kader, wat bijdraagt aan de realisatie van SDG 16. Als private bank besteedt Delen Private Bank specifieke aandacht aan het respecteren van de regels inzake cliëntenacceptatiebeleid (Know Your Customer), het voorkomen van witwassen, het fiscaal voorkomingsbeleid, de MIFID-wetgeving ter bescherming van de belegger, het voorkomen van marktmisbruik, het beheren van belangenconflicten en fraudebestrijding. Vanuit haar kernwaarden, familiaal en persoonlijk, integer en eerlijk, doordacht en behoedzaam, vertrouwd en duurzaam, transparant en efficiënt, heeft Delen Private Bank een integriteitsbeleid opgesteld dat alle medewerkers geacht worden naar de geest en de letter te respecteren, en dat sterk aansluit bij de vereisten van de wetgever. Ook heeft Delen Private Bank een klokkenluidersregeling.

Belangrijke parameters van deze aanpak op drie niveaus zijn:

• Commercieel (eerste lijn): laag personeelsverloop bij relatiebeheerders, die geen individuele bonussen krijgen binnen een zeer stabiel bedrijfsmodel waar gestreefd wordt naar het bedienen van de lokale klant via een gecentraliseerd discretionair vermogensbeheer. De opvolging en controles worden ondersteund door een state-of-the-art IT-systeem, dat de klant tevens maximale transparantie garandeert.
• Risicofunctie (tweede lijn): zowel de financiële als compliance risico's worden continu en onafhankelijk opgevolgd. Het management en de aandeelhouders hanteren hierbij een langetermijnvisie. De compliance functie vervult een cruciale rol om te waken over de implementatie van zowel het sterk evoluerende wetgevende kader als van het eigen integriteitsbeleid. Compliance ontwikkelt en onderhoudt de interne beleidslijnen en procedures en informeert minstens op kwartaalbasis de medewerkers in verband met de integriteits- en compliance risico's. Inzake anti-witwas zijn er bijvoorbeeld controles op de aanvaarding van nieuwe klanten, met specifieke aandacht voor hun identiteit en de oorsprong van hun vermogen en op de financiële transacties. Inzake marktmisbruik worden verdachte transacties opgespoord en onderzocht. Ten slotte wordt ook opgevolgd of klanten de juiste informatie en advies krijgen inzake MIFID en of er sprake is van belangenconflicten.
• Interne audit (derde lijn) evalueert en beoordeelt de kwaliteit van het interne controlesysteem en dus ook de naleving van de interne en externe regels inzake bedrijfsethiek. Ze gaat op onafhankelijke basis na of de voormelde eerste- en tweedelijnsfunctie de inherente risico's eigen aan de activiteiten van Delen Private Bank beheersen. Aanbevelingen worden gemaakt met een strikte timing en er wordt gewaakt over de correcte implementatie hiervan.

De onafhankelijke controlefuncties rapporteren rechtstreeks aan het directiecomité, het audit- en risicocomité en de raad van bestuur, op basis van relevante rapporten en dashboards. Ook vinden op regelmatige basis informatie-uitwisselingen met de toezichthouders plaats en kunnen meldingen geschieden aan bevoegde autoriteiten. De vertegenwoordigers van AvH in de diverse comités en de raad van bestuur volgen nauwgezet de werkzaamheden en bevindingen van de bovenvermelde 'three-lines-of-defence' op, en waken erover dat de belangrijke onderwerpen, ook deze betreffende de overige materiële financiële en niet-financiële risico's van Delen Private Bank, uitgebreid aan bod komen en de nodige opvolging krijgen.

Bescherming van data en privacy krijgt aanzienlijke aandacht binnen de bank, tegen de achtergrond van wereldwijd toenemende cybercriminaliteit. Het respecteren van de wetgeving ter zake zoals GDPR en de interacties met de betrokken toezichthouders geven duidelijke objectieven aan, maar de investeringen bij Delen Private Bank gaan veel verder dan het wettelijk minimum. Zo heeft Delen Private Bank sterk geïnvesteerd in een eigen, coherent ontwikkeld IT-systeem en een state-of-the-art eigen datacenter, waarvan ook Bank J.Van Breda & Co gebruik maakt, in 'awareness' trainingen bij zowel het eigen personeel als de klanten, en in maatregelen die de continue waakzaamheid garanderen, zoals ethische hacking initiatieven.

Meer informatie over verantwoord vermogensbeheer is beschikbaar in het jaarverslag (vanaf Q2 2020) van Delen Private Bank en op www.delen.be/nl/onze-aanpak/verantwoord-vermogensbeheer.

Delen Private Bank

Vermogensbescherming

• Het eigen vermogen is voldoende sterk om bescherming te bieden tegen de volatiliteit van de markt. De hefboomratio bedraagt een veelvoud van de reglementaire minima.

• Gezonde liquiditeitspositie ver boven het reglementaire minimum met ruime en veilig belegde liquiditeitsbuffer. Geen blootstelling aan de internationale interbancaire markt.

Hefboomratio(1)

Hefboomratio Delen Private Bank Wettelijk minimum (3%)

(1) De verhouding van het eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal, opgesteld volgens de prudentiële regels.

Bedrijfsethiek en Bescherming van privacy en data

• Voorzichtig beleid, gekoppeld aan de waarden van de bank: familiaal en persoonlijk, integer en eerlijk, doordacht en behoedzaam, vertrouwd en duurzaam, transparant en efficiënt, die zich vertalen naar een sterke compliancecultuur met frequente rapportering naar het audit- en risicocomité.
• Klassiek en eenvoudig vermogensbeheer: transparant en cliëntgedreven. Geen bonuscultuur, maar langetermijnvisie met oog voor vermogensbescherming en patrimoniaal beheer van het doelpubliek.
• Gegevens behandelen en beschermen met eerbied voor de wetgeving en regelgeving, op een eerlijke en transparante wijze. Investeren in eigen datacentra, awareness training bij personeel en klanten, en ethical hacking programma's.

Bank J.Van Breda & Co

Bank J.Van Breda & C° is een gespecialiseerde adviesbank, die zich positioneert als de referentiebank voor familiale ondernemers en vrije beroepen, zowel privé als professioneel, en dat hun hele leven lang. Ze begeleidt haar cliënten bij de systematische opbouw, het beheer en de bescherming van hun vermogen.

Een veilige haven verschaffen, bedrijfsethiek, en bescherming van data en privacy zijn prioritair voor Bank J.Van Breda & C° en AvH. Aanvullend besteedt de bank bijzondere aandacht aan 'vermogensopbouw en bescherming' en 'cliententevredenheid'. De raad van bestuur keurde het ESG-beleid op 19 december 2019 goed. Een volledige beschrijving van het ESG-beleid kan geraadpleegd worden als onderdeel van het jaarverslag op www.bankvanbreda.be/publicaties/financiële-informatie.

Milieu

De rechtstreekse milieu-impact van Bank J.Van Breda & C°, die enkel in België actief is, beperkt zich hoofdzakelijk tot deze verbonden aan de mobiliteit van haar medewerkers, en tot die van de kantoren. De bank engageerde zich om tegen 2025 haar CO2 -emissies met minstens 25% (sinds 2017) te reduceren en gecertifieerd neutraal te zijn.

De indirecte impact van het beleid van financiële instellingen, zowel via kredietverlening als via beleggingen, wordt beschouwd als een veel grotere opportuniteit om bij te dragen tot een duurzame wereld. Het verantwoord vermogensbeheer van Delen Private Bank en de huisfondsen van Bank J.Van Breda & C° die eveneens door haar zusterbank beheerd worden, zijn hiervan een treffende illustratie. Inzake kredietbeleid wordt voortaan ook de EPC-waarde in rekening gebracht bij de analyse van nieuwe vastgoedkredieten.

Sociaal

Bank J.Van Breda & C° zoemt in op gezondheid en welzijn als een ankerpunt voor haar activiteiten. De ontwikkeling en het welzijn van haar personeel vormt een van de belangrijkste hefbomen om haar activa te beschermen en risico's te beperken. De bank besteedt derhalve veel aandacht aan het aantrekken van nieuw talent, de opbouw van financiële kennis en expertise, een hoge personeelstevredenheid en diversiteit. Elke 2 jaar gebeurt een personeelstevredenheid- en cultuurmeting via de rondvraag 'Great Place to Work', dewelke als KPI gehanteerd wordt. Deze inspanningen dragen bij om goed te kunnen waken over de financiële gezondheid op lange termijn van de klanten, waar vaak complexe professionele en private vraagstukken spelen. Gezondheid en welzijn vormen bovendien drijfveren voor een belangrijke doelgroep van de bank, met name de medische vrije beroepen, zodat beide benaderingen elkaar versterken. Inzake mensenrechten weert de bank elke vorm van discriminatie.

Op de vraag 'In welke mate zou u Bank J.Van Breda & Cº aanraden bij andere ondernemers of vrije beroepen?' gaf 61% van de cliënten de bank in het najaar van 2019 een score van 9 of 10 ('promotors') op de tienpuntenschaal, 33% gaf 7 of 8 ('passives') en 6% een score van 6 of minder ('detractors'). De bank krijgt hierdoor een zeer mooie Net Promotor Score (NPS) van 55 ('promotors minus detractors'). Dit is een van de beste cijfers in de Belgische banksector.

Governance

Onder 'Veilige haven' verstaat Bank J.Van Breda & C° het bewaken van de financiële stabiliteit van de bank, waardoor ze bijdraagt tot 'SDG 8 Waardig werk en Economische Groei', die doelt op werkgelegenheid, innovatie en economische groei. De bank draagt hiertoe bij via 5,2 miljard euro kredieten die aan Belgische bedrijven en gezinnen verschaft worden, waardoor ze KMO-ondernemers en vrije beroepen de mogelijkheden verschaft om hun activiteiten te ontplooien. De bank staat zo ten dienste van de economie en de maatschappij, en bevordert aldus de bescherming van de welvaart. Financiële stabiliteit vertaalt zich in een zeer hoge hefboomratio, een laag percentage kredietverliezen en onafhankelijkheid van de financiële markten voor de financiering van de kredietportefeuille. Dit vloeit voort uit een gezond bedrijfsmodel gebaseerd op een lage risicobereidheid, waarover AvH waakt als aandeelhouder. Via de raad van bestuur omschrijft AvH duidelijk welke risico's er mogen genomen worden ('risico-appetijt'), waarover gewaakt wordt via een risicocomité. Door deze aanpak beoogt AvH de correlatie met de evoluties in de financiële markten laag te houden, zoals onder andere tijdens de financiële crisis is gebleken.

Voor de beschrijving van het beleid en opvolging inzake 'Integriteit en ethiek' inclusief het anti-corruptiebeleid, en 'Bescherming van data en privacy', verwijzen we naar de desbetreffende sectie hierboven voor Delen Private Bank, aangezien de aanpak hier grotendeels gelijkloopt.

Specifiek met betrekking tot Bank J.Van Breda & Co kunnen bijkomend nog vermeld worden:

• De bank heeft een sterke focus op Belgische ondernemers en vrije beroepen, en heeft een sterke band met haar klanten.
• In tegenstelling tot Delen Private Bank, omvat het beloningsbeleid ook een beperkte variabele component, dit in overeenstemming met de beoogde duurzame groei en de langetermijnbelangen van de cliënten.
• Sinds 2019 werkt de bank zonder fysieke cash en kan er geen cash meer gedeponeerd worden aan het loket of in een nachtkluis.

Meer informatie over duurzaamheid is beschikbaar in het jaarverslag van Bank J.Van Breda & Co en op de website www.bankvanbreda.be/publicaties/financiële-informatie.

Bedrijfswaarden van Delen Private Bank in het kantoor Leuven

Jaarverslag 2019

Bank J.Van Breda & Co

Veilige haven

• Het eigen vermogen is voldoende sterk om bescherming te bieden tegen de volatiliteit van de markt. De hefboomratio bedraagt een veelvoud van het reglementaire minimum.

• Gezonde liquiditeitspositie ver boven reglementaire minima met ruime en veilig belegde liquiditeitsbuffer. Geen blootstelling aan de internationale interbancaire markt.
• Sterke bijdrage aan Belgisch economisch weefsel via patrimoniale opvolging van het toevertrouwd vermogen en kredietverlening aan ondernemers en vrije beroepen.

Hefboomratio(1)

Hefboomratio Bank J.Van Breda & Co

Wettelijk minimum (3%)

(1) De verhouding van het eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal, opgesteld volgens de prudentiële regels.

Bedrijfsethiek en Bescherming van privacy en data

• Voorzichtig beleid gekoppeld aan de waarden van de bank: eerlijkheid, verantwoordelijkheid en enthousiasme, die zich vertalen in een sterke compliance-cultuur met frequente rapportering naar het auditen risicocomité.
• Klassiek en eenvoudig bankieren: transparant en cliëntgedreven. Geen productverkoop, maar vermogensbegeleiding en kredietverlening met oog voor de draagkracht en objectieven van het doelpubliek.

• Gegevens behandelen en beschermen met eerbied voor de wetgeving en regelgeving, op een eerlijke en transparante manier. Investeren in awaraness training bij personeel en klanten.

Door cliënten belegd vermogen

Kredietportefeuille

• 1. Een nauw contact met de klant bij Bank J.Van Breda & Co
• 1. Sportieve medewerkers op de Ekiden Run in Brussel

SIPEF

SIPEF is een beursgenoteerde agro-industriële groep actief in tropische landbouw, voornamelijk in de productie van duurzame, gecertificeerde ruwe palmolie in Zuid-Oost-Azië.

Duurzaamheid vormt een essentieel aspect van het bedrijfsmodel van SIPEF. Het beheren van plantages is onlosmakelijk verbonden met respect voor de planeet en mensen. Zo verbindt SIPEF zich ertoe op een veilige, verantwoorde en duurzame wijze plantages aan te leggen en te beheren, met de focus op 'best practices'. De groep creëert bovendien rechtstreeks en onrechtstreeks belangrijke werkgelegenheid en welvaart in vaak afgelegen gebieden. Deze bedrijfswaarden vertalen zich onder meer in de volgende principes 1) RSPO-certificering (Round Table on Sustainable Palm Oil), 2) zero-ontbossing en 3) geen sociale uitbuiting. Zo draagt SIPEF bij tot de realisatie van verscheidene SDGs.

Om dit duurzame aspect van haar activiteiten te weerspiegelen, hebben in de loop der jaren een steeds groter aantal bedrijfseenheden van SIPEF certificaties behaald. Het betreft onder meer de Round Table on Sustainable Palm Oil (RSPO), International Sustainability and Carbon Certification (ISCC), Indonesian Sustainable Palm Oil (ISPO), Rainforest Alliance en Global Good Agricultural Practices (GLOBALG.A.P.).

Alle palmolie die door SIPEF wordt geproduceerd, voldoet aan de duurzaamheidsnormen van RSPO. De klanten betalen een premie bovenop de marktprijs voor deze gecertificeerde producten. Het verlies van een bepaalde certificering zou de reputatie van SIPEF aanzienlijk kunnen schaden en kunnen leiden tot omzetverlies.

SIPEF is overtuigd dat palmolie een essentieel onderdeel van een gebalanceerd dieet vormt en zal blijven voor een groeiende wereldbevolking. Dat komt onder meer door het zeer productieve en efficiënte karakter van deze plantaardige olie, waarvan de kostprijs ecologisch en economisch lager is dan andere vloeibare oliën zoals hieronder aangegeven. Duurzame en efficiënte productie met respect voor de schaarse landbouwgrond en voor de omgeving maakt van SIPEF een betrouwbare partner qua productie en verkoop van duurzame palmproducten.

Het ESG-beleid van SIPEF wordt gereflecteerd in haar Responsible Plantations Poli-

cy, die elk jaar geëvalueerd wordt door de raad van bestuur. Dit gebeurde de laatste keer op 22 november 2019. Sinds 2019 publiceert de vennootschap jaarlijks een uitgebreid duurzaamheidsverslag (voorheen om de twee jaar), raadpleegbaar op www.sipef.com/hq/sustainability/sustainability-reports. Het geeft een breed overzicht van alle ESG-aspecten verbonden aan de activiteiten van SIPEF, inclusief de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures, de resultaten van het gevoerde beleid, de voornaamste risico's en KPIs.

Voor SIPEF werd geen enkel punt van materieel belang op het niveau van AvH geïdentificeerd, rekening houdend met het minderheidsbelang dat AvH in SIPEF aanhoudt (32,33%). Dit neemt niet weg dat AvH veel belang hecht aan SIPEF's ESG-beleid van duurzame teelt. In een sector die van bijzonder belang is voor de voedselvoorziening die efficiënt gebruik maakt van landbouwgronden, ondersteunt AvH SIPEF, omdat het binnen die sector streeft naar een 'best in class' beheer inzake duurzaamheid. SIPEF weerhield als materiële ESG-factoren op haar niveau: certificatie, biodiversiteit, zero-ontbossing, zero-bosbranden, vermindering van uitstoot van broeikasgassen, minder gebruik van chemische producten, verkleinen van watervoetafdruk, verhogen van rendabiliteit, correcte arbeidsvoorwaarden, gezondheid en welzijn, ontwikkeling van lokale gemeenschappen, zorg voor de plaatselijke landeigenaars en traceerbaarheid.

Milieu

In de media staat de palmoliesector vaak in een slecht daglicht, waarbij onvoldoende een onderscheid wordt gemaakt tussen duurzame palmolie en de andere teelten. Dit kan potentieel een impact hebben op de verkochte volumes en op de prijzen. Recent zijn er evenwel steeds meer positieve geluiden, zeker met betrekking tot de palmolietelers die zich wel houden aan een beleid gericht op duurzaamheid. Het behouden van certificaties zoals RSPO is derhalve bijzonder belangrijk voor SIPEF. In 2019 werd een bijkomende duurzaamheidsmanager aangetrokken.

Deze certificaties bevestigen de duurzame rol die SIPEF vervult. Zo is SIPEF een voortrekker in de strijd tegen ontbossing ('SDG 15 Leven op het Land'), en is het daaromtrent sinds 2014 reeds belangrijke verplichtingen aangegaan.

Inzake 'SDG 12 Verantwoorde Consumptie en Productie' streeft SIPEF naar volledige traceerbaarheid van al haar producten en grondstoffen.

Palmolieproductie versus andere vloeibare oliën

Partners for sustainable growth

• 1. Muurschildering in Sabalbala, Papoea-Nieuw-Guinea
• 1. Jonge palmen
• 1. Certificaties van SIPEF
• 1. Omzetten palmafval tot meststof

Inzake de uitstoot van broeikasgassen (GHG) ('SDG 13 Klimaatactie') laat SIPEF de uitstoot van haar palmolieplantages en -fabrieken door externe instanties monitoren. De groep nam reeds diverse maatregelen om deze te verlagen. Dit betreft bijvoorbeeld het bouwen van een composteringsfaciliteit voor restproducten van palmolie, van een waterkrachtcentrale voor eigen gebruik en van biogasfabrieken in het kader van de productie van palmolie. Ook dient de Yayasan SIPEF Indonesia-stichting vermeld te worden die het SBI-project (SIPEF Biodiversity Indonesia-project) op touw heeft gezet om 12.656 hectare van 'primary forest' (een natuurreservaat dat fungeert als buffer voor het Kerinci Seblat National Park) te beschermen en dus ook de biodiversiteit en absorptie van CO2 te stimuleren.

In 2019 heeft SIPEF beslist om een 'biocoal production facility' te bouwen in Indonesië. Hierbij worden lege fruittrossen verwerkt tot een biomassa met hoge calorische waarde bestemd voor energieopwekking. Methaangas dat vrijkomt bij de productie van afvalwater wordt omgezet in elektriciteit voor eigen gebruik op de theeplantage, alsook voor het lokale elektriciteitsnet. Hierdoor draagt SIPEF bij tot hernieuwbare energie. De groep heeft tevens bijkomend geïnvesteerd in brandpreventie en -bestrijding.

Als risico moet opgemerkt worden dat de activiteiten van SIPEF onderhevig zijn aan de weersomstandigheden. De klimaatverandering heeft derhalve een steeds grotere impact op de productie van palmolie. De geografische ligging van de plantages, soms gelegen in vulkanische gebieden, vormen een ander belangrijk risico.

Sociaal

SIPEF stelt 21.509 mensen te werk in vaak sterk afgelegen gebieden. Hierdoor draagt het substantieel bij tot de welvaart in die streken. SIPEF besteedt door de geografische omstandigheden waar het actief is, veel aandacht aan de arbeidsvoorwaarden. Alle werknemers worden op een faire manier behandeld, met respect voor de mensenrechten, in lijn met de lokale en internationale wetgeving ter zake zoals de International Labour Organization Declaration of Fundamental Principles and Rights at Work. Het ter beschikking stellen van een goede schoolinfrastructuur of medische faciliteiten zijn hier voorbeelden van. Daarnaast wordt veel aandacht geschonken aan een goede samenwerking met de lokale gemeenschappen. SIPEF neemt bijvoorbeeld in regio's van Papoea-Nieuw-Guinea belangrijke taken op zich inzake medische zorg, scholing en weginfrastructuur.

Governance

De raad van bestuur besteedt veel aandacht aan het behoud van de diverse certificaties en de rapporteringsprocessen ter zake. In dat kader bestaat er een sterk uitgewerkte klachtenprocedure ten behoeve van de diverse stakeholders, die consulteerbaar is op de duurzaamheidssectie van de website van SIPEF (www.sipef.com/hq/sustainability/grievances-sipef-group).

In de raad van bestuur zetelt bovendien minstens één bestuurder met specifieke ESG-expertise.

Meer informatie over duurzaamheid is beschikbaar in het jaarverslag (vanaf 30 april 2020) en in het duurzaamheidsverslag van SIPEF en op de website www.sipef.com/hq/sustainability.

Overige participaties

Naast de 5 hierboven beschreven participaties, werd ook bij de overige participaties de vernieuwde ESG-benadering toegelicht. Dit beleid wordt voorlopig op het niveau van de participaties opgevolgd. Vaak konden reeds best practices worden vastgesteld.

De ESG-strategie van Extensa sluit aan bij haar missie om nieuwe multifunctionele stadsdelen te ontwikkelen en te verankeren via verantwoorde co-creatie. Deze strategie is gericht op de duurzame ontwikkelingsdoelen 'SDG 7 Betaalbare en Duurzame Energie', 'SDG 11 Duurzame Steden en Gemeenschappen' en 'SDG 12 Verantwoorde Consumptie en Productie'. Extensa wil hierbij een voorbeeld zijn door in te zetten op circulaire economie voor de nieuwe stadsdelen die ze ontwikkelt.

Het Gare Maritime-project op Tour & Taxis in Brussel excelleert in deze aanpak. Bij de renovatie dragen het hergebruik van bouwmaterialen (zoals kasseien en blauwe hardsteen) bij tot een volledig circulaire constructie. Daarnaast verzekeren de natuurlijke ventilatie in de centrale hal en de verwarming en koeling op basis van geothermische energie en fotovoltaïsche panelen de hernieuwbare elektriciteitsproductie. Regenwaterwinning en -hergebruik verzorgen de bevloeiing van de 10 grote binnentuinen. In co-creatie met diverse stakeholders - investeerders, huurders, bewoners, evenementenorganisatoren, aannemers en leveranciers - stimuleert Extensa ecodynamisch ondernemerschap gericht op verantwoorde productie en consumptie, welzijn en vakmanschap. Lokale partnerschappen versterken bovendien de sociale cohesie met de buurt (bijv. de Brusselse Circus School en de Brusselse theatergroep Ras El Hanout).

Ook het stadsuitbreidingsproject Cloche d'Or in Luxemburg bevestigt Extensa's ESG-strategie. Dit nieuwe stadsdeel werd economisch en ecologisch verankerd door de aansluiting op het co-generatie stadsnet (gecombineerde warmte- en elektriciteitsproductie), de aanleg van een park van 15 hectare en de uitbreiding van het openbaar vervoersnet naar de site. De volledige ontwikkeling werd bekroond met een Platinum DGNB-duurzaamheidscertificaat, een wereldwijde benchmark voor duurzame gebouwen en wijken.

Meer informatie over duurzaamheid is beschikbaar in het jaarverslag van Extensa en op de website www.extensa.eu.

Als vastgoedbelegger streeft Leasinvest Real Estate naar een degelijk rendement op haar vastgoedprojecten en naar goede relaties met alle stakeholders, dankzij een duurzame ontwikkeling van activa in Luxemburg, België en Oostenrijk. Groei op lange termijn wordt nagestreefd door innovatie op elk gebied van de organisatie. Het uiteindelijke doel is de waarde van de vastgoedportefeuille duurzaam te verhogen, dankzij meer en stabielere kasstromen.

Aan de hand van een materialiteitsmatrix heeft Leasinvest samen met haar stakeholders de meest materiële ESG-onderwerpen met betrekking tot haar activiteiten geïdentificeerd. Hierbij wordt gezocht naar de grootste impact voor elk specifiek actief, in plaats van een algemene aanpak die op alle activa van toepassing is.

In de afgelopen jaren heeft Leasinvest besloten haar activa aan de BREEAM-certificering te onderwerpen. BREEAM beoordeelt hierbij de sociale, ecologische en economische duurzaamheidsprestaties van de activa. Dit stelt Leasinvest in staat de gewenste prestaties van gebouwen te monitoren en te communiceren met de diverse stakeholders op basis van een internationale norm. De ervaring van Leasinvest met BREEAM en de voortdurende drang om de prestaties van elk actief te optimaliseren, heeft bijvoorbeeld geleid tot de ontwikkeling van het gebouw Montoyer 14 in Brussel. De structuur van het gebouw, met ongeveer 4.000 m² state-of-the-art kantoorruimte, zal grotendeels uit hout bestaan om de impact op het milieu te verminderen. Bovendien wordt het uitgerust met de nieuwste technologieën en innovaties, waardoor Leasinvest en de huurders de prestaties op elk moment kunnen opvolgen om ze te optimaliseren.

Meer informatie over duurzaamheid is beschikbaar in het jaarverslag van Leasinvest Real Estate en op de website www.leasinvest.be.

Anima Care heeft als missie maatschappelijk verantwoord te ondernemen in de zorgsector. Gepassioneerd door de zorg voor het leven, staat het borg voor een aangenaam en verzorgd verblijf voor haar bewoners. Kwaliteit van wonen en zorg staan centraal. Anima Care streeft naar een continue verbetering van de kwaliteit van haar dienstverlening en werkprocessen. Anima Care wenst haar medewerkers een boeiende werkomgeving te bieden, waar respect en vertrouwen heerst en eenieder met veel plezier en trots zorg draagt voor de bewoners van de woonzorgcentra. In 2020 start Anima Care samen met het Great Place to Work Institute een grootschalige bevraging van haar medewerkers. De resultaten van deze enquête zullen het toekomstige HR-beleid kleuren. Dit alles leidt tot een organisatie die permanent wil excelleren in de dienstverlening naar haar bewoners.

Anima Care neemt ook maatregelen om haar impact op het milieu te beperken. Zij is in vele gevallen eigenaar en ontwikkelaar van de gebouwen waarin zij de zorgcentra uitbaat. 8 van de 22 zorgcentra zijn volledige nieuwbouwsites die Anima Care recent ontwikkelde. Hierbij werd getracht de impact van de uitbating op het milieu zo beperkt mogelijk te houden, o.a. door het gebruik van fotovoltaïsche cellen, warmtekrachtkoppeling, een ventilatiesysteem van het type D (pulsie/extractie met warmtewisselaar), energieperformant buitenschrijnwerk, een grondige isolatie van gevels en daken en regenwaterrecuperatie. Elke nieuwbouw beschikt over een gebouwenbeheersysteem dat het elektriciteitsverbruik, de verwarming, de koeling, de zonnewering en andere technische installaties optimaal aanstuurt.

Meer informatie over duurzaamheid bij Anima Care is beschikbaar op de website www.animacare.be.

Ook bij de andere deelnemingen krijgt ESG de nodige aandacht. Zo bouwt Agidens bijvoorbeeld duurzame systemen bij klanten die kwaliteit, veiligheid en efficiëntie verhogen en het verbruik van grondstoffen verminderen. Agidens behaalde ook de Niveau 5-certificatie op de CO2 -Prestatieladder. Bij Mediahuis werd een ESG-materialiteitsanalyse doorgevoerd en een actieplan op 5 jaar opgesteld. De voornaamste aandachtspunten zijn het bewerkstelligen van een positieve impact op de maatschappij, zorg voor menselijk kapitaal, het verminderen van de milieu-impact van de productieprocessen en het omgaan met data security en privacy. Turbo's Hoet Groep organiseert sedert enkele jaren rij-opleidingen voor vrachtwagenchauffeurs, die erop gericht zijn hun rijgedrag te optimaliseren met het oog op een lager brandstofverbruik en emissies. Sagar Cements zet dan weer in op groene energie door het in gebruik nemen van twee eigen waterkrachtcentrales met een totale capaciteit van 8,8 MW.

Meer informatie over deze en andere ESG-initiatieven is te vinden in het activiteitenverslag van elke participatie van de AvH-groep (vanaf pag. 66).

63Jaarverslag 2019

Dagelijkse leiding en medewerkers

Executief comité

Groepsdiensten

Human resources

Sonja Goossens Personeelsadministratie

Hilde Haems Chief Human Capital Officer

Groepsdiensten

Juridische zaken

65

Dagelijkse leiding en

medewerkers

ICT en Office management

Office manager

Commissaris

EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers & Wim Van Gasse

Groepsdiensten

Administratie

Management assistant

Ann Bex

Brigitte Stockman Management assistant

J A A R V E R S L A G 2 0 1 9

Activiteitenverslag 2019

67

Ackermans & van Haaren

(1) Incl. participatie via AXE Investments (2) Incl. participatie via HealthQuad I Fund (3) Fully diluted 31/12/2019

69

Marine Engineering & Contracting

Op een ongeveer gelijke (hoge) omzet realiseerden zowel DEME als CFE lagere operationele resultaten, mede onder invloed van enkele niet-recurrente elementen. Dankzij nieuwe contracten werden hun orderboeken op een hoog niveau gehandhaafd.

Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH

(€ miljoen)	2019	2018	2017
DEME	73,9	92,8	94,5
CFE	13,5	17,3	17,4
Rent-A-Port	0,5	5,3	-4,3
Green Offshore	4,0	2,7	-0,2
Van Laere	-	-	-16,8
Totaal	91,9	118,1	90,6

DEME

61%

CFE 61%

De Belgische bagger- en milieugroep DEME is een van de grootste en meest gediversifieerde bagger- en marinebouwbedrijven ter wereld.

CFE is een beursgenoteerde Belgische industriële bouwgroep actief in baggerwerken, milieu, offshore en infra (DEME), in contracting en in vastgoedontwikkeling.

Rent-A-Port	80%
-------------	-----

Rent-A-Port ontwikkelt havengerelateerde industriezones rond de haven van Haiphong in Vietnam.

Green Offshore investeert in de ontwikkeling en uitbating van offshore windparken Rentel en SeaMade.

Green Offshore 80%

Deelnemingspercentage AvH: 61%

DEME

DEME is een van de grootste waterbouwbedrijven ter wereld. Vanuit haar kernactiviteiten, baggerwerken en civiele werken op het water, heeft de groep complementaire activiteiten ontwikkeld 'offshore', op het gebied van hernieuwbare energie, olie en gas, alsook op het gebied van grond- en slibsanering en het winnen van aggregaten en mineralen.

Financieel overzicht 2019

DEME heeft in 2019 een omzet gerealiseerd van 2.622,0 miljoen euro, waarmee het hoge niveau van 2018 (2.645,8 miljoen euro) nagenoeg werd geëvenaard.

In haar traditionele baggeractiviteit kon DEME in 2019 een omzetgroei met ongeveer 10% laten optekenen tot 1.084,5 miljoen euro. Dit vertegenwoordigde 41% van de totale omzet van DEME. De omzet van DEME Offshore viel terug tot 1.141,1 miljoen euro, inclusief een belangrijke component aan 'procurement'. DEME Offshore vertegenwoordigde 44% van de totale omzet van DEME, waardoor dit het belangrijkste segment blijft. De drie grote infrastructuurprojecten (Sluis van Terneuzen, RijnlandRoute en Blankenburgverbinding) die DIMCO, de infra-dochter van DEME, uitvoert in Nederland zorgden voor een aanzienlijke omzetstijging, terwijl de milieu- en andere activiteiten ongeveer gelijk bleven.

Over het volledige jaar 2019 heeft DEME een EBITDA behaald van 437,0 miljoen euro, hetzij een marge van 16,7% (2018: 17,3%). Naast de wijzigende samenstelling van de omzet, werd deze marge nog door verschillende elementen beïnvloed. De toegenomen concurrentie in de activiteiten van DEME Offshore leidde tot lagere marges, en het installatieschip Innovation was, zoals eerder aangekondigd, verschillende maanden buiten dienst als gevolg van een (gepland) groot onderhoud. Bovendien werd een waardevermindering geboekt van 10,8 miljoen euro als gevolg van de insolventie van Senvion, voor wie DEME Offshore onderhoudswerkzaamheden uitvoerde op offshore windparken en woog in de baggerdivisie een technisch complexe werf in India op de winstgevendheid. Tot slot werden alle kosten (13,2 miljoen euro) van onderzoek en ontwikkeling die in 2019 werden gemaakt, met het oog op het oogsten van mineralen op grote diepte in zee, in kosten genomen.

Het orderboek van DEME bedroeg 3.750 miljoen euro eind 2019, tegenover 4.010 miljoen euro eind 2018. Het Fehmarnbelt-project (700 miljoen euro), dat de bouw betreft van 's werelds grootste afgezonken weg- en spoortunnel tussen Denemarken en Duitsland, werd nog niet in dit orderboek opgenomen in afwachting van definitieve vergunningen, evenmin als de verwachte projecten in Taiwan.

Verdeling van omzet

Vlootinvesteringsprogramma

DEME blijft haar productiviteit en milieuprestaties verbeteren, wat tot uiting komt in haar ambitieuze meerjarenprogramma voor investeringen in de vloot. DEME investeerde in 2019 434,7 miljoen euro (2018: 441,3 miljoen euro).

In 2019 maakte een nieuwe generatie sleephopperzuigers haar debuut met de 15.000 m³ 'Bonny River', die zijn stempel op projecten overal in Europa heeft gedrukt. Dit unieke schip kan op zeer harde bodems baggeren en in diep water tot op een indrukwekkende 103 meter werken.

De 'Orion', een offshore installatievaartuig van de nieuwe generatie, zal in de loop van het eerste semester 2020 worden geleverd en dan meteen aan de slag gaan op zijn eerste project, het windpark Moray East. De 'Orion' combineert een buitengewone transport- en laadcapaciteit, een indrukwekkende hijshoogte en groene technologie. De kraan van 5.000 ton kan zware lasten hijsen over een uitzonderlijke straal en tot op een ongeëvenaarde hoogte van meer dan 170 meter.

De levering van de megacutter 'Spartacus' werd opnieuw met enkele maanden vertraagd (tot het einde van het 3e trimester 2020) door de Nederlandse werf IHC, waarvan de situatie op de voet wordt opgevolgd. Dit is de krachtigste cutterzuiger

"Dankzij haar investeringsprogramma heeft DEME de meest innovatieve vloot in de sector."

Luc Vandenbulcke, CEO

1. Scheldt River - Elbe - Duitsland

2. 1. Living Stone en Bonny River Modular Offshore Grid - België
3. 1. Innovation SeaMade België
4. 1. Apollo Moray East Schotland
5. 1. Sluis van Terneuzen

ter wereld. De 'Spartacus' is de volgende stap in termen van productiesnelheid, pompvermogen, waterdiepte en onovertroffen werkbaarheid. Dit is bovendien de eerste cutterzuiger die op LNG kan werken.

De 8.400 m³ sleephopperzuiger 'Meuse River' en de 2.500 m³ sleephopperzuiger 'River Thames' zullen de baggervloot verder versterken. Daarnaast heeft DEME twee splijtbakken in aanbouw die samen met de 'Spartacus' en andere grote cutters zullen worden ingezet.

Om de offshore windindustrie een volledig dienstenpakket te kunnen aanbieden, van installatie tot onderhoud, investeert DEME in haar eerste servicevaartuig voor onderhoudstechnici. Met zijn dubbele kiel en bewegingsgecompenseerde loopbrug wordt dit schip de nieuwe norm voor veiligheid en werkbaarheid voor vaartuigen van deze omvang.

Operationeel overzicht 2019

Bagger- en landwinning

DEME heeft in 2019 een reeks uitdagende projecten uitgevoerd en wereldwijd nieuwe contracten in de wacht gesleept.

In Singapore werden de meeste waterbouwwerken voor het megaproject Tuas Terminal Phase 1 (TTP1) voltooid. De omvang van het project wordt het best geïllustreerd door het feit dat ongeveer 2.500 mensen en 150 vaartuigen, zowel van DEME als van haar partners, eraan werkten. DEME heeft in een joint venture een belangrijk contract verworven voor bagger- en landwinningswerken voor een LNG-terminal en een nieuwe havenontwikkeling in Taiwan.

In Afrika heeft DEME het uitdagende project van de expansie van de haven van Tema (Ghana) met succes voltooid. De werken omvatten het baggeren van 2 miljoen m³ rots. Ook de kustbeschermingswerken in Cotonou (Benin) werden voltooid. DEME heeft een contract verworven voor uitdiepingswerken in Congo-Brazzaville, naast drie nieuwe contracten in Gabon, allemaal in de haven van Owendo.

In Duitsland won DEME het prestigieuze contract voor de verdieping en verbreding van de Elbe, een bevestiging van haar technologische expertise in complexe bagger- en waterbouwprojecten. DEME zal haar dual fuel sleephopperzuigers 'Scheldt River' en 'Bonny River' samen met backhoe baggerschepen en sproeipontons inzetten voor het baggeren van ongeveer 32 miljoen m³ materiaal. De baggerwerken voor het moderniseringsproject van de vaargeul Świnoujście-Szczecin in Polen zullen in 2020 van start gaan.

Een vijfjarenproject op La Réunion werd in 2019 met succes afgerond. Het omvatte de baggerwerken, de aanleg van een grindbed en aanvulwerken voor het 5.400 meter lange viaduct 'Nouvelle Route du Littoral'. Omwille van de combinatie van geotechnische en lokale weersomstandigheden was dit een uitdagend project.

In Rusland werkte DEME aan twee grote projecten. In Taman werden twee sleephopperzuigers ingezet voor baggerwerken voor een droogbulkterminal aan de Zwarte Zee. Voor de Utrenniy LNG-terminal in de Poolzee mobiliseerde de groep verscheidene sleephopperzuigers en een cutterzuiger om het contract in het korte weervenster van het Hoge Noorden uit te voeren.

Het vijfjarenproject voor de uitdieping en het onderhoud van het Canal Martin Garcia tussen Uruguay en Argentinië draait op volle toeren. Begin 2019 voltooide DEME met succes de capital dredging van het project. De sleephopperzuiger 'Minerva' werd ingezet voor het onderhoudswerk en zal de drie volgende jaren doorlopend aan het werk blijven.

In het Midden-Oosten voltooide DEME twee grote projecten in Qatar: de herontwikkeling van de oude haven van Doha en het bagger- en landwinningsproject van Gewan Island. In India verwierf DEME drie nieuwe contracten in de zeehaven van Kakinada en zal het landwinningswerken uitvoeren voor een nieuwe kustweg in Mumbai.

Dichter bij huis, in België, verkreeg DEME een contract voor de bouw van een nieuwe jachthaven in Nieuwpoort. De groep zal als lid van een consortium de baggerwerken uitvoeren. Eveneens in België zijn de langlopende contracten voor onderhoudsbaggerwerken op de grote waterwegen en langs de kust nu gecombineerd en zullen ze tot januari 2022 lopen.

Offshore

DEME had opnieuw een druk jaar op de markt van de hernieuwbare energie, met de geslaagde uitvoering van verscheidene projecten en de gunning van nieuwe contracten.

In België voltooide DEME de installatie van de funderingen van het offshore windpark SeaMade. DEME is verantwoordelijk voor de volledige 'Balance of Plant': het ontwerp, de fabricage en de installatie van de funderingen van de turbines, de offshore substations, de export- en inter-arraykabels en de installatie van de turbines.

In een ander vlaggenschipproject op de Belgische Noordzee voltooide DEME met succes en met een ruime voorsprong op de planning de installatie van 85 km onderzeese exportkabels voor het Modular Offshore Grid van Elia. Deze belangrijke realisatie illustreert de expertise van DEME in de engineering en de uitvoering van projecten voor het leggen van kabels, en de effectiviteit van het unieke tweebaans kabellegsysteem van de 'Living Stone'.

In Duitsland werd de installatie van de funderingen van de offshore windparken Hohe See en Albatros afgerond.

Een consortium waarvan DEME deel uitmaakt, verwierf een groot contract voor meer dan 500 miljoen euro voor de engineering, aankoop, bouw en installatie van 80 funderingen voor het offshore windpark Saint-Nazaire. Dit wordt het allereerste Franse offshore windpark. De scope omvat het ontwerp, de fabricage, het transport en de installatie van de stalen funderingen. Het project zal in de rots geboorde monopiles leveren, een nieuwe en innovatieve stap voorwaarts in de offshore windsector.

Voor het offshore windpark Hornsea One in het Verenigd Koninkrijk installeerde DEME tussen februari en oktober 2019 met succes 174 turbines. Het project werd met een uitstekende veiligheidsscore uitgevoerd. DEME verwierf ook een belangrijk contract voor het windpark Hornsea Two (1,4 GW), waar het 165 funderingen en turbines zal vervoeren en installeren.

Nog in het Verenigd Koninkrijk begonnen de 'Sea Installer' en de 'Sea Challenger' in juni 2019 met de installatie van 102 turbines voor het offshore windpark East Anglia ONE. De parallelle inzet van twee schepen voor het project levert de klant enorme voordelen op in termen van de voorbereiding, de planning en de kostenefficiëntie. Het nieuwste hefvaartuig 'Apollo' installeerde 309 pin piles voor het offshore windpark Moray East. DEME is verantwoordelijk voor de engineering, de aankoop, de bouw en de installatie van dit windpark van 950 MW.

De offshore windsector beperkt zich niet langer tot de wateren van Noord-Europa. In 2019 breidde DEME haar aanwezigheid in Azië uit dankzij een reeks contracten voor drie offshore windparken in Taiwan. Het ondertekende een grootschalige overeenkomst als 'Preferred Bidder' van de Balance of Plant voor het offshore windpark Hai Long. De scope omvat de engineering, de aankoop, de bouw en de installatie van de kabels binnen het park en de exportkabels, en het transport en de installatie van de turbines. Voor het offshore windpark Zhong Neng heeft het contract betrekking op het transport en de installatie van 33 jacketfunderingen, naast een overeenkomst als voorkeursbieder voor het transport en de installatie van de turbines. DEME verwierf ook een contract voor het transport en de installatie van de turbines voor het offshore windpark Changfang-Xidao (600 MW).

In de olie- en gassector won DEME in Taiwan een belangrijk contract voor de steenbestorting voor een gaspijplijn aan de westkust van het land.

DEME was de aannemer voor de steenstortingswerken en het aanleggen van aanlandingen voor het belangrijke project Baltic Connector, dat de gasnetten van Finland en Estland met elkaar verbindt. De volledige installatie werd in augustus 2019 met succes voltooid, met een voorsprong van verscheidene maanden op de planning.

DEME NV

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	2.621.965	2.645.780	2.356.014
EBITDA	437.011(1)	458.905	455.522
EBIT	141.146	196.012	230.506
Nettoresultaat (deel groep)	125.041	155.570	155.055
Eigen vermogen (deel groep)	1.435.482	1.401.403	1.321.842
Netto financiële positie	-708.453(2)	-555.777	-285.657
Balanstotaal	3.944.779	3.820.722	3.521.237
Orderboek (€ mio)	3.750	4.010	3.520
Capex (€ mio)	435	441	609
Personeel	5.089	4.937	4.440

(1) Incl. IFRS16-effect van € 17,0 mio - (2) Incl. IFRS16-effect van € 86,1 mio

Infra

In Nederland kregen drie megaprojecten vorm: de RijnlandRoute, de Nieuwe Sluis Terneuzen en de Blankenburgverbinding. Naast de infrawerken omvatten de projecten ook grootschalige bagger- en grondwerken. Deze enorme infrastructuurprojecten illustreren hoe de kernactiviteiten van DEME elkaar ondersteunen en hoe ze elkaar versterken en werk voor elkaar genereren. Deze gecombineerde kracht verzekert het succes van complexe projecten.

De eerste tunnelbuis van de 2,2 kilometer lange geboorde tunnel van de RijnlandRoute werd voltooid. De tunnelboormachine wordt ontmanteld en via de weg teruggebracht naar de startput om de tweede tunnelbuis te boren. De zandlevering voor dit megaproject werd eveneens in 2019 voltooid.

In het project van de Nieuwe Sluis Terneuzen werden verscheidene mijlpalen bereikt. Er is een tijdelijk kanaal aangelegd, dat de impact van de werken op de scheepvaart in het bestaande sluizencomplex tot het minimum zal beperken. Daarnaast is de bouw van de vier sluisdeuren begonnen. DEME levert ook het zand voor de betonproductie op de bouwplaats.

Bij de Blankenburgverbinding is de bouw van de Maasdeltatunnel, een 825 m lange onderwatertunnel, van start gegaan. De droge grondverzetwerken verlopen volgens plan.

Environmental

DEME heeft de eerste fase van het 66 ha grote sanerings- en infrastructuurproject Blue Gate in Antwerpen met succes afgerond. Terwijl DEME de laatste hand legde aan het project voor de behandeling van sediment in de staalfabriek van Ilva Tarranto in Italië, verwierf het in dat land een nieuw contract voor de sanering van het terrein van een voormalige chemische fabriek.

Eind 2019 werd een project van vier jaar voor de sanering van de site van een voormalige raffinaderij in de omgeving van Tønsberg (Noorwegen) met succes afgerond. De planning kon strikt worden nageleefd, ook al was het te saneren volume bijna het dubbele dan verwacht. Uiteindelijk zal de site voor commerciële en residentiële doeleinden worden herontwikkeld.

Om het toenemende probleem van de riviervervuiling aan te pakken, heeft DEME een innovatief project gestart voor de inzet van een zelfvarende afvalverzamelaar op de Schelde in België. Het project combineert artificial intelligence, virtual reality en autonoom varen om drijvend afval te detecteren en op te vangen. In 2020 zal een testfase beginnen. DEME zet haar enorme expertise in milieusanering in om samen te werken aan oplossingen voor de 'plastic soup'.

GSR

In 2019 ging Global Sea Mineral Resources (GSR), de diepzeespecialist van DEME, op expeditie om de werking te testen van de Patania II, het pre-prototype van een verzamelaar van polymetaalknollen. Tijdens een testduik vielen de elektriciteit en de communicatie met de verzamelaar uit. Een kritieke kabel werd beschadigd. Deze schade betekende helaas dat de missie van GSR moest worden uitgesteld, terwijl het ontwerp van de lier en de kabel worden herzien. GSR is vastbesloten om dit obstakel te overwinnen en in 2020 terug te keren naar de Stille Oceaan.

Concessions

DEME Concessions heeft van Rent-A-Port een concessie overgenomen in de haven van Duqm in Oman, in samenwerking met Port of Antwerp International en de regering van Oman. DEME Concessions en Port of Antwerp International houden een aandeel van 50% in de joint venture met de lokale regering.

Het offshore windpark Merkur (396 MW) is in de loop van 2019 operationeel geworden. DEME Concessions heeft beslist om haar aandeel van 12,5% in dit offshore windpark te verkopen. De transactie werd begin december ondertekend en zal in 2020 financieel worden afgerond, met een verwachte meerwaarde van meer dan 50 miljoen euro.

Als pionier in de ontwikkeling, bouw en financiering van windparken wil DEME haar expertise volledig benutten voor de productie, het transport en de opslag van waterstof uit hernieuwbare energiebronnen. Daarom bundelt DEME haar krachten met zes andere toonaangevende spelers, waaronder de Haven van Antwerpen en de Haven van Zeebrugge. De partners zullen samen de volledige import- en transportketen van waterstof analyseren, om de financiële, technische en regulatoire aspecten van de verschillende componenten van de logistieke keten in kaart te brengen. Daarnaast werkt DEME ook mee aan de HYPORT groene-waterstoffabriek in Oostende en aan het HYPORT Duqm-project in Oman.

Vooruitzichten 2020

In een context van onzekere geopolitieke en economische omstandigheden ging DEME (pre-corona) voor het jaar 2020 uit van een bescheiden stijging van haar omzet. Normalerwijze zal DEME een meerwaarde van minstens 50 miljoen euro kunnen realiseren op de verkoop van haar 12,5%-deelneming in het Duitse offshore windproject Merkur. DEME stelde bovendien een verhoging van de tenderactiviteit in de activiteit vast, wat perspectieven bood op het aantrekken van de activiteit in de komende jaren. De impact van de COVID-19 crisis op de wereldeconomie maakt de voorspelbaarheid van de evolutie van het orderboek en het resultaat voor het boekjaar 2020 voorlopig zeer moeilijk en onzeker en maakt dat de eerdere vooruitzichten i.v.m. het jaar 2020 niet kunnen worden gehandhaafd.

Partners for sustainable growth

and ARMOCOE 1134 88 85	GITN 2 HONGER 1 તરીક	2 FOLDE GENDER C DENELAN -W	ENTERIALE	GENDERGEL JICHTE 5 0	SCHECK ANDR œ O IS SISTUR	BETAALBARE DA 01,022,024,01 ENERGE -0
NUARDE WEEK 0 EN ECONOMIAN SCIENCE 15893	basister, O pocury is 2 MERSTRICTURE	10 versioners se A I D œ	0.0.02.2018 STECHEN EN GENERASCALES EXT 8 合自色音	VERASTNODOCE 12 CONSUMETE EN PROCECCITE	13 Rimanican	14 HETERER
15 mixer	WE THE FEST FOR ENGINE THE 10 2230 PUBLICE 0 BISTES	PARTNERSCHUP ON .7 DOGLSTELL MEEN TE ExPress and 8

• Om een duurzame waardecreatie te stimuleren, blijft DEME zichzelf uitdagen om duurzamere oplossingen in de portfolio te ontwikkelen en haar activiteiten milieuvriendelijker te maken.
• DEME heeft haar cruciale duurzaamheidsthema's geïdentificeerd die de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties bevorderen en waarop DEME een economische, ecologische of maatschappelijke impact heeft: klimaat en energie, natuurkapitaal, duurzame innovatie, beheer van afval en hulpbronnen, veiligheid, gezondheid en welzijn, diversiteit en opportuniteit, ethisch zakendoen en lokale gemeenschappen.
• Meer informatie is te vinden in het Duurzaamheidsrapport 2019 van DEME.

www.deme-group.com

Deelnemingspercentage AvH: 61%

CFE

CFE is een op Euronext Brussels genoteerde Belgische industriële groep, die in drie verschillende sectoren actief is: Baggerwerken, Milieu, Offshore en Infra (DEME); Contracting, dat de activiteiten bouw, multitechnieken en rail/utilities omvat, en ten slotte Vastgoedontwikkeling.

Financieel overzicht 2019

CFE (excl. DEME) overschreed in 2019 de kaap van 1 miljard euro en realiseerde een omzet van 1.002,8 miljoen euro (2018: 994,9 miljoen euro).

Bij CFE Contracting steeg de omzet met 7% tot 998,7 miljoen euro (2018: 934,6 miljoen euro). Dit is vooral te danken aan de bouwactiviteiten in Vlaanderen en Polen, aan de multitechnieken bij VMA en aan rail en infrastructuur bij Mobix. De belangrijkste lopende projecten zijn de Gare Maritime op de site van Tour & Taxis, het residentieel complex Riva in Brussel, het ZNA-ziekenhuis in Antwerpen en het ondergrondse depot voor de Brusselse metro. In Brussel, Wallonië en Luxemburg hadden de aanhoudend moeilijke marktomstandigheden, gekenmerkt door een druk op de prijzen en hogere kosten voor onderaanneming, een negatieve impact op de omzet en het operationeel resultaat. Met uitzondering van een klein project dat in 2021 moet worden opgeleverd, zijn alle projecten in Tunesië nu afgerond. CFE Contracting realiseerde een nettoresultaat van 9,5 miljoen euro, tegenover 15,2 miljoen euro in 2018. Het orderboek steeg met 5% tot 1.386 miljoen euro.

In de pool Vastgoedontwikkeling bedroeg het vastgoedbestand eind 2019 143 miljoen euro (2018: 139 miljoen euro). BPI ontwikkelt momenteel een veertigtal projecten op 545.000 m² (deel groep) waarvan 103.000 m² in aanbouw. De belangrijkste lopende projecten zijn Ernest The Park, Erasmus Gardens, Les Hauts Prés, Park West en Renaissance (België), Livingstone (Luxemburg) en 4 residentiële projecten in Polen. De projecten Voltaire en Zen Factory (België) en Domaine de l'Europe en Fussbann (Luxemburg) werden in 2019 opgeleverd. Het nettoresultaat steeg tot 11,6 miljoen euro (2018: 9,3 miljoen euro).

Bij de niet-gefilialiseerde activiteiten van CFE beperkt de activiteit zich voornamelijk tot de bouw van het waterzuiveringsstation Brussel Zuid. De oplevering zal in het eerste kwartaal van 2021 plaatsvinden.

In toepassing van IFRS 9 werden alle openstaande vorderingen op de overheid van Tsjaad afgeschreven. Deze boekhoudkundige verwerking wijzigt de beslissing van CFE niet om de betaling van haar vorderingen te bekomen. De onderhandelingen daaromtrent met de Afreximbank en de overheid van Tsjaad zijn nog steeds lopende.

Operationeel overzicht 2019

Globaal kende CFE een goed momentum met een hoog activiteiten- en orderniveau zodat de meeste dochterondernemingen hun resultaten verbeterden. Het jaar 2019 stond voor CFE ook in het teken van innovatie, nieuwe synergieën en

CFE NV (inclusief DEME)

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	3.624.722	3.640.627	3.066.525
EBITDA	451.224	487.960	500.734
EBIT	143.615	213.075	267.157
Nettoresultaat (deel groep)	133.424	171.530	180.442
Eigen vermogen (deel groep)	1.748.703	1.720.878	1.641.904
Netto financiële positie	-798.061	-648.322	-351.909
Balanstotaal	5.112.632	4.948.951	4.646.893
Orderboek (€ mio)	5.183	5.386	4.851
Personeel	8.244	8.598	8.689

Trost

Jacques Lefèvre

Valerie Van Brabant

Weyts

"CFE (excl. DEME) overschreed in 2019 de kaap van 1 miljard euro omzet."

Piet Dejonghe, CEO

1. Windekind - Sint-Jans-Molenbeek 2. ZNA-ziekenhuis - Antwerpen

2. Tivoli Green City - Brussel

digitalisering. Verschillende grote projecten werden opgestart en de diverse entiteiten bevestigden zowel hun marktpositie als hun vermogen om oplossingen voor de toekomst aan te bieden. De inzet voor duurzaamheid en innovatie leidde tot een groot aantal concrete acties en ging gepaard met de benoeming van een Sustainability Officer en een Digital Officer.

Contracting

Tot tevredenheid van haar klanten kon BPC aanzienlijke projecten opleveren, meer in het bijzonder Agora, City 2 en Tivoli Green City, een woningencomplex met een lage milieu-impact dat de nadruk legt op sociale diversiteit. Daarnaast werden in 2019 verschillende grote projecten opgestart zoals City Dox, een volledig nieuwe wijk in Anderlecht met woningen en diensten voor alle generaties, en Pôle des Savoirs, een project in Luik voor het herstel van een reeds 30 jaar verlaten terrein waar een hub voor digitale technologie, kunst en cultuur wordt gevestigd. De projecten in uitvoering, waarvan er verschillende in 2020 worden voltooid, getuigen van de dynamiek van BPC: ziekenhuizen in Brussel en Luik, infrastructuurprojecten zoals de luchthaven van Charleroi, het zwembad van Jonfosse in Luik, de Windekindschool in Sint-Jans-Molenbeek en niet te vergeten het Grand Poste-project in Luik, een creatieve hotspot die een hele wijk nieuw leven inblaast.

Van Laere, dat haar integratie in de groep CFE bevestigde, voerde met succes een hele reeks projecten uit: parkings in Oostende, Brussel, Antwerpen en Zaventem, bouw en renovatie van appartementencomplexen in Antwerpen, Brussel en Vlaams-Brabant en van de Montoyer-kantoren in Brussel, bouw van een politiecommissariaat in Ninove en van een psychiatrisch centrum in Rekem. De klantgerichte aanpak van Van Laere werd bekroond met een goed gevuld orderboek. MBG richtte haar inspanningen op een reeks nieuwe projecten voor de bouw van zorg- en wooncomplexen en op de renovatie van appartementen en kantoren. Hierbij werden mooie resultaten behaald, zoals bij het nieuwe ziekenhuis van de ZNA-groep in Antwerpen-Noord, het BlueChem-project, eveneens aan de oevers van de Schelde, en de renovatie van de buitenafwerking en binnenruimtes van de Gare Maritime op Tour & Taxis in Brussel.

In Polen was CFE Polska bijzonder actief in de residentiële sector, in het kader van een nauwe samenwerking met BPI Real Estate. Vier grote residentiële projecten worden in 2020 voltooid: fase 2 van Bulwary Książęce in Wroclaw, Vilda Park in Poznań en de Barska-residentie en wolaRE in Warschau. In totaal gaat het om 706 appartementen. In de industriële sector en de retailsector is de activiteit net zo dynamisch. In 2019 heeft CFE Polska ook haar procedures versterkt, haar preventieen veiligheidsbeleid verbeterd en haar werkwijzen gedigitaliseerd. In Luxemburg sloot CLE het jaar lager dan verwacht af als gevolg van de vertraagde start van bepaalde projecten. De marge vertoonde evenwel een sterke stijging. Er werd veel geïnvesteerd in innovatie, met name op de bouwwerf van de Aurea-woontoren in Differdange, waar een 'lean supply chain' werd gerealiseerd voor de toelevering van materialen, teneinde de logistiek op de bouwplaats te minimaliseren. Twee projecten werden voltooid: Naos in Belval en Kiem in Kirchberg. Dankzij diverse projecten in uitvoering en de opstart van verschillende projecten, onder meer voor BPI Real Estate, zal de activiteit van CLE in de komende jaren groeien.

De groep CFE heeft haar langetermijnvisie, die wordt gekenmerkt door innovatie en duurzaamheid, opnieuw bevestigd met de focus op houtbouw, meer bepaald de Cross Laminated Timber-oplossingen (CLT). Via haar dochteronderneming Laminated Timber Solutions beschikt CFE Contracting nu al over een uitgebreide en erkende ervaring op het gebied van houtbouw. Digitale innovaties en de snelle overgang naar bouwprocessen die spaarzaam met hulpbronnen omgaan, zijn de sector aan het veranderen. Door middel van hechtere samenwerking, uitwisseling van kennis binnen de hele waardeketen en een intensiever gebruik van intelligente technologieën, zoals het gepatenteerde CREE-bouwsysteem waarop een licentie genomen werd en dat toelaat om te bouwen met hybride beton-enhout modulaire elementen, zal de groep in staat zijn om geïntegreerde oplossingen aan te dragen voor de uitdagingen op het gebied van verstedelijking, mobiliteit en duurzaamheid.

De cluster VMA legt zich volledig toe op het bundelen van de diverse elektro- en automatiseringsactiviteiten met de HVAC- en onderhoudsactiviteiten om complete 'product as a service'-oplossingen te bieden. Deze aanpak komt tegemoet aan een sterke vraag vanuit de markt en heeft geleid tot een toename van het aantal opdrachten. Klanten hebben daarnaast ook concrete vragen om hun CO2 -uitstoot te verminderen. Daarom is binnen de BU Building Energy Solutions een nieuwe entiteit opgericht: VeMAS (VMA Energy Solution). Na een analyse van de eigenschappen van het gebouw en de technische installatie ontwikkelt VeMAS een pakket van geïntegreerde energiemaatregelen die tot een verbetering van de energieprestaties en een verlaging van de kosten leiden. Tijdens het onderzoek, de uitvoering van deze maatregelen en de maintenance worden de resultaten gegarandeerd door een ESCO-contract (Energy Service Company). Door dit sleutel-op-de-deur aanbod kunnen de klanten hun energiebeheer vol vertrouwen aan VeMAS overlaten.

Op het gebied van rail en infrastructuur heeft de cluster Mobix een meer multidisciplinaire aanpak ontwikkeld, waarbij de historische activiteiten worden geconsolideerd, ongeacht of het nu gaat om het plaatsen van bovenleidingen, signaleringssystemen of werkzaamheden aan het spoor. In 2019 werden ook de standaardisatie en integratie van de 5 entiteiten van Mobix in één organisatie ingeleid, met de organisatie- en managementveranderingen die daaruit voortvloeien. De belangrijkste mijlpaal van het jaar blijft echter de start van het LuWa-project. Dit consortium, waarin CFE samenwerkt met andere partners, heeft als taak de openbare verlichting van het hele Waalse wegennet te moderniseren. Dit zeer omvangrijk project maakt gebruik van nieuwe technologieën om zowel innovatieve als duurzame oplossingen aan te dragen en de basis te leggen voor de mobiliteit van de toekomst. Door de natriumlampen langs 2.700 kilometer autosnelwegen en nationale wegen te vervangen door ledlampen in combinatie met lichtsterkteregeling, kan op termijn 76% energie worden bespaard.

Vastgoedontwikkeling

De residentiële vastgoedsector blijft het goed doen en wordt gestimuleerd door historisch lage rentevoeten. De Belgen investeren in vastgoed en dat is merkbaar in de resultaten van BPI Real Estate België, waarvan alle opgeleverde projecten voor vrijwel 100% zijn verkocht. Ook de kantoorsector floreert. Bedrijven wedijveren met elkaar om talent en investeren in nieuwe 'ways of working'. Dit wordt bevestigd door de commerciële successen van de projecten Grand Poste en Renaissance in Luik en Wooden in Luxemburg.

In Polen houdt de vraag aan, stabiliseren de bouwprijzen en stijgen de verkoopprijzen. Twee projecten verkregen een onderscheiding: Vilda Park in Poznań verkreeg de Silver Award van de Belgisch-Poolse Kamer van Koophandel en Bulwary Książęce in Wroclaw werd uitgeroepen tot Best Project. In Luxemburg realiseerde BPI twee belangrijke woningbouwprojecten en heeft het haar positie als belangrijke marktspeler bevestigd.

De balans van het boekjaar 2019 is overwegend positief met projecten als Erasmus Gardens in Anderlecht, Les Hauts Prés in Ukkel, Ernest the Park in Elsene, Livingstone in de stad Luxemburg en Domaine des Vignes langsheen de Moezel.

In 2019 werd Wood Shapers opgericht, een joint venture tussen BPI Real Estate en CFE Contracting die zich toelegt op vastgoedontwikkeling, het ontwerp en de bouw op basis van hout, het enige bouwmateriaal met een positieve CO2 -voetafdruk. De geïntegreerde oplossing die Wood Shapers biedt, is een van de wegen naar de toekomst die door de hele CFE-groep worden gevolgd.

Conform deze visie werd het gebouw Wooden ontwikkeld, dat voor een lange termijn aan Bâloise Luxembourg werd verhuurd. Dit eerste grote houten kantoorgebouw in het Groothertogdom Luxemburg is ook onderdeel van de WELL-certificeringsprocedure, die het welzijn van de gebruikers vooropstelt. De hele draagconstructie van het gebouw bestaat uit hout dat afkomstig is uit PEFC-gecertificeerde bossen uit de nabije omgeving, die duurzaam worden beheerd. Telkens een boom wordt gekapt, worden er opnieuw een of twee bomen aangeplant. Zo zal het bos, tegen het einde van de levensduur van het gebouw, weer hebben gerecupereerd wat er voor het bouwproject werd uitgehaald.

Vooruitzichten 2020

Gelet op de COVID-19 pandemie, verwacht CFE een daling van haar omzet, kasstromen en resultaten in 2020. Op dit ogenblik kan CFE de financiële impact op de rekeningen van de groep nog niet becijferen. CFE zal de impact meedelen zodra het mogelijk is om deze te berekenen.

CFE (exclusief DEME): Verdeling per pool

(€ miljoen)	Omzet		Nettoresultaat		Orderboek
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Bouw	733,5	692,5			1.016,8	1.069,1
Multitechnieken	179,6	170,6			188,5	168,4
Spoorinfra	85,6	71,5			180,2	82,8
Contracting	998,7	934,6	9,5	15,2	1.385,5	1.320,3
Vastgoedontwikkeling	59,1	94,7	11,6	9,3	143,0	139
Holding, niet-overgedragen activiteiten en eliminaties(1)	-55,0	-34,4	-9,1	-6,6
Totaal	1.002,8	994,9	12,0	17,9

(1) Inclusief bijdrage Rent-A-Port (50%) en Green Offshore (50%) tot CFE

1. Wooden - Leudelange - Luxemburg (artist impression) 2. BlueChem - Antwerpen

Partners for sustainable growth

• CFE Contracting en BPI hebben besloten om zich te beroepen op de 17 Sustainable Development Goals (SDGs) van de VN om hun eigen duurzaamheidsdoelstellingen duidelijk te maken. Dit geldt zowel voor de maatregelen in verband met de dagelijkse werkzaamheden als voor de uitvoering van vastgoed- en bouwprojecten. Raadpleging van de verschillende entiteiten maakte het mogelijk om een reeks typische duurzaamheidsthema's en -doelstellingen voor de vakgebieden van CFE Contracting en BPI vast te stellen en deze te koppelen aan de SDGs.
• Elke doelstelling werd vervolgens opgenomen in een materialiteitsindex, waarbij rekening werd gehouden met het belang voor de verschillende belanghebbenden en het effect op de business. Bundeling van deze gegevens maakte het mogelijk om de aandacht te vestigen op de relevantste SDGs voor CFE Contracting en BPI.

• Voor elk van deze doelstellingen met een hoge materialiteit werden acties gedefinieerd. Het effect van deze acties zal aan de hand van specifieke KPIs worden gemeten, waardoor een duidelijke interne communicatie en communicatie met alle stakeholders mogelijk wordt. Deze informatie en

tal van concrete voorbeelden waaruit deze aanpak blijkt, worden gedetailleerd in het jaarverslag van de groep CFE vermeld.

• De prioritaire doelstellingen hebben betrekking op alle duurzaamheidsaspecten, maar vooral op bescherming van de veiligheid en gezondheid in brede zin van alle medewerkers, optimalisatie van het vervoer van materialen en afval, en vermindering van afval en verpakking van materialen. Ze beogen met name om fatsoenlijke arbeidsomstandigheden voor alle werknemers te garanderen, de aantrekking, het behoud en de opleiding van talent te bevorderen, een krachtig bestuur te vestigen en innovatie op alle niveaus van de productieketen te stimuleren.
• Het menselijke aspect vormt een centraal aandachtspunt voor de groep CFE. Preventie, bewustmaking en opleiding zijn de belangrijkste instrumenten om hun veiligheid, welzijn en gezondheid te garanderen. CFE heeft ook oog voor de impact van haar projecten op de samenleving en het milieu. Vervoer vormt een grote uitdaging voor de toekomst. Daarom wordt nu reeds gewerkt aan een innovatieve mobiliteitsstrategie, zowel voor de materialen en het afval als voor de medewerkers. Verplichtingen worden nagekomen dankzij een krachtig bestuur, ondersteund door een charter en concrete procedures.

www.cfe.be

Rent-A-Port

Rent-A-Port is gespecialiseerd in de wereldwijde ontwikkeling van havengerelateerde industriële zones en havenprojecten.

Rent-A-Port plooide zich in 2019 terug op haar ontwikkeling in Vietnam, meer bepaald de DEEP C Industrial Zones in Haiphong. De gronden in de eerste industriële zone, Dinh Vu Industrial Zone, zijn reeds grotendeels ontwikkeld en verkocht. Mede dankzij de kapitaalverhoging onderschreven door AvH (50%) en CFE (50%) konden de industriële zones verder worden ontwikkeld. Tevens werden voor de twee industriële zones in Quang Ninh sterke partners gezocht die de ontwikkeling mee kunnen ondersteunen en versnellen. Hierdoor, en tevens dankzij een aantal geopolitieke ontwikkelingen, wordt volgend jaar een aanzienlijke stijging van de verkoop van terreinen verwacht.

De DEEP C Industrial Zones bevinden zich naast de nieuwe diepzeehaven van Lach Huyen nabij de stad Haiphong. Hierdoor is import en export van producten op een kostefficiënte manier mogelijk. Sinds 2019 is de Zone bovendien via nieuwe snelwegen rechtstreeks verbonden met China en Hanoi. De zones worden continu voorzien van elektriciteit dankzij de aansluiting op het nationale en regionale net. Er is eveneens een stabiele watervoorziening van onbehandeld en behandeld water. De eigen ISO (9001 en 14001) gecertificeerde afvalwaterzuiveringsinstallatie wordt geëxploiteerd door zusterbedrijf DEEP C Blue.

De gronden in de eerste industriële zone, Dinh Vu Industrial Zone, zijn reeds grotendeels ontwikkeld en verkocht. Daarnaast heeft Rent-A-Port de afgelopen jaren via haar dochterondernemingen belangrijke posities verworven met betrekking tot de ontwikkeling van bijkomende industriële zones in Haiphong en in de naburige provincie Quang Ninh. Rent-A-Port heeft aldus zicht op het beheer van meer dan 3.000 hectare aan industriële gronden in de buurt van de haven van Lach Huyen, de enige diepzeehaven (-14 meter) in Noord-Vietnam.

In februari 2019 werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd m.b.t. Infra Asia Investments Ltd (IAI), de vennootschap die instaat voor de ont-

Rent-A-Port NV(1)

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	32.828	3.180	4.459
EBITDA	6.416	-2.338	-4.234
EBIT	4.063	-2.403	-4.659
Nettoresultaat (deel groep)	2.172	7.371	-5.991
Eigen vermogen (deel groep)	64.401	44.394	36.508
Netto financiële positie	-42.874	-15.316	-12.334
Balanstotaal	238.618	66.287	55.023	www.rentaport.be

(1) IAI vanaf 2019 integraal geconsolideerd

Dinh Vu - Vietnam

wikkeling van industriële zones in de haven van Haiphong in Vietnam en waarin Rent-A-Port een deelneming bezit van 60%. Als gevolg hiervan worden IAI en haar voornaamste dochtervennootschappen vanaf 2019 integraal geconsolideerd. Rent-A-Port verwacht de komende jaren verder te groeien dankzij de mature en rendabele projecten in Vietnam. In augustus 2019 heeft Rent-A-Port haar dochtervennootschappen die de ontwikkelingen in Oman beheren, overgedragen aan DEME Concessions.

Begin 2019 hebben AvH en CFE elk bijkomend 5% van het kapitaal van Rent-A-Port overgekocht van de mede-oprichters, waardoor zij nu samen 100% van het kapitaal van deze vennootschap bezitten. Het transitief deelnemingspercentage van AvH in Rent-A-Port nam daardoor toe tot 80,46%.

Partners for sustainable growth

• Rent-A-Port investeert in de opwekking van hernieuwbare energie in haar industriële zones en werkt aan een project van energieopslag in België. Daarnaast stimuleert Rent-A-Port haar klanten in de industriële zones om zelf te investeren in de opwekking van hernieuwbare energie (vnl. zonnepanelen) of om de daken van hun gebouwen ter beschikking te stellen voor het plaatsen van zonnepanelen.
• Voorts probeert Rent-A-Port maximaal internationale standaarden te hanteren bij de aanleg en uitbating van de infrastructuur (waterzuivering, pijpleidingen, etc) in de industriële zones.
• Deze industriële zones creëren veel lokale werkgelegenheid en dragen aldus bij aan een stijgende welvaart.

Deelnemingspercentage AvH: 80%

Green Offshore

Green Offshore investeert in de ontwikkeling en uitbating van de offshore windparken Rentel en SeaMade.

Green Offshore bezit (rechtstreeks en onrechtstreeks) participaties in de Belgische offshore windparken Rentel (12,5%) en SeaMade (8,75%), evenals een deelname in de overkoepelende vennootschap Otary (12,5%). AvH bezit een economisch belang (directe en indirecte deelneming via CFE) van 80,46% in Green Offshore.

Het windpark Rentel ligt op ongeveer 40 km van Oostende en telt 42 windturbines van 7,35 MW. Met een totaal geïnstalleerd vermogen van 309 MW levert Rentel hernieuwbare energie aan ongeveer 300.000 gezinnen. Tijdens het voorbije jaar 2019 produceerde het windpark bijna 1 TWh aan groene energie.

Met een totale capaciteit van 487 MW wordt SeaMade het grootste offshore windturbinepark in België. Het omvat de concessiezones Mermaid en Seastar in de Belgische Noordzee. Eind 2018 bereikte SeaMade haar 'financial close'.

Intussen lopen de bouwwerken voor het SeaMade windpark volop. In 2019 werden alle 60 monopile funderingen geïnstalleerd, binnen beide concessiezones, en werden de exportkabels gelegd. In 2020 komen er op deze funderingen 2 offshore transformatorplatformen, die verbonden worden met het Elia Modular Offshore Grid, en 58 windturbines. De 8,4 MW-turbines worden door Siemens Gamesa geleverd en onderhouden en hebben een tiphoogte van 193 meter en een rotordiameter van 167 meter. Dit is meer dan de spanwijdte van twee Airbussen 380. SeaMade wordt voorzien operationeel te zijn tegen eind 2020.

Rentel en SeaMade zullen samen hernieuwbare energie leveren aan meer dan 700.000 huishoudens, wat een reductie van 1.200.000 ton CO2 -uitstoot op jaarbasis mogelijk maakt.

Beide windparken zullen geëxploiteerd en onderhouden worden vanuit het logistieke centrum Otary in de haven van Oostende.

Green Offshore NV(1)

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Bijdrage Rentel en SeaMade(1)	3.917	2.555	-
Nettoresultaat (deel groep)	4.926	3.352	127
Eigen vermogen (deel groep)	15.642	19.890	16.627
Netto financiële positie	-11.340	-33.374	-18.430
Balanstotaal	29.575	55.762	35.607

(1) Deelnemingen in Rentel en SeaMade via vermogensmutatie

SeaMade

Partners for sustainable growth

• Rentel en SeaMade staan in voor een totale capaciteit van net geen 800 MW, goed voor een productie van ongeveer 2,7 TWh op jaarbasis. Dit is een aanzienlijk aandeel van de totale jaarlijks verwachte offshore productie van ca. 8 TWh in België. Dit betekent niet alleen 10% van de totale elektriciteitsconsumptie, maar ook 50% van de bindende doelstelling om tegen 2020 13% van de energie uit hernieuwbare energiebronnen te halen.
• Otary's offshore windparken Rentel en SeaMade zullen samen hernieuwbare energie leveren aan meer dan 700.000 huishoudens. Dit maakt een reductie van 1.200.000 ton CO2 -uitstoot op jaarbasis mogelijk. De realisatie van SeaMade vormt het voorlopige sluitstuk van de bestaande beschikbare concessiezone voor energie-opwekking uit offshore wind. Het brengt de totale capaciteit in het Belgisch deel van de Noordzee voorlopig op meer dan 2.200 MW.

Private Banking

81

Private Banking

Zowel Delen Private Bank als Bank J.Van Breda & Co hebben in 2019 een sterk jaar gerealiseerd. Met een winstbijdrage van 127,3 miljoen euro was 2019 het beste jaar ooit voor 'Private Banking' in de portefeuille van AvH.

Dankzij sterke commerciële volumes groeiden de gecombineerde door het cliënteel toevertrouwde vermogens van Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & Co tot 51,9 miljard euro per 31 december 2019, tegenover 45,4 miljard euro per 31 december 2018 (+14%).

Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH

(€ miljoen)	2019	2018	2017
FinAx	-0,2	-0,4	-0,9
Delen Private Bank	93,4	88,5	83,3
Bank J.Van Breda & C°	34,1	33,2	30,8
BDM-Asco	-	-	0,7
Totaal	127,3	121,3	113,9

Delen Private Bank 79%

Bank J.Van Breda & C° 79%

Delen Private Bank legt zich toe op discretionair vermogensbeheer voor particulieren.

Bank J.Van Breda & C° is een gespecialiseerde adviesbank die zich uitsluitend richt tot ondernemers en vrije beroepen.

82

Deelnemingspercentage AvH: 79%

Delen Private Bank

Delen Private Bank legt zich toe op het beheren en plannen van het vermogen van particuliere klanten. De groep is uitgegroeid tot een gevestigde waarde in België, Nederland (Oyens & Van Eeghen) en in het Verenigd Koninkrijk (JM Finn).

Financieel overzicht 2019

Vooraanstaande positie in discretionair beheer

De vermogens onder beheer door de groep Delen Private Bank piekten op het einde van 2019 geconsolideerd (Delen Private Bank, JM Finn, Oyens & Van Eeghen) op een recordniveau van 43.566 miljoen euro (2018: 37.713 miljoen euro).

Bij Delen Private Bank (België, Luxemburg, Zwitserland) bedroeg het beheerd vermogen 31.489 miljoen euro op het einde van 2019 (2018: 27.673 miljoen euro). De aangroei van beheerd vermogen werd voornamelijk verklaard door de waardestijging van de onderliggende activa. De volatiliteit op de financiële markten eind 2018 en begin 2019 heeft bijgedragen tot een afwachtende houding vanwege de beleggers. De bruto-instroom van beheerd vermogen was nog steeds belangrijk, maar lag wel lager dan het recordniveau van de laatste twee jaren. De instroom van kapitalen naar Delen Private Bank – zowel van bestaande als van nieuwe klanten – betrof bijna uitsluitend discretionair vermogensbeheer. Alle Belgische vestigingen droegen bij tot deze instroom, met een steeds groter aandeel van de regionale kantoren. Dit valideert de strategie om nieuwe kantoren te openen.

Bij de Britse vermogensbeheerder JM Finn (Delen Private Bank 91,1%) bereikte het beheerd vermogen een record van 11.448 miljoen euro (9.740 miljoen Britse pond) eind 2019 (2018: 9.563 miljoen euro, 8.555 miljoen Britse pond). Ook hier was de stijging voornamelijk te danken aan de positieve waardeontwikkeling van de vermogens (uitgedrukt in Britse pond). De koersevolutie van het Britse pond ten opzichte van de euro (+5,1%) droeg eveneens bij tot deze stijging.

Bij Oyens & Van Eeghen (Nederland) bedroegen de activa onder beheer voor particulieren en stichtingen 629 miljoen euro per eind 2019 (2018: 476 miljoen euro). Deze stijging is het gevolg van de positieve waardeontwikkeling van de vermogens in beheer en de overname van Nobel Vermogensbeheer in september 2019. Op 31 december 2019 waren ongeveer de helft van de tegoeden van klanten van Nobel Vermogensbeheer reeds getransfereerd naar Oyens & Van Eeghen, volgens plan.

Delen Private Bank: Geconsolideerd beheerd vermogen

Vertrouwen van de klanten

In het najaar werd een klantentevredenheidsenquête afgenomen bij de Belgische klanten. Daaruit bleek dat 94% van de klanten tevreden tot zeer tevreden zijn over de dienstverlening van de bank. Deze mooie cijfers bevestigen dat de klanten vertrouwen hebben in het aanbod van duurzaam discretionair vermogensbeheer en vermogensplanning bij Delen Private Bank. Delen Family Services, de nieuwe dienstverlening waarmee de klant zijn volledige vermogen kan inventariseren, analyseren en plannen, werd goed onthaald.

83

1. Delen Private Bank - Antwerpen 2. Delen Private Bank - Brussel 3. Delen Private Bank - Gent

"De vermogens onder beheer door de groep Delen Private Bank piekten op het einde van 2019 geconsolideerd op een recordniveau."

René Havaux, CEO

Stijging van het nettoresultaat

Het gemiddeld beheerd vermogen van Delen Private Bank lag in 2019 licht boven het gemiddelde van 2018. Hierdoor verbeterden de geconsolideerde brutobedrijfsopbrengsten met 388,6 miljoen euro licht ten opzichte van 384,3 miljoen euro in 2018. De bedrijfskosten stegen slechts licht met 0,3% (daling van 3,8% exclusief JM Finn en Oyens & Van Eeghen).

Delen Private Bank besliste in het eerste kwartaal van 2019 om de kostengroei van de laatste jaren een halt toe te roepen. Dankzij de medewerking van alle departementen slaagde de bank erin om de kosten zelfs te verlagen. Bij JM Finn is de toename van de kosten te verklaren door hogere personeelskosten en een stijging van de uitgaven voor marketing en IT. De cost-income ratio daalde tot 55,3% (43,5% bij Delen Private Bank, 85,5% bij JM Finn), een uitstekend cijfer vergeleken met de concurrenten.

De nettowinst nam in 2019 toe tot 118,6 miljoen euro (tegenover 112,4 miljoen euro in 2018). De bijdrage van JM Finn tot het nettoresultaat van de groep was 7,8 miljoen euro (na afschrijvingslast cliënteel en 9% minderheidsbelangen van 1,6 miljoen euro - in 2018: 7,3 miljoen euro). De bijdrage van Oyens & Van Eeghen was negatief, voornamelijk als gevolg van de sterke investeringen in de commerciële activiteit. Het bijkantoor wierf drie extra medewerkers aan in Amsterdam en opende nieuwe kantoren in het noorden en het zuiden van het land, telkens met een team van drie relatiebeheerders.

Het geconsolideerd eigen vermogen van Delen Private Bank bedroeg 809,6 miljoen euro op 31 december 2019, tegenover 742,9 miljoen euro op 31 december 2018. Het nuttig eigen vermogen van de groep (rekening houdend met de immateriële vaste activa van 241,0 miljoen euro, waarvan 47,9 miljoen euro cliënteel van JM Finn en 14,5 miljoen euro cliënteel van Oyens & Van Eeghen en Nobel Vermogensbeheer) bedroeg 494,4 miljoen euro op het einde van het jaar (eind 2018: 450,1 miljoen euro). Delen Private Bank is ruim gekapitaliseerd en voldoet ruimschoots aan de Basel III-vereisten op het vlak van eigen vermogen. De Core Tier1-kapitaalratio van 32,0% ligt ruim boven het sectorgemiddelde. Delen Private Bank beschikt over een solide en eenvoudig te begrijpen balans. De cashtegoeden blijven conservatief belegd bij de Nationale Bank van België, in kwaliteitsvol overheidspapier, bij kwaliteitsbanken op korte termijn of in kwaliteitsvolle kortetermijnverplichtingen van blue-chip bedrijven. Het rendement op het (gemiddeld) eigen vermogen bedroeg 15,3%, een zeer bevredigend cijfer.

Operationeel overzicht 2019 per activiteit

Delen Private Bank (BE, LU, CH)

Delen Private Bank hield in 2019 vast aan haar traditionele investeringsprincipes: het vermogen van haar klanten doordacht en alert beheren, diversifiëren en risico's spreiden, binnen de grenzen van hun risicoprofiel. Ook al was 2019 per saldo een bijzonder mooi beursjaar, tijdelijke koersschommelingen brachten menig belegger van de kaart. In zulke omstandigheden was het belangrijk om het hoofd koel te houden en de focus te houden op de lange termijn en op beleggingsthema's die duurzaam een beloftevolle toekomst in het vooruitzicht stellen. De keuze viel op bedrijven die naast financieel rendement ook aandacht hebben voor klimaat, mens en goed bestuur. Dat is de basis van de verantwoorde investeringsfilosofie van Delen Private Bank, toegepast op alle portefeuilles.

Op het einde van 2019 werden 82% (25.792 miljoen euro) van de toevertrouwde vermogens rechtstreeks discretionair of via de eigen patrimoniale beveks beheerd. Uitgedrukt in aantal rekeningen bedraagt het aandeel discretionaire beheerrekeningen 94%. Dit vertegenwoordigt meer dan 27.300 beheermandaten.

Delen Private Bank belegde voor haar klanten in zeer gespreide aandelenportefeuilles. De obligatieportefeuilles bestonden vooral uit klassieke obligaties, naast een kleiner deel hybride obligaties. De portefeuilles zijn voor het overgrote deel belegd in euro. De aandelenmarkten tekenden in 2019 nieuwe records op. In die context heeft de bank mooie rendementen voor haar klanten gerealiseerd, variërend van 5% tot 27% naargelang het risicoprofiel.

Delen Private Bank blijft marktaandeel winnen op de Belgische niche van private banking, mede dankzij de sterke groei van nieuwe particuliere vermogens. De uitbouw van de lokale verankering van de bank werpt zijn vruchten af. Dit moedigt Delen Private Bank aan om verder te investeren in personeel en infrastructuur. In 2019 werd een nieuw kantoor geopend in Waterloo. De uitbreidings- en renovatiewerken aan de hoofdzetel in Antwerpen vorderen zoals verwacht. In 2020 zal Delen Private Bank een nieuw kantoor openen in Antwerpen-Noord (Brasschaat) en Waregem.

Bank J.Van Breda & C° droeg opnieuw in belangrijke mate bij tot het resultaat en vertegenwoordigde ongeveer 25% van het totaal beheerd vermogen. Op 31 december 2019 beheerde Delen Private Bank immers 6.472 miljoen euro voor rekening van klanten aangebracht door het netwerk van Bank J.Van Breda & C°. Daarnaast verzorgde Delen Private Bank de effectenadministratie van Bank J.Van Breda & C° (1.334 miljoen euro).

JM Finn (VK)

De Londense aandelenmarkt zette een zeer goede prestatie neer, ondanks de onzekere Brexit-context. Bij JM Finn evolueerden de klantenportefeuilles, met gemiddeld een sterkere weging in aandelen, erg positief.

Sinds de overname van JM Finn in 2011 verhoogde Delen Private Bank haar directe aandeelhouderschap tot 91,1%. Eind 2019 had JM Finn 11.448 miljoen euro (9.740 miljoen Britse pond) aan toevertrouwde activa, waarvan 80% in discretionair beheer. Het niveau van de toevertrouwde activa en de groei in het aandeel discretionair beheer bevestigen dat JM Finn een gezonde onderneming is met groeipotentieel. De positie van JM Finn in de Britse onshore vermogensbeheermarkt, in combinatie met de gedrevenheid en ervaring van Delen Private Bank, moeten JM Finn toelaten om verder te groeien en te evolueren tot een prominente speler op de Britse markt.

Op operationeel vlak was 2019 opnieuw een druk jaar voor JM Finn dankzij de verdere opbouw van de vertrouwensrelatie met de klanten en het verhogen van de efficiëntie van de organisatie. De klemtoon werd gelegd op het verhogen van de commerciële activiteit, o.a. door het uitrollen van de nieuwe vermogensplanningsactiviteit en door optimaal gebruik van CRM-software.

Oyens & Van Eeghen (NL)

Dankzij de overname in 2015 van Oyens & Van Eeghen versterkte Delen Private Bank haar aanwezigheid in de Benelux. In juni 2019 werd Oyens & Van Eeghen volledig geïntegreerd in Delen Private Bank, waarvan het een bijkantoor werd. In

Delen Private Bank

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Brutobedrijfsopbrengsten	388.642	384.262	366.912
Nettoresultaat (deel groep)	118.609	112.390	105.836
Eigen vermogen (deel groep)	809.625	742.927	678.792
Beheerd vermogen van cliënteel	43.564.970	37.712.549	40.544.926
Cost-income ratio	55,3%	55,3%	53,7%
Return on equity	15,3%	15,8%	16,3%
Core Tier1-kapitaalratio(1)	32,0%	30,9%	29,3%
Personeel (VTE)	718	709	676

(1) Core Tier1 = solvabiliteitsratio

september 2019 nam Delen Private Bank via een asset deal bepaalde activa over van Nobel Vermogensbeheer, een onafhankelijke vermogensbeheerder in Nederland. Nobel Vermogensbeheer en Oyens & Van Eeghen gaan voortaan samen door het leven onder de naam Oyens & Van Eeghen. Op 31 augustus 2019 bedroeg het beheerd vermogen bij Nobel Vermogensbeheer ruim 260 miljoen euro. Op 31 december 2019 waren ongeveer de helft van de tegoeden van klanten van Nobel Vermogensbeheer reeds getransfereerd naar Oyens & van Eeghen, volgens plan.

Eind 2019 had Oyens & Van Eeghen 629 miljoen euro aan toevertrouwde activa voor particuliere klanten, waarvan 88% in discretionair beheer. Het heeft zich in de afgelopen jaren steeds meer en succesvol toegespitst op het segment van gespecialiseerd vermogensbeheer.

Oyens & Van Eeghen profiteerde van de gunstige beursevoluties. De strategie van wereldwijde spreiding, een overwogen positie in aandelen en actieve asset allocatie in de portefeuilles droegen bij tot zeer aantrekkelijke rendementen voor haar klanten. Het beheersteam van Oyens & van Eeghen realiseerde dit in nauw overleg met dat van Delen Private Bank.

Op operationeel vlak was 2019 weer een jaar met belangrijke ontwikkelingen. Nieuwe commerciële medewerkers werden aangeworven en nieuwe kantoren werden geopend in Valkenburg en Heerenveen. Het team van Nobel Vermogensbeheer is meteen na de asset deal geïntegreerd in het kantoor Amsterdam. De expertise, in het bijzonder op gebied van beveks, en de IT-systemen ontwikkeld door Delen Private Bank, dragen in zeer belangrijke mate bij tot een verbetering van de dienstverlening en efficiëntieverhoging.

Vooruitzichten 2020

Delen Private Bank blijft vasthouden aan haar voorzichtige en duurzame beleggingsfilosofie. Ze is ervan overtuigd dat deze aanpak het verschil zal blijven maken op lange termijn. Initieel werd verwacht dat de globale economie in 2020 aan een redelijk tempo van ongeveer 3% zou blijven groeien. De coronacrisis die sinds eind februari pas echt uitbrak, steekt daar nu een stokje voor. Naast de medische gevolgen en het menselijke leed heeft het besmettelijke virus ook een economische impact, niet in het minst omdat overheden steeds drastischere voorzorgsmaatregelen treffen zoals quarantaine, reisverboden, het annuleren van evenementen en het sluiten van scholen en universiteiten. De schattingen gaan voorlopig uit van een negatieve impact op de globale groei van 0,5% tot 1,5%. Het is op het moment van de redactie van dit jaarverslag onmogelijk de finale impact van de corona-uitbraak te voorspellen. Vast staat dat de epidemie zwaar weegt op de beurskoersen en dus op de rendementen van de klanten. De bank stelt alles in het werk om de gezondheid van haar klanten en medewerkers te beschermen en de continuïteit van haar dienstverlening te garanderen.

Zeker in deze tijden van onzekerheid houdt de bank vast aan haar langetermijnperspectief. Ze ziet het als haar taak om de gemoedsrust van haar klanten zo veel mogelijk te behouden, door tegelijk eerlijk en nuchter te communiceren over de actualiteit en de impact op de portefeuilles. Daarbij blijft het mantra van de bank ongewijzigd: over de lange termijn bekeken, behalen aandelen als belegging de beste rendementen, en daarom is een buy-and-holdstrategie aangewezen. De beheerders houden ook vast aan de principes van verantwoord vermogensbeheer: een optimale spreiding in regio's, sectoren en bedrijven, een effectief risicobeheer en een duurzame beleggingsfilosofie gericht op de lange termijn.

Delen Private Bank zal in 2020 ook de klemtoon blijven leggen op Estate Planning. Delen Family Services, de inventarisatie- en planningstool voor het volledige vermogen, zullen daarbij een bijzonder belangrijke rol spelen.

Delen Private Bank, JM Finn en Oyens & Van Eeghen zetten zich ook verder in om nieuwe kapitalen aan te trekken, met een focus op regio's waar de naambekendheid in de lift zit.

.

Oyens & Van Eeghen - Amsterdam

Partners for sustainable growth

• Delen Private Bank gelooft sterk in het belang van waardecreatie door verantwoord ondernemen. De vijf waarden van de bank – duurzaamheid, behoedzaamheid, efficiëntie, familiale en persoonlijke touch – gebruikt ze als kompas om een duurzame koers te varen. Respect voor ecologie, sociale verantwoordelijkheid en goed bestuur (ESG) vinden weerklank in de dagelijkse bedrijfsvoering van de organisatie (rechtstreekse invloed) en in het verantwoord beleggingsbeleid (onrechtstreekse invloed). Gezien de omvang van het beheerd vermogen die de verantwoorde investeringscriteria volgen, creëert de bank een enorme hefboom om bedrijven positief te beïnvloeden.
• De Verenigde Naties stelden wereldwijd zeventien doelstellingen of Sustainable Development Goals voorop die voor 2030 gerealiseerd moeten zijn. De bank streeft ernaar om rekening te houden met alle doelstellingen. Ze identificeert in het bijzonder vier SDGs waarop zij een onderscheidende impact kan genereren:

• De directe impact verwijst naar behoud en groei van het vermogen, creatie van een aantrekkelijke werkomgeving en de naleving van de wet inzake anti-corruptie en anti-witwaspraktijken.
• De indirecte impact verwijst naar het verantwoord investeringsbeleid van de bank. Dat beleid is gebaseerd op drie pijlers: uitsluiting (van niet-duurzame bedrijven), dialoog als geëngageerde aandeelhouder en de integratie van niet-financiële (ESG-)parameters.

www.delen.be

Bank J.Van Breda & Co

Bank J.Van Breda & Co is een gespecialiseerde adviesbank die zich uitsluitend richt tot ondernemers en vrije beroepen. Van Breda Car Finance biedt autofinancieringen en financiële autoleasing aan via de autodistributeurs.

Financieel overzicht 2019

In 2019 zette Bank J.Van Breda & C° een recordresultaat neer. Dankzij sterke commerciële resultaten, zowel in het doelgroepbankieren voor ondernemers en vrije beroepen als bij Van Breda Car Finance, steeg de geconsolideerde nettowinst met 3% tot 43,4 miljoen euro (42,2 miljoen euro in 2018).

De commerciële volumes (totaal belegd door cliënten + kredietverlening) zijn in 2019 met 12% gestegen tot 21,3 miljard euro en bevestigen het vertrouwen van de cliënten in Bank J.Van Breda & Cº.

De groei van het bankproduct en de kosten houden gelijke tred, waardoor het resultaat vóór belastingen steeg met 10%. Na een aantal belastingeffecten in 2018 werd de belastingdruk groter en steeg het resultaat na belastingen slechts met 3%.

Bank J.Van Breda & C°: Door cliënten belegd vermogen

Het eigen vermogen van de bank groeide aan tot 573 miljoen euro, waarbij een rendement op eigen vermogen (ROE) van 7,7% werd gerealiseerd.

Stijging van commerciële volumes

Ondersteund door het positieve beursklimaat steeg het door cliënten belegd vermogen met 1,8 miljard euro of 13% tot 16,1 miljard euro, waarvan 5,4 miljard euro buitenbalansproducten (+13%) en 10,7 miljard euro cliëntendeposito's (+11%). De buitenbalansproducten bedroegen voor het eerst meer dan 10 miljard euro. De totale kredietportefeuille steeg met 9% tot 5,2 miljard euro.

Het geconsolideerd bankproduct nam met 4% toe tot 150 miljoen euro, waarvan 51% rente-inkomsten en 46% fee-inkomsten. Dit is bijna volledig commercieel gedreven, want gerealiseerde meerwaarden, opbrengsten uit dividenden en resultaten uit indekkingsinstrumenten maken hier minder dan 1% van uit.

Het renteresultaat groeide met 1% bij een stijging in deposito's en kredieten van

respectievelijk 11% en 9%. Dit is een sterk resultaat in tijden van lage rentes, hoge competitieve druk op de rentemarge en rekening houdend met de strategie van de bank om in haar beleggingsportefeuille voorrang te geven aan veiligheid boven rendement.

Dankzij de groei in buitenbalansproducten van de cliënten groeiden de fee-inkomsten met 8%. De buitenbalansproducten zijn gespreid over vermogensbeheer (6.505 miljoen euro, +16%), beleggingsfondsen (1.226 miljoen euro, +20%), verzekeringsbeleggingen (1.923 miljoen euro, +2%) en fiscale verzekeringsproducten (997 miljoen euro, +11%).

4

"Dankzij sterke commerciële resultaten zette Bank J.Van Breda & C° in 2019 een recordresultaat neer."

Dirk Wouters, CEO

• 1. Hasselt 2. Aalst
• 1. Kortrijk
• 1. Bank J.Van Breda & Co
• 1. Antwerpen
• 1. Antwerpen
• 1. Antwerpen

Tevreden cliënten, tevreden medewerkers

Op de vraag "In welke mate zou u Bank J.Van Breda & Co aanraden bij andere ondernemers of vrije beroepen?" gaf 61% van de cliënten ons in het najaar van 2019 een score van 9 of 10 ('promotors') op de tienpuntenschaal, 33% gaf 7 of 8 ('passives') en 6% een score van 6 of minder ('detractors'). De bank krijgt hierdoor een zeer mooie Net Promotor Score (NPS) van 55 ('promotors minus detractors'). Dit is een van de beste cijfers in de Belgische banksector.

Het voorzichtige kredietbeleid heeft geenszins een rem gezet op de kredietproductie, zodat de kredietportefeuille geconsolideerd groeide met 9%. De waardeverminderingen op kredieten bedroegen slechts 0,03% van de gemiddelde kredietportefeuille of 1,4 miljoen euro.

De kosten stegen met 4% tot 91,7 miljoen euro. Het investeringstraject van de afgelopen jaren werd onverminderd voortgezet. Het volledig geïntegreerd eigen IT-platform positioneert de bank uitstekend om volop in te spelen op de opportuniteiten die de digitalisering biedt. De bank investeert ook consequent verder in commerciële slagkracht en in de vernieuwing en upgrade van kantoren. De cost-income ratio bleef evenwel stabiel op 61%. Bank J.Van Breda & C° behoort hiermee nog steeds tot de meer performante Belgische banken.

Zeer solide liquiditeit en solvabiliteit

Vanuit haar voorzichtige aanpak zorgt Bank J.Van Breda & Co steeds voor een voldoende ruime liquiditeitspositie. De Liquidity Coverage Ratio (LCR) en Net Stable Funding Ratio (NSFR) bedroegen resp. 140% en 124%, ruim boven de vereiste ondergrens van 100%. De Core Tier1-kapitaalratio bedroeg 13,1%. De kredietportefeuille wordt volledig gefinancierd met cliëntendeposito's, zodat de bank niet afhankelijk is van externe financiering op de internationale markten.

Het eigen vermogen (deel groep) steeg van 550 miljoen euro per eind 2018 naar 573 miljoen euro per eind 2019. Deze groei maakt het mogelijk het ritme van de commerciële groei verder te zetten zonder in te boeten op een gezonde hefboom, de belangrijkste bescherming van de depositohouders. De solvabiliteit uitgedrukt als eigen vermogen op activa (leverage- of hefboomratio) was 8,5%, een veelvoud Behalve een hoge cliëntentevredenheid geniet Bank J.Van Breda & C° ook een hoge personeelstevredenheid. Uit de enquête 'Great Place to Work' bleek in december 2019 dat 95% van de medewerkers de bank een heel goede organisatie vindt om voor te werken. De bank werd op 17 maart 2020 genomineerd als 'Beste Werkgever' en haalde een mooie derde plaats (brons) in de categorie bedrijven met meer dan 500 werknemers.

van de vereiste 3% die bindend zal worden bij de publicatie van de Capital Requirements Regulation 2 (CRR2).

Operationeel overzicht 2019 per activiteit

Bank J.Van Breda & C°

Bank J.Van Breda & C° begeleidt familiale ondernemers en vrije beroepen bij de systematische opbouw, het beheer en de bescherming van hun vermogen. De totaalaanpak start bij de professionele activiteit als motor voor hun privévermogen.

In 2019 werd de lijn van gestage commerciële groei doorgetrokken. Ondersteund door een positief beursklimaat groeide het totaal toevertrouwd vermogen van ondernemers en vrije beroepen met 1,8 miljard euro naar 15,7 miljard euro.

Ondanks een context van lage rentevergoedingen groeiden de cliëntendeposito's met 559 miljoen euro (+12%) tot een totaal volume van 5,2 miljard euro. De groei kan nagenoeg volledig worden toegeschreven aan de zichttegoeden en spaarrekeningen.

De buitenbalansbeleggingen stegen met 1,2 miljard euro (+ 13%) tot 10,5 miljard euro. Hiervan is 6,5 miljard euro toevertrouwd aan Delen Private Bank in de vorm van vermogensbeheer.

Bank J.Van Breda & Co NV

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Bankproduct	149.564	143.759	141.380
Nettoresultaat (deel groep)	43.362	42.165	39.081
Eigen vermogen (deel groep)	573.343	549.800	538.718
Balanstotaal	6.380.896	5.820.019	5.424.639
Totaal belegd door cliënten	16.066.871	14.268.673	13.742.754
Kredietportefeuille	5.232.650	4.797.177	4.528.679
Waardevermindering op kredieten	0,03%	0,05%	0,04%
Cost-income ratio	61,3%	61,0%	59,1%
Return on equity	7,7%	7,7%	7,4%
Core Tier1-kapitaalratio	13,1%	13,6%	14,2%
Solvabiliteitsratio (RAR)	14,2%	15,0%	14,9%
Personeel	486	464	471

Mede dankzij de lage rente en de aanzienlijke vraag naar vastgoedbeleggingen en ondanks de hevige concurrentie groeide het volume kredieten aan ondernemers en vrije beroepen met 405 miljoen euro (+9%) tot 4,7 miljard euro.

Bank de Kremer, als divisie van Bank J.Van Breda & C°, helpt haar klanten bij de opbouw, het beheer en de bescherming van hun vermogen. De kennis en ervaring van Bank J.Van Breda & C° en het goede huisvaderschap van Delen Private Bank vormen de solide basis van Bank de Kremer.

Bank de Kremer wil een antwoord bieden op de duidelijke behoefte van de Vlaming naar overzicht en inzicht in zijn financiële situatie, zowel nu als op pensioenleeftijd. Daarom lanceerde Bank de Kremer in 2018 een gratis, volledig vrijblijvende en anonieme app waarmee zowel klanten als niet-klanten hun vermogen in kaart kunnen brengen. Dit inzicht laat toe slimme financiële keuzes te maken en, samen met Bank de Kremer, een strategie te bepalen om het vermogen te optimaliseren.

Van Breda Car Finance

Van Breda Car Finance wil de beste kredietpartner zijn voor de cliënten van grote zelfstandige autodealers.

Tot en met de zomer vertoonde de markt een lichte terugval van de inschrijvingen. In het najaar trok de markt aan om quasi op hetzelfde niveau als in 2018 te eindigen. In deze stagnerende automarkt zette Van Breda Car Finance in 2019 een sterke commerciële prestatie neer. Het nieuwe productievolume steeg met 7%, terwijl de portefeuille groeide met 11% tot 457 miljoen euro.

Vooruitzichten 2020

De uitbraak van het coronavirus begin 2020 en de genomen maatregelen kunnen mogelijk de financiële resultaten en de waardering van sommige activa en ver-

Niettegenstaande Bank J. Van Breda & C° een trackrecord van lage risicokosten heeft, zelfs in een economisch turbulente omgeving, kan de bank niet uitsluiten

plichtingen beïnvloeden.

dat de resultaten van 2020 geïmpacteerd worden.

89Private Banking

Partners for sustainable growth

• Bank J.Van Breda & C° kiest ervoor om haar economisch, sociaal en ecologisch engagement systematisch en expliciet te integreren in haar bedrijfsbeleid. De Strategic Development Goals (SDGs) van de Verenigde Naties zorgen hierbij voor een mondiaal kader. Vanuit haar specialisatie voor ondernemers en vrije beroepen ondersteunt de bank vooral de volgende drie doelstellingen: 'goede gezondheid en welzijn' (SDG 3), 'waardig werk en economische groei' (SDG 8) en 'vrede, veiligheid en sterke publieke diensten' (SDG 16).
• Duurzaamheid voor een bank betekent in de eerste plaats dat ze solvabel is en dat ze altijd aan haar verplichtingen kan voldoen zonder een beroep te moeten doen op de samenleving om haar te ondersteunen. De bankencrisis van 2007-2008 was de lakmoesproef. Bank J.Van Breda & C° bleef op ieder moment een 'gezonde bank' en 'veilige haven'. Met een hefboomratio van 8,5% (eigen vermogen / balanstotaal) en slechts 0,03% waardeverminderingen op kredieten staat de bank ook vandaag zeer sterk om haar economische en maatschappelijke rol voluit te vervullen. De bank is niet afhankelijk van de financiële markten voor de financiering van haar kredietportefeuille (97% kredieten vs. cliëntendeposito's).
• Bank J.Van Breda & C° beschermt het vermogen dat cliënten hebben opgebouwd over een lange termijn - vaak over generaties heen. Zij doet dit door ondernemers en vrije beroepen te helpen om juiste financiële keuzes

te maken. Dat is maatschappelijk relevant, want ondernemers zijn de motor van onze economie. Vrije beroepen garanderen gezondheidszorg, rechtszekerheid en financiële transparantie. Samen leveren zij een cruciale bijdrage tot onze welvaart en ons welzijn.

• De personeelstevredenheid (95%) en spontane aanbeveling door cliënten (een Net Promotor Score van +55) zijn al jaren bij de beste in de Belgische financiële sector. Deze mooie uitgangspositie wil de bank minstens behouden, waar mogelijk nog verder versterken. Bovendien besteedt de bank explicieter aandacht aan het bredere maatschappelijke belang van haar activiteiten. ESG-factoren (Environment - Social - Governance) spelen een groeiende rol bij het beleid voor cliëntenaanvaarding, kredietverlening, beleggingen, leverancierskeuze en de beperking van de eigen ecologische voetafdruk van de bank.

www.bankvanbreda.be

Real Estate & Senior Care

Extensa, Leasinvest Real Estate en Anima Care kenden alle drie een sterk jaar 2019. Zonder rekening te houden met de verkoop van Residalya steeg de recurrente bijdrage van 'Real Estate & Senior Care'.

Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH

(€ miljoen)	2019	2018	2017
Extensa Group	29,5	27,2	29,9
Leasinvest Real Estate	15,7	11,9	14,9
Anima Care	5,0	4,7	4,4
HPA/Residalya	-	21,5(1)	5,1
Totaal	50,2	65,3	54,3

(1) Incl. 21,3 miljoen euro gerealiseerd op de verkoop van vastgoed

Extensa Group	100%	Leasinvest Real Estate	30%
Extensa is een vastgoedontwikkelaar met focus op projecten voor gemengd gebruik in België en het Groothertogdom Luxemburg.		Het beursgenoteerde LRE beheert kwalitatieve en goedgelegen kantoren en winkelcentra in het Groot hertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.

Anima Care focust op het hogere marktsegment van seniorenhuisvesting en -zorg in België.

Anima Care 93%

92

Deelnemingspercentage AvH: 100%

Extensa Group

Extensa is een vastgoedontwikkelaar die zich vooral richt op projecten met gemengde bestemming in België en het Groothertogdom Luxemburg.

Financieel overzicht 2019

Extensa Group realiseerde over het boekjaar 2019 een nettoresultaat van 29,5 miljoen euro, tegenover 27,2 miljoen euro in 2018.

De projecten op de site Tour & Taxis in Brussel leverden een nettobijdrage op van 6,6 miljoen euro. Dit zijn onder andere het residentieel project Riva, de kantoren in de Gare Maritime en het beheer van activa (de Sheds, Maison de la Poste en de parkings) en daarmee verbonden diensten.

In Luxemburg werd dankzij de projecten in de wijk Cloche d'Or (Extensa 50%, Promobe 50%) een nettoresultaat van 26,0 miljoen euro gerealiseerd. Hiervan komt ongeveer twee derden uit de verkoop van appartementen.

De bovenstaande bedragen met betrekking tot Tour & Taxis en Cloche d'Or zijn na belastingen en voor allocatie van algemene kosten.

Het balanstotaal evolueerde van 441,8 miljoen euro eind 2018 naar 548,8 miljoen euro eind 2019, voornamelijk als gevolg van investeringen in de verdere ontwikkeling van Tour & Taxis. Het totale eigen vermogen steeg van 190,9 miljoen euro naar 217,7 miljoen euro.

Operationeel overzicht 2019

Tour & Taxis

De site Tour & Taxis in Brussel omvat 76.400 m² historische gebouwen, 64.300 m² gerealiseerde nieuwbouw kantoren (Brussel Leefmilieu en het Vlaams Administratief Centrum Herman Teirlinck) en een nieuw appartementsgebouw Gloria (112 appartementen). Daarnaast biedt het nog de mogelijkheid om 292.700 m² nieuwbouw te realiseren, overeenkomstig het in 2017 goedgekeurde bijzonder bestemmingsplan. Van dit resterende potentieel is thans 93.900 m² vergund en in aanbouw: 50.000 m² kantoren en retail in de Gare Maritime, een ondergrondse parking van 908 plaatsen, een woonzorgcentrum van 197 bedden en 319 appartementen.

In het voormalige goederenstation Gare Maritime worden 50.000 m² kantoren en retail gebouwd, verdeeld over 10 houten modules die aansluiten op de historische structuur. Het geheel voldoet niet alleen aan de recentste milieunormen, maar is tevens een voorbeeldproject wat betreft circulair bouwen. In oktober 2019 werd de eerste van deze modules in gebruik genomen door huurder Accenture. In de loop van 2020 zullen de volgende huurders (o.a. Publicis Groupe, BSH, Spaces, Collibra, Universal Music) hun intrek nemen. De invulling van de ruimte op de benedenverdieping met gemengde bestemming (horecazaken, themawinkels, cultuur en amusement) wordt verder voorbereid. De eerste publieksevenementen zullen vanaf het derde kwartaal 2020 kunnen plaatsvinden.

De nieuwe ondergrondse parkeergarage (908 auto's) zal in gebruik worden genomen in het tweede kwartaal van 2020. Anima Care verwierf een zakelijk recht om bovenop deze parking een woonzorgcentrum (197 bedden) te realiseren. Extensa startte eveneens de verkoop op plan en de bouw van de volgende fase van de residentiële wijk Park Lane (319 appartementen). Hiervan worden 232 units in vier gebouwen eveneens bovenop de parking gebouwd.

De exploitatie van Maison de la Poste (voorheen Hôtel de la Poste) kende om technische redenen een trage start, maar zal vanaf 2020 tot volle ontplooiing komen. Het gebouw beschikt over een balzaal en foyer op de benedenverdieping, vergader- en conferentiezalen op de verdiepingen en ook een privé-bioscoop op de zolder.

Alle beschikbare appartementen in het project Riva (139 units) zijn verkocht en worden opgeleverd in het eerste semester van 2020. De werken voor de bouw van de nieuwe brug 'Suzan Daniel' worden door Beliris uitgevoerd met het oog op een ingebruikname begin 2021. De Regering van het Brussels Gewest droeg de MIVB op zo snel mogelijk een tramverbinding naar het Noordstation over deze brug aan te leggen.

De erfgoedgebouwen op de site van Tour & Taxis zijn de strategische activa in beheer en vertegenwoordigden eind 2019 een geschatte marktwaarde van 255 miljoen euro (het Koninklijk Pakhuis, dat sinds 2015 eigendom is van Leasinvest Real Estate, is hierin niet inbegrepen).

Cloche d'Or

Het Cloche d'Or-project (Extensa 50%, Promobe 50%) wil een gemeenschap creëren voor de mensen in Luxemburg om te genieten van alles wat het leven te bieden heeft, in een ecologische en moderne omgeving. Van het potentieel van 410.000 m² aan nieuwbouw werd in 2013 een grond van 100.000 m² verkocht aan de groep Auchan, die daarop een shopping centrum en appartementen realiseerde. Het commercieel centrum, met een groot aanbod aan retail, horeca en diensten, is het grootste van de Benelux en opende de deuren in mei 2019. Het saldo van 310.000 m² kan flexibel worden ingevuld met kantoren, woningen en retail.

"De Gare Maritime op Tour & Taxis is een voorbeeldproject wat betreft circulair bouwen."

Kris Verhellen, CEO

• 1. Picard Brussel (artist impression)
• 1. Cloche d'Or Luxemburg (artist impression)
• 1. Gare Maritime Brussel
• 1. Cloche d'Or Banca Intesa Sanpaolo (artist impression)
• 1. Gare Maritime Brussel
• 1. Riva en Picardbrug Brussel (artist impression)

Extensa Group NV

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Bijdrage Tour & Taxis	6.586	1.585	16.789
Bijdrage Cloche d'Or	26.018	34.392	27.218
Nettoresultaat (deel groep)	29.475	27.238	29.920
Eigen vermogen (deel groep)	217.654	190.859	163.606
Netto financiële positie	-189.386	-114.345	-100.352
Balanstotaal	548.782	441.795	411.968

De eerste residentiële fase 'îlot A' (72.500 m²) bestaat uit 909 appartementen die zo goed als allemaal verkocht zijn. De oplevering van de laatste appartementen is gepland voor 2020. Er werd gestart met de verkoop op plan van een nieuw residentieel project ('îlot D Sud', 151 appartementen), waarvan de bouw reeds is opgestart. Dit is de eerste fase van in totaal 26.800 m² nieuwe residentiële ontwikkeling op de site van Cloche d'Or.

Na een eerste kantoorgebouw voor Alter Domus (10.000 m²) in 2018, werd het nieuwe hoofdkantoor van Deloitte Luxemburg (30.000 m²) in het eerste kwartaal 2019 opgeleverd. De projectvennootschap werd overgedragen aan de uiteindelijke investeerders Ethias en Integrale, die zich reeds in 2017 tot de aankoop hadden verbonden.

Verschillende andere kantoorprojecten zijn in ontwikkeling (in totaal circa 30.000 m²). Het gebouw 'Bijou' (6.000 m²) is in aanbouw terwijl de onderhandelingen met kandidaat-huurders lopen. Een kantoorgebouw van 4.300 m² is voorverhuurd aan de International Workspace Group, die het zal exploiteren onder de merknaam 'Spaces'. De projectvennootschap werd reeds op plan verkocht aan internationale investeerders. De nieuwe hoofdzetel (10.800 m²) van Banca Intesa Sanpaolo is eveneens in aanbouw en zal in 2021 worden opgeleverd.

Het saldo van het nog te ontwikkelen potentieel bedraagt 140.000 m².

Andere ontwikkelingen

Diverse ontwikkelingsprojecten doorlopen momenteel de administratieve procedures voor uitvoerbare bouwvergunningen. Het project 'Groeningen' in Kontich (650 huizen en appartementen) werd door de autoriteiten goedgekeurd, maar de uitvoering ervan is afhankelijk van de uitkomst van juridische stappen door derden.

In Trnava (Slowakije) heeft Top Development (Extensa 50%) het retailpark (7.730 m²) met uitbreidingsmogelijkheid verkocht. Het energienet werd reeds in 2018 verkocht. Er werd eveneens een principieel akkoord gesloten over de verkoop van de resterende participatie door Extensa aan de lokale partners.

De resterende activiteiten in Istanboel (Turkije) werden beëindigd.

Vooruitzichten 2020

De lopende kantoor- en woonprojecten blijven ook voor 2020 beloftevolle perspectieven tonen. Als gevolg van de maatregelen ter bestrijding van COVID-19, zullen echter zowel de bouwwerken als de verhuur- en verkoopstransacties vertraging oplopen.

Partners for sustainable growth

• Extensa's ESG-strategie is volledig in lijn met haar missie om stedelijke wijken voor gemengd gebruik te ontwikkelen en te verankeren door middel van verantwoorde co-creatie. Deze strategie richt zich op de volgende doelstellingen voor duurzame ontwikkeling: 'SDG 7 Betaalbare en Duurzame Energie', 'SDG 11 'Duurzame Steden en Gemeenschappen' en 'SDG 12 Verantwoorde Consumptie en Productie'.
• Extensa geeft het goede voorbeeld door grootschalige milieumaatregelen te nemen. Het Gare Maritime-project in Tour & Taxis blinkt uit op het vlak van milieu- en energieprestaties. Voorbeelden zijn de circulaire bouw, natuurlijke ventilatie, verwarming en koeling met behulp van geothermische energie, fotovoltaïsche elektriciteitsproductie, gelamineerde houtconstructies, recyclage van materialen voor voetpaden, regenwateropvang en de aanleg van grote tuinen.
• In co-creatie met haar stakeholders investeerders, huurders, bewoners, eventplanners, aannemers en leveranciers - stimuleert Extensa eco-dynamisch ondernemerschap met de focus op verantwoorde productie en consumptie, welzijn en vakmanschap. Lokale partnerschappen verbeteren de sociale cohesie en het samenhorigheidsgevoel op de site (bv. de Brusselse circusschool, de Brusselse theatergroep Ras El Hanout).

www.extensa.eu

Deelnemingspercentage AvH: 30%

Leasinvest Real Estate

Leasinvest Real Estate (LRE) is een genoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) en focust op retail en kantoren in drie landen (Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk).

Financieel overzicht 2019

De resultaten over 2019 vertoonden een mooie stijging ten opzichte van 2018, ook omdat de 84 miljoen euro opgehaald bij de kapitaalverhoging van oktober 2018 reeds kort daarna volledig geïnvesteerd werd.

Eind 2019 bedroeg de reële waarde ('fair value') van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, inclusief projectontwikkelingen, 1,1 miljard euro (tegenover 1,0 miljard euro per eind 2018). Inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV bereikte de reële waarde per eind 2019 1,2 miljard euro.

Het huurrendement bedroeg 5,84% eind 2019 tegenover 6,45% eind 2018. De huurinkomsten zijn sterk toegenomen tot 65,3 miljoen euro (2018: 56,2 miljoen euro), dankzij Montoyer 63 en Treesquare die in de loop van 2018 in gebruik werden genomen en in 2019 voor een volledig jaar bijdroegen, de volledige verhuring van De Mot en de acquisities gerealiseerd in 2018 en 2019. De bezettingsgraad is gedaald tot 90,5% (eind 2018: 94,3%).

De financieringskost daalde van 2,59% per eind december 2018 naar 2,14% eind 2019. Dit is het gevolg van de diverse herstructureringen in de derivatenportefeuille en van de goedkopere herfinanciering van de in oktober vervallen retailobligatie. In november heeft LRE de private plaatsing van obligaties, met een looptijd van 7 jaar, voor een bedrag van 100 miljoen euro afgesloten, ter vervanging van deze in oktober op eindvervaldag gekomen eerdere obligatielening van 75 miljoen euro.

De EPRA-winst (voorheen netto courant resultaat) steeg significant in vergelijking met 2018 tot 40,5 miljoen euro (6,83 euro per aandeel; 2018: 31,3 miljoen euro, hetzij 6,03 euro per aandeel). Het nettoresultaat over 2019 bedroeg 49,9 miljoen euro tegenover 38,2 miljoen euro in 2018.

Op het einde van het boekjaar 2019 bedroeg het eigen vermogen (deel groep, gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) 492,6 miljoen euro (2018: 475,8 miljoen euro). De netto-actiefwaarde per aandeel was 83,1 euro (eind 2018: 80,3 euro).

De koers van het LRE-aandeel schommelde in 2019 tussen 87 euro en 125,5 euro. De slotkoers op het einde van het jaar bedroeg 113,0 euro. Het brutodividend per aandeel over het boekjaar 2019 zal 5,25 euro bedragen, wat een brutodividendrendement (op basis van de slotkoers) oplevert van 4,7% (boekjaar 2018: 5,8%).

Operationeel overzicht 2019

De economische conjunctuur in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk bleef op niveau in 2019. LRE focust zich op landen met een gezonde economie met weinig werkloosheid en een hoog BNP per capita, die groei optekenen.

In het Groothertogdom Luxemburg is LRE nog steeds één van de belangrijkste buitenlandse vastgoedinvesteerders in de kantoren- en de retailmarkt. In 2019 werd in de kantorenmarkt een recordhuuropname (20% meer dan het vijfjaarlijks gemiddelde) geregistreerd in combinatie met een toename van de grootte van de transacties en een verdere daling van de leegstand. In de retailmarkt werd het vijfjaarlijks gemiddelde aan huuropname meer dan verdubbeld. Dit succes van de Luxemburgse vastgoedmarkt betekent evenwel een uitdaging om verder te investeren aan aantrekkelijke rendementen.

LRE is er in 2019 in geslaagd om, via een overeenkomst met Immo Lux Airport, nog 2 bijkomende gebouwen te verwerven in het EBBC Business Park nabij de luchthaven. LRE is nu eigenaar van 5 van de 6 gebouwen op deze site.

LRE blijft ook investeren in het optimaliseren van haar bestaande vastgoedportefeuille. De opening van de nieuwe parking van het Knauf shoppingcenter Pommer-

LRE: Vastgoedportefeuille (% op basis van de reële waarde)

Leasinvest Real Estate Comm. VA

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Nettoresultaat (deel groep)	49.900	38.194	47.545
Eigen vermogen (deel groep)	492.577	475.811	382.206
Vastgoedportefeuille (reële waarde)	1.110.249	1.037.083	902.994
Huurrendement (%)	5,84	6,45	6,44
Bezettingsgraad (%)	90,46	94,26	94,80
Per aandeel (in €):
Netto-actief waarde	83,1	80,3	77,4
Slotkoers	113,0	87,40	96,00
Brutodividend	5,25	5,10	5,00

loch, gelegen vlakbij de Belgische grens, is voorzien in april 2020. Hiermee wordt tegemoetgekomen aan de toenemende parkeerbehoefte. Er worden eveneens twee nieuwe commerciële ruimten van 850 m² aan het bestaande shoppingcomplex toegevoegd. Deze worden ook in april opgeleverd.

Voor shoppingcenter Knauf Schmiede werd de renovatie van de binnenzijde verdergezet met de volledige vernieuwing van de sanitaire voorzieningen en de installatie van een baby lounge. De grote renovatiewerken, in combinatie met een uitbreiding van ca. 8.000 m², gebeuren in verschillende fases en zijn lopende. Deze werken omvatten meer winkels (o.a. de grootste Delhaize supermarkt van de Belux), een nieuw horecaconcept, belevingsevents en activiteiten voor kinderen. De oplevering van deze uitbreiding is voorzien op het einde van het tweede kwartaal van 2021.

In België werd in de Brusselse kantorenmarkt het actiefste jaar van het afgelopen decennium genoteerd op het vlak van huuropname (+33%). De opmars van co-working heeft hiertoe bijgedragen.

Naast de volledige verhuring van het herontwikkelde kantoorgebouw Treesquare in de Leopoldswijk - met huurprijzen tot 330 euro/m²/jaar - heeft LRE ondertussen de herontwikkeling van Monteco (Montoyerstraat 14) opgestart. Hier zal LRE haar eerste hoogbouw in hout realiseren.

In de Antwerpse kantorenmarkt kon LRE voor Hangar 26/27 (verworven eind 2018) intussen 2 van de 3 te renoveren units verhuren aan een huurprijs van 165 euro/m²/jaar. Dit is hoger dan de huidige Antwerpse prime rent van 150-155 euro/ m²/jaar. De interesse voor dit iconisch gebouw is groot en er zijn dan ook andere veelbelovende negotiaties lopende. Het Deense architectenbureau CF Moller werd intussen aangesteld als architect voor de uitwerking van een hoogwaardig gemengd project, met uitbreiding van de kantoren en retailoppervlakten. Er zal bijzondere aandacht worden geschonken aan de toegankelijkheid tussen de privatieve ruimtes en de publieke ruimte van de kaaien. Het objectief is om in het tweede kwartaal van 2020 een bouwvergunning hiervoor in te dienen, om in de loop van het vierde kwartaal van 2020 te kunnen starten met de bouwwerken.

In Oostenrijk werd bijkomend 71,8 miljoen euro geïnvesteerd in twee uitstekend gelegen retailparken nabij Wenen. Hierdoor vertegenwoordigt Oostenrijk nu 16% van de vastgoedportefeuille.

In 2019 werden twee niet-strategische assets, respectievelijk in Luxemburg en in België, gedesinvesteerd en werden opnieuw verschillende verhuringen (nieuwe, uitbreidingen en verlengingen) gerealiseerd in Luxemburg, België en Oostenrijk.

Vooruitzichten 2020

Zonder uitzonderlijke omstandigheden zouden de huurinkomsten in 2020 op een gelijkaardig niveau als vorig jaar gelegen hebben. Sinds midden maart zijn er, in de 3 landen waarin LRE actief is, echter strikte beperkende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de strijd tegen COVID-19. Afhankelijk van de duurtijd van deze maatregelen kan dit, vooral in het segment retail, een aanzienlijke vermindering van de ontvangen huur en een verhoging van de huurachterstallen tot gevolg hebben aangezien een substantieel deel van de huurders zich verplicht zag de deuren te sluiten en hiervoor compensatie vraagt bij LRE als eigenaar van de betrokken gebouwen.

Partners for sustainable growth

• LRE heeft in 2019 de meest materiële ESG-onderwerpen met betrekking tot haar vastgoedactiviteiten geïdentificeerd aan de hand van een materialiteitsmatrix. Hieruit blijkt dat de grootste impact zich nog steeds situeert op het niveau van elk individueel actief, zoals ook bleek uit de duurzaamheidsaudit in 2010. Reeds jaren onderwerpt LRE haar nieuwe en of bestaande activa aan BREEAM-certificering (breeam.org).
• Nieuwe gebouwen:
  • Montoyer 63 Brussels: Excellent
  • Treesquare Brussels: Excellent
• Bestaande gebouwen:
  • Monnet Luxemburg: BREEAM-in-use, Refurbishment Very good
  • The Crescent Anderlecht: Excellent
  • Motstraat Mechelen: Good
• Een BREEAM-certificering wordt aangevraagd voor de ontwikkeling van het gebouw Monteco gelegen te Montoyerstraat 14 in Brussel.
• Het uiteindelijke doel is de waarde van de vastgoedportefeuille duurzaam te verhogen, dankzij meer en stabielere kasstromen.

www.leasinvest.be

"De resultaten over 2019 vertoonden een mooie stijging ten opzichte van 2018."

Michel Van Geyte, CEO

• 1. Hangar 26/27 Antwerpen
• 1. EBBC Business Park Luxemburg
• 1. Vösendorf retailpark Oostenrijk
• 1. Montoyer 14 Brussel
• 1. Treesquare Brussel
• 1. De Mot Mechelen
• 1. Knauf Shopping Center Schmiede Luxemburg (artist impression)

Deelnemingspercentage AvH: 93%

Anima Care

Anima Care legt zich toe op de zorg- en gezondheidssector in België en focust op het hogere marktsegment van de seniorenhuisvesting en -zorg. In residentiële ouderenzorg investeert Anima Care zowel in de uitbating als in het vastgoed.

Anima Care heeft 2.353 bedden in exploitatie per 31 december 2019, waarvan 1.957 rusthuisbedden, 137 bedden herstelverblijf en 259 assistentiewoningen, verspreid over 22 zorgcentra (9 in Vlaanderen, 7 in Brussel, 6 in Wallonië).

Financieel overzicht 2019

Anima Care realiseerde in 2019 een omzet van 89,3 miljoen euro. De stijging met 5 miljoen euro (+6%) t.o.v. 2018 is o.a. te danken aan de woonzorgcentra in Aalst en Berlare, waar de capaciteit terug volledig wordt benut na de uitbreidingswerken en verbouwingen. Villa 34 en Le Rossignol, die in oktober 2019 werden overgenomen, droegen enkel in het laatste kwartaal bij tot de geconsolideerde resultaten. De resultaatsverbetering van de bestaande exploitaties werd deels gecompenseerd door de opstartkosten van de nieuwbouwprojecten. De EBITDA en de nettowinst bedroegen in 2019 respectievelijk 19,5 miljoen euro inclusief een IFRS16-effect van 2,0 miljoen euro (2018: 16,2 miljoen euro) en 5,4 miljoen euro (2018: 5,1 miljoen euro).

Het eigen vermogen van de groep is gestegen van 59,5 miljoen euro per eind 2018 tot 65,0 miljoen euro per eind 2019.

In 2019 heeft Anima Care 30,7 miljoen euro geïnvesteerd, waarvan de meerderheid in haar nieuwbouwprojecten. Deze investeringen vertaalden zich in een stijging van de netto financiële schulden van 99,1 miljoen euro per 31 december 2018 naar 140,3 miljoen euro per 31 december 2019 (incl. IFRS 16 Leases) en in een toename van het balanstotaal van 204,3 miljoen tot 244,7 miljoen euro.

Operationeel overzicht 2019

In 2019 werden drie kwaliteitsvolle nieuwbouwprojecten voltooid. Bij de realisatie werd getracht om de impact van de ontwikkeling en uitbating van deze zorgcentra op het milieu zo beperkt mogelijk te houden, o.a. door het installeren van fotovoltaïsche cellen, een gebouwenbeheersysteem, dat het elektriciteitsverbruik, de verwarming, de koeling, de zonwering en andere technische installaties optimaal aanstuurt, en een zonweringssysteem.

• Medio september verhuisde de exploitatie van Ark van Noé met 57 bedden naar het nieuw woonzorgcentrum Kristallijn in het centrum van Grote-Spouwen (Bilzen). Kristallijn kreeg van de Vlaamse Overheid de toelating om vanaf het eerste kwartaal 2020 haar volledige capaciteit, een totaal van 106 bedden, uit te baten.
• Het zorgcentrum Ravelijn in Zoutleeuw werd eind september in gebruik genomen. Ravelijn biedt plaats aan 43 bewoners in het rusthuis en kortverblijf en heeft daarnaast ook 30 bedden herstelverblijf en 20 assistentiewoningen.
• 1. De Toekomst Aalst
• 1. Alegria Anderlecht
• 1. Edelweiss Anderlecht
• 1. La Roseraie Anderlecht
• 1. Home Scheut Anderlecht
• 1. Château d'Awans Awans
• 1. Kruyenberg Berlare
• 1. Kristallijn Bilzen
• 1. Les Comtes de Méan Blegny
• 1. Le Rossignol Braine-l'Alleud 11. Villa 34 - Braine-l'Alleud
• 1. Duneroze Wenduine
• 1. Au Privilège Haut-Ittre
• 1. Aquamarijn Kasterlee
• 1. Atrium Kraainem
• 1. Résidence St. James La Hulpe
• 1. Arcade Sint-Lambrechts-Woluwe
• 1. Neerveld Sint-Lambrechts-Woluwe
• 1. Nuance Vorst
• 1. Zevenbronnen Walshoutem
• 1. Zonnesteen Zemst
• 1. Ravelijn Zoutleeuw

• Het nieuwe zorgcentrum op de site Erasmus Gardens te Anderlecht, met een capaciteit van 159 rusthuisbedden en 34 assistentiewoningen, opende eind oktober de deuren. De residenten van Parc des Princes te Oudergem en van Home Scheut te Anderlecht namen hun intrek in de nieuwbouw. De bewoners van Le Birmingham te Sint-Jans-Molenbeek verhuisden daarna naar het gebouw van Home Scheut.

De eerste bewoners van Residentie Eden namen midden januari 2020 hun intrek in het nieuwe woonzorgcentrum Nuance te Vorst, dat in 2019 werd opgetrokken. Nuance heeft een capaciteit van 121 rusthuisbedden en werd samen met Care Property Invest gerealiseerd.

Begin oktober nam Anima Care de exploitatie en het vastgoed van Villa 34 en van Le Rossignol, met respectievelijk 67 en 58 rusthuisbedden, te Braine-l'Alleud over. In 2019 werden overeenkomsten gesloten voor de bouw van nieuwe zorgcentra te Oudenaarde en te Putte met een capaciteit van respectievelijk 64 en 98 rusthuisbedden, telkens aangevuld met een twintigtal assistentiewoningen.

In september werd een bouwaanvraag ingediend voor een nieuw zorgcentrum op de site van Parc de l'Alliance te Braine-l'Alleud, met een capaciteit van 129 rusthuisbedden en 32 assistentiewoningen. Deze nieuwbouw zal samen met AG Real Estate en AXA worden gerealiseerd.

Vooruitzichten 2020

Na de ingebruikname van Nuance te Vorst met 121 rusthuisbedden en de benutting van de volle capaciteit van 106 rusthuisbedden in Kristallijn te Bilzen, zal Anima Care 2.485 bedden in uitbating hebben, waarvan 2.089 rusthuisbedden, 137 bedden herstelverblijf en 259 assistentiewoningen, verspreid over 22 sites.

In februari 2020 werd gestart met de bouw van een woonzorgcentrum met een capaciteit van 197 bedden op de site van Tour & Taxis te Brussel. Na ontvangst van de bouwvergunning zal eveneens worden gestart met de bouw van het nieuwe zorgcentrum met 129 rusthuisbedden en 32 assistentiewoningen op de site van Parc de l'Alliance in Braine-l'Alleud.

De COVID-19 crisis legt een enorme druk op de zorgequipes van de zorgcentra en doet nog meer dan ooit focussen op een kwaliteitsvolle dienstverlening naar de residenten. De crisis brengt extra kosten met zich mee. Bovendien zou een langdurige crisis kunnen wegen op de bezettingsgraden.

Partners for sustainable growth

• Anima Care wil maatschappelijk verantwoord ondernemen en streeft naar een continue verbetering van de kwaliteit van haar dienstverlening en van haar werkprocessen.
• Maatregelen die de medewerkers en het milieu ten goede komen, staan dan ook in 2020 hoog op de agenda. De relevante indicatoren zullen eveneens meetbaar gemaakt worden.
• Anima Care wil haar medewerkers een goede werkplek bieden, waar mensen vertrouwen hebben in het management, trots zijn op hun job en plezier beleven op het werk.
• In 2020 start Anima Care samen met het Great Place to Work Institute een grootschalige bevraging van haar medewerkers. De resultaten van deze enquête zullen de toekomstige accenten van het HR-beleid kleuren.

Anima Care NV

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	89.276	84.290	75.182
EBITDA	19.459	16.211	14.281
EBIT	10.579	9.719	6.232
Nettoresultaat (deel groep)	5.382	5.060	4.799
Eigen vermogen (deel groep)	64.981	59.518	54.295
Netto financiële positie	-140.337	-99.127	-85.247
Balanstotaal	244.723	204.258	172.929
Personeel	1.511	1.416	1.365

www.animacare.be

Energy & Resources

Voor SIPEF was 2019 een slecht jaar: lage marktprijzen voor palmolie gedurende het grootste deel van het jaar, tegenvallende producties en bovendien de schade aangericht door drie vulkaanuitbarstingen zorgden ervoor dat 'Energy & Resources' in 2019 een verliescontributie opleverde voor AvH.

Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH

(€ miljoen)	2019	2018	2017
SIPEF	-2,3	7,8	15,9(1)
Sagar Cements	0,8	-0,1	0,4
Oriental Quarries & Mines	-	-	-0,2
Nationale Maatschappij der Pijpleidingen	-	-	2,1
Totaal	-1,5	7,7	18,2

(1) Exclusief € 19,8 mio niet-recurrente herwaarderingsmeerwaarde, n.a.v. de overname van PT Agro Muko

SIPEF 32%

Sagar Cements 20%

SIPEF richt zich op gecertificeerde duurzame productie van tropische landbouwgrondstoffen, voornamelijk palmolie.

Sagar Cements, met hoofdkwartier in Hyderabad (India), is een beursgenoteerde producent van cement.

102

Deelnemingspercentage AvH: 32%

SIPEF

De beursgenoteerde agro-industriële groep SIPEF produceert duurzame en traceerbare palmolie die gecertifieerd is volgens de voorschriften van RSPO. De andere producten van SIPEF (rubber, bananen en thee) zijn gecertifieerd door The Rainforest Alliance.

François Van Hoydonck Charles De Wulf

Thomas Hildenbrand Robbert Kessels

Johan Nelis

De kernactiviteiten van SIPEF bevinden zich op het eiland Sumatra in Indonesië. Gespreid over diverse locaties zijn hier in totaal 60.506 hectare aangeplant met oliepalmen en 6.159 hectare met rubberbomen. Deze worden ondersteund door 6 palmolie extractiefabrieken en 3 rubberfabrieken. In het gebergte nabij Bandung op het eiland Java bevindt zich Cibuni, een hoogwaardige theeplantage met 1.768 beplante hectare en een bijhorende fabriek voor de productie van zwarte thee. De Indonesische activiteiten zijn veruit het belangrijkste voor de groep en vertegenwoordigen 60,1% van de omzet.

Daarnaast is er een tweede, weliswaar kleinere, plantageactiviteit in oliepalmen in Papoea-Nieuw-Guinea. De oliepalmplantages werden gestaag uitgebreid tot 13.707 hectare oliepalmen en 3 fabrieken. Door de verwerking van de oogsten van ongeveer dezelfde oppervlakte oliepalmen behorend aan omliggende boeren, zijn deze palmolieactiviteiten verantwoordelijk voor 29,3% van de omzet.

De focus van SIPEF is dus volledig gericht op Zuid-Oost-Azië. Van de historische Afrikaanse belangen blijft enkel nog de productie van bananen en tropische bloemen in Ivoorkust over, bestemd voor de Europese exportmarkt, op een totale oppervlakte van 827 beplante hectare. Deze vertegenwoordigt 8,9% van de omzet van 2019.

AvH heeft door aankopen van aandelen op de beurs haar deelneming verhoogd van 31,59% in het begin van het jaar tot 32,33% op jaareinde.

SIPEF: Productie

(Ton)(1)	2019	2018
	312.514	351.757
	6.326	7.982
	2.331	2.422
	32.849	27.788

Financieel overzicht 2019

De totale palmolieproductie van SIPEF daalde in 2019 met 11,2% tot 312.514 ton, terwijl in 2018 nog de kaap van 350.000 ton overschreden werd. De daling van de volumes geproduceerd in Papoea-Nieuw-Guinea met 26,9% is voornamelijk het gevolg van een nat regenseizoen, later in het jaar gevolgd door drie vulkaanuitbarstingen van Mount Ulawun. Bijna de helft van de aangeplante hectare heeft hierdoor schade opgelopen. De oliepalmplantages herstellen geleidelijk, maar zullen minstens twee jaar nodig hebben om terug hun optimale productieomstandigheden te bereiken. Daarnaast kenden ook de Indonesische plantages een algemene productiedaling (-0,7%).

Door hoge voorraden van plantaardige oliën in de markten en de onzekerheid die werd veroorzaakt door geopolitieke spanningen, bleef de palmolieprijs het hele jaar 2019 rond 500 USD per ton, om dan na een sterke stijging in het vierde kwartaal te eindigen op 830 USD per ton.

Door de combinatie van deze lagere productievolumes en de lagere palmolieprijs daalde de omzet van palmolie met 12,4%. Ook rubber en thee kenden een daling van de omzet, terwijl de hogere productievolumes dan weer leidden tot een stijging van de omzet van bananen. De totale omzet daalde naar 248 miljoen USD (-9,8% tegenover 2018). Door de belastinglast en de negatieve bijdrage van de deelneming in Verdant Bioscience (research-activiteiten) bedroeg het nettoresultaat -8,0 miljoen USD, tegenover een winst van 30,1 miljoen USD in 2018 (inclusief meerwaarde van 7,4 miljoen USD op de verkoop van BDM-Asco).

Operationeel overzicht 2019

De productie van palmolievruchten bleef voor de SIPEF-groep in Indonesië het ganse jaar onder de verwachtingen. Na drogere dan normale condities in de eerste negen maanden, bleef het uitzonderlijk grillig weerpatroon aanhouden. In Noord-Sumatra waren oktober en november zeer natte maanden. In de Bengkulu provincie bleef het tijdens deze periode wel droog, maar volgde een zeer natte decembermaand. De SIPEF-plantages, behoudens de jonge aanplanten in Zuid-Sumatra, zijn deze algemene jaartendens van lagere producties voor het geheel van Indonesië blijven volgen.

"De totale palmolieproductie van SIPEF daalde in 2019 met 11,2%, voornamelijk als gevolg van een nat regenseizoen in Papoea-Nieuw-Guinea en drie vulkaanuitbarstingen van Mount Ulawun."

• 1. Hargy Oil Palms Papoea-Nieuw-Guinea
• 1. Vervoer van vers geoogste trossen
• 1. Jong mature palm met onrijpe vruchtentrossen
• 4/5. Oogsten van trossen met palmvruchten
• 1. Enten van jonge rubberplanten Noord-Sumatra

Door voldoende regenval in december zorgden de jonge aanplanten in Zuid-Sumatra alsnog voor een sterk jaareinde (+31,9% in het vierde kwartaal). In de Dendymarker-fabriek, die de productie van Zuid-Sumatra integraal verwerkt, werd door de stroom van jonge vruchten ook een opmerkelijke stijging van de olieextractieratio's genoteerd.

In de palmolie-activiteiten in Papoea-Nieuw-Guinea daalde de jaarproductie van palmolie met 26,9% tegenover dezelfde periode vorig jaar. De volumes werden negatief beïnvloed door overvloedige regens bij de start van het jaar, gevolgd door de uitzonderlijke impact van drie vulkaanuitbarstingen in juni, augustus en oktober. Hierdoor werd 45% van de beplante oppervlakte in min of meerdere mate bedekt met een laag as en kleine stenen, met pieken tot 15 cm.

Het jaar startte met een sterke productie en hoge voorraden in Maleisië en Indonesië, maar ook in de bestemmingslanden, waar veel palmolie was ingekocht aan lage prijzen in het vierde kwartaal van 2018. Vanaf het tweede kwartaal werd ook de impact van de Afrikaanse varkenspest op de Chinese vraag naar soja voelbaar in de wereldhandel. In combinatie met de effecten van de handelsoorlog tussen China en de VS, bleven de prijzen algemeen laag op de grondstoffenmarkten, wat ook de palmolieprijzen verder naar beneden drukte.

Door een stijgende vraag vanuit de voedingsmarkt en de snelle realisatie van een verplicht bijmengingsprogramma voor biodiesel in Indonesië en Maleisië, daalden de voorraden echter gevoelig in de tweede jaarhelft. Dit vertaalde zich in een onverwacht sterke prijsstijging naar jaareinde.

Door de lagere productievolumes, maar ook door de stijging van de loonkosten die in 2019 niet gecompenseerd werden door de depreciatie van de lokale munten tegenover de USD, stegen de eenheidsproductiekostprijzen in vergelijking met 2018.

De uitbreidingsplannen van SIPEF blijven volledig geconcentreerd op de ontwikkeling van bijkomende oliepalmplantages in Zuid-Sumatra in Indonesië. De 4 eerder verworven concessies werden in 2018 nog uitgebreid met 3 aanpalende concessies, alle geconcentreerd in de regio Musi Rawas. Er wordt verwacht om het totale project in een tijdspanne van 5 jaar op een totaal van 22.805 hectare jonge oliepalmen te brengen. Per eind 2019 kon er door de bijkomende compensatie van 1.532 hectare reeds een totaal van 17.074 hectare landbouwgronden verzekerd worden voor ontwikkeling, waarvan 12.203 hectare zijn aangeplant of voorbereid voor aanplanting. Dit is een nettostijging met 1.550 hectare tegenover eind 2018.

Door de continue uitbouw van de Musi Rawas-projecten, in combinatie met de verwerving van 95% van de oliepalmplantage PT Dendymarker in augustus 2017, werd een belangrijke stap gezet in de uitbouw van een nieuwe business unit van meer dan 32.000 geplante hectare. Van de 8.986 in Dendymarker verworven hectare werd inmiddels 2.824 hectare vernieuwd met jonge palmen, waarvan 1.868 in 2019. De snel stijgende hoeveelheden vruchten die integraal in de Dendymarker-fabriek verwerkt worden, vragen in 2020 om een uitbreiding van de verwerkingscapaciteit van 20 naar 60 ton per uur.

Dankzij de continue uitbreiding in Zuid-Sumatra, heeft SIPEF het geplante areaal in het voorbije jaar naar 82.967 hectare gebracht. Het verder voltooien van de potentiële uitbreiding op de verworven concessies zal SIPEF naar 94.265 geplante hectare brengen tegen 2023. Bij elke verdere uitbreiding van de activiteiten blijven de duurzaamheidsaspecten in het kader van de Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO)-certificatie een eerste vereiste, net zoals het onder controle houden van de schuldgraad van de SIPEF-groep.

Vooruitzichten 2020

De vooruitzichten voor de productie in Papoea-Nieuw-Guinea zijn met 20% naar beneden bijgesteld. De meer dan 3.000 hectare die door as en steenval werden bedekt, worden immers slechts zeer geleidelijk opnieuw in productie gebracht over een periode van minstens twee jaar.

Anderzijds verwacht SIPEF toenemende volumes in Indonesië, waar de maturiteit van de nieuwe aanplanten in Zuid-Sumatra snel toeneemt. Hierdoor wordt voor de SIPEF-groep een productiestijging van meer dan 10% verwacht tegenover het desastreuze jaar 2019.

SIPEF NV

(USD 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	248.310	275.270	321.641
EBITDA	47.225	88.811(1)	125.909(2)
EBIT	4.940	50.065(1)	90.261(2)
Nettoresultaat (deel groep)	-8.004	30.089	139.663(3)
Eigen vermogen (deel groep)	628.686	644.509	634.636
Netto financiële positie	-164.623	-121.443	-83.697
Balanstotaal	943.125	938.368	907.008

(1) Inclusief meerwaarde (USD 7,4 mio) op verkoop BDM-Asco

(2) Exclusief USD 79,3 mio (deel groep: USD 75,2 mio) herwaarderingsmeerwaarde acquisitie PT Agro Muko

(3) Inclusief USD 75,2 mio herwaarderingsmeerwaarde acquisitie PT Agro Muko

Voor de evolutie van de palmolieprijzen zijn de omstandigheden positief. De wereldwijde productie zal niet toenemen, door het uitgestelde effect van de droogte van mid-2019 en het feit dat er, door de aanhoudend lagere prijzen, minder bemest is door de kleine boeren. De vraag blijft ronduit sterk, zowel vanuit de groeiende consumptie in de voedingsmarkt, als door de stijgende volumes die wereldwijd in biodiesel worden verwerkt. De voorraden zijn ondertussen geslonken naar een dieptepunt.

Gelet op de meer comfortabele prijsomgeving voor palmolie vanaf eind 2019, gesteund op een sterke fundamentele vraag, vooral ook vanuit de biobrandstoffenmarkt, en de verwachte stagnatie van de wereldproductie in de volgende twee jaar, is er een vooruitzicht op duidelijk betere resultaten in 2020.

Sinds enkele weken worden grote delen van de wereld geconfronteerd met de gevolgen van het uitbreken van COVID-19. In de SIPEF-groep zorgt dit voor een aantal logistieke complicaties, zonder dat dit evenwel de producties op de plantages negatief beïnvloedt. SIPEF stelt wel een (wellicht) tijdelijke inzinking van de vraag naar palmolie vast, wat een negatieve uitwerking heeft op de marktprijs.

Partners for sustainable growth

• Duurzaamheid vormt een essentieel aspect van het bedrijfsmodel van SIPEF. Het beheren van plantages is onlosmakelijk verbonden met respect voor de planeet en de mens. Zo verbindt SIPEF zich ertoe op een veilige, verantwoorde en duurzame wijze plantages aan te leggen en te beheren met de focus op 'best practices'. Alle palmolie die door SIPEF wordt geproduceerd, voldoet aan de duurzaamheidsnormen van RSPO. De groep creëert bovendien rechtstreeks en onrechtstreeks belangrijke werkgelegenheid en welvaart in vaak afgelegen gebieden.
• Het ESG-beleid van SIPEF wordt gereflecteerd in de 'Responsible Plantation Policy', die elk jaar geëvalueerd wordt door de raad van bestuur, en waarbij de bedrijfswaarden vertaald worden in volgende principes 1) geen nieuw gebruik van turfgronden, 2) geen ontbossing en 3) geen sociale uitbuiting. Sinds 2019 publiceert de vennootschap jaarlijks een uitgebreid duurzaamheidsverslag.
• SIPEF weerhield als materiële ESG-factoren op haar niveau: certificatie, biodiversiteit, zero ontbossing, zero bosbranden, vermindering van uitstoot van broeikasgassen, minder gebruik van chemische producten verkleinen van watervoetafdruk, verhogen van rendabiliteit, correcte arbeidsvoorwaarden, gezondheid en welzijn, ontwikkeling van lokale gemeenschappen, zorg voor de kleine landeigenaars en traceerbaarheid. Aldus draagt SIPEF hiermee bij aan de realisatie van verscheidene SDGs.

www.sipef.com

Sagar Cements

Sagar Cements is een beursgenoteerde producent van cement met hoofdkantoor in Hyderabad (India). De fabrieken in de staten Telangana en Andhra Pradesh, in het zuiden van India, hebben een totale capaciteit van 5,75 miljoen ton cement per jaar.

De groei van het Indische BBP (6%) lag in 2019 wat lager dan in 2018, maar India blijft een van de snelst groeiende economieën ter wereld. De uitgestelde infrastructuuruitgaven van de overheid troffen echter de cementindustrie. Bovendien vertraagden de uitzonderlijk lange moessonregens de groei van de vraag en bleef de overcapaciteit in de markt aanhouden. Verwacht wordt echter dat de capaciteitsbenutting stelselmatig zou moeten verbeteren.

Sagar Cements heeft haar omzet over het kalenderjaar 2019 met 8% (in INR) verhoogd, van 11,5 miljard INR (142 miljoen euro) in 2018 tot 12,4 miljard INR (157 miljoen euro) in 2019. Deze omzetstijging is voornamelijk te danken aan de capaciteitsuitbreiding van de maalinstallatie in Vizag (van 0,3 miljoen ton naar 1,5 miljoen ton). Sagar slaagde er ook in om haar kosten per ton licht te verminderen door maatregelen ter verbetering van de energie-efficiëntie en van de gemiddelde transportafstanden. Sagar's nettoresultaat over het kalenderjaar 2019 bedroeg 5,6 miljoen euro (2018: -0,1 miljoen euro).

In januari 2019 kondigde Sagar haar plannen aan om haar cementproductiecapaciteit verder uit te breiden tot 8,25 miljoen ton per jaar, door de bouw van een 1,5 miljoen ton maalstation in Oost-India (Orissa) en een 1 miljoen ton cementfabriek in Centraal-India (Madya Pradesh). De voorbereidende infrastructuurwerken zijn inmiddels gestart en de verwachting is dat beide faciliteiten in de eerste helft van 2021 operationeel worden. Dit past in de strategie van Sagar Cements om haar

Sagar Cements LTD

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	157.173	142.169	132.132
EBITDA	26.066	16.138	19.581
EBIT	16.552	8.392	12.512
Nettoresultaat (deel groep)	5.610	-52	2.482
Eigen vermogen (deel groep)	118.594	96.299	105.346
Netto financiële positie	-58.578	-67.069	-59.412
Balanstotaal	234.080	218.835	218.002
Wisselkoers INR/€
P&L	78,73	80,65	73,96
Balans	79,94	80,00	73,53

capaciteit tegen 2025 te verhogen tot 10 miljoen ton en haar marktbereik verder uit te breiden naar regio's met een sterk groeipotentieel.

Deze uitbreiding wordt gefinancierd door een combinatie van schulden en een preferentiële toekenning van converteerbare warrants voor een bedrag van 2,26

Sagar Cements

miljard INR (28 miljoen euro). AvH neemt deel aan de preferentiële toewijzing op 50/50-basis, samen met de Reddy familie, en heeft in 2019 de helft van haar warrants uitgeoefend. Hierdoor verhoogde haar belang tot 19,86%. Na de uitoefening van de tweede schijf (voorzien in mei 2020) zal het belang van AvH stijgen tot 21,85%. De totale operatie vertegenwoordigt een investering van ongeveer 14 miljoen euro voor AvH.

Partners for sustainable growth

• Na de recente investering in een fotovoltaïsche installatie van 1,25 MW, zette Sagar verder in op groene energie door het in gebruik nemen van twee eigen waterkrachtcentrales met een totale capaciteit van 8,8 MW. 20% van Sagar's elektriciteit komt voorlopig van hernieuwbare bronnen. Sagar wenst haar elektriciteitsverbruik op basis van hernieuwbare energie binnen 5 jaar op te trekken naar 30% en tegen 2030 naar 50%.
• Sagar bleef ook werken aan een verbetering van de energie-efficiëntie, met de uitbreiding van haar warmterecuperatiesysteem in de Mattampally-centrale van 6,4 MW tot 8,5 MW en de verdere vermindering van de gemiddelde transportafstanden door een hogere capaciteitsbenutting van de Vizag-centrale.

www.sagarcements.in

AvH & Growth Capital

De goede resultaten van de meeste deelnemingen in 'Growth Capital' leverden een winstbijdrage op van 17,6 miljoen euro. Hiermee werd na 6 moeilijkere jaren terug een duidelijk beter resultaat behaald.

Meerwaarden groeiden nog aan tot 112,9 miljoen euro (inclusief de 105,7 miljoen euro op de verkoop van Residalya).

Gunstige financiële markten hadden bovendien een positieve impact op het resultaat van 'AvH & subholdings'.

(€ miljoen)	2019	2018	2017
Bijdrage van de deelnemingen	17,6	-6,9	-1,3
AvH & subholdings	-3,5	-13,7	-10,6
Netto meer/minderwaarden en waardeverminderingen	112,9	-2,2	17,6
Totaal	127,0	-22,8	5,7

Agidens(2)	86%	Manuchar	30%
AXE Investments	48%	Mediahuis	13%
Biolectric Group	60%	Medikabazaar(1),(3)	9%
Biotalys(1)	15%	OncoDNA(1),(4)	12%
Euro Media Group	23%	Telemond	50%
HealthQuad I Fund(1)	36%	Turbo's Hoet Groep	50%

(1) Niet geconsolideerd - (2) Inclusief via AXE Investments - (3) Inclusief via HealthQuad I Fund - (4) Fully diluted

108

AvH & Growth Capital

AvH stelt risicokapitaal ter beschikking aan een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. De investeringshorizon is gemiddeld langer dan de typische private equity verschaffers. Het gediversifieerd karakter van deze investeringen en de gezonde balansstructuren die hierbij worden nagestreefd, zorgt voor een spreiding van de economische en financiële risico's.

Een selectief investeringsbeleid houdt rekening met een aantal maatschappelijke trends, een duurzaam groeipotentieel en realistische businessplannen op lange termijn. Er gaat hierbij bijzondere aandacht naar de kwaliteit van het managementteam, talentontwikkeling, operationele verbeteringen, innovatie en de ontwikkeling van de omzet. Door het aantal participaties te beperken, kan het AvH-team een diepgaand inzicht opbouwen en met kennis van zaken de strategie mee vorm geven. Via workshops georganiseerd door AvH kunnen de groepsmaatschappijen 'best practices' delen.

Ondanks de volatiele economische context bleef de Europese M&A-markt ook in 2019 gekenmerkt door een hoog volume aan transacties, gestuwd door de omvang aan beschikbare fondsen. Er bleef een grote risicobereidheid in de zoektocht naar rendement als gevolg van de lage rente-omgeving. De volumes aan bedrijfskredieten bleven op een hoog niveau, waarbij de gemiddelde kredietwaardigheid leek te dalen. Private equity-fondsen haalden dankzij mooie resultaten uit het verleden veel nieuwe kapitalen op. Ze werden bovendien groter, bestreken een groter aantal activiteiten en sectoren of hanteerden langere investeringshorizons. 'Venture capital' oefende een steeds grotere aantrekkingskracht uit door een aantal succesverhalen. Enkele spraakmakende voorvallen toonden evenwel aan dat er onderliggend een winstgevend model vereist is, waarbij alleen disruptie niet volstaat. De omvang van de beschikbare kapitalen en het verschijnen van nieuwe spelers, zoals 'family offices', maakten dat bedrijven minder snel de stap naar de beurs zetten. Institutionele investeerders bleven in deze context hun allocatie aan private equity verhogen. De waarderingen bleven hoog en noopten derhalve tot grote selectiviteit.

AvH heeft een actief investeringsjaar 2019 achter de rug. Er werden heel wat dossiers bestudeerd in functie van maatschappelijke trends of van een bijdrage aan duurzaamheidsdoelstellingen. Ook bij de bestaande participaties werd er voor zover nodig meer aandacht besteed aan ESG-aspecten. Er werden diverse participaties genomen in een aantal relatief jonge bedrijven, waarvan sommige nog jaren belangrijke ontwikkelingskosten zullen moeten dragen. Biolectric is een productiebedrijf van compacte biogasinstallaties bestemd voor de veehouderij en waterzuiveringsstations. Biotalys, het vroegere AgroSavfe, is actief in de ontwikkeling van op eiwit gebaseerde voedsel- en gewasbeschermingsmiddelen. Medikabazaar is de marktleider in India inzake de levering van medische apparatuur aan ziekenhuizen via een online model. Vervolginvesteringen vonden plaats in het Indische fonds HealthQuad, dat eveneens in Medikabazaar investeerde, en in OncoDNA.

Bijdrage van de deelnemingen

De goede gang van zaken bij de meeste deelnemingen zorgde voor een belangrijke winstbijdrage tot de resultaten van AvH.

Manuchar realiseerde opnieuw degelijke cijfers nu de productieafdeling niet meer op de winst weegt, ondanks een context van volatiele internationale handel en wisselkoersen. Turbo's Hoet Groep realiseerde opnieuw een belangrijke omzetgroei en kon het winstniveau van de vorige jaren handhaven. Telemond trekt de trend van de laatste jaren door met substantiële groei van de winst, mede dankzij een stijgende omzet. Mediahuis zette een lager resultaat neer als gevolg van een aantal herstructureringen in België, gekenmerkt door een moeilijke mediamarkt, alsook van de kosten naar aanleiding van de overname van het Ierse Independent News & Media. Agidens knoopte terug aan met winst na een succesvolle oplevering van het belangrijk Beatrix sluizenproject in Nederland. In een onpaar jaar kende Euro Media Group traditioneel een zwak resultaat, ondanks de groei in omzet. Biolectric kende operationeel een sterke groei qua orderboek, wat zich nog niet vertaalde in nettowinst, gezien de belangrijke investeringen in 2019 in de uitbouw van het team. Bij AXE Investments drukte een waardevermindering dan weer op de nettowinst. OncoDNA realiseerde tenslotte een succesvolle kapitaalverhoging en zet haar ontwikkelingsprogramma verder.

• 1. Biolectric 2. Biotalys
• 1. OncoDNA
• 1. Manuchar 5. Agidens

Netto meer/minderwaarden en waardeverminderingen

AvH heeft eind juni de verkoop gefinaliseerd van haar participatie (71,72%) in HPA, de moedermaatschappij van Residalya, aan DomusVi. Deze transactie leverde AvH een cashopbrengst op van 165 miljoen euro en een meerwaarde van 105,7 miljoen euro.

AvH verkocht in de loop van 2019 ook haar deelneming in Henschel Engineering (eigenaar van vastgoed in Wilrijk dat voorheen door de Telemond-groep industrieel werd gebruikt). Op de verkoop van de deelneming in Ogeda (transactie van 2017) kon een bijkomend resultaat worden gerealiseerd.

AvH & subholdings

De resultaatsbijdrage van AvH & subholdings is traditioneel negatief, aangezien de opbrengsten van de participaties in de respectievelijke segmenten worden gerapporteerd. Deze bijdrage bestaat dan ook voornamelijk uit algemene kosten (werkingskosten), financiële resultaten en desgevallend meer/minderwaarden op de beleggingsportefeuille en resultaten afkomstig van niet-geconsolideerde deelnemingen.

De bijdrage in 2019 is positief beïnvloed door (niet-gerealiseerde) waardeschommelingen (8 miljoen euro) op de beleggingsportefeuille die via de winst- en verliesrekening worden erkend. De beleggingsportefeuille van AvH bestaat overwegend uit beleggingsfondsen.

Stienen

Bocxstael

Janssens

Peeters

Tilkens

den Hoedt

Deelnemingspercentage AvH: 86%

Agidens levert advies, automatisering en onderhoudsdiensten voor vijf focusmarkten: Life Sciences, Tank Terminals, Infrastructure, Food & Beverage en Chemicals. De groep telt ongeveer 650 medewerkers verspreid over België, Nederland, Frankrijk, Zwitserland en de VS.

Agidens sloot 2019 af met een record order intake van meer dan 90 miljoen euro, een omzet van 92,9 miljoen euro en een nettowinst van 1,3 miljoen euro. Het orderboek blijft goed gevuld met ongeveer 50 miljoen euro.

Met haar '20/20 Vision' blijft Agidens sterk inzetten op productinnovatie, recurrente activiteiten en het aanboren van nieuwe markten en klanten.

Agidens realiseerde een sterke groei binnen het segment Tank Terminals (Oil & Gas). Ondanks de aanhoudende overcapaciteit op de markt en de dreigende globale recessie kon Agidens haar marktaandeel vergroten door het winnen van een aantal strategische projecten bij key accounts en bij nieuwe klanten. De activiteiten in Houston kenden een mooie start met het afsluiten en uitvoeren van een eerste SLA met een key account en het ondersteunen van een aantal lokale klanten.

Food & Chemicals tekenden een groei op van 50%, dankzij een sterke strategische focus, een verandering van de verkoopsaanpak en het afsluiten van partnerships. Het aanbod in MES (Manufacturing Execution System), zijnde een cruciaal item tot automatisering van productielijnen, kende een sterke toename en verbeterde zowel de marktpositie als de winstgevendheid.

Het segment Life Sciences zette haar expansie in West-Europa verder. De uitbouw van de thermische en cleanroom-activiteiten en het stijgend orderboek voor Managed Services zorgden voor een verdere groei van de omzet en de winstgevendheid. Een groot automatiseringsproject bij een Zwitserse klant, oplevering in 2020, legt de basis voor groei van deze activiteiten in zowel de Benelux als Zwitserland.

Agidens NV

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	92.875	82.550	71.255
EBITDA	6.297	-2.996	1.938
Nettoresultaat (deel groep)	1.326	-6.180	-413
Eigen vermogen (deel groep)	16.548	15.557	21.480
Netto financiële positie	-16.021	-4.690	3.969

Cold Stabilisation Module (CSM) op de brouwerijsite van Molson Coors - Zagreb

Het segment Infrastructure kende een toenemende vraag naar haar unieke automatiseringsexpertise in onder meer tunnels, bruggen en sluizen in België en Nederland. Het verlieslatend project in Nederland werd succesvol opgeleverd conform het eisenpakket en binnen de afgesproken termijn.

Partners for sustainable growth

• Een duurzaam ESG-beleid is een van de speerpunten bij Agidens. De inspanningen met betrekking tot duurzaamheid werden o.a. beloond met de Niveau 5 certificatie op de CO2 -Prestatieladder en met een EcoVadis 2019 CSR Silver Medal.
• Agidens bouwt duurzame systemen bij klanten die kwaliteit, veiligheid en efficiëntie verhogen en die het verbruik van grondstoffen verminderen.
• Het continu streven naar verbetering voor alle stakeholders en het faciliteren van welzijnsverbeterende maatregelen voor de werknemers in een geest van respect, verantwoordelijkheidszin, open-mindedness en uitmuntendheid staan centraal.
• Agidens beschikt tevens over een Code of Business Conduct.

www.agidens.com

Saskia Lapere

Christian Leysen

Veerle Peeters

AXE Investments

De investeringsmaatschappij AXE Investments is een joint venture van Anacom (gecontroleerd door Christian Leysen) en Ackermans & van Haaren.

AXE Investments heeft als investeringsmaatschappij participaties in de IT-groep Xylos en in Agidens. Daarnaast bezit AXE Investments een deel van het Ahlers-gebouw aan de Noorderlaan in Antwerpen. De resultaten van de participatie in Xylos en de huurinkomsten van het Ahlers-gebouw bepaalden samen het jaarresultaat van AXE Investments. Daarnaast drukte in 2019 een eenmalige waardevermindering op de nettowinst.

Xylos is in het Belgisch ICT-landschap een toonaangevend bedrijf dat focust op de digitale transformatie van haar klanten. Het biedt hiervoor oplossingen rond change management, de digitale werkplek en samenwerkingsplatformen, Intelligent Cloud en ICT-infrastructuur. 'User adoption' staat hierbij steeds centraal. Xylos heeft dan ook een lange ervaring in het begeleiden van medewerkers in veranderingsprocessen, onder andere via ICT-gerelateerde opleidingen, digitale coaches, e-learning (Neo) en online learning platformen (Oase).

De e-learningsconsultants van Neo creëren digitale leerervaringen op maat van de klant. Xylos heeft ook een digitaal knowledge platform ontwikkelt omtrent Office tools, genaamd Oase. Het platform is 24/7, overal en vanop elk toestel toegankelijk en geeft de klant ook inzicht in de adoptie van de Office tools door haar medewerkers.

Xylos is ook aandeelhouder van het Internet of Things-bedrijf Bagaar, dat haar klanten van A tot Z begeleidt en ondersteunt bij hun digitale transformatie: van strategisch advies op maat tot de uitwerking van nieuwe (digitale) producten en diensten.

De Xylos-groep telt 250 medewerkers en heeft vestigingen in Brussel, Antwerpen, Herentals en Gent. De bijdrage van Xylos wordt in de rekeningen van AXE Investments via vermogensmutatie verwerkt.

Xylos

Partners for sustainable growth

• In 2019 mag Xylos zich voor het tweede jaar 'Great Place to Work' noemen. Het werd geselecteerd als de vierde beste werkplek in België, op basis van een Trust Index© Survey en een Culture Audit© die 9 beleidsdomeinen beoordeelt. Dit is een beloning voor de dagelijkse inzet op de bedrijfswaarden Care, Grow en Passion.
• De Xylos-experts helpen klanten mee te innoveren. De ICT-infrastructuur en -systemen worden aangepast aan de nieuwe digitale technologieën, zodat ze efficiënter zijn, beter afgestemd op nieuwe evoluties en ook naar de toekomst toe agile kunnen transformeren, met snellere time-to-market.

www.axe-investments.com

AXE Investments NV(1)

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	630	634	697
EBITDA	122	183	183
Nettoresultaat (deel groep)	-68	226	1.887
Eigen vermogen (deel groep)	14.841	14.909	15.031
Netto financiële positie	4.463	4.073	3.733

(1) De cijfers van Agidens worden niet geconsolideerd op het niveau van AXE Investments.

112

Deelnemingspercentage AvH: 60%

Biolectric Group

Biolectric is marktleider in het segment van de productie en verkoop van compacte biogasinstallaties (11 tot 74 kW) bestemd voor vee- en varkenshouderijen en waterzuiveringsstations. Dankzij de techniek van anaerobe vergisting wordt het methaangas uit mest en slib omgezet in duurzame elektriciteit en warmte, en wordt de uitstoot van schadelijke broeikasgassen vermeden.

Installatie Zweden Biolectric

Biolectric werd opgericht in 2011 en heeft de voorbije jaren hard gewerkt aan een betrouwbaar, technologisch hoogstaand en zeer kostcompetitief product. Biolectric's technologie kan de ecologische voetafdruk van zuivelproducten substantieel doen dalen en draagt zo bij tot een duurzamere landbouw. Tot op heden heeft Biolectric meer dan 200 units geïnstalleerd in 10 landen, o.m. in België, Frankrijk, Nederland, Polen, Verenigd Koninkrijk, Italië en Zweden. De installatie van een unit neemt gemiddeld slechts drie dagen in beslag.

Biolectric verkocht 56 installaties in 2019 (meer dan 50% groei t.a.v. 2018) en realiseerde een omzet van 5,8 miljoen euro. Naast de verkoop van installaties aan landbouwers, is Biolectric gestart met het aanbieden van onderhoudscontracten en de plaatsing van installaties bij landbouwers met behoud van eigendom. 2019 was voor Biolectric een overgangsjaar. Biolectric leed een beperkt verlies (-0,1 miljoen euro) te wijten aan het overnameproces en de kosten verbonden aan de belangrijke versterking van haar productie- en verkoopsteam.

Biolectric NV

(€ 1.000)	2019
Omzet	5.830
EBITDA	75
Nettoresultaat (deel groep)	-127
Eigen vermogen (deel groep)	9.902
Netto financiële positie	-3.323

Met de steun van AvH koestert Biolectric de ambitie om het aantal installaties in Europa fors te doen groeien en ondertussen haar productportfolio verder uit te bouwen. AvH verwierf begin 2019 een belang van 60% in Biolectric, naast oprichter en CEO Philippe Jans.

Partners for sustainable growth

• De wereldwijde veestapel is verantwoordelijk voor zowat 10% van alle broeikasgassen. Een oplossing voor de uitstoot van methaangas, een broeikasgas dat 28 (en volgens sommige bronnen zelfs 34) keer schadelijker is dan CO2 , zal dus een enorme impact hebben op de beheersing van de klimaatopwarming. Biolectric kan hiertoe in belangrijke mate bijdragen. Een gemiddelde Belgische boerderij kan immers dankzij de installatie van één vergister 270 ton CO2 -equivalenten aan methaanuitstoot vermijden, wat overeenkomt met de jaarlijkse uitstoot van 150 auto's. De oplossing van Biolectric creëert zo een win-winsituatie voor landbouw en milieu.

www.biolectric.be

Hilde Revets

Mike Stepan

Luc Maertens

Mark Chadwick

Patrice Sellès

Deelnemingspercentage AvH: 15% (niet-geconsolideerd)

Biotalys

Biotalys, een spin-off van het Vlaams Instituut voor Biotechnologie opgericht in 2013 onder de naam AgroSavfe, is een snelgroeiend voedsel- en gewasbeschermingsbedrijf dat beschikt over een uniek en veelzijdig technologisch platform gericht op de ontwikkeling van 'biocontrols'.

Biocontrols zijn nieuwe, op eiwit-gebaseerde middelen die een veilige, duurzame en efficiënte voedsel- en gewasbescherming bieden. Biotalys heeft een productpijplijn opgebouwd van effectieve en veilige producten met nieuwe werkingsmechanismen die de sterke werkzaamheid van chemicaliën combineren met het veiligheidsprofiel van biologische producten. Daardoor zijn ze de ideale gewasbeschermingsmiddelen zowel voor als na de oogst.

BioFun 1, de eerste biofungicide in de pijplijn, bestrijdt schimmels op fruit en groenten en wordt uitvoerig getest in veldproeven in Europa en de VS. De veldproeven bewijzen de sterke werking van de biofungicide, die kan wedijveren met synthetische chemische oplossingen en die bovendien geen residuen nalaat. Biotalys verwacht BioFun 1 in 2022 op de Amerikaanse markt te brengen, gevolgd door wereldwijde marktintroducties.

AvH heeft in de zomer van 2019 de investering aangekondigd van 10 miljoen euro in Biotalys, in het kader van een kapitaalronde van in totaal 35 miljoen euro. AvH verwierf hierdoor een belang in het kapitaal van 14,6%.

Biocontrols vertegenwoordigen een wereldwijde omzet van circa 3 miljard euro, op een totale omzet in gewasbescherming van meer dan 50 miljard euro. Verschillende trends en factoren spelen sterk in de kaart van Biotalys: de bevolkingstoename, de nood aan rendementsverbetering in de landbouw, de trend naar gezonde en milieuvriendelijke voeding en de steeds stengere regelgeving inzake het gebruik van chemische gewasbeschermingsmiddelen. AvH wenst actief bij te dragen tot de langetermijnontwikkeling van Biotalys als voorloper op de markt van milieuvriendelijke en duurzame gewasbescherming.

Biotalys

Partners for sustainable growth

• De kernactiviteiten van Biotalys zijn gericht op de ontwikkeling van duurzame, veilige en efficiënte voedsel- en gewasbeschermingsmiddelen. Zo draagt Biotalys actief bij aan een veilige en duurzame voedselproductie, van het veld tot op het bord. Haar uniek en gepatenteerd technologisch platform is ontwikkeld om snel innovatieve gewasbeschermingsproducten te genereren die zeer effectief zijn en die zowel voedsel als milieu beschermen. De producten bieden landbouwers betrouwbare en kosteffectieve middelen om het verlies van gewassen te voorkomen, terwijl ze eveneens bescherming bieden na de oogst en voedselverspilling verminderen.
• Teamwerk, innovatie, passie, welzijn en verantwoordelijkheid zijn de waarden die Biotalys nastreeft en die de basis vormen van haar bedrijfscultuur en ethiek.

"Goed voor ons, goed voor de planeet"

www.biotalys.com

Euro Media Group

Euro Media Group (EMG) is een leidende speler op de markt voor audiovisuele technische faciliteiten in Europa en is aanwezig in acht landen.

EMG is actief in 8 landen: Frankrijk, België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg en Zwitserland.

In 2019 zette EMG haar 'buy & build'-strategie voort met de overname van Telegenic in het Verenigd Koninkrijk en Global Productions in Italië. Deze twee ondernemingen exploiteren mobiele productiefaciliteiten. Deze Britse en Italiaanse overnames versterken de aanwezigheid van EMG op de respectieve lokale markten en in Europa in het algemeen. EMG verwierf ook een minderheidsparticipatie in SDN Square, een Belgische onderneming die softwareoplossingen voor IP-netwerken in de mediasector levert. Daarnaast zette EMG ook haar investeringsprogramma voort, met name in UHD, dat meer en meer de internationale en de lokale productienorm wordt, en in haar op IP-productie gebaseerde reportagewagen OB2020, die uiterst flexibele en schaalbare technische opstellingen mogelijk maakt.

In 2019 droegen voornamelijk de activiteiten in België (waaronder Videohouse en DB Video), het Verenigd Koninkrijk en Nederland bij tot het operationele resultaat van EMG. De Franse activiteiten van EMG bereikten in 2019 bijna het break-even punt. EMG zal in 2020 focussen op een verdere integratie van haar Italiaanse operaties.

In 2019 daalde de EBITDA tot 53,8 miljoen euro en het operationele resultaat (EBIT) tot 6,7 miljoen euro. Deze daling is te wijten aan de afwezigheid in 2019 van grote internationale sportevenementen (zoals in 2018 de Olympische Winterspelen en Wereldkampioenschap Voetbal). Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door de bijdrage van de overnames in 2019 en de aanwezigheid van EMG op andere internationale evenementen in 2019 zoals het Wereldkampioenschap Voetbal voor Vrouwen in Frankrijk, de Universitaire Spelen in Italië, het Wereldkampioenschap Ski in Oostenrijk en de Europese verkiezingen. Daarnaast was er in 2019 een hoog niveau van niet-operationele kosten die voornamelijk verband hielden met de analyse van externe groeikansen. Het nettoresultaat daalde tot -9,6 miljoen euro (2018: 0,8 miljoen euro), waarvan 5,6 miljoen euro toe te schrijven aan niet-recurrente

Financière EMG

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	337.541	306.644	304.220
EBITDA	53.848	55.431	54.979
Nettoresultaat (deel groep)	-9.636	838	-4.566
Eigen vermogen (deel groep)(1)	104.240	103.364	96.460
Netto financiële positie (zonder converteerbare obligaties)	-149.373	-68.001	-70.957

(1) € 100,5 mio converteerbare obligaties, uitgegeven door Financière EMG ten gunste van aandeelhouders van Financière EMG, zijn opgenomen in het eigen vermogen en niet in de netto financiële positie (2018: € 92,9 mio, 2017: € 85,8 mio).

kosten en 8,3 miljoen euro non-cash interest op converteerbare obligaties.

2020 kondigde zich aan als een bijzonder druk jaar voor EMG, o.m. dankzij belangrijke opdrachten in het kader van grote internationale sportcompetities zoals het Europees Kampioenschap voetbal, Olympische Spelen en andere events (o.a. Eurovisie songfestival). Als gevolg van de COVID-19 crisis wordt EMG evenwel geconfronteerd met een nog steeds toenemend aantal annulaties en uitstel van contracten. Dit zal ongetwijfeld een negatieve impact hebben op de resultaten van 2020. Momenteel (medio maart 2020) is het evenwel nog te vroeg om daar een betrouwbare inschatting van op te maken.

Wereldkampioenschap Voetbal voor Vrouwen - Frankrijk

Partners for sustainable growth

• EMG neemt haar maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheden ernstig. Verscheidene milieu-initiatieven worden uitgerold voor de energie-efficiëntie (ledlampen) en het brandstof/uitstootbeheer (investering in Euro 6 trucks, bedrijfswagens met beperkte uitstoot, minder zakenreizen en meer gebruik van videoconferenties).
• De opleidingen rond maatschappelijke gezondheid en veiligheid krijgen meer aandacht.
• Op het vlak van governance heeft EMG een gedragscode ingevoerd en zowel de GDPR als de Franse anti-corruptiewetgeving Sapin II geïmplementeerd tussen 2018 en 2019.

www.euromediagroup.com

Manuchar is actief in distributie van (voornamelijk) droge bulkchemicaliën, met een focus op opkomende landen. Steunend op haar sterke lokale aanwezigheid, maritieme volumes en een stevige backoffice, is het ook actief in internationale handel (back-to-back) van staal, plastics, papier en enkele andere commodities.

2019 werd gekenmerkt door aanzienlijke politieke en economische onstabiliteit, zeker in de voor Manuchar belangrijke Latijns-Amerikaanse regio. Handels- en geopolitieke spanningen zorgden voor een groeivertraging van industriële productie en een stagnatie van de internationale handel over de hele wereld. De staalmarkt in het bijzonder was erg volatiel. De handelsconflicten tussen China en de Verenigde Staten en geografische verschuivingen in exportcapaciteit hadden een aanzienlijke impact op de omzet.

De operationele resultaten van Manuchar waren goed ondanks politieke en economische instabiliteit in de opkomende markten. Ze tonen de veerkracht van de groep en de kracht van een brede geografische spreiding met sterk geïntegreerde lokale teams. Nagenoeg alle filialen leverden een positieve bijdrage tot het nettoresultaat. Ook de positieve uitkomst van een geschil in Brazilië kwam het resultaat ten goede. Manuchar sloot het jaar dan ook af met een recordresultaat van 28 miljoen USD.

In 2019 werden de resterende productieactiviteiten in Mexico (productie natriumsulfaat) en Frankrijk (houtexploitatie) gedeconsolideerd of verkocht, waardoor Manuchar meer focus brengt op haar kernactiviteiten van chemicaliëndistributie en internationale handel in opkomende markten.

Manuchar blijft verder inzetten op de verwerving van lokale infrastructuur op strategische locaties rond havens in ontwikkelende markten. Zo werd in 2019 een nieuwe site met opslagcapaciteit van 30.000 m² geopend in Imbituba, Brazilië. In totaal beschikt Manuchar momenteel over 447.000 m² aan opslagruimte, waarvan 257.000 m² in eigendom of concessie.

Manuchar blijft op deze manier goed gepositioneerd om haar klanten vanuit verschillende werelddelen op een competitieve manier te bevoorraden, in lijn met haar motto: 'We keep your production running, anytime, anywhere'.

Manuchar NV

(USD 1.000 - BGAAP)	2019	2018	2017
Omzet	1.518.033	1.691.121	1.399.848
EBITDA	76.755	79.389	55.480
Nettoresultaat (deel groep)	28.484	-10.609	176
Eigen vermogen (deel groep)	99.382	68.450	82.510
Netto financiële positie	-347.151	-464.176	-375.430

Maas

Jacobs

Igarassu - Brazilië

Partners for sustainable growth

• Ook op vlak van ESG-beleid werd vooruitgang geboekt. Zo werd een globale 'ethics & compliance'-training uitgerold via een centraal webplatform.
• Transparantie en rapportering werden verhoogd via een jaarlijks duurzaamheidsrapport dat kan geraadpleegd worden op de website.
• Tevens werd de invoering van laagzwavelige scheepsbrandstoffen voorbereid, waardoor de zwaveluitstoot drastisch daalt. Dit is een belangrijke stap in de afbouw van de ecologische voetafdruk van de internationale handel.

www.manuchar.com

Van Loock

Van den Eynde

Troubleyn

Deelnemingspercentage AvH: 13%

Gert Ysebaert

De Beukelaer Verwilt

Mediahuis

Mediahuis is een van de leidende mediagroepen in België, Nederland en Ierland. De in totaal 35 nieuwsmerken van de groep voorzien dagelijks meer dan 10 miljoen lezers van nieuws en dit zowel online als via de gedrukte krant.

2019 was voor Mediahuis het jaar van de verdere internationale ontwikkeling. Met de overname van het Ierse Independent News & Media (o.a. The Irish Independent, The Sunday Independent en de Belfast Telegraph), zette Mediahuis haar eerste stappen binnen de Engelstalige markt.

Mediahuis bleef in 2019 ook onverminderd inzetten op de digitale transformatie van haar nieuwsmerken. De geleverde inspanningen om de nieuwsconsument te laten betalen voor online kwaliteitsjournalistiek wierpen hun vruchten af. Voor het eerst in jaren nam het aantal betalende relaties opnieuw toe, gedreven door een sterke groei in digitale abonnementen.

Diezelfde digitalisering van de nieuwsconsumptie maakte dat een versnelde herstructurering van de 'print'-business noodzakelijk was. De Belgische organisatie implementeerde een transformatieplan om de rendabiliteit van haar nieuwsactiviteiten opnieuw op peil te brengen. De Nederlandse activiteiten wisten, door een verdere daling van de kostenbasis, een sterke bijdrage te leveren aan het resultaat van de groep.

Binnen de markt van de 'digital classifieds' bundelden Mediahuis en DPG Media de krachten. Hun activiteiten in de Belgische job- en rekruteringsmarkt, respectievelijk Jobat en Vacature.com, werden ondergebracht in de gezamenlijke joint venture House of Recruitment Solutions (Mediahuis 51%). In de Nederlandse automotive markt brachten beide spelers de merken Gaspedaal en AutoTrack samen in de joint venture Automotive Mediaventions (Mediahuis 49%).

Eind 2019 verwierf Mediahuis 35% van de aandelen in het Amerikaanse data consultancybureau Mather Economics. Dit betekent voor Mediahuis een belangrijke verbreding van haar portfolio binnen de snelgroeiende markt van de mediatechnologie en -diensten.

Mediahuis NV

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	857.942	819.176	641.542
EBITDA	82.064	86.114	65.105
Nettoresultaat (deel groep)	14.723	28.301	14.948
Eigen vermogen (deel groep)	324.568	311.475	281.703
Netto financiële positie	-277.897	-161.627	-163.972

Mediahuis realiseerde in 2019 een geconsolideerde omzet van 857,9 miljoen euro en, ondanks belangrijke niet-recurrente kosten als een gevolg van reorganisaties en acquisities, toch nog een nettoresultaat van 14,7 miljoen euro (2018: 28,3 miljoen euro).

Independent News & Media

Partners for sustainable growth

• Duurzaam ondernemen vertaalt zich voor Mediahuis in het onvoorwaardelijk borgen van een onafhankelijke journalistiek, waarbij sterke, relevante media een positieve bijdrage leveren voor mens en maatschappij.
• De kwalitatieve en breed gedragen nieuwsmerken van Mediahuis informeren en duiden op een pluriforme en waarheidszoekende manier.
• Mediahuis nieuwsmerken laten geen kans onbenut om het debat te voeden rond maatschappelijk duurzame thema's zodat lezers zich een mening kunnen vormen over onderwerpen die voor hen en onze samenleving van belang zijn.

www.mediahuis.be

Deelnemingspercentage AvH: 9% (niet-geconsolideerd)

Medikabazaar

Medikabazaar is een baanbrekende B2B online marktplaats voor medische apparatuur en benodigdheden in India.

Het in Mumbai gevestigde bedrijf werd in 2015 opgericht door Vivek Tiwari en Ketan Malkan, met als doel de kloof tussen zorgverleners en productleveranciers te overbruggen en zo kwaliteitsproducten in de gezondheidszorg toegankelijker te maken. Wat begon als een kantoor met één kamer is nu uitgegroeid tot 18 geavanceerde distributiecentra verspreid over het hele land.

De digitale catalogus met meer dan 300.000 producten laat ziekenhuizen en medische instellingen toe apparatuur en medische benodigdheden te ontdekken, onderzoeken en vergelijken. Hierdoor hoeven ze niet meer via meerdere kanalen te zoeken naar offertes.

Het uitgebreide netwerk van leveranciers en distributeurs zorgt ervoor dat de producten beschikbaar zijn op verschillende locaties in India. Met de zeer efficiënte last-mile levering is Medikabazaar in staat om zowel ziekenhuizen in Tier 2 en Tier 3 steden te bereiken als in afgelegen locaties.

HealthQuad I Fund

Deelnemingspercentage AvH: 36% (niet-geconsolideerd)

Sinds 2017 is AvH aandeelhouder en lid van het investeringscomité van het HealthQuad I-fonds, dat participeert in 7 bedrijven in de Indische gezondheidszorgsector, waaronder Medikabazaar (11%). HealthQuad I richt zich op en heeft diepgaande marktkennis in de snelgroeiende Indiase gezondheidszorgsector. Het fonds investeert in groeibedrijven die het potentieel hebben om dankzij unieke en innovatieve oplossingen bij te dragen aan het efficiënter, toegankelijker en kwalitatiever maken van de Indische gezondheidszorgsector. Enkele focus segmenten zijn gespecialiseerde ziekenhuizen, medische apparatuur en technologie, IT/software en hieraan verbonden dienstverlening. Gegeven de medische achtergrond en expertise van het management en haar uitgebreid netwerk, voegt Healthquad operationele en strategische waarde toe aan haar participaties. Het Healthquad I-fonds werd inmiddels volledig geïnvesteerd en het is de ambitie van het management om in de loop van 2020 van start te gaan met een tweede fonds.

Medikabazaar heeft de afgelopen jaren een sterke en consistente groei gerealiseerd. In 2019 realiseerde Medikabazaar een verdrievoudiging van de run-rate bedrijfsopbrengsten tot 67 miljoen USD per annum.

AvH tekende in november 2019 in op de kapitaalverhoging (1.131 miljoen INR of 14,3 miljoen euro) van Medikabazaar, samen met HealthQuad en de huidige aandeelhouders. AvH verwierf een directe participatie van 5,4% in Medikabazaar en heeft een beneficial aandeel van 9%, rekening houdend met haar participatie in het HealthQuad I-fonds (AvH 36%).

Medikabazaar

Partners for sustainable growth

• De markt van hoogwaardige medische apparatuur en benodigdheden is momenteel slechts beperkt toegankelijk voor Indische ziekenhuizen buiten de grote stedelijke gebieden. Medikabazaar verschaft ook kleinere ziekenhuizen en artsenpraktijken op een efficiënte manier toegang tot kwalitatieve medische apparatuur aan transparante prijzen.
• Medikabazaar levert een belangrijke bijdrage aan de noodzakelijke groei van de Indische gezondheidszorgsector, gedreven door de behoefte aan een adequate medische infrastructuur in het kader van de groeiende bevolking in India, de stijgende inkomensniveaus en de verbeterde toegang tot de ziektekostenverzekering.

www.healthquad.in www.medikabazaar.com

Deelnemingspercentage AvH: 12% (niet-geconsolideerd)

OncoDNA

OncoDNA is een Belgisch technologiebedrijf actief in de oncologische gezondheidszorg. Het bedrijf helpt bij de besluitvorming met betrekking tot de behandeling van patiënten met gevorderde (metastatische) kanker.

In 2019 werden een aantal mijlpalen bereikt op het vlak van de concretisering en ontwikkeling van diverse projecten. Een mooi voorbeeld is het akkoord voor internationale samenwerking met een Amerikaans farmaceutisch bedrijf. Daarnaast werd de uitrol van OncoKDM ('Knowledge Driven Medicine'), het SaaS-platform voor de interpretatie van kankergegevens, naar laboratoria voor moleculaire biologie overal ter wereld voortgezet. Deze SaaS-oplossing ondersteunt de klinische besluitvorming en is gebaseerd op een algoritmische interpretatie op afstand. De laboratoria kunnen hun gegevens en andere testresultaten naar Onco-KDM sturen en ontvangen dan een gedetailleerd en volledig analyserapport, met onder meer therapeutische aanbevelingen, dat ze na validatie met hun oncologen kunnen delen.

Daarnaast kwam de internationale aanvaarding van de DX moleculaire profileringstests van OncoDNA in een stroomversnelling. Deze tests resulteren in een theranostisch rapport dat beschikbaar is op OncoSHARE, het innoverend platform voor communicatie, delen en netwerken dat nu meer dan 20.000 gebruikers telt (oncologen, patiënten en hun verwanten).

2019 was voor OncoDNA ook het jaar van een wijziging van de strategie. In 2019 werden de pijlers DX, OncoKDM en farma geïntegreerd, met een duidelijk positieve impact op de globale business.

In 2020 zal de nadruk worden gelegd op de expansie van de activiteiten op de Amerikaanse markt en de verdere uitrol van het OncoKDM-platform. Het doel is om tegen eind 2021 100.000 patiënten te helpen om de behandeling te krijgen die het best bij hun ziekte past en hun klinische follow-upgegevens te verzamelen.

OncoDNA haalde begin 2020 19 miljoen euro aan fondsen in serie B op. Dit laat het bedrijf toe om haar internationale groei te ondersteunen, haar ontwikkelingen in de (bio-)informatica te versnellen en nieuwe medewerkers aan te trekken. Het deelnemingspercentage van AvH bedraagt hierdoor 11,96% (fully diluted).

OncoDNA

Partners for sustainable growth

• OncoDNA vertrekt van de visie dat elke kanker anders is en de oncologen dus de beste tools voor de klinische besluitvorming moeten krijgen. Zo kunnen ze hun patiënten de optimale medicatie voorschrijven, de evolutie van de kanker beter volgen en controleren hoe de ziekte op de toegediende behandeling reageert.

www.oncodna.com

Martin Kirschbaum Christopher Maas

Tobias Müller

Grego Peters Ozimek

Alicja

Dieter Schneider

Deelnemingspercentage AvH: 50%

Telemond Groep

Telemond Groep is een producent van hoogwaardige staalconstructies en modules voor de hijs-, auto- en maritiem-civiele sector.

Telemond noteerde in 2019 een omzetgroei van 7% tot 98,6 miljoen euro. De onderneming kon haar marges verhogen dankzij haar aanhoudende focus op innovatie en optimalisatie van de processen en dankzij de sterke gevolgen van de schaalvoordelen. Alle segmenten hebben positief bijgedragen tot de verdubbeling van het nettoresultaat.

De groei van Telemond werd gestimuleerd door een toename van de marktaandelen en de verdere diversificatie van de klantenbasis, in de context van een sterke marktomgeving voor bouwmaterieel. Ondanks de wereldwijde neerwaartse trends in de industrie vanaf het tweede kwartaal van 2019 ontving de groep een record aan orders.

Naast haar commerciële en financiële realisaties heeft Telemond Groep in 2019 haar organisatie herschikt. De activiteiten zijn nu in drie businessunits verdeeld, elk met een eigen managementteam en duidelijke strategische doelstellingen. Telemond zal haar activiteiten blijven stroomlijnen om haar unieke positie als wereldleider in de levering van telescoop- en roosterstructuren verder te versterken. Henschel Engineering Automotive is goed geplaatst om in Europa te groeien op het vlak van de levering van laadplatformen voor bestelwagens aan OEM's en dealers. Het zal ook focussen op de ontwikkeling van nieuwe producten. Teleyard zal de nadruk leggen op de benutting van het innovatiepotentieel van Telemond Groep in de fabricage van staalstructuren voor de offshore-sector.

Telemond Groep is in het algemeen goed geplaatst om haar concurrentiepositie verder te versterken. De groep beschouwt innovatie op alle niveaus - organisatorisch, technisch en in de bevordering van de digitalisering - als een cruciale succesfactor.

Telemond

Partners for sustainable growth

• Op een uitdagende arbeidsmarkt is Telemond erin geslaagd het nodige geschoolde personeel aan te trekken en te behouden en het verloop laag te houden. De inzet van de groep voor een duurzaam HR-beleid en een effectieve branding als werkgever hebben de beloofde evolutie naar een toekomstgerichte organisatie in een traditioneel industriesegment waargemaakt.

www.telemond.be

Telemond, Telehold, Henschel(1)

(€ 1.000)	2019	2018	2017
Omzet	98.575	92.327	75.814
EBITDA	12.665	9.195	6.846
Nettoresultaat (deel groep)	8.194	4.075	2.474
Eigen vermogen (deel groep)	55.735	52.994	52.246
Netto financiële positie	-9.792	-15.415	-13.752

(1) Consortiumconsolidatie

Deelnemingspercentage AvH: 50% Derudder Piet Wauters

Gheorghe Chita

Dobbels

Matthijs

Serge Van Hulle

Peter

Tytgadt

Georgi Zagorov

Turbo's Hoet Groep

Turbo's Hoet Groep (TH) is een toonaangevende Europese vrachtwagendealer en leasingmaatschappij voor commerciële voertuigen. Daarnaast is TH ook een van de belangrijkste Europese distributeurs van turbo's voor de aftermarket.

Turbo's Hoet Groep heeft 50 vestigingen in 8 landen, namelijk België (12), Rusland (11), Roemenië (11), Frankrijk (9), Bulgarije (4), Wit-Rusland (1), Luxemburg (1) en Moldavië (1). De groep is een van de belangrijkste DAF-dealers wereldwijd.

De Europese vrachtwagenmarkt (+16T) bleef in 2019 stabiel op 321.000 voertuigen. De stijging van meer dan 17% over de eerste jaarhelft werd volledig tenietgedaan door een significante daling in de tweede jaarhelft. Ook geografisch zijn verschillende evoluties merkbaar: over het algemeen groeide de West-Europese markt licht, terwijl Oost-Europa een beperkte daling liet optekenen.

In 2019 kon TH verdere stappen zetten om haar strategie van duurzame rendabele internationale groei verder kracht bij te zetten. De groep realiseerde een belangrijke stijging van de omzet tot 602,0 miljoen euro (2018: 532,6 miljoen euro), voornamelijk dankzij de overname van 50% van EVW Holding. Met meer dan 400 medewerkers is dit de enige DAF-dealer in Roemenië (11 dealerships) en Moldavië (1 dealership). TH realiseerde hiermee de grootste acquisitie sedert haar oprichting in 2006. In Minsk werd medio november een state-of-the-art nieuwbouw garage geopend, de grootste van Wit-Rusland, waardoor TH ook hier haar positie duurzaam verankert. Het nettoresultaat bleef stabiel op 10 miljoen euro.

Sinds februari 2020 werden de eerste impacten van de COVID-19 crisis merkbaar in grote delen van de transportsector. Medio maart 2020 leggen verschillende vrachtwagenconstructeurs hun productielijnen stil en in uitvoering van de gezondheidsrichtlijnen worden in de meeste landen waar Turbo's Hoet Groep actief is de service-activiteiten tijdelijk gestopt. Het is duidelijk dat dit een negatieve impact zal hebben op de rentabiliteit in 2020, zonder dat het reeds mogelijk is daar een betrouwbare inschatting van te geven.

Turbo's Hoet Groep NV

(€ 1.000 - BGAAP)	2019	2018	2017
Omzet	602.016	532.647	467.665
EBITDA	32.423	30.837	27.837
Nettoresultaat (deel groep)	9.951	10.136	9.677
Eigen vermogen (deel groep)	116.476	107.154	102.599
Netto financiële positie	-136.338	-117.468	-106.440

Minsk - Wit-Rusland

Partners for sustainable growth

• TH hecht een groot belang aan duurzaam en ethisch ondernemen met respect voor het individu en de maatschappij. Als een van de grootste Europese vrachtwagendealers, probeert TH het voortouw te nemen met betrekking tot een algemene mentaliteitswijziging en bewustmaking.
• TH is alleen dealer van constructeurs die eenzelfde visie hoog in het vaandel dragen. Die constructeurs zijn er de voorbije 10 jaar in geslaagd om het brandstofverbruik van hun voertuigen met circa 15% te verlagen. Over de laatste 20 jaar werd de roetuitstoot van die voertuigen zelfs met 95% gereduceerd.
• TH organiseert sedert enkele jaren rij-opleidingen voor vrachtwagenchauffeurs, die erop gericht zijn hun rijgedrag te optimaliseren met het oog op een lager brandstofverbruik en emissies.
• TH monitort op continue wijze haar infrastructuur en blijft permanent investeren in modernisering en duurzame vernieuwing. Zo werd op de TH-gebouwen inmiddels al voor 1 MW aan zonnepanelen geïnstalleerd, die duurzame groene stroom voorzien voor een equivalent van het jaarlijkse elektriciteitsverbruik van nagenoeg 600 gezinnen.

www.th-group.eu

Partners for sustainable growth 122

Financiële staten 2019

124Partners for sustainable growth

Inhoudstafel

Geconsolideerde jaarrekening

Resultatenrekening 126
Staat van gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten127
Balans 128
Kasstroomoverzicht 130
Mutatieoverzicht van het
geconsolideerd eigen vermogen 131

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

1.	Waarderingsregels 132
2.	Dochterondernemingen en gemeen
	schappelijke dochterondernemingen 140
3.	Geassocieerde deelnemingen 145

4.	Bedrijfsacquisities en -verkopen 147
5.	Activa en passiva bestemd voor verkoop 148
6.	Segmentinformatie 149
7.	Immateriële vaste activa 162
8.	Goodwill 163
9.	Materiële vaste activa 163
	10. Vastgoedbeleggingen gewaardeerd
	aan reële waarde 165
	11. Ondernemingen waarop de vermogens
	mutatiemethode is toegepast167
	12. Financiële activa 168
	13. Banken - vorderingen op
	kredietinstellingen & cliënten 175
	14. Voorraden en onderhanden projecten
	in opdracht van derden 177
	15. Minderheidsbelangen 178
	16. Leasing 180
	17. Voorzieningen 181
	18. Financiële schulden182
	19. Banken - schulden aan krediet
	instellingen, cliënten & obligaties 183
	20. Financiële instrumenten 185
	21. Belastingen 187
	22. Aandelenoptieplannen 188

23. Niet in de balans opgenomen
rechten en verplichtingen 189
24. Tewerkstelling190
25. Overige exploitatiekosten190
26. Pensioenverplichtingen 190
27. Verbonden partijen 192
28. Winst per aandeel 194
29. Voorgestelde en uitgekeerde
dividenden 194
30. Belangrijke feiten na balansdatum194
Verslag van de commissaris 195

Enkelvoudige jaarrekening

Enkelvoudige jaarrekening 200
Commentaren bij de enkelvoudige
jaarrekening 204

125

De geconsolideerde jaarrekening van AvH is opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2019, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

Resultatenrekening

2. Verwaterde winst (verlies) per aandeel

(€ 1.000)	Toelichting	2019	2018
Bedrijfsopbrengsten		4.270.398	4.458.181
Verrichting van diensten		89.270	207.745
Leasingopbrengsten		10.866	10.239
Vastgoedopbrengsten		217.181	316.576
Rente-opbrengsten bancaire activiteiten		92.243	95.126
Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten		69.131	61.224
Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden		3.695.290	3.626.080
Overige bedrijfsopbrengsten		96.416	141.192
Overige exploitatiebaten		6.609	14.290
Rente op vorderingen financiële vaste activa		0	7.858
Dividenden		6.547	5.677
Overheidssubsidies		0	0
Overige exploitatiebaten		62	754
Exploitatielasten (-)		-3.974.839	-4.127.873
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)		-2.263.227	-2.272.906
Voorraadwijziging handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (-)		59.431	-16.488
Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-)		-24.597	-24.841
Personeelslasten (-)	24	-809.938	-842.070
Afschrijvingen (-)		-342.950	-297.044
Bijzondere waardeverminderingen (-)		-27.225	-40.533
Overige exploitatielasten (-)	25	-600.850	-658.139
Voorzieningen	17	34.516	24.149
Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening		23.531	3.704
Financiële activa - Fair value through P/L (FVPL)	12	18.182	2.974
Vastgoedbeleggingen	10	5.348	730
Winst (verlies) op de overdracht van activa		121.899	50.421
Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa		6.379	7.510
Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen		-308	0
Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa		113.216	42.168
Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa		2.613	743
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten		447.598	398.723
Financieringsopbrengsten		45.586	59.867
Renteopbrengsten		20.708	10.414
Diverse financiële opbrengsten		24.878	49.454
Financieringslasten (-)		-71.582	-99.305
Rentelasten (-)	18	-35.333	-36.295
Diverse financiële lasten (-)		-36.248	-63.010
Afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening	20	-5.370	114
Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	11	154.952	153.853
Overige niet-exploitatiebaten		4.442	716
Overige niet-exploitatielasten (-)		0	0
Winst (verlies) vóór belasting		575.627	513.968
Winstbelastingen	21	-61.756	-72.195
Uitgestelde belastingen		12.537	6.452
Belastingen		-74.292	-78.647
Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		513.871	441.773
Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd		0	0
Winst (verlies) van het boekjaar		513.871	441.773
Aandeel van het minderheidsbelang	15	118.971	152.134
Aandeel van de groep		394.900	289.639
Winst per aandeel (€)
1. Gewone winst (verlies) per aandeel
1.1. Uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten		11,92	8,74
1.2. Uit de voortgezette activiteiten		11,92	8,74

(1) We verwijzen naar de segmentinformatie op pagina 149 t.e.m.161 voor meer uitleg bij de geconsolideerde resultaten. Voor de eerste toepassing van IFRS 16 Leases verwijzen we naar Toelichting 1 Waarderingsregels.

2.1. Uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 11,89 8,71 2.2. Uit de voortgezette activiteiten 11,89 8,71

Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(€ 1.000)	2019	2018
Winst (verlies) van het boekjaar	513.871	441.773
Aandeel van het minderheidsbelang	118.971	152.134
Aandeel van de groep	394.900	289.639
Niet-gerealiseerde resultaten	-51.862	1.904
Elementen die naar de resultatenrekening kunnen geherklasseerd worden in toekomstige periodes
Wijziging herwaarderingsreserve: obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)	3.446	44
Belastingen	-1.019	-13
	2.426	31
Wijziging herwaarderingsreserve: afdekkingsreserve	-55.846	-7.396
Belastingen	7.413	603
	-48.434	-6.793
Wijziging herwaarderingsreserve: omrekeningsverschillen	7.088	8.816
Elementen die niet naar de resultatenrekening kunnen geherklasseerd worden in toekomstige periodes
Wijziging herwaarderingsreserve: aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)	-292	-156
Belastingen	86	0
	-205	-156
Wijziging herwaarderingsreserve: actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen	-16.756	-604
Belastingen	4.019	610
	-12.737	6
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	462.009	443.677
Aandeel van het minderheidsbelang	97.392	149.061
Aandeel van de groep	364.618	294.615

Voor de opbouw van het aandeel in het resultaat van het minderheidsbelang en van de groep wordt verwezen naar de segmentrapportering vanaf pagina 149 van dit rapport.

Als gevolg van de toepassing sinds 2018 van de nieuwe boekhoudregel "IFRS 9 Financiële instrumenten" zijn financiële activa sinds die datum balansmatig opgesplitst in 3 categorieën. De toepassing van deze nieuwe regel heeft ook voor gevolg dat, vanaf 2018, schommelingen in de "reële waarde" van financiële activa worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. De enige uitzondering hierop vormen de waardeschommelingen op de beleggingsportefeuille van Bank J.Van Breda & C° en Delen Private Bank, die in de tabel hierboven zijn opgesplitst in aandelen en obligaties.

Afdekkingsreserves ontstaan door schommelingen in de marktwaarde van indekkingsinstrumenten die door verschillende groepsmaatschappijen werden afgesloten om zich in te dekken tegen risico's. Zo hebben meerdere groepsmaatschappijen zich ingedekt

tegen een mogelijke stijging van de interestvoeten. Over de hele groep genomen is de totale niet-gerealiseerde minderwaarde op indekkingen van hoofdzakelijk interestvoeten en wisselkoersen in 2019 toegenomen met 48,4 miljoen euro (inclusief aandeel van derden). Voornamelijk DEME, Leasinvest Real Estate en Rentel/SeaMade hebben zich ingedekt tegen een wijziging van interestvoeten. Als gevolg van de evolutie van de marktinterestvoeten is de marktwaarde van deze indekkingen negatief geëvolueerd.

Omrekeningsverschillen ontstaan als gevolg van schommelingen in de wisselkoersen van de deelnemingen die in vreemde munt rapporteren. In 2019 is de waarde van de euro gedaald in vergelijking tot de meeste relevante deviezen, wat zich per saldo vertaalt in positieve omrekeningsverschillen van 7,1 miljoen euro (inclusief aandeel van derden).

Sinds de invoering van de gewijzigde IAS19 boekhoudnorm in 2013, worden de actuariële winsten en verliezen op bepaalde pensioenplannen rechtstreeks via de nietgerealiseerde resultaten verwerkt. De daling van de discontovoet verklaart de actuariële verliezen.

Activa

(€ 1.000)	Toelichting	2019	2018
I. Vaste activa		10.478.704	9.768.821
Immateriële vaste activa	7	126.902	176.802
Goodwill	8	331.550	339.738
Materiële vaste activa	9	2.909.167	2.711.097
Terreinen en gebouwen		403.032	348.592
Installaties, machines en uitrusting		1.899.461	1.865.980
Meubilair en rollend materieel		53.457	29.372
Overige materiële vaste activa		5.245	4.518
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		547.971	462.635
Vastgoedbeleggingen	10	1.336.093	1.137.531
Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	11	1.202.477	1.184.765
Financiële vaste activa	12	254.824	296.467
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)		154.418	113.526
Vorderingen en borgtochten		100.406	182.941
Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar	20 12	1.213 194.739	2.000 185.495
Handelsvorderingen		0	0
Vorderingen uit financiële lease	16	183.386	178.971
Overige vorderingen		11.353	6.524
Uitgestelde belastingvorderingen	21	111.004	108.297
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één jaar	13	4.010.736	3.626.628
II. Vlottende activa		4.782.119	4.371.576
Voorraden	14	458.096	332.385
Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten	14	99.893	85.755
Geldbeleggingen	12	476.513	494.420
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)		55.717	37.291
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)		420.628	456.813
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)		168	316
Financiële activa - at amortised cost		0	0
Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar	20	911	451
Vorderingen op ten hoogste één jaar	12	1.201.722	1.449.334
Handelsvorderingen		938.560	1.138.482
Vorderingen uit financiële lease	16	70.706	64.367
Overige vorderingen		192.456	246.485
Terug te vorderen belastingen	21	25.927	29.516
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar	13	1.595.849	1.424.040
Banken - interbancaire vorderingen		141.306	127.693
Banken - leningen en vorderingen (exclusief leasing)		999.823	936.664
Banken - tegoeden centrale banken		454.720	359.683
Geldmiddelen en kasequivalenten		887.985	513.588
Termijndeposito's tot drie maand		217.717	56.661
Liquide middelen		670.268	456.927
Overlopende rekeningen		35.221	42.088
III. Activa bestemd voor verkoop	5	40.724	25.067
Totaal der activa		15.301.547	14.165.464

Voor de impact van de eerste toepassing van IFRS 16 Leases verwijzen we naar Toelichting 1 Waarderingsregels.

De uitsplitsing van de geconsolideerde balans per segment is opgenomen op de pagina's 152-153 van dit rapport. Zoals daaruit blijkt, heeft de integrale consolidatie van Bank J.Van Breda & C° (segment Private Banking) een betekenisvolle impact op zowel het balanstotaal als de balansstructuur van AvH. Bank J.Van Breda & C° draagt 6.380,9 miljoen euro bij tot het balanstotaal van 15.301,5 miljoen euro en ondanks het feit dat deze bank sterk gekapitaliseerd is met een Core Tier 1-ratio van 13,1% zijn haar balansverhoudingen, verklaard vanuit haar activiteit, verschillend van die van de andere bedrijven in de consolidatiekring. Om de leesbaarheid van de geconsolideerde balans te verhogen zijn bepaalde posten afkomstig uit de balans van Bank J.Van Breda & C° in de geconsolideerde balans samengevat.

Eigen vermogen en verplichtingen

(€ 1.000)	Toelichting	2019	2018
I. Totaal eigen vermogen		4.681.834	4.357.996
Eigen vermogen - deel groep		3.456.109	3.176.447
Geplaatst kapitaal		113.907	113.907
Aandelenkapitaal		2.295	2.295
Agio		111.612	111.612
Geconsolideerde reserves		3.439.322	3.124.841
Herwaarderingsreserves		-64.472	-34.190
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)		3.469	1.569
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)		41	228
Afdekkingsreserve		-43.889	-13.529
Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen		-23.019	-14.996
Omrekeningsverschillen		-1.074	-7.462
Ingekochte eigen aandelen (-)	22	-32.648	-28.111
Minderheidsbelang	15	1.225.725	1.181.549
II. Langlopende verplichtingen		3.100.095	2.435.214
Voorzieningen	17	45.541	80.048
Pensioenverplichtingen	26	75.990	62.904
Uitgestelde belastingverplichtingen	21	164.694	191.983
Financiële schulden	18	1.906.344	1.340.204
Leningen van banken		1.466.076	1.120.304
Obligatieleningen		204.152	143.356
Achtergestelde leningen		37.422	18.916
Financiële en operationele lease schulden (incl. IFRS 16)		151.984	53.927
Overige financiële schulden		46.710	3.700
Langlopende afdekkingsinstrumenten	20	96.874	59.203
Overige schulden		31.429	32.543
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties	19	779.224	668.329
Banken - deposito's van kredietinstellingen		0	0
Banken - deposito's van klanten		729.872	594.294
Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld		0	0
Banken - achtergestelde verplichtingen		49.352	74.035
III. Kortlopende verplichtingen		7.519.619	7.372.201
Voorzieningen	17	37.701	50.760
Pensioenverplichtingen	26	331	358
Financiële schulden	18	625.560	672.919
Leningen van banken		279.208	214.864
Obligatieleningen		49.969	275.826
Achtergestelde leningen		13.216	4.580
Financiële en operationele lease schulden (incl. IFRS 16)		42.707	9.924
Overige financiële schulden		240.460	167.724
Kortlopende afdekkingsinstrumenten	20	10.563	12.569
Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten	14	169.751	224.540
Overige schulden op ten hoogste één jaar		1.569.197	1.734.272
Handelsschulden		1.305.836	1.487.232
Ontvangen vooruitbetalingen		861	1.270
Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten		197.967	189.210
Overige schulden		64.533	56.559
Te betalen belastingen	21	59.441	56.212
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties	19	4.946.466	4.551.832
Banken - deposito's van kredietinstellingen		27.825	27.634
Banken - deposito's van klanten		4.650.623	4.232.779
Banken - in schuldbewijzen belichaamde schulden		241.367	275.208
Banken - achtergestelde verplichtingen		26.651	16.211
Overlopende rekeningen		100.608	68.739
IV. Verplichtingen bestemd voor verkoop	5	0	54
Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen		15.301.547	14.165.464

Kasstroomoverzicht (indirecte methode)

(€ 1.000)	2019	2018
I. Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans	513.588	637.027
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten	447.598	398.723
Reclass Winst (verlies) op de overdracht van activa naar cashflow uit desinvesteringen	-121.899	-50.421
Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast	62.192	67.565
Overige niet-exploitatiebaten (lasten)	4.442	716
Winstbelastingen (betaald)	-69.274	-84.563
Aanpassingen voor niet-geldelijke posten
Afschrijvingen	342.950	297.044
Bijzondere waardeverminderingen	28.628	40.661
Aandelenoptieplannen	-144	-362
Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening	-23.531	-3.704
(Afname) toename van voorzieningen	-35.823	-21.268
Andere niet-kaskosten (opbrengsten)	-2.425	-2.091
Cashflow	632.713	642.299
Afname (toename) van het bedrijfskapitaal	-41.361	-213.822
Afname (toename) van voorraden en onderhanden projecten	-123.584	-58.347
Afname (toename) van vorderingen	211.038	-308.384
Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken)	-530.741	-336.488
Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden)	-95.940	96.120
Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken)	507.257	379.047
Afname (toename) overige	-9.392	14.230
Operationele cashflow	591.352	428.478
Investeringen	-1.040.894	-1.103.222
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa	-503.154	-505.916
Investering in vastgoedbeleggingen	-212.713	-182.707
Verwerving van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsacquisities)	-76.049	-52.612
Liquide middelen verworven via bedrijfsacquisities	38.212	72.454
Nieuwe leningen toegestaan	-22.315	-54.112
Verwerving van geldbeleggingen	-264.875	-380.329
Desinvesteringen	625.524	538.011
Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa	14.456	16.027
Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen	42.350	3.500
Overdracht van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsverkopen)	202.698	159.945
Liquide middelen overgedragen via bedrijfsverkopen	-26.483	0
Terugbetaalde leningen	96.889	9.241
Overdracht van geldbeleggingen	295.615	349.297
Investeringscashflow	-415.370	-565.211
Financiële operaties
Ontvangen interesten	18.708	10.412
Betaalde interesten	-43.749	-40.343
Diverse financiële opbrengsten (lasten)	-11.157	-12.852
Afname (toename) van eigen aandelen	-6.108	768
(Afname) toename van financiële schulden	389.404	158.592
(Des)investeringen in controleparticipaties	-7.478	48.641
Winstverdeling	-76.741	-73.019
Dividenden uitgekeerd aan derden	-65.960	-76.820
Financieringscashflow	196.919	15.379
II. Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten	372.901	-121.355
Wijziging consolidatiekring of -methode	0	-2.794
Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten	1.496	709
III. Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans	887.985	513.588

De eerste toepassing IFRS 16 Leases heeft geen impact op het kasstroomoverzicht. Op pagina 155 van dit verslag is een opsplitsing opgenomen van dit kasstroomoverzicht per segment. De presentatie van het kasstroomoverzicht werd met een aantal lijnen uitgebreid (o.m. om de link met de toelichting 'Bedrijfsacquisities & -verkopen' transparanter te maken) en dit werd ook in de 2018-voorstelling verwerkt.

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

(€ 1.000)
	Aandelenkapitaal & agio	Geconsolideerde reserves	Fair value through Obligaties - OCI (FVOCI)	Fair value through Aandelen - OCI (FVOCI)	Afdekkings reserves	(verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen Actuariële winsten	Omrekenings verschillen	eigen aandelen Ingekochte	Eigen vermogen - deel groep	Minderheids belang	eigen vermogen Totaal
Beginsaldo, 1 januari 2018	113.907	2.908.037	1.544	351	-10.204	-15.083	-15.774	-29.828	2.952.951	1.211.448	4.164.398
Winst		289.639							289.639	152.134	441.773
Niet-gerealiseerde resultaten			24	-123	-3.325	87	8.312		4.976	-3.072	1.904
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	0	289.639	24	-123	-3.325	87	8.312	0	294.615	149.061	443.677
Uitkering dividend vorig boekjaar		-73.019							-73.019	-76.820	-149.839
Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen								1.716	1.716		1.716
Andere (vnl. wijzigingen consolida tiekring / Belangen %)		184							184	-102.141	-101.957
Eindsaldo, 31 december 2018	113.907	3.124.841	1.569	228	-13.529	-14.996	-7.462	-28.111	3.176.447	1.181.549	4.357.996
(€ 1.000)
	Aandelenkapitaal & agio	Geconsolideerde reserves	Fair value through Obligaties - OCI (FVOCI)	Fair value through Aandelen - OCI (FVOCI)	Afdekkings reserves	(verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen Actuariële winsten	Omrekenings verschillen	eigen aandelen Ingekochte	Eigen vermogen - deel groep	Minderheids belang	eigen vermogen Totaal
Eindsaldo, 31 december 2018	113.907	3.124.841	1.569	228	-13.529	-14.996	-7.462	-28.111	3.176.447	1.181.549	4.357.996
Impact IFRS 16 - Leases									0		0
Beginsaldo, 1 januari 2019	113.907	3.124.841	1.569	228	-13.529	-14.996	-7.462	-28.111	3.176.447	1.181.549	4.357.996
Winst		394.900							394.900	118.971	513.871
Niet-gerealiseerde resultaten			1.901	-187	-30.360	-8.023	6.388		-30.282	-21.580	-51.862
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	0	394.900	1.901	-187	-30.360	-8.023	6.388	0	364.618	97.392	462.009
Uitkering dividend vorig boekjaar		-76.741							-76.741	-65.960	-142.702
Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen								-4.537	-4.537		-4.537
Andere (vnl. wijzigingen consolida tiekring / Belangen %)		-3.678							-3.678	12.745	9.067

Voor commentaren bij de niet-gerealiseerde resultaten wordt verwezen naar pagina 127 van dit rapport. De impact van de nieuwe boekhoudregel "IFRS 16 Leases" op het eigen vermogen is nihil en wordt toegelicht in Toelichting 1 Waarderingsregels..

Op 5 juni 2019 heeft AvH een dividend uitgekeerd van 2,32 euro per aandeel.

AvH heeft in 2019 65.500 eigen aandelen ingekocht ter indekking van toegekende opties ten gunste van het personeel. Over diezelfde periode werden door begunstigden van het aandelenoptieplan opties uitgeoefend op 36.500 aandelen AvH. Eind 2019 staan in totaal opties uit op 343.000 aandelen AvH. Ter indekking van deze (en toekomstige) verplichtingen bezit AvH op diezelfde datum 363.000 eigen aandelen.

Daarnaast werden in het kader van het contract dat AvH met Kepler Cheuvreux afsloot ter ondersteuning van de liquiditeit van het aandeel AvH in 2019 89.238 aandelen AvH gekocht en 93.125 verkocht. Deze transacties worden volledig autonoom door Kepler Cheuvreux aangestuurd, maar aangezien ze voor rekening van AvH plaatsvinden, heeft de netto-verkoop van 3.887 aandelen AvH in dit kader een impact op het eigen vermogen van AvH. Eind 2019 bedraagt het aantal eigen aandelen in portefeuille in het kader van deze liquiditeitsovereenkomst 5.528.

De post "Andere" in de kolom "Minderheidsbelang" vloeit o.m. voort uit de wijzigingen in de consolidatiekring van AvH (o.a. verkoop Residalya, hoger belang in CFE en Rent-A-Port en controleverwerving/integrale consolidatie van Infra Asia Investments). Voor meer details verwijzen we naar Toelichting 6. segmentrapportering pagina 149).

Voorts bevat de post "Andere" in de kolom "Geconsolideerde reserves" o.a. de eliminaties van resultaten op verkopen van eigen aandelen, de impact van uitkoop van minderheidsbelangen, alsook de impact van de waardering van de aankoopverplichting die op bepaalde aandelen rust.

Algemene gegevens betreffende het kapitaal

Geplaatst kapitaal

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. We verwijzen naar pagina 205 voor meer informatie omtrent het maatschappelijk kapitaal van AvH.

Toelichting 1: IFRS waarderingsregels

Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2019, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties

Volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden gepubliceerd door de IASB worden per 1 januari 2019 toegepast.

• IFRS 16 Leases, van toepassing per 1 januari 2019
• Wijzigingen in IFRS 9 Financiële instrumenten kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie, van toepassing per 1 januari 2019
• IFRIC 23 Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten, van toepassing per 1 januari 2019
• Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures - lange termijnbelangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, van toepassing per 1 januari 2019
• Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen wijzigingen, inperking of afwikkeling van een plan, van toepassing per 1 januari 2019
• Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2015 2017, van toepassing per 1 januari 2019

Impact IFRS 16 Leases

IFRS 16 Leases

Deze nieuwe standaard bepaalt de opname, waardering en informatieverstrekking met betrekking tot leasingcontracten (1/1/2019) en vervangt IAS 17. Als gevolg hiervan komen lease- en huurverplichtingen (zoals huurcontracten met betrekking tot vastgoed) op de balans.

Onder de nieuwe standaard worden een actief (het recht om het geleasde goed te gebruiken) en een financiële verplichting om huur te betalen opgenomen. De enige uitzonderingen hierop zijn kortlopende of laagwaardige huurcontracten. De groep heeft de vereenvoudigde overgangsbenadering toegepast, waarbij het cumulatieve effect van de eerste toepassing van de norm in aanmerking werd genomen per 1 januari 2019 en, bijgevolg, werden de vergelijkende cijfers (boekjaar 2018) niet herwerkt.

In overeenstemming met IFRS 16 C8(b) ii, heeft de Groep ervoor gekozen om het gebruiksrecht van het actief te waarderen tegen een bedrag gelijk aan de leaseverplichting, aangepast met het bedrag van vooruitbetaalde of lopende leasebetalingen met betrekking tot die lease die onmiddellijk vóór de datum van eerste toepassing in de balans zijn opgenomen. Aangezien de Groep het gebruiksrecht van de activa heeft opgenomen voor een bedrag gelijk aan de leaseverplichtingen, is er geen impact op de begintoestand van het eigen vermogen.

(€ 1.000)	31-12-2018	IFRS 16	01-01-2019
Activa
Materiële vaste activa	2.711.097	126.790	2.837.887
Terreinen en gebouwen	348.592	92.876	441.468
Installaties, machines en uitrusting	1.865.980	5.311	1.871.291
Meubilair en rollend materieel	29.372	28.603	57.974
Overige materiële vaste activa	4.518		4.518
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	462.635		462.635
Vastgoedbeleggingen	1.137.531	4.659	1.142.190
Totale impact op actiefzijde		131.448
Passiva
Eigen vermogen - deel groep	3.176.447	0	3.176.447
Financiële schulden	2.013.123	131.448	2.144.572
Financiële schulden op LT	1.340.204	106.622	1.446.826
Financiële schulden op KT	672.919	24.826	697.746
Totale impact op passiefzijde		131.448

(€ 1.000)
Operationele lease buitenbalansverplichtingen (31-12-2018)	177.435
- Minus - korte termijn lease contracten (vrijstelling)	-924
- Minus - lage waarde lease contracten (vrijstelling)	-18
- Plus - verlengingen en aankoopopties	0
- Overige	-6.831
Totale lease schuld (voor verdiscontering)	169.661
Impact verdiscontering	-38.213
Lease schuld (01-01-2019)	131.448

De rubriek 'Overige' slaat op het buiten beschouwing laten van service componenten die niet vervat zitten in de lease schuld (verzekeringspremies en onderhoud vervat in huurcontracten van wagens) alsook het uitsluiten van contracten getekend in 2018 mbt activa beschikbaar na 1 januari 2019.

(€ 1.000)	2019
Resultatenrekening
- geannuleerde huur	32.474
- afschrijvingen	-31.220
Winst(verlies) uit de bedrijfsactiviteiten (EBIT)	1.254
EBITDA	32.474
Intrestlasten	-2.406
Netto resultaat	-1.152
Balans
Geactiveerde gebruiksrechten	127.292
Lease schuld	133.249

Jaarverslag 2019

133

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties van toepassing na 2019

Bepaalde nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden werden gepubliceerd door de IASB maar waren nog niet verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019, en werden niet vervroegd toegepast. AvH is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer ze van kracht worden:

• Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten - Definitie van materieel, van toepassing per 1 januari 2020
• Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties Definitie van een bedrijfscombinatie, van toepassing per 1 januari 2020
• Wijzigingen aan IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbrenging van activa tussen investeerders en hun geassocieerde deelnemingen of joint ventures. De datum van toepassing werd nog niet bevestigd door IASB
• Wijzigingen aan het Conceptueel raamwerk Aanpassingen aan de referenties binnen het conceptueel raamwerk van de IFRS-standaarden, van toepassing per 1 januari 2020

Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van AvH, haar dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen alsook het aandeel van de groep in de resultaten van de geassocieerde deelnemingen.

1. Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer AvH (a) zeggenschap over de deelneming heeft; (b) is blootgesteld aan, of rechten heeft op variabele opbrengsten tengevolge haar betrokkenheid bij de deelneming; en (c) over de mogelijkheid beschikt haar zeggenschap over de deelneming aan te wenden om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. De deelnemingen in dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

De financiële staten van de dochterondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS-waarderingsregels worden gehanteerd. Alle intragroepsverrichtingen en niet-gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd tenzij het om een bijzondere waardevermindering gaat.

2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen

Gemeenschappelijke dochterondernemingen

Ondernemingen die gezamenlijk worden gecontroleerd (gedefinieerd als die entiteiten waarover de groep de gezamenlijke controle heeft, onder meer via het aandeelhouderspercentage of een overeenkomst met één of meerdere mede-aandeelhouders en die als joint venture worden beschouwd) zijn opgenomen op basis van de vermogensmutatiemethode vanaf de datum van verwerving tot het einde van de gezamenlijke controle.

Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen waarop de groep een aanzienlijke invloed van betekenis heeft, meer bepaald ondernemingen waarin AvH de macht heeft om deel te nemen (zonder controle) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, vanaf de datum van verwerving tot het einde van de invloed van betekenis.

Vermogensmutatiemethode

Volgens de vermogensmutatiemethode worden de deelnemingen oorspronkelijk geboekt tegen kostprijs en wordt de boekwaarde vervolgens aangepast om het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. De financiële staten van deze ondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Niet-gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties worden geëlimineerd ten belope van het belangenpercentage.

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. De restwaarde wordt verondersteld nul te zijn.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur worden aan kostprijs gewaardeerd. Ze worden niet afgeschreven, maar ondergaan jaarlijks een impairment test en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Kosten voor het opstarten van nieuwe activiteiten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

Onderzoeksuitgaven worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen. Ontwikkelingsuitgaven die voldoen aan de strenge erkenningscriteria van IAS 38 worden geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur.

De waarderingsregels toegepast bij de verwerking van acquisities van woon- en zorgcentra zijn als volgt:

• Erkenningen en exploitatievergunningen die verworven zijn op het moment van overname worden bij de eerste opname in consolidatie gewaardeerd op basis van hun bedrijfswaarde of reële waarde.
• Uitvoerbare bouwvergunningen die verworven zijn op het moment van overname worden bij de eerste opname in consolidatie gewaardeerd op basis van hun bedrijfswaarde of reële waarde. Hierbij wordt enkel rekening gehouden met de mogelijke netto-capaciteitsuitbreiding.
• Deze erkenningen en voorafgaande vergunningen worden opgenomen onder de rubriek immateriële vaste activa. Het bedrag dat toegewezen wordt aan uitvoerbare bouwvergunningen wordt afgeschreven over een periode van 33 jaar. Indien er een erfpacht afgesloten wordt, dan is de afschrijvingsduur gelijk aan de duur van de erfpacht. De afschrijving start zodra de bouw voorlopig opgeleverd en uitgebaat wordt. Exploitatievergunningen worden niet afgeschreven daar zij in principe een onbeperkte levensduur hebben.
• Conform IAS 36 worden de immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur jaarlijks getest op een bijzondere waardevermindering, door hun boekwaarde te vergelijken met hun realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde.

Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming, gemeenschappelijke dochteronderneming of geassocieerde deelneming op het moment van de overname. Goodwill wordt niet afgeschreven maar ondergaat jaarlijks een test op bijzondere waardeverminderingen en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffings- of vervaardigingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Herstellingsuitgaven voor materiële vaste activa worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen, tenzij ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa, wat hun activering justifieert.

Activa in aanbouw worden afgeschreven vanaf het moment dat de activa beschikbaar zijn voor gebruik.

Overheidssubsidies worden in de balans gepresenteerd als uitgestelde baten en worden op systematische basis opgenomen in de resultatenrekening als baten over de gebruiksduur van het actief.

Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa

Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (o.b.v. de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

Eerder geboekte waardeverminderingen, behoudens op goodwill, worden via de resultatenrekening teruggenomen wanneer die niet meer geldig zijn.

Leasing

1. Administratieve verwerking door de leasinggever

Wanneer de Groep als leasinggever optreedt, bepaalt zij bij aanvang van de lease of de lease een financiële dan wel operationele lease is. Om een lease te classificeren, beoordeelt de Groep of de leaseovereenkomst nagenoeg alle risico's en voordelen die verbonden zijn aan de eigendom van het onderliggende actief overdraagt. Als dat het geval is, wordt de lease beschouwd als een financiële lease. Bij die beoordeling houdt de Groep rekening met bepaalde indicatoren, zoals de leaseperiode die het grootste gedeelte van de economische levensduur van het actief dient te omvatten.

Indien de leaseovereenkomst zowel lease- als niet-leasecomponenten bevat, past de Groep IFRS 15 toe om de vergoeding die vervat zit in het contract toe te rekenen.

De IFRS 16-grondslagen voor financiële verslaggeving die van toepassing zijn op de Groep als leasinggever verschillen weinig in vergelijking met de voorgaande periode.

2. Administratieve verwerking door de leasingnemer

In IFRS 16 zijn de grondslagen voor de opname, waardering en presentatie, alsmede de informatieverschaffing over leases, uiteengezet en is bepaald dat leasingnemers alle leases moeten verwerken onder één enkel balansmodel. IFRS 16 vervangt IAS 17 'Leaseovereenkomsten', IFRIC 4 'Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat', SIC 15 'Operationele leases – Incentives' en SIC 27 'Evaluatie van de economische realiteit van transacties in de juridische vorm van een leaseovereenkomst'.

Volgens IFRS 16 is of bevat een contract een leaseovereenkomst indien het contract, in ruil voor een vergoeding, gedurende een bepaalde periode het recht verleent om de zeggenschap over het gebruik van een geïdentificeerd actief uit te oefenen.

De Groep neemt op de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst een gebruiksrecht als actief op, alsook een overeenstemmende leaseverplichting. Activa en verplichtingen die voortvloeien uit leaseovereenkomsten worden bij eerste opname gewaardeerd op basis van contante waarde, gedisconteerd op basis van de marginale rentevoet van de leasingnemer. Het gebruiksrecht wordt vervolgens afgeschreven en/of er wordt een bijzondere waardevermindering voor geboekt wanneer dat noodzakelijk wordt geacht. Het gebruiksrecht wordt ook aangepast bij bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting.

De leaseverplichting wordt vervolgens verhoogd met de rentekosten op de leaseverplichting en verminderd met de verrichte leasebetaling. Ze wordt opnieuw gewaardeerd wanneer er zich een verandering in de toekomstige leasebetalingen voordoet die voortvloeit uit een verandering in een index of rentevoet, een verandering in de schatting van het bedrag dat naar verwachting zal moeten worden betaald, of een verandering in de herbeoordeling van de aankoop- of verlengingsoptie die met redelijke zekerheid zal worden uitgeoefend (of een beëindigingsoptie die naar alle waarschijnlijkheid niet zal worden uitgeoefend). De Groep heeft veronderstellingen gehanteerd om de periode van leaseovereenkomsten in te schatten.

In overeenstemming met de standaard voor leaseovereenkomsten heeft de Groep ervoor gekozen gebruik te maken van de volgende vrijstellingen :

• leaseovereenkomsten van korte duur, d.w.z. overeenkomsten met een looptijd van minder dan één jaar;
• leaseovereenkomsten waarbij het onderliggende actief een lage waarde heeft;
• niet materiële activa.

De belangrijkste beoordelingen en veronderstellingen bij het bepalen van het gehuurde actief en de leaseverplichting zijn :

• De leasebetalingen worden gedisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst. Indien die rentevoet niet gemakkelijk kan worden bepaald, wat doorgaans het geval is voor leaseovereenkomsten in de groep, heeft de leasingnemer op basis van een beoordeling zijn marginale rentevoet bepaald, zijnde de rentevoet die de individuele leasingnemer zou betalen om het bedrag te lenen dat nodig is voor het verkrijgen van het actief in een vergelijkbare economische omgeving, met dezelfde bepalingen, zekerheid en voorwaarden.
• Bij het bepalen van de leaseperiode houdt het management rekening met alle feiten die een impact hebben op het al dan niet uitoefenen van een verlengingsoptie (of het niet uitoefenen van een beëindigingsoptie). Verlengingsopties (of perioden na beëindigingsopties) worden alleen in de leaseperiode opgenomen als het redelijk zeker is dat de leaseovereenkomst zal worden verlengd (of niet zal worden beëindigd).

Vastgoedbeleggingen - verhuurde gebouwen en projectontwikkelingen

De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuurklaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Op basis van schattingsverslagen wordt de reële waarde van verhuurde gebouwen jaarlijks bepaald.

Financiële instrumenten

• 1. Opname op en verwijdering van de balans
• Financiële activa en verplichtingen worden in de balans opgenomen als de Groep partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Aan- en verkopen van financiële activa die volgens standaardmarktconventies worden afgewikkeld, worden verwerkt op de afwikkelingsdatum.
• Een financieel actief wordt van de balans verwijderd wanneer de contractuele rechten op de kasstromen ervan aflopen of die rechten worden overgedragen en de Groep ook alle bijhorende risico's en voordelen van eigendom van het financieel actief overdraagt.
• Een financiële verplichting wordt van de balans verwijderd wanneer de contractueel vastgelegde verplichting nagekomen of ontbonden wordt, of afloopt.

2. Classificatie en waardering van financiële activa

Bij de verwerving of investering in een ander financieel actief bepalen de contractuele voorwaarden of het een eigenvermogensinstrument, dan wel een schuldinstrument is.

135

Eigenvermogensinstrumenten geven recht op het overblijvend belang in de netto-activa van een andere entiteit.

Classificatie en waardering van schuldinstrumenten (specifiek van toepassing bij de banken)

Voor schuldinstrumenten moeten twee zaken beoordeeld worden:

• de beoordeling van het business model gebeurt voor elke groep van financiële activa die op dezelfde manier beheerd worden voor wat betreft het genereren van kasstromen:
• held-to-collect (HTC): door de contractuele kasstromen te ontvangen over de looptijd van de activa;
• held-to-collect & sell (HTC&S): door zowel contractuele kasstromen te ontvangen als door de financiële activa zelf regelmatig te verkopen;
• andere: bijvoorbeeld trading.
• de beoordeling van de eigenschappen van de contractuele kasstromen of SPPI-test gebeurt per productgroep (financiële activa met gelijkaardige kasstroomeigenschappen) of waar nodig op individuele basis. Er wordt beoordeeld of het instrument op gespecifieerde data kasstromen genereert die enkel betalingen zijn van kapitaal en intrest op het uitstaand kapitaal (SPPI: solely payments of principal and interest).

Uit deze beoordelingen volgt de classificatie en waarderingsmethode:

i) gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs (AC): schuldinstrumenten die voldoen aan de SPPI-test en aangehouden worden in een HTC-model.

Bij eerste opname worden zij gewaardeerd tegen reële waarde, vermeerderd met de transactiekosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving ervan. Vervolgens wordt de effectieve rentemethode toegepast waarbij het verschil tussen de waardering bij eerste opname en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt geboekt op basis van de effectieve rentevoet.

ii) gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI): schuldinstrumenten die voldoen aan de SPPItest en aangehouden worden in een HTC&S-model.

Bij verkoop worden de gecumuleerde waardeveranderingen overgeboekt naar de winsten verliesrekening.

iii) gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FVPL): schuldinstrumenten waarvoor de SPPI-test faalt en/of die niet worden aangehouden onder een HTC of HTC&S-model moeten verplicht op deze manier worden gewaardeerd.

Los van deze beoordelingen kan de bank er bij aanvang onherroepelijk voor kiezen om het financieel actief op te nemen aan FVPL (fair value option), als deze keuze zorgt voor eliminatie of aanzienlijke beperking van een zogenaamde 'accounting mismatch'.

Voor bovenstaande financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs en aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten, moeten voorzieningen voor verwachte kredietverliezen aangelegd worden (zie rubriek 6. Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa).

Classificatie en waardering van eigenvermogensinstrumenten

Eigenvermogensinstrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden moeten verplicht worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FVPL).

Voor andere eigenvermogensinstrumenten kan de Groep bij eerste opname onherroepelijk kiezen voor de waardering aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI). De keuze kan gebeuren instrument per instrument (per aandeel). Bij verkoop mogen de gecumuleerde waardeveranderingen niet worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. Enkel dividenden mogen wel in de winst- en verliesrekening worden opgenomen.

Bij eigenvermogensinstrumenten moeten geen voorzieningen voor verwachte kredietverliezen worden aangelegd.

1. Classificatie en waardering van financiële verplichtingen

Bij de classificatie en waardering van financiële verplichtingen, andere dan derivaten, zijn er volgende mogelijkheden:

• gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FVPL):
  • wanneer de financiële verplichting wordt aangehouden voor handelsdoeleinden;
  • wanneer de Groep kiest voor deze methode (fair value option, specifiek Bank J.Van Breda & C°)
• gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs: bij eerste opname worden zij gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de uitgifte ervan.

4. Afgeleide instrumenten

De operationele dochterondernemingen binnen de AvH-groep zijn elk verantwoordelijk voor het beheer van hun risico's zoals wisselrisico, interestrisico, kredietrisico, grondstoffenrisico, etc. De risico's, die variëren naargelang de sector waarin de dochterondernemingen actief zijn, worden bijgevolg niet centraal beheerd op groepsniveau. De desbetreffende directies rapporteren evenwel aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risico-indekking.

Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na de initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans aan hun reële waarde, waarbij de wijzigingen in de reële waarde in resultaat worden geboekt tenzij deze instrumenten deel uitmaken van indekkingsverrichtingen.

De verwerking van de afgeleide instrumenten is conform IAS 39 Hedge accounting.

Kasstroom-indekkingen

De waardeschommelingen van een afgeleid financieel instrument dat voldoet aan de strikte voorwaarden voor erkenning als kasstroom-indekking worden opgenomen in de 'staat van niet-gerealiseerde resultaten' voor het effectieve deel. Het ineffectieve deel wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt. De indekkingsresultaten worden van de 'staat van niet-gerealiseerde resultaten' naar de resultatenrekening overgeboekt op het moment dat de ingedekte transactie zelf het resultaat beïnvloedt.

Reële-waarde-indekkingen

Waardeschommelingen van een afgeleid instrument dat formeel toegewezen werd voor de indekking van de veranderingen in de reële waarde van geboekte activa en passiva, worden uitgedrukt in de resultatenrekening samen met de winsten en de verliezen die voortvloeien uit de herwaardering aan reële waarde van het ingedekte bestanddeel. De waardeschommelingen van afgeleide financiële instrumenten die niet als reële-waardeof kasstroom-indekking erkend zijn, worden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen.

5. Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen, worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

1. Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa (specifiek van toepassing bij de banken)

Onder IFRS 9 worden van bij de eerste opname voorzieningen voor verwachte kredietverliezen (expected credit losses of ECL's) aangelegd voor:

• financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs;
• schuldinstrumenten gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardever-

anderingen in de niet-gerealiseerde resultaten;

• vorderingen uit financiële leaseovereenkomsten;

• verplichtingen uit leningtoezeggingen en financiële garantiecontracten.
• bij het bepalen van de voorziening voor te verwachten kredietverliezen worden de financiële activa onderverdeeld in 3 niveaus (stages):
• Stage 1: performante activa, waarvoor op het moment van eerste opname een '1 year expected credit loss' wordt aangelegd op basis van de waarschijnlijkheid dat zich binnen de 12 maanden gebeurtenissen zullen voordoen die aanleiding geven tot het staken van betaling;
• Stage 2: 'underperforming' activa waarvoor een 'lifetime expected credit loss' wordt aangelegd zodra een significante stijging in kredietrisico wordt vastgesteld sinds de eerste opname;
• Stage 3: voor niet-performante activa wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

Mutaties in deze voorzieningen verlopen via de rubriek 'Bijzondere waardeverminderingen' in de winst- en verliesrekening. De voorzieningen voor verwachte kredietverliezen zelf worden gepresenteerd:

• in mindering van de bruto boekwaarde van financiële activa die worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs (incl. leasingvorderingen);
• als een voorziening in niet-gerealiseerde resultaten (OCI) voor schuldinstrumenten gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de nietgerealiseerde resultaten;
• als een voorziening onder de verplichtingen voor engagementen uit leningtoezeggingen en financiële garantiecontracten.

De 'staging' bij een significante stijging (of daling) in kredietrisico gebeurt op niveau van individuele contracten ('bottom-up' staging) op basis van een aantal criteria zoals betaalachterstand, hernegociaties en rating categorie. Voor de individuele staging bij kredieten wordt de interne kredietrating gebruikt. Aangezien dit een criterium is dat gebaseerd is op het verleden, wordt hiernaast nog een aparte 'collective staging' logica gehanteerd om de macro-economische verwachtingen mee in rekening te nemen.

Bij de obligatieportefeuille wordt de 'low credit risk exemption' toegepast: zolang obligaties hun 'investment grade rating' categorie behouden, blijven ze in stage 1. Op basis van het lage kredietrisico op rapporteringsdatum kan worden geconcludeerd dat een significante stijging in kredietrisico zich niet heeft voorgedaan. Indien een obligatie toch naar een 'non-investment grade' rating categorie zou migreren, zal de Bank de obligatie ofwel verkopen ofwel in stage 2 plaatsen en een bijhorende 'lifetime ECL' bepalen.

Een waarderingsmodel berekent de verwachte kredietverliezen voor contracten in stage 1 en 2 in regel met de literatuur over IFRS9 ECL-modellering. Ze zijn bepaald zonder enige bewuste vertekening in optimistische noch conservatieve zin en zijn gebaseerd op alle redelijke en onderbouwde informatie zoals die beschikbaar is met te verantwoorden kost of inspanning. Het gaat hierbij over informatie over het verleden, huidige omstandigheden en voorspellingen van de toekomst. Voorts geven ze de verwachtingswaarde weer die de bank mogelijk acht in de voorzienbare toekomst.

Deze '1-year expected credit losses' en 'life-time expected credit losses' worden voor ieder individueel contract berekend op basis van de toekomstige kasstromen en volgende modelparameters:

• PD staat voor 'Probability of Default' of de kans op default in een bepaalde periode. De PD modellering is opgezet door middel van migratiematrices, op basis van bestaande interne kredietratings voor kredieten en aangeleverd door ratingbureau DBRS voor de obligatieportefeuille.
• 'Loss given default' (LGD) stelt verwacht verlies voor in geval van default. Het LGD bedrag wordt bekomen uit de 'exposure at default' en de in pand genomen waarborgen.
• 'Survival Probability' is de kans dat een contract nog in aanmerking komt voor kredietverliezen. De 'Survival Probability' wordt berekend aan de hand van:
• de kans dat een contract niet van de balans is verdwenen na een eerdere default, en
• de kans dat een contract nog niet verdwenen is van de balans ten gevolge van volledig vervroegde terugbetaling.
• 'Effective Interest Rate' (EIR) is de effectieve interestvoet waarmee de verliezen worden verdisconteerd. Voor vastrentende contracten is dit de contractuele effectieve

rentevoet; voor contracten met variabele rentevoet wordt de meest recente 'fixing' gebruikt.

Op elke afsluitdatum gaat de bank na of er objectieve aanwijzingen zijn dat een financieel actief non-performing wordt en dus naar stage 3 transfereert. Daarbij baseert de Bank zich op een van volgende objectief waarneembare gebeurtenissen:

• belangrijke financiële moeilijkheden bij de ontlener;
• een contractbreuk waaronder het niet respecteren van vervaldagen voor intrest- en/ of kapitaalaflossingen;
• het toestaan door de Bank van bepaalde voorwaarden, voor economische of wettelijke redenen, die de groep in normale omstandigheden niet aan de ontlener zou toestaan;
• het waarschijnlijk worden dat de ontlener failliet zal gaan of in herstructurering zal gaan;
• voor obligaties, het wegvallen van een actieve markt vanwege financiële moeilijkheden of andere aanwijzingen die de recupereerbaarheid ten opzichte van de aanschaffingswaarde in gevaar brengen;
• objectieve criteria die aantonen dat er een meetbare verslechtering is van de verwachte toekomstige kasstromen van een collectieve groep van financiële activa, ook al kan deze verslechtering niet op individuele basis vastgesteld worden, of die wijzen op een achteruitgang in de kredietwaardigheid of de financiële draagkracht van de ontleners van de groep, of op nationale of economische omstandigheden die specifiek zijn aan deze groep van ontleners.

Voor stage 3-contracten wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De netto-realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van:

• de netto-verkoopprijs (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) en
• de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige kasstromen).

Bij de krediet- en debiteurenopvolging en het aanleggen van waardeverminderingen wordt rekening gehouden met het gedekt (gewaarborgd) en ongedekt gedeelte van het krediet. Voor dubieuze vorderingen wordt de verwachte recuperatie bepaald op basis van het gedekt gedeelte en is de waardevermindering gelijk aan 100% van het ongedekt gedeelte. Voor kredieten in de hoogste risicocategorie is de waardevermindering gelijk aan een percentage van het ongedekt risico.

Voorraden / onderhanden projecten in opdracht van derden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (aanschaffings- of vervaardigingsprijs) of tegen de netto realiseerbare waarde wanneer deze lager is. De vervaardigingsprijs omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de goederen tot hun afwerkingsstadium op balansdatum te brengen, wat overeenkomt met de geschatte verkoopprijs in normale omstandigheden, verminderd met de afwerkings-, marketing- & distributiekosten (netto realiseerbare waarde). Onderhanden projecten in opdracht van derden worden gewaardeerd volgens de 'Percentage of Completion'-methode, waarbij resultaat erkend wordt a rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt.

Kapitaal en reserves

Kosten die verband houden met een kapitaaltransactie worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact. Winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Omrekeningsverschillen

Enkelvoudige jaarrekeningen

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op datum van de transactie. Positieve en negatieve niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen, resulterend uit de omrekening van monetaire activa en passiva aan de slotkoers op balansdatum, worden als opbrengst, respectievelijk kost in resultaat genomen.

Geconsolideerde rekeningen

Op basis van de slotkoersmethode worden de activa en passiva van de geconsolideerde dochteronderneming aan slotkoers geconverteerd terwijl de resultatenrekening aan gemiddelde koers wordt verwerkt, wat resulteert in omrekeningsverschillen rechtstreeks vervat in de 'staat van niet-gerealiseerde resultaten'.

Voorzieningen

Indien een onderneming van de groep een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd. Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven. De eruit resulterende toename van voorziening a rato van de tijd, wordt als intrestlast geboekt.

Herstructurering

Herstructureringsvoorzieningen worden enkel geboekt als de groep formeel een gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds is aangevangen of de personeelsleden getroffen door de herstructurering erover werden geïnformeerd. Voor kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden geen voorzieningen aangelegd.

Garanties

Voor garantieverplichtingen op geleverde producten of diensten en opgeleverde werken wordt op basis van statistische informatie uit het verleden een provisie aangelegd.

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichting 'Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen', indien impact van materieel belang.

Belastingen

De belastingen omvatten zowel belastingen op het resultaat als de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. De voornaamste tijdelijke verschillen ontstaan uit verschillende afschrijvingsritmes van materiële vaste activa, voorzieningen voor pensioenen en overdraagbare fiscale verliezen.

Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de belastbare winst;
• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en niet verwacht wordt dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen moeten worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het eind van de verslagperiode.

Personeelsbeloningen

De personeelsbeloningen omvatten kortetermijnpersoneelsbeloningen, vergoedingen na uitdiensttreding, andere langetermijnpersoneelsbeloningen, ontslagvergoedingen en beloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten. De personeelsvergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en verzekeringen voor medische bijstand. Pensioenplannen onder vaste bijdrage plannen of te bereiken doel plannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen. Verder bestaan er nog personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten.

Pensioenplannen

Plannen met vaste bijdrage ('Defined Contribution Plans')

Binnen de groep hebben diverse dochterondernemingen groepsverzekeringen afgesloten ten voordele van hun personeelsleden. Aangezien voor de Belgische plannen de werkgever kan aangesproken worden om bijkomende betalingen te verrichten in geval het gemiddelde rendement op de werkgeversbijdragen en op de werknemersbijdragen niet wordt gehaald, dienen deze plannen volgens IAS 19 (Revised) te worden beschouwd als "te bereiken doel"-pensioenplannen.

Te bereiken doel plannen ('Defined Benefit Plans')

De groep telt een aantal te bereiken doel-pensioenplannen. De kosten van de te bereiken doel-pensioenplannen worden op actuariële wijze bepaald aan de hand van de 'projected unit credit'-methode.

Herwaarderingen, die bestaan uit actuariële winsten en verliezen, het effect van het actiefplafond en het rendement op de fondsbeleggingen, worden rechtstreeks in de balans opgenomen, waarbij een overeenkomstig bedrag ten gunste of ten laste van de ingehouden winst wordt gebracht via de niet-gerealiseerde resultaten in de periode waarin zij zich voordoen. Herwaarderingen worden niet in volgende perioden naar de winst- en verliesrekening overgeboekt.

De pensioenkosten van verstreken diensttijd worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op de ingangsdatum van de wijziging of inperking van de pensioenregeling, of, indien dit eerder is, op de datum waarop de groep reorganisatiekosten verantwoordt.

Het rentesaldo wordt berekend door de disconteringsvoet toe te passen op de nettoverplichting of het netto-actief uit hoofde van de te bereiken doel-pensioenplannen en wordt in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen.

Personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten

Binnen de groep AvH bestaan op verschillende niveau's aandelenoptieplannen, die aan werknemers het recht geven om AvH aandelen of aandelen van bepaalde dochterondernemingen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. Deze prijs wordt bepaald op moment van toekenning van de opties en is gebaseerd op de marktprijs of de intrinsieke waarde.

De prestaties van de begunstigden worden (op moment van toekenning) gewaardeerd aan de hand van de reële waarde van de toegekende opties en warranten en als kost in de resultatenrekening erkend op het ogenblik van de geleverde prestaties tijdens de vestigingsperiode.

Erkenning van opbrengsten (IFRS 15)

De opbrengsten worden conform de IFRS-normen erkend, rekening houdend met de specifieke activiteiten van elke sector.

Erkenning van opbrengsten

Opbrengsten worden erkend wanneer of naarmate aan elke prestatieverplichting wordt voldaan, tegen het bedrag van de aan die prestatieverplichting toegerekende transactieprijs. De zeggenschap over een actief heeft betrekking op de mogelijkheid om het gebruik van het actief te sturen en nagenoeg alle resterende voordelen uit het actief te verkrijgen.

Wanneer aan een prestatieverplichting wordt voldaan door de overdracht van een beloofd goed of dienst aan de klant voordat de klant de tegenprestatie betaalt of voordat de betaling verschuldigd is, presenteert de Groep het contract als een contractactief, tenzij de rechten van de Groep op dat bedrag van de tegenprestatie onvoorwaardelijk zijn, in welk geval de Groep een vordering opneemt.

Wanneer een bedrag aan vergoedingen wordt ontvangen van een klant voordat de Groep een goed of dienst aan de klant overdraagt, wordt een contractverplichting opgenomen. De opbrengsten worden erkend tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding.

De belangrijkste opbrengstenstromen worden erkend als ze voldoen aan de hierna beschreven criteria.

Het identificeren van de afzonderlijke prestatieverplichtingen in een contract met een klant

Het grootste deel van de door de bouwondernemingen van de groep verantwoorde omzet heeft betrekking op contracten met klanten voor de verkoop van onroerend goed en diensten uit bouw-, projectmanagement en verkoopactiviteiten. Bij de administratieve verwerking van deze contracten is de Groep verplicht om aan te geven welke goederen of diensten van elkaar onderscheiden zijn en derhalve afzonderlijke prestatieverplichtingen vormen waaraan opbrengsten kunnen worden toegerekend.

Het management beoordeelt of een beloofd goed of dienst zich onderscheidt door te beoordelen of de klant het goed of de dienst op zichzelf kan benutten of samen met andere middelen waarover de klant reeds beschikt. Voorts wordt nagegaan of de belofte van de Groep om het goed of de dienst aan de klant over te dragen, afzonderlijk van andere beloften in het contract identificeerbaar is.

Bepaling van de opbrengsten van contracten

De Groep is verplicht om de transactieprijs te bepalen voor elk van zijn contracten met klanten. Wanneer de vergoeding variabel is als gevolg van een prestatiebonus, schat de Groep het bedrag in van de variabele vergoeding dat in de transactieprijs moet worden opgenomen.

Toewijzing van de transactieprijs aan prestatieverplichtingen in contracten met klanten

De Groep gebruikt de op zichzelf staande verkoopprijs van de afzonderlijke goederen en diensten om de transactieprijs toe te rekenen aan geïdentificeerde prestatieverplichtingen. Dit gebeurt voor een beperkt aantal EPCI-contracten in het segment "Marine Engineering & Contracting", waar de meervoudige prestatieverplichtingen (inkoop- en installatieactiviteiten) aanleiding geven tot een afzonderlijk patroon van opbrengstenerkenning.

Vervulling van de prestatieverplichtingen en erkenning van de opbrengst

Om te bepalen wanneer opbrengsten worden erkend, beoordeelt de Groep elk van haar klantencontracten om te bepalen of de prestatieverplichtingen over een periode of op een tijdstip vervuld zijn. Voor bouw- en dienstencontracten erkent de Groep de opbrengsten over een periode volgens de 'percentage of completion'-methode. De prestaties creëren een actief waarover de klant zeggenschap heeft naarmate het actief wordt gecreëerd; ze creëren geen actief met een alternatieve gebruiksmogelijkheid en de Groep heeft een afdwingbaar recht op betaling voor reeds verrichte prestaties. Voor de EPCIcontracten worden de opbrengsten van de inkoopactiviteiten op een bepaald moment in de tijd verantwoord en de installatieactiviteiten worden erkend volgens de 'percentage of completion'-methode

Methode voor de meting van de vervulling van de prestatieverplichtingen en de erkenning van opbrengst

Voor prestatieverplichtingen waaraan in de loop der tijd wordt voldaan, worden de opbrengsten uit hoofde van onderhanden projecten in opdracht van derden opgenomen a rato van het voltooiingspercentage van de projectactiviteiten op de balansdatum door middel van een inputmethode die wordt berekend als het aandeel van de projectkosten op de balansdatum en de geschatte totale projectkosten. Een verwacht verlies op een onderhanden project in opdracht van derden wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen

Andere

Contracten voor de verkoop van onroerend goed bevatten bepaalde garanties voor een periode van maximaal tien jaar na oplevering van het onroerend goed. De Groep is van mening dat deze voorwaarden 'assurance-type' garanties zijn die wettelijk verplicht zijn. Deze worden volgens IAS 37 verwerkt, wat in overeenstemming is met de huidige praktijk.

Een variatie kan leiden tot een stijging of daling van de contractopbrengsten. Een variatie is een opdracht van de klant voor een wijziging in de omvang van de werkzaamheden die in het kader van het contract moeten worden uitgevoerd. Deze contractwijzigingen maken gewoonlijk deel uit van de prestatieverplichting waaraan gedeeltelijk wordt voldaan op de datum van de contractwijziging, zodat het effect wordt opgenomen als een aanpassing van de opbrengst.

Dividenden worden opgenomen wanneer het recht van de Groep om de betaling te ontvangen is vastgesteld.

Overige opbrengsten worden opgenomen wanneer deze worden ontvangen of wanneer het recht op ontvangst van de betaling wordt gevestigd.

IFRS 15 had geen invloed op de klantcontracten van de banken.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop (gewaardeerd tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten).

Gebeurtenissen na balansdatum

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum ('adjusting events'). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

Winst per aandeel

De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warranten en aandelenopties uitstaande tijdens de periode.

Segmentinformatie

AvH is een gediversifieerde groep actief in volgende kernsectoren:

• 1. Marine Engineering & Contracting met DEME, één van de grootste baggerbedrijven ter wereld, CFE, een bouwgroep met hoofdkantoor in België, Rent-A-Port en Green Offshore.
• 1. Private Banking met Delen Private Bank, één van de grootste onafhankelijke privévermogensbeheerders in België en vermogensbeheerder JM Finn in het VK en Bank J.Van Breda & C°, nichebank voor de ondernemer en de vrije beroepen in België.
• 1. Real Estate & Senior Care met Leasinvest Real Estate, een beursgenoteerde vast goedvennootschap, Extensa Group, een belangrijke gronden- en vastgoedontwikke laar en Anima Care, actief in de zorg- en gezondheidssector.
• 1. Energy & Resources, SIPEF, een agro-industriële groep in tropische landbouw, en Sagar Cements.
• 1. AvH & Growth Capital met Sofinim en GIB en hun respectievelijke Growth Capital participaties.

De segmentinformatie opgenomen in de financiële staten van AvH is opgemaakt in over eenstemming met IFRS 8.

1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen

Naam van de dochteronderneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2019	Belangen % 2018	Minderheids belangen % 2019	Minderheids belangen % 2018
Marine Engineering & Contracting
CFE (1) (2)	0400.464.795	België	60,91%	60,45%	39,09%	39,55%
DEME (1) (2)	0400.473.705	België	60,91%	60,45%	39,09%	39,55%
Rent-A-Port (2) (3)	0885.565.854	België	80,46%	72,20%	19,54%	27,80%
International Port Engineering and Management (IPEM)	0441.086.318	België	80,46%	72,20%	19,54%	27,80%
Infra Asia Consultancy and Project Management	0891.321.320	België	80,46%	72,20%	19,54%	27,80%
Rent-A-Port Green Energy (4)	0648.717.687	België	53,64%	72,20%	46,36%	27,80%
IPEM Holdings		Cyprus	80,46%	72,20%	19,54%	27,80%
Port Management Development		Cyprus	80,46%	72,20%	19,54%	27,80%
Infra Asia Consultancy		Hong Kong	80,46%	72,20%	19,54%	27,80%
OK SPM FTZ Enterprise		Nigeria	80,46%	72,20%	19,54%	27,80%
Société d'Investissement Portuaire de Guinée (vereffend)		Guinée		50,54%		49,46%
Controleverwerving Infra Asia Investments (5)
IPEM Reclamation		Cyprus	48,29%		51,71%
Rent-A-Port Reclamation		Hong Kong	48,29%	72,20%	51,71%	27,80%
Infra Asia Investment Green Utilities		Hong Kong	48,29%	72,20%	51,71%	27,80%
Infra Asia Investment HK		Hong Kong	48,29%		51,71%
Warehousing Workshop Worldwide		Hong Kong	43,46%		56,54%
Deep C Blue (Hong Kong)		Hong Kong	48,29%		51,71%
IPEM Vietnam		Hong Kong	48,29%		51,71%
Dinh Vu Industrial Zone jsc		Vietnam	39,71%		60,29%
Hong Duc Industrial Zone jsc		Vietnam	48,93%		51,07%
Hai Phong Industrial Park jsc		Vietnam	48,61%		51,39%
Tien Phong Industrial Zone jsc		Vietnam	48,93%		51,07%
Deep C Blue Hai Phong Company		Vietnam	48,29%		51,71%
Hai Phong Warehousing Workshop Worldwide		Vietnam	43,46%		56,54%
Deep C Management		Vietnam	48,29%		51,71%
Green Offshore (2)	0832.273.757	België	80,46%	80,22%	19,54%	19,78%
Private Banking
Bank J.Van Breda & C°	0404.055.577	België	78,75%	78,75%	21,25%	21,25%
Beherman Vehicle Supply	0473.162.535	België	63,00%	63,00%	37,00%	37,00%
Van Breda Immo Consult (6)	0726.963.530	België	78,75%		21,25%
FinAx (7)	0718.694.279	België	100,00%	100,00%
Real Estate & Senior Care
Extensa Group	0425.459.618	België	100,00%	100,00%
Extensa	0466.333.240	België	100,00%	100,00%
Extensa Development	0446.953.135	België	100,00%	100,00%
Extensa Istanbul (8)	566454 / 514036	Turkije		100,00%
Extensa Romania	J40.24053.2007	Roemenië	100,00%	100,00%
Gare Maritime	0696.803.359	België	100,00%	100,00%
Grossfeld Developments (9)	2012.2448.267	Luxemburg	100,00%	100,00%
Grossfeld Immobilière (10)	2001.2234.458	Luxemburg		100,00%

(1) In het jaarverslag van het beursgenoteerde CFE is de lijst met dochterondernemingen opgenomen. DEME is een 100%-filiaal van CFE.

(2) De aankoop in 2019 van 118.000 aandelen CFE (+0,47%) op de beurs leidde mechanisch tot een hoger deelnemingspercentage van AvH in DEME, Rent-A-Port en Green Offshore.

(3) In het eerste kwartaal 2019 hebben AvH en CFE elk hun deelneming in Rent-A-Port verhoogd van 45% naar 50%. Zij bezitten sindsdien samen 100% van het kapitaal van deze vennootschap.

(4) In april 2019 heeft een externe aandeelhouder 33,33% van het kapitaal van Rent-A-Port Green Energy verworven via kapitaalsverhoging.

(5) AvH Infra Asia Investment Ltd, met als aandeelhouders Rent-A-Port (60%) en partner IPEI (40%), overkoepelt de ontwikkeling van verschillende concessies in Vietnam en werd in het verleden, tengevolge de gezamenlijke controle, in de geconsolideerde rekeningen van Rent-A-Port verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Als gevolg van een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst tussen Rent-A-Port en IPEI die begin 2019 werd afgesloten, verwierf Rent-A-Port begin 2019 de exclusieve controle over Infra Asia Investment Ltd (IAI) met de integrale consolidatie vanaf 2019 tot gevolg.

(6) Van Breda Immo Consult werd in 2019 opgericht door Bank J.Van Breda & C° in het kader van adviesverlening aan ondernemers en vrije beroepen over vastgoedbeleggingen.

(7) AvH heeft, via 100% dochtervennootschap FinAx, een rechtstreekse 78,75%-deelneming in Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & C°.

(8) De deconsolidatie van Extensa Istanbul kadert in de afbouw van de activiteiten in Turkije.

(9) Op grond van de aandeelhoudersovereenkomst heeft Extensa economisch slechts recht op 50% van de resultaten van deze vennootschap.

(10) Grossfeld Immobilière is een gemeenschappelijke dochteronderneming geworden (50%) en bijgevolg naar p. 143 geherclasseerd.

1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen (vervolg)

Naam van de dochteronderneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2019	Belangen % 2018	Minderheids belangen % 2019	Minderheids belangen % 2018
Real Estate & Senior Care (vervolg)
Implant	0434.171.208	België	100,00%	100,00%
RFD	0405.767.232	België	100,00%	100,00%
RFD CEE Venture Capital	801.966.607	Nederland	100,00%	100,00%
Project T&T	0476.392.437	België	100,00%	100,00%
T&T Openbaar Pakhuis	0863.093.924	België	100,00%	100,00%
T&T Parking	0863.091.251	België	100,00%	100,00%
T&T Tréfonds	0807.286.854	België	100,00%	100,00%
T&T Services	0628.634.927	België	100,00%	100,00%
T&T Douanehotel	0406.211.155	België	100,00%	100,00%
Beekbaarimmo	19.992.223.718	Luxemburg	100,00%	100,00%
T&T Food Experience (ex-UPO Invest)	0473.705.438	België	100,00%	100,00%
Vilvolease	0456.964.525	België	100,00%	100,00%
Leasinvest Real Estate (1)	0436.323.915	België	30,01%	30,01%	69,99%	69,99%
Leasinvest Real Estate Management (1)	0466.164.776	België	100,00%	100,00%
Anima Care (2)	0469.969.453	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Anima Care Vlaanderen	0698.940.725	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Gilman	0870.238.171	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Engagement	0462.433.147	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Le Gui	0455.218.624	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Anima Care Wallonië	0428.283.308	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Huize Philemon & Baucis	0462.432.652	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Anima Cura	0480.262.143	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Glamar	0430.378.904	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Zorgcentrum Lucia	0818.244.092	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Résidence Parc des Princes	0431.555.572	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Résidence St. James	0428.096.434	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Château d'Awans	0427.620.342	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Home Scheut	0458.643.516	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Le Birmingham	0428.227.284	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Zandsteen	0664.573.823	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Les Résidences de l'Eden	0455.832.197	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Résidence Arcade	0835.637.281	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
La Roseraie	0466.582.668	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Patrium	0675.568.178	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Elenchus Invest	0478.953.930	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Résidence Edelweiss	0439.605.582	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Résidence Neerveld	0427.883.628	België	92,50%	92,50%	7,50%	7,50%
Villa 34	0432.423.822	België	92,50%		7,50%
Le Rossignol	0432.049.381	België	92,50%		7,50%
Immo Markant	0537.654.073	België	92,50%		7,50%
HPA (3)	0818.090.674	België		71,72%		28,28%

(1) Het bestuur van Leasinvest Real Estate Comm. VA wordt waargenomen door haar statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, een 100% dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren. De raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management kan, overeenkomstig artikel 12 van de statuten, geen beslissing nemen inzake de strategie van de OGVV (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap) Leasinvest Real Estate zonder de goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren of met haar verbonden vennootschappen. Voor een overzicht van de participaties aangehouden door het beursgenoteerde Leasinvest Real Estate wordt verwezen naar het jaarverslag van LRE.

(2) Anima Care breidde haar netwerk aan rusthuizen uit met de overname van 2 woonzorgcentra 'Villa 34' en 'Rossignol', gelegen te Eigenbrakel (samen 125 rusthuisbedden) en met 'Immo Markant' in het kader van de overeenkomst gesloten voor de bouw van een nieuw zorgcentrum.

(3) In maart 2019 heeft AvH, samen met Hervé Hardy, oprichter en CEO, een akkoord bereikt over de verkoop van 100% van het aandelenkapitaal van HPA, de moedermaatschappij van Residalya, aan DomusVi. De transactie werd eind juni 2019 gefinaliseerd. In de geconsolideerde rekeningen werd de deelneming in Residalya in Q1 2019 overgeboekt naar "bestemd voor verkoop" en vervolgens uitgeboekt op 28 juni 2019.

1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen (vervolg)

Naam van de dochteronderneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2019	Belangen % 2018	Minderheids belangen % 2019	Minderheids belangen % 2018
Energy & Resources
AvH Resources India	U74300DL2001 PTC111685	India	100,00%	100,00%
AvH & Growth Capital
Sofinim	0434.330.168	België	100,00%	100,00%
Sofinim Luxemburg	2003.2218.661	Luxemburg	100,00%	100,00%
Agidens International	0468.070.629	België	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens Life Sciences	0411.592.279	België	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens Infra Automation	0630.982.030	België	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens Proces Automation	0465.624.744	België	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens Proces Automation BV	005469272B01	Nederland	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens Life Sciences BV	850983411B01	Nederland	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens Infra Automation BV	856220024B01	Nederland	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens Inc		USA	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens SAS	10.813.818.424	Frankrijk	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens GmbH	76301	Duitsland	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Agidens AG	539301	Zwitserland	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Argus Technologies	0844.260.284	België	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Baarbeek Immo	0651.662.133	België	86,25%	86,25%	13,75%	13,75%
Biolectric Group (1)	0422.609.402	België	60,00%		40,00%
Biolectric	0879.126.440	België	60,00%		40,00%
Biolectric Ltd		VK	60,00%		40,00%
Subholdings AvH
Anfima	0426.265.213	België	100,00%	100,00%
Brinvest	0431.697.411	België	99,99%	99,99%	0,01%	0,01%
Profimolux	1992.2213.650	Luxemburg	100,00%	100,00%

(1) AvH verwierf in februari 2019 een belang van 60% in Biolectric Group, aan de zijde van CEO Philippe Jans. Deze deelneming wordt integraal geconsolideerd sinds 1 januari 2019.

2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast - boekjaar 2019

(€ 1.000) Naam van de dochteronderneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2019	Minderheids belangen % 2019	Totaal activa	Totaal verplicht ingen	Omzet	Netto resultaat
Marine Engineering & Contracting
Rent-A-Port
Infra Asia Investment (1) Euro Jetty (Hong Kong)		Vietnam Hong Kong	24,22%	25,78%	14.275	41	0	-99
Deep C Green Energy (Hong Kong)		Hong Kong	24,22%	25,78%	15.888	213	0	-212
Deep C Green Energy (Vietnam)		Vietnam	24,22%	25,78%	3.712	4.042	9.294	-513
Euro Jetty (Vietnam) Company		Vietnam	24,22%	25,78%	3.791	1.324	4.837	1.631
Consortium Antwerp Port (2)	0817.114.340	België
Rent-A-Port Utilities	0846.410.221	België	40,23%	9,77%	1.712	1.949	0	5
C.A.P. Industrial Port Land (2)	0556.724.768	België
Infra Asia Investment Fund	648.714.620	België	40,23%	9,77%	32.176	32.057	8	18
S Channel Management Limited		Cyprus	40,23%	9,77%	0	3	0	87
Rent-A-Port Gulf for Operation and Maintance (vereffend)		Qatar
Private Banking
Delen Private Bank	0453.076.211	België	78,75%		2.427.506	1.617.881	388.642	118.609
Real Estate & Senior Care
Extensa Group
CBS Development	0831.191.317	België	50,00%		7.223	9.779	0	-2.306
CBS-Invest	0879.569.868	België	50,00%		9.941	3.392	0	-485
Delo 1 (3)	2016.2450.523	Luxemburg
Grossfeld PAP SICAV-RAIF (4)	2005.2205.809	Luxemburg	50,00%		215.384	201.103	246	16.377
Grossfeld Immobilière (4)	2001.2234.458	Luxemburg	50,00%		11.104	12.762	613	46
Les Jardins d'Oisquercq	0899.580.572	België	50,00%		3.251	4.805	0	-355
Top Development	35 899 140	Slowakije	50,00%		7.041	326	486	2.447
TMT RWP (filiaal Top Development) (5)	47 144 513	Slowakije
Energy & Resources
SIPEF (6) (USD 1.000)	0404.491.285	België	32,33%		943.125	314.439	248.311	-8.004
AvH & Growth Capital
Amsteldijk Beheer	33.080.456	Nederland	50,00%		3.315	1.250	760	259
Manuchar (USD 1.000)	0407.045.751	België	30,00%		638.584	539.202	1.518.033	28.484
Turbo's Hoet Groep	0881.774.936	België	50,00%		356.006	239.540	602.016	9.951
Telemond Consortium (7)		België	50,00%		79.155	23.420	98.575	8.194
Subholdings AvH
GIB nv	0404.869.783	België	50,00%		131	52.543	0	-195

(1) Infra Asia Investment Ltd, met als aandeelhouders Rent-A-Port (60%) en partner IPEI (40%), overkoepelt de ontwikkeling van verschillende concessies in Vietnam en werd in het verleden, tengevolge de gezamenlijke controle, in de geconsolideerde rekeningen van Rent-A-Port verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Als gevolg van een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst tussen Rent-A-Port en IPEI die begin 2019 werd afgesloten, verwierf Rent-A-Port begin 2019 de exclusieve controle over Infra Asia Investment Ltd (IAI), wat aanleiding geeft tot de aparte oplijsting van alle gemeenschappelijke dochterondernemingen van Infra Asia Investments.

(2) In augustus 2019 heeft Rent-A-Port haar dochtervennootschappen die de ontwikkelingen in Oman beheren, overgedragen aan DEME Concessions; een transactie zonder impact in de AvH-consolidatie.

(3) De vennootschap Delo 1 werd opgericht in het kader van de bouw van de op lange termijn voorverhuurde gebouwen aan Deloitte Luxemburg. Deze vennootschap, eigenaar van het nieuwe hoofdkantoor van Deloitte Luxemburg, werd in januari 2019 verkocht.

(4) In 2019 heeft Grossfeld PAP vastgoedcertificaten uitgegeven waarop Extensa heeft ingetekend. Deze vastgoedcertificaten geven recht op een aandeel in het rendement van de entiteit. Grossfeld Immobilière is een gemeenschappelijke dochteronderneming geworden (50%).

(5) In Trnava (Slowakije) heeft Top Development (Extensa 50%) haar retailpark (7.730 m²) verkocht. Het energienet werd reeds in 2018 verkocht. Er werd eveneens een principieel akkoord gesloten over de verkoop van de resterende participatie door Extensa aan de lokale partners.

(6) De aandeelhoudersovereenkomst tussen de familie Baron Bracht en AvH resulteert in een gezamenlijke controle van SIPEF. AvH heeft in 2019 haar deelnemingspercentage in SIPEF verhoogd van 31,59% tot 32,33%.

(7) AvH verkocht in Q1 2019 haar 50%-deelneming in Henschel Engineering NV, een vennootschap die geen industriële activiteiten meer uitoefende en eigenaar is van grond en gebouwen gelegen te Wilrijk. Als gevolg van deze verkoop wordt Henschel Engineering niet meer opgenomen in de perimeter van het Consortium Telemond, waarin AvH onveranderd 50% aanhoudt.

3. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast - boekjaar 2018

Marine Engineering & Contracting Rent-A-Port Consortium Antwerp Port 0817.114.340 België 43,32% 16,68% 3.888 1.052 1.217 41 Rent-A-Port Utilities 0846.410.221 België 36,10% 13,90% 1.805 2.066 0 -154 C.A.P. Industrial Port Land 0556.724.768 België 36,10% 13,90% 1.331 3 0 -10 Infra Asia Investment Fund 648.714.620 België 36,10% 13,90% 32.132 32.032 3 16 S Channel Management Limited Cyprus 36,10% 13,90% 0 91 0 -8 Infra Asia Investment - subconsolidatie (Dinh Vu) (USD 1.000) Vietnam 43,33% 16,68% 182.432 103.719 30.380 15.420 Rent-A-Port Gulf for Operation and Maintenance WLL Qatar 35,38% 13,62% 276 192 434 38 Private Banking Delen Private Bank 0453.076.211 België 78,75% 3.200.465 2.457.538 384.262 112.390 Real Estate & Senior Care Extensa Group CBS Development 0831.191.317 België 50,00% 18.570 18.070 0 -2.038 CBS-Invest 0879.569.868 België 50,00% 16.818 9.783 700 -42 Delo 1 2016.2450.523 Luxemburg 50,00% 208.785 155.414 0 19.677 Grossfeld PAP 2005.2205.809 Luxemburg 50,00% 72.653 74.749 3.032 -354 Les Jardins d'Oisquercq 0899.580.572 België 50,00% 2.999 4.199 8 -273 Top Development 35 899 140 Slowakije 50,00% 6.039 1.617 1.744 2.588 TMT RWP (filiaal Top Development) 47 144 513 Slowakije 50,00% 5.982 5.028 818 -221 Energy & Resources SIPEF (USD 1.000) 0404.491.285 België 31,59% 938.368 293.859 275.270 30.089 AvH & Growth Capital Amsteldijk Beheer 33.080.456 Nederland 50,00% 3.421 1.214 831 272 Manuchar (USD 1.000) 0407.045.751 België 30,00% 703.887 635.437 1.691.121 -10.609 Turbo's Hoet Groep 0881.774.936 België 50,00% 313.914 206.760 532.647 10.136 Telemond Consortium België 50,00% 79.261 26.267 92.327 4.075 Subholdings AvH GIB nv 0404.869.783 België 50,00% 3.690 55.907 0 -202	(€ 1.000) Naam van de dochteronderneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2018	Minderheids belangen % 2018	Totaal activa	Totaal verplicht ingen	Omzet	Netto resultaat

4. Belangrijkste dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen die niet zijn opgenomen in de consolidatiekring

(€ 1.000) Naam van de dochteronderneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2019	Reden van niet-opname in consolidatie	Totaal activa	Totaal verplicht ingen	Omzet	Netto resultaat
Subholdings AvH
Pribinvest	2005.2209.421	Luxemburg	78,75%	(1)	4.371	980	0	-46

(1) Investering van te verwaarlozen betekenis (gewaardeerd aan kostprijs).

Toelichting 3: geassocieerde deelnemingen

1. Geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast - boekjaar 2019

(€ 1.000) Naam van de dochteronderneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2019	Minderheids belangen % 2019	Totaal activa	Totaal verplicht ingen	Omzet	Netto resultaat
Marine Engineering & Contracting
Rent-A-Port (1)
Port of Duqm (2)		Oman
Duqm Industrial Land Company (2)		Oman
Green Offshore (1) (3)
Rentel	0700.246.364	België	10,05%	2,45%	1.048.753	965.360	140.326	38.982
SeaMade	0543.401.324	België	7,04%	1,71%	699.826	710.535	0	-48
Otary RS	0833.507.538	België	10,05%	2,45%	81.750	2.355	9.921	12.485
Otary BIS	0842.251.889	België	10,05%	2,45%	53.876	152	0	0
Private Banking
Bank J.Van Breda & C°
Informatica J.Van Breda & C°	0427.908.174	België	31,50%	8,50%	4.662	3.445	11.683	5
Energy & Resources
Sagar Cements (INR miljoen) (4)	L26942AP 1981PLC002887	India	19,86%		18.711	9.231	12.374	442
AvH & Growth Capital
Axe Investments	0419.822.730	België	48,34%		14.950	110	630	-68
Financière EMG	801.720.343	Frankrijk	22,51%		358.289	354.545	337.541	-9.636
Mediahuis (5)	439.849.666	België	13,51%		1.101.907	777.339	857.942	14.723
Agidens International
Keersluis Limmel Maintenance BV (MTC)	62058630	Nederland	43,12%		320	320	343	0
SAS van Vreeswijk (MTC van Beatrix)	65067096	Nederland	17,25%		608	608	1.029	0

(1) De aankoop in 2019 van 118.000 aandelen CFE (+0,47%) op de beurs leidde mechanisch tot een hoger deelnemingspercentage van AvH in DEME, Rent-A-Port en Green Offshore en hun deelnemingen.

(2) In augustus 2019 heeft Rent-A-Port haar dochtervennootschappen die de ontwikkelingen in Oman beheren, overgedragen aan DEME Concessions; een transactie zonder impact in de AvH-consolidatie. (3) De deelnemingen in de offshore windenergieparken Rentel en SeaMade (en de tussenholdings Otary RS en Otary BIS) worden aangehouden via Green Offshore, dat een 50/50 investeringsvehikel is van AvH en CFE. AvH heeft een participatie (transitief) van 10,05% in Rentel en van 7,04% in SeaMade (in aanbouw en voor het eerst geconsolideerd in H2 2019). Indien ook rekening wordt gehouden met de belangen van DEME in Rentel en SeaMade, bedragen de belangen (transitief) van AvH 21,6% respectievelijk 15,1%.

(4) Het recht van AvH op één vertegenwoordiger in de RvB van Sagar Cements en een vetorecht inzake o.m. statutenwijzigingen en de (aan)verkoop van activiteiten verklaren de opname ervan in de consolidatiekring van AvH. Een buitengewone algemene vergadering van Sagar Cements heeft in januari 2019 3.100.000 in aandelen converteerbare warrants uitgegeven. AvH India Resources heeft ingetekend op 1.550.000 converteerbare warrants en er daarvan reeds 775.000 omgezet. Het deelnemingspercentage van AvH India Resources in Sagar Cements is daarmee gestegen naar 19,86%.

(5) In de loop van het eerste semester 2019 steeg het deelnemingspercentage van AvH in Mediahuis Partners 26,21% tot 26,72%. Deze evolutie is het gevolg van kleine wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur, niet van bijkomende rechtstreekse investeringen door AvH. Eind 2019 heeft AvH een participatie van 49,9% in Mediacore, de controlerende aandeelhouder (53,5%) in Mediahuis Partners. Mediahuis Parners heeft een controlebelang van 50,57% in Mediahuis. Aldus bedraagt het deelnemingspercentage van AvH in Mediahuis 13,51%.

Toelichting 3: geassocieerde deelnemingen (vervolg)

2. Geassocieerde deelnemingen waarop geen vermogensmutatiemethode is toegepast - boekjaar 2019

(€ 1.000) Naam van de geassocieerde deelneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2019	Reden van niet-opname in consolidatie	Totaal activa	Totaal verplicht ingen	Omzet	Netto resultaat
AvH & Growth Capital
Nivelinvest (verlengd boekjaar 31-12-2018)	0430.636.943	België	25,00%	(1)	61.565	53.271	861	583
OncoDNA (31-12-2018)	0501.631.837	België	12,26%	(1)	7.496	7.465	(2)	-3.276
Biotalys (31-12-2018)	0508.931.185	België	14,56%	(1)	9.262	6.459	0	-4.571
Transpalux	0582.011.409	Frankrijk	45,02%	(3)	18.729	13.343	33.390	1.048

(1) Investering van te verwaarlozen betekenis (gewaardeerd aan kostprijs).

(2) Verkorte schema van de jaarrekening.

(3) Niet in de mogelijkheid om tijdig geauditeerde cijfers te bekomen.

3. Geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast - boekjaar 2018

(€ 1.000) Naam van de geassocieerde deelneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2018	Minderheids belangen % 2018	Totaal activa	Totaal verplicht ingen	Omzet	Netto resultaat
Marine Engineering & Contracting
Rent-A-Port
Port of Duqm (OMR 1.000)		Oman	21,66%	8,34%	44.431	40.838	15.172	-232
Duqm Industrial Land Company (OMR 1.000)		Oman	25,23%	9,72%	6.403	191	1.151	540
Green Offshore
Otary RS	0833.507.538	België	10,03%	2,47%	82.631	3.493	13.717	1.055
Rentel	0700.246.364	België	10,03%	2,47%	1.124.055	1.027.345	66.366	24.995
Otary BIS	0842.251.889	België	10,03%	2,47%	53.729	0	0	-26
Private Banking
Bank J.Van Breda & C°
Informatica J.Van Breda & C°	0427.908.174	België	31,50%	8,50%	5.756	4.543	10.942	5
Energy & Resources
Sagar Cements (INR miljoen)	L26942AP 1981PLC002887	India	17,57%		17.507	9.803	11.466	-4
AvH & Growth Capital
Axe Investments	0419.822.730	België	48,34%		14.985	76	634	226
Financière EMG	801.720.343	Frankrijk	22,51%		293.476	282.311	306.644	838
Mediahuis	439.849.666	België	13,25%		851.898	540.423	819.176	28.301
Agidens International
Keersluis Limmel Maintenance BV (MTC)	62058630	Nederland	43,12%		94	94	279	0
SAS van Vreeswijk (MTC van Beatrix)	65067096	Nederland	17,25%		604	604	1.011	0

4. Geassocieerde deelnemingen waarop geen vermogensmutatiemethode is toegepast - boekjaar 2018

(€ 1.000) Naam van de geassocieerde deelneming	Ondernemings nummer	Maatsch. zetel	Belangen % 2018	Reden van niet-opname in consolidatie	Totaal activa	Totaal verplicht ingen	Omzet	Netto resultaat
AvH & Growth Capital
Nivelinvest (verlengd boekjaar)	0430.636.943	België	25,00%	(1)
OncoDNA (31-12-2017)	0501.631.837	België	15,00%	(1)	5.411	4.507	(2)	-3.743

(1) Investering van te verwaarlozen betekenis.

(2) Verkorte schema van de jaarrekening.

Toelichting 4: bedrijfsacquisities & -verkopen

1. Bedrijfsverkopen - Residalya

(€ 1.000)	impact per 01-01-2019
Immateriële vaste activa & goodwill	79.436
Materiële vaste activa	106.396
Liquide middelen	26.596
Overige activa	27.657
Totaal der activa	240.085
Eigen vermogen (deel groep)	80.029
Minderheidsbelang	3.019
Financiële schulden op lange en korte termijn	103.949
Overige schulden	53.088
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	240.085
Totaal activa (inclusief PPA goodwill-allocatie op niveau AvH)	242.653
Totaal verplichtingen	-157.037
Minderheidsbelangen	-3.019
Netto actief (100%)	82.597
Belangenpercentage	71,72%
Netto actief - deel van de groep	59.242
Gerealiseerde meerwaarde	105.710
Verkoopprijs	164.952

In maart 2019 heeft AvH, samen met Hervé Hardy, oprichter en CEO, een akkoord bereikt over de verkoop van 100% van het aandelenkapitaal van HPA, de moedermaatschappij van Residalya, aan DomusVi. De transactie werd eind juni 2019 gefinaliseerd. In de geconsolideerde rekeningen werd de deelneming in HPA in Q1 2019 overgeboekt naar "bestemd voor verkoop" en vervolgens uitgeboekt op 28 juni 2019.

2. Bedrijfsacquisities

	Infra Asia Investments (USD 1.000)	Biolectric Group (EUR 1.000)	door Anima Care (EUR 1.000)
Goodwill en immateriële vaste activa	5.155	11.924	4.481
Materiële vaste activa	19.743	1.100	5.619
Voorraad	92.694	938	0
Liquide middelen	38.067	692	867
Overige activa	53.423	326	751
Totaal der activa	209.081	14.981	11.719
Eigen vermogen (deel groep)	75.855	10.026	6.612
Minderheidsbelang	14.460	0	0
Financiële schulden op lange en korte termijn (incl. IFRS 16)	87.863	3.778	2.797
Overige schulden	30.904	1.176	2.311
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	209.081	14.981	11.719
Totaal activa	209.081	14.981	11.719
Totaal verplichtingen	-118.766	-4.954	-5.107
Minderheidsbelangen	-14.460	0	0
Netto actief (100%)	75.855	10.026	6.612
Belangenpercentage Rent-A-Port in Infra Asia Investment Ltd	60,02%
Belangenpercentage AvH in Rent-A-Port per 01-01-2019	72,20%
Belangen% AvH	43,33%	60,00%
Netto actief - deel AvH	32.870
Aankoopprijs	0	6.016	6.612

Controleverwerving Infra Asia Investments Ltd : Infra Asia Investment Ltd, met als aandeelhouders Rent-A-Port (60%) en partner IPEI (40%), overkoepelt de ontwikkeling van verschillende concessies in Vietnam en werd in het verleden, tengevolge de gezamenlijke controle, in de geconsolideerde rekeningen van Rent-A-Port verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Als gevolg van een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst tussen Rent-A-Port en IPEI die begin 2019 werd afgesloten, verwierf Rent-A-Port begin 2019 de exclusieve controle over Infra Asia Investment Ltd (IAI), waarvan het aandeelhouderschap ongewijzigd bleef.

Deze controleverwerving beantwoordt aan de definitie van een bedrijfscombinatie (IFRS 3) waarbij de activa en passiva van IAI aan reële waarde dienen erkend te worden alsook het historische belang van 60% dient ge(her)waardeerd te worden aan reële waarde.

De toetsing van de reële waarde heeft tot de conclusie geleid dat de reële waarde van de betrokken activa/passiva reeds in lijn ligt met de huidige boekwaarde van deze activa/passiva in de boeken van Rent-A-Port.

Controleverwerving Biolectric Group : Eind februari 2019 heeft AvH een participatie van 60% genomen in Biolectric, naast de oprichter en CEO Philippe Jans. Biolectric, opgericht in 2011, is marktleider in het segment van de productie en verkoop van compacte biogasinstallaties (< 100 kW) bestemd voor vee- en varkenshouderijen en waterzuiveringsstations. Biolectric Group wordt met ingang van 1 januari 2019 integraal geconsolideerd. De purchase price allocation werd in de 2e jaarhelft gefinaliseerd en resulteerde in de erkenning van een goodwill van 11,9 miljoen euro.

Bedrijfsacquisities door Anima Care : Anima Care breidde haar netwerk aan rusthuizen uit met de overname van 2 woonzorgcentra 'Villa 34' en 'Rossignol', gelegen te Eigenbrakel (samen 125 rusthuisbedden). Na allocatie van de overnameprijs aan immateriële en materiële activa bedraagt de goodwill 1,4 miljoen euro. De overnames vonden plaats in oktober 2019 en droegen aldus enkel in het laatste kwartaal bij tot de geconsolideerde resultaten.

Toelichting 5: Activa en passiva bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop bedragen 40,7 miljoen euro op jaareinde 2019 en bestaan uit de deelneming van DEME in het Duitse offshore windpark Merkur, de deelneming van Rent-A-Port in een projectvennootschap die (een deel van de) terreinen ontwikkelt in Vietnam en een eigendom van Anima Care die niet meer operationeel wordt gebruikt. De einde 2018 als bestemd voor verkoop opgenomen vastgoedeigendommen "Kennedy" (bij Leasinvest Real Estate) en "Luchthavenlaan" (bij Extensa) werden in 2019 ook effectief verkocht. De geplande verkoop van de 45%-deelneming in Transpalux is daarentegen niet gerealiseerd, bij gebrek aan financiering in hoofde van de kandidaat-koper.

Toelichting 6: segmentrapportering

Segment 1

Marine Engineering & Contracting:

DEME (integrale consolidatie 60,91%), CFE (integrale consolidatie 60,91%), Rent-A-Port (integrale consolidatie 80,46%) en Green Offshore (integrale consolidatie 80,46%).

In het eerste kwartaal 2019 hebben AvH en CFE elk hun deelneming in Rent-A-Port verhoogd van 45% naar 50%. Zij bezitten nu samen 100% van het kapitaal van deze vennootschap.

De aankoop in 2019 van 118.000 aandelen CFE (+0,47%) op de beurs leidde mechanisch tot een hoger deelnemingspercentage van AvH in DEME (60,91%), Rent-A-Port (80,46%) en Green Offshore (80,46%).

Segment 2

Private Banking:

Delen Private Bank (vermogensmutatiemethode 78,75%), Bank J.Van Breda & C° (integrale consolidatie 78,75%) en FinAx (integrale consolidatie 100%).

Segment 3

Real Estate & Senior Care:

Extensa (integrale consolidatie 100%), Leasinvest Real Estate (integrale consolidatie 30%), Leasinvest Real Estate Management (integrale consolidatie 100%) en Anima Care (integrale consolidatie 92,5%).

In maart 2019 heeft AvH, samen met Hervé Hardy, oprichter en CEO, een akkoord bereikt over de verkoop van 100% van het aandelenkapitaal van HPA, de moedermaatschappij van Residalya, aan DomusVi. De transactie werd eind juni 2019 gefinaliseerd. In de geconsolideerde rekeningen werd de deelneming in Residalya in Q1 2019 overgeboekt naar "bestemd voor verkoop" en vervolgens uitgeboekt op 28 juni 2019.

Segment 4

Energy & Resources:

SIPEF (vermogensmutatiemethode 32,33%), AvH India Resources (integrale consolidatie 100%) en Sagar Cements (vermogensmutatiemethode 19,86%).

De deelneming van AvH in SIPEF is in 2019 verhoogd van 31,59% tot 32,33%.

Een buitengewone algemene vergadering van Sagar Cements heeft in januari 2019 3.100.000 in aandelen converteerbare warrants uitgegeven. AvH India Resources heeft ingetekend op 1.550.000 converteerbare warrants en er daarvan reeds 775.000 omgezet. Het deelnemingspercentage van AvH India Resources in Sagar Cements is daarmee gestegen naar 19,86%.

AvH India Resources bezit geen andere deelnemingen dan in Sagar Cements.

Segment 5

AvH & Growth Capital:

• AvH & subholdings (integrale consolidatie 100%)
• Integraal geconsolideerde participaties: Agidens (86,2%) en Biolectric Group (60,0%)
• Participaties opgenomen volgens vermogensmutatiemethode: Axe Investments (48,3%), Amsteldijk Beheer (50%), Mediahuis Partners (26,7%), Mediahuis (13,5%), MediaCore (49,9%), Financière EMG (22,5%), Manuchar (30,0%), Turbo's Hoet Groep (50%), Consortium Telemond (50%) en GIB (50%)
• Niet-geconsolideerde participaties: Biotalys (14,56%), Health Quad Fund I (36,24%), Medikabazaar (5,37%), OncoDNA (12,26%) en Transpalux (45%).

AvH verwierf in februari 2019 een belang van 60% in Biolectric Group, aan de zijde van CEO Philippe Jans. Deze deelneming wordt integraal geconsolideerd sinds 1 januari 2019.

AvH verkocht in Q1 2019 haar 50%-deelneming in Henschel Engineering NV, een vennootschap die geen industriële activiteiten uitoefende en eigenaar is van grond en gebouwen gelegen te Wilrijk. Als gevolg van deze verkoop wordt Henschel Engineering niet meer opgenomen in de perimeter van het Consortium Telemond, waarin AvH onveranderd 50% aanhoudt.

In de loop van het eerste semester 2019 steeg het deelnemingspercentage van AvH in Mediahuis Partners van 26,21% tot 26,72%. Deze evolutie is het gevolg van kleine wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur, niet van bijkomende rechtstreekse investeringen door AvH. Mediahuis Partners bezit een participatie van 50,57% in Mediahuis. Het transitieve belang van AvH in Mediahuis komt zo uit op 13,51%.

AvH verwierf in de loop van 2019 nieuwe deelnemingen in Biotalys (voorheen Agro-Savfe) en Medikabazaar (rechtstreeks 5,37%, naast een indirect belang via Health Quad I Fund).

Toelichting 6: segmentinformatie - resultatenrekening 2019

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering &	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen	Totaal 2019
	Contracting					segmenten
Bedrijfsopbrengsten	3.731.484	172.944	264.448	33	103.520	-2.032	4.270.398
Verrichting van diensten			89.221		1.931	-1.883	89.270
Leasingopbrengsten		9.270	1.596				10.866
Vastgoedopbrengsten	59.065		158.116				217.181
Rente-opbrengsten bancaire activiteiten		92.243					92.243
Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten		69.131					69.131
Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden	3.596.586				98.705		3.695.290
Overige bedrijfsopbrengsten	75.834	2.300	15.514	33	2.884	-149	96.416
Overige exploitatiebaten	0	450	5.068	0	1.867	-776	6.609
Rente op vorderingen financiële vaste activa							0
Dividenden		450	5.068		1.029		6.547
Overheidssubsidies							0
Overige exploitatiebaten					838	-776	62
Exploitatielasten (-)	-3.577.267	-117.942	-164.630	-166	-117.641	2.808	-3.974.839
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)	-2.138.039		-77.428		-47.759		-2.263.227
Voorraadwijziging handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (-)	35.575		23.701		155		59.431
Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-)		-24.597					-24.597
Personeelslasten (-)	-655.795	-45.512	-66.811		-41.820		-809.938
Afschrijvingen (-)	-320.853	-7.708	-9.587		-4.802		-342.950
Bijzondere waardeverminderingen (-)	-25.629	-1.365	-145		-86		-27.225
Overige exploitatielasten (-)	-507.498	-37.046	-34.940	-166	-24.008	2.808	-600.850
Voorzieningen	34.971	-1.714	580		679		34.516
Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening	0	0	15.491	0	8.040	0	23.531
Financiële activa - Fair value through P/L (FVPL)			10.143		8.040		18.182
Vastgoedbeleggingen			5.348				5.348
Winst (verlies) op de overdracht van activa	7.400	738	49	0	113.711	0	121.899
Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa	6.135	294	-45		-5		6.379
Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen			-308				-308
Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa	729		403		112.083		113.216
Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa	536	444			1.633		2.613
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten	161.618	56.190	120.426	-133	109.497	0	447.598
Financieringsopbrengsten	39.600	12	5.527	3	1.806	-1.361	45.586
Renteopbrengsten	15.495	12	4.896		1.666	-1.361	20.708
Diverse financiële opbrengsten	24.104		631	3	140		24.878
Financieringslasten (-)	-50.658	-1	-20.646	-1	-1.636	1.361	-71.582
Rentelasten (-)	-22.098		-13.974		-622	1.361	-35.333
Diverse financiële lasten (-)	-28.560	-1	-6.673	-1	-1.014		-36.248
Afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening	0	-781	-4.589	0	0		-5.370
Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	36.551	93.406	8.824	-1.272	17.444		154.952
Overige niet-exploitatiebaten	2.042	2.400	0	0	0		4.442
Overige niet-exploitatielasten (-)	0	0	0	0	0		0
Winst (verlies) vóór belasting	189.152	151.226	109.541	-1.404	127.111	0	575.627
Winstbelastingen	-40.109	-15.465	-6.010	0	-171	0	-61.756
Uitgestelde belastingen	10.735	65	1.649		88		12.537
Belastingen	-50.844	-15.530	-7.659		-259		-74.292
Winst (verlies) na belasting uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	149.043	135.761	103.531	-1.404	126.940	0	513.871
Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd	0	0	0	0	0		0
Winst (verlies) van het boekjaar	149.043	135.761	103.531	-1.404	126.940	0	513.871
Aandeel van het minderheidsbelang	57.128	8.422	53.340	110	-29		118.971
Aandeel van de groep	91.915	127.339	50.192	-1.514	126.969		394.900

Commentaar bij de segmentinformatie resultatenrekening 2019

De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten zijn in 2019 met 187,8 miljoen euro gedaald (4%) in vergelijking tot vorig jaar. Deze daling situeert zich nagenoeg volledig (183,7 miljoen euro) in het segment "Real Estate & Senior Care". Ze is het gevolg van enerzijds de verkoop in 2019 van de franse rusthuisgroep Residalya (die in 2018 nog 123,5 miljoen euro bedrijfsopbrengsten bijdroeg) en anderzijds van 75,5 miljoen euro lagere bedrijfsopbrengsten (vnl. lagere verkopen van residentieel vastgoed door Extensa). De activiteiten van Leasinvest Real Estate en van Anima Care groeiden daarentegen wel in 2019.

In "Marine Engineering & Contracting" realiseert DEME een licht lagere omzet (1%) en lagere overige bedrijfsopbrengsten. Bij CFE stijgt de omzet uit de bouwactiviteit, doch dalen de verkopen uit de vastgoedontwikkeling in 2019. In Rent-A-Port wordt met ingang van 2019 de deelneming in Infra Asia Investments integraal geconsolideerd (in plaats van via vermogensmutatie in voorgaande jaren). Hierdoor wordt de omzet van Rent-A-Port uit haar ontwikkelingsactiviteiten in Vietnam vanaf 2019 in het omzetcijfer opgenomen. In het segment "Private Banking" vertaalt de groei van de kredietverlening door Bank J.Van Breda & C° zich niet in een evenredige groei van de rente-opbrengsten als gevolg van de lage interestomgeving. De commissie-opbrengsten daarentegen stijgen wel stevig en vertegenwoordigen in 2019 reeds 40% van de totale bedrijfsopbrengsten.

In het segment "AvH & Growth Capital" draagt met ingang van 2019 ook Biolectric Group bescheiden (5,8 miljoen euro) bij tot de bedrijfsopbrengsten. Agidens realiseert een omzetgroei van 12,5%.

De overige exploitatiebaten bestaan in 2019 voornamelijk uit de dividenden (5,1 miljoen euro) die Leasinvest Real Estate ontvangt op haar aandelen Retail Estates en voor 1,0 miljoen euro uit dividenden op niet-geconsolideerde deelnemingen en op de beleggingsportefeuille van AvH.

De exploitatielasten worden uiteraard beïnvloed door dezelfde gebeurtenissen en ontwikkelingen als hierboven reeds beschreven met betrekking tot de bedrijfsopbrengsten. Daarenboven vertalen de aangehouden investeringen van de laatste jaren van DEME in de modernisering en uitbreiding van haar vloot (o.a. met de schepen Living stone, Apollo, Omalius en de Medco-tuigen) en de eerste toepassing van IFRS 16 zich in een duidelijke verhoging (met 39,0 miljoen euro) van de afschrijvingslasten. De toepassing van de nieuwe boekhoudnorm IFRS 16, als gevolg waarvan huurcontracten worden opgesplitst in een financierings- en een afschrijvingscomponent, zorgt voor een toename van de afschrijvingslast met 31,2 miljoen euro in de geconsolideerde rekeningen van 2019 van AvH. De bijzondere waardeverminderingen bleven in 2019 beperkt tot 27,2 miljoen euro (2018 : 40,5 miljoen euro). Ze bestaan voornamelijk uit waardeverminderingen op vorderingen bij DEME ten belope van 8,6 miljoen euro (o.a. als gevolg van het concordaat Senvion voor 10,8 miljoen euro), bij CFE voor 16,9 miljoen euro (inclusief een waardevermindering op oude vorderingen op Tsjaad) en op beperkte voorzieningen voor kredietverliezen bij Bank J.Van Breda & C° (1,4 miljoen euro).

Bij CFE konden in vorige boekjaren aangelegde provisies worden teruggenomen voor 35,5 miljoen euro. Een bedrag van 12,9 miljoen euro daarvan heeft betrekking op de terugname op de voorziening voor voorwaardelijke verbintenissen die AvH had aangelegd na de controleverwerving over CFE einde 2013 en die in 2019 vrijvallen naar aanleiding van het verwerken door CFE zelf van de financiële gevolgen van de desbetreffende risico's. 22,5 miljoen euro betreffen netto terugnames van provisies door CFE zelf, o.a mbt algemene risico's en kosten, garanties en herstructureringen.

De winst die wordt geboekt op de herwaardering van activa/passiva aan reële waarde valt in 2019 23,5 miljoen euro positief uit (2018 : 3,7 miljoen euro). Het betreft voor 10,1 miljoen euro de herwaardering aan beurskoers per jaareinde 2019 van de aandelen Retail Estates die Leasinvest Real Estate in portefeuille houdt, de waardestijging met 8,0 miljoen euro van de beleggingsportefeuille van AvH en de herwaardering van vastgoedinvesteringen van Extensa en Leasinvest Real Estate.

AvH heeft in 2019 121,9 miljoen euro winst op de overdracht van activa gerealiseerd. Het gros hiervan wordt verklaard door de aanzienlijke meerwaarde van 105,7 miljoen euro op de verkoop van het belang in de franse rusthuizengroep Residalya. In het segment "AvH & Growth Capital" wordt het saldo verklaard door o.a. de meerwaarde van 1,9 miljoen euro op de verkoop van de deelneming van 50% in Henschel Engineering, een Belgisch onderdeel van de Telemond-groep dat eigenaar is van een niet langer industrieel gebruikt pand in Wilrijk en door een bijkomende meerwaarde van 3,1 miljoen euro op de verkoop (gerealiseerd in 2017) van het belang in Ogeda. Onder meerwaarden gerealiseerd op andere activa valt onder meer de vergoeding (eerste deel) van 1,6 miljoen euro die AvH heeft ontvangen uit de Fortis-dading. In het segment "Marine Engineering & Contracting" realiseerde DEME beperkte meerwaarden op de verkoop van o.a de oude schepen Buzzard, Zenne en Atlantico Due.

Het saldo van financieringsopbrengsten en financieringslasten valt over 2019 13,4 miljoen euro minder negatief uit. De geconsolideerde netto-interestlast blijft beperkt tot 14,6 miljoen euro (2018 : 25,9 miljoen euro). Ook hierin speelt het verdwijnen uit de consolidatiekring van Residalya een rol.

Verschillende groepsmaatschappijen dekken de impact van eventuele schommelingen van rente of wisselkoersen in aan de hand van financiële instrumenten. De impact op de resultaten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening viel over 2019 5,4 miljoen euro negatief uit (2018 : 0,1 miljoen euro positief). De verklaring hiervoor ligt hoofdzakelijk bij de evolutie van de markwaarde van indekkingsinstrumenten bij Leasinvest Real Estate. Meerdere groepsmaatschappijen hebben ook indekkingsinstrumenten waarvan de waardeschommelingen rechtstreeks in eigen vermogen worden verwerkt en waarvoor wordt verwezen naar de toelichting op pagina 127 van dit rapport.

Het aandeel in de winst van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast bedraagt 155,0 miljoen euro, nagenoeg ongewijzigd ten opzichte van vorig boekjaar (153,9 miljoen euro). Op deze lijn is de volledige resultaatscontributie samengevat van de bedrijven die niet integraal worden geconsolideerd (gezamenlijke controle en geassocieerde deelnemingen). Daarbij dient opgemerkt dat als gevolg van de herstructurering van de aandeelhoudersstructuur boven Bank J.Van Breda & C° en Delen Private Bank, zoals toegelicht in het 2018 jaarverslag, de contributie van Delen Private Bank in 2019 rechtstreeks ten belope van 78,75% via vermogensmutatie wordt verwerkt en niet langer aan 100% gevolgd door een correctie van 21,25% voor het minderheidsbelang, zoals dat nog het geval was in 2018.

De overige niet-exploitatiebaten in 2019 komen voort uit de overname van aandelen IPEM Reclamation door Rent-A-Port en ABK door Bank J.Van Breda & C°.

De winstbelastingen bedragen 61,8 miljoen euro voor het boekjaar 2019 (2018 : 72,2 miljoen euro). Daarbij dient, zoals ook reeds het geval was in voorgaande boekjaren, rekening te worden gehouden met de bijdrage tot de winst van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast. Hun bijdrage wordt immers samengevat op 1 enkele lijn, na belastingen. De belastingen die door deze bedrijven worden gedragen, zijn dus niet zichtbaar in de geconsolideerde rekeningen van AvH, wat voor een onderschatting leidt van de echte belastingkost. Bovendien is in 2019 een aanzienlijk deel van het resultaat afkomstig van gerealiseerde meerwaarden (zoals 105,7 miljoen euro op de verkoop van Residalya) die vrijgesteld zijn van belastingen.

Toelichting 6: segmentinformatie - activa 2019

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2019
I. Vaste activa	3.263.140	5.003.045	1.728.076	234.027	260.684	-10.267	10.478.704
Immateriële vaste activa	94.871	1.680	30.120		231		126.902
Goodwill	177.127	134.247	8.449		11.727		331.550
Materiële vaste activa	2.633.912	52.061	192.993		30.201		2.909.167
Terreinen en gebouwen	156.881	44.385	179.713		22.053		403.032
Installaties, machines en uitrusting	1.892.734	2.003	3.535		1.189		1.899.461
Meubilair en rollend materieel	39.821	3.458	4.000		6.179		53.457
Overige materiële vaste activa	308	1.038	3.335		563		5.245
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	544.168	1.177	2.409		217		547.971
Vastgoedbeleggingen			1.336.093				1.336.093
Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	151.821	638.067	12.495	234.027	166.067		1.202.477
Financiële vaste activa	97.942	1.323	119.651		46.175	-10.267	254.824
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)	5.563		113.376		35.479		154.418
Vorderingen en borgtochten	92.379	1.323	6.275		10.696	-10.267	100.406
Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar		381	832				1.213
Vorderingen op meer dan één jaar	7.018	161.986	21.842		3.892		194.739
Handelsvorderingen							0
Vorderingen uit financiële lease		161.986	21.400				183.386
Overige vorderingen	7.018		443		3.892		11.353
Uitgestelde belastingvorderingen	100.449	2.564	5.600		2.391		111.004
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één jaar		4.010.736					4.010.736
II. Vlottende activa	2.014.225	2.147.323	317.423	231	309.835	-6.918	4.782.119
Voorraden	305.713		151.330		1.053		458.096
Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten	57.344		31.032		11.517		99.893
Geldbeleggingen	3	420.796			55.713		476.513
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)	3				55.713		55.717
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)		420.628					420.628
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)		168					168
Financiële activa - at amortised cost							0
Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar	751	160					911
Vorderingen op ten hoogste één jaar	960.941	102.809	89.521	11	54.660	-6.220	1.201.722
Handelsvorderingen	886.539	100	29.293		23.772	-1.145	938.560
Vorderingen uit financiële lease		70.086	620				70.706
Overige vorderingen	74.402	32.623	59.607	11	30.888	-5.075	192.456
Terug te vorderen belastingen	23.307		1.458		1.163		25.927
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar		1.595.849					1.595.849
Banken - interbancaire vorderingen		141.306					141.306
Banken - leningen en vorderingen (excl. leasing)		999.823					999.823
Banken - tegoeden centrale banken		454.720					454.720
Geldmiddelen en kasequivalenten	644.971	18.270	41.008	220	183.517		887.985
Termijndeposito's tot drie maand	57.000		4.804		155.913		217.717
Liquide middelen	587.970	18.270	36.204	220	27.604		670.268
Overlopende rekeningen	21.196	9.439	3.074		2.211	-698	35.221
III. Activa bestemd voor verkoop	40.280		444				40.724
Totaal der activa	5.317.645	7.150.368	2.045.942	234.258	570.519	-17.185	15.301.547

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
Segmentinformatie - proforma omzet	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2019
Omzet lidstaten van de Europese Unie	2.810.702	554.955	248.934	27.867	583.640	-1.883	4.224.214
Overige landen binnen Europa	103.813	278		2.083	76.203		182.376
Landen buiten Europa	741.136			73.033	386.014		1.200.182
Totaal	3.655.651	555.233	248.934	102.983	1.045.856	-1.883	5.606.773

De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de op pag. 140 t.e.m. 146 gerapporteerde consolidatiekring. In deze proforma voorstelling worden alle (exclusieve) controle-belangen integraal verwerkt en de overige belangen proportioneel.

Toelichting 6: segmentinformatie - eigen vermogen en verplichtingen 2019

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine	Private	Real Estate &	Energy &	AvH &	Eliminaties	Totaal
	Engineering & Contracting	Banking	Senior Care	Resources	Growth Capital	tussen segmenten	2019
I. Totaal eigen vermogen	1.815.178	1.331.613	798.452	234.245	502.346		4.681.834
Eigen vermogen - deel groep	1.086.037	1.211.241	428.478	234.245	496.109		3.456.109
Geplaatst kapitaal					113.907		113.907
Aandelenkapitaal					2.295		2.295
Agio					111.612		111.612
Geconsolideerde reserves	1.148.384	1.206.906	440.443	221.350	422.238		3.439.322
Herwaarderingsreserves	-62.348	4.335	-11.965	12.895	-7.388		-64.472
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)		3.469					3.469
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)		41					41
Afdekkingsreserve	-31.693	-9	-12.225	40	-1		-43.889
Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doelpensioenplannen	-22.592	-1.294		-951	1.818		-23.019
Omrekeningsverschillen	-8.063	2.129	260	13.806	-9.205		-1.074
Ingekochte eigen aandelen (-)					-32.648		-32.648
Minderheidsbelang	729.141	120.372	369.974		6.238		1.225.725
II. Langlopende verplichtingen	1.430.129	850.224	816.504		13.505	-10.267	3.100.095
Voorzieningen	31.765	10.640	2.485		651		45.541
Pensioenverplichtingen	70.269	5.539	40		142		75.990
Uitgestelde belastingverplichtingen	105.253		57.818		1.623		164.694
Financiële schulden	1.202.741	3.231	699.871		10.767	-10.267	1.906.344
Leningen van banken	937.911		520.465		7.701		1.466.076
Obligatieleningen	60.049		144.103				204.152
Achtergestelde leningen	37.414				7		37.422
Financiële en operationele lease schulden (incl. IFRS 16)	114.131	3.231	31.563		3.060		151.984
Overige financiële schulden	53.236		3.741			-10.267	46.710
Langlopende afdekkingsinstrumenten	9.251	40.427	47.196				96.874
Overige schulden	10.850	11.163	9.095		322		31.429
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties		779.224					779.224
Banken - deposito's van kredietinstellingen							0
Banken - deposito's van klanten		729.872					729.872
Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld							0
Banken - achtergestelde verplichtingen		49.352					49.352
III. Kortlopende verplichtingen	2.072.339	4.968.531	430.986	13	54.668	-6.918	7.519.619
Voorzieningen	30.564	22	7.020		95		37.701
Pensioenverplichtingen		331					331
Financiële schulden	278.743	2.449	327.785		21.658	-5.075	625.560
Leningen van banken	199.258		72.899		7.051		279.208
Obligatieleningen			49.969				49.969
Achtergestelde leningen	13.208				7		13.216
Financiële en operationele lease schulden (incl. IFRS 16)	36.471	2.449	2.006		1.781		42.707
Overige financiële schulden	29.805		202.911		12.819	-5.075	240.460
Kortlopende afdekkingsinstrumenten	9.356	1.207					10.563
Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten	164.999				4.752		169.751
Overige schulden op ten hoogste één jaar	1.460.660	11.906	71.078	10	26.688	-1.145	1.569.197
Handelsschulden	1.240.371	46	52.635	10	13.920	-1.145	1.305.836
Ontvangen vooruitbetalingen			10		851		861
Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten	170.407	8.432	8.105		11.023		197.967
Overige schulden	49.883	3.428	10.328		894		64.533
Te betalen belastingen	49.922	1.253	7.320	4	943		59.441
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties		4.946.466					4.946.466
Banken - deposito's van kredietinstellingen		27.825					27.825
Banken - deposito's van klanten		4.650.623					4.650.623
Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld		241.367					241.367
Banken - achtergestelde verplichtingen		26.651					26.651
Overlopende rekeningen	78.093	4.897	17.784		532	-698	100.608
IV. Verplichtingen bestemd voor verkoop							0
Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen	5.317.645	7.150.368	2.045.942	234.258	570.519	-17.185	15.301.547

Commentaar bij de segmentinformatie balans 2019

De sterke commerciële dynamiek van Bank J.Van Breda & C° zorgt op zich reeds voor een stijging van het balanstotaal van de geconsolideerde AvH-groep met 558 miljoen euro. De kredietverlening aan cliënteel groeit verder aan tot meer dan 5 miljard euro (+436 miljoen euro), gefinancierd door bijkomende deposito's ontvangen van cliënten van 553,4 miljoen euro.

De rest van de stijging van het balanstotaal komt voor rekening van de segmenten "Marine Engineering & Contracting" (+314,7 miljoen euro) en van "AvH & Growth Capital" (+194,1 miljoen euro). In Marine Engineering & Contracting is deze toename voornamelijk het gevolg van de integrale consolidatie door Rent-A-Port van haar deelneming in Infra Asia Investments (voorheen via vermogensmutatie) en van de balansverlenging bij DEME (+118,7 miljoen euro). In "AvH & Growth Capital" wordt de deelneming in Biolectric Group integraal geconsolideerd met ingang van het jaar 2019, wat voor een stijging met 15,7 miljoen euro zorgt. Bovendien verkocht AvH in 2019 haar deelneming in de franse rusthuizengroep Residalya voor 165 miljoen euro.

De immateriële vaste activa zijn in vergelijking tot jaareinde 2018 met 49,9 miljoen euro gedaald tot 126,9 miljoen euro. Deze daling wordt voor 59,9 miljoen euro verklaard door de verkoop in H1 2019 van de deelneming in de franse rusthuisgroep Residalya. Deze verkoop heeft trouwens ook gezorgd voor een afname van goodwill met 21,3 miljoen euro. De integrale consolidatie van Biolectric Group (AvH 60%) heeft dan weer aanleiding gegeven tot het erkennen in 2019 van een goodwill van 11,7 miljoen euro in "AvH & Growth Capital". Anima Care breidde haar netwerk aan rusthuizen uit met de overname van 2 woonzorgcentra 'Villa 34' en 'Rossignol', gelegen te Eigenbrakel en erkende daarop een beperkte goodwill. Het saldo van de stijging van de immateriële vaste activa valt nagenoeg volledig te verklaren door de eerste integrale consolidatie van Infra Asia Investments door Rent-A-Port.

De stijging van de materiële vaste activa met 198,1 miljoen euro situeert zich voor 251,6 miljoen euro in "Marine Engineering & Contracting". Niet alleen heeft DEME in de loop van 2019 fors (434,7 miljoen euro) bijkomend geïnvesteerd in de modernisering en uitbreiding van haar vloot, bovendien zorgt de eerste toepassing van IFRS 16 in boekjaar 2019 voor de opname van een nieuwe categorie van vaste activa bij DEME voor een bedrag van 107,0 miljoen euro. Over de hele groep leidt de toepassing van deze nieuwe boekhoudnorm tot het opnemen van een actief van 127,3 miljoen euro per eind 2019. Uiteraard zorgt de verkoop van Residalya ook op deze post voor een daling met 106,4 miljoen euro, die evenwel deels wordt gecompenseerd door 30,7 miljoen euro bijkomende investeringen van Anima Care o.a. in nieuwe rusthuizen in Anderlecht, Zoutleeuw en Bilzen.

Vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een waarde van 1.336,1 miljoen euro op jaareinde 2019, een stijging met 198,6 miljoen euro een jaar voordien. Dit wordt voor 88 miljoen euro verklaard door de uitbreiding van de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate in Oostenrijk en Luxemburg verminderd met de desinvesteringen en voor het saldo door de toename van de investeringen van Extensa voornamelijk op de site Tour & Taxis (Gare Maritime, Parking Maritime en Hotel de la Poste).

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast zijn ten opzichte van vorig jaar gestegen met 17,7 miljoen euro. Aangezien AvH zelf geen nieuwe deelnemingen heeft verworven of verkocht in 2019 die via vermogensmutatie worden verwerkt, wordt de evolutie verklaard door de resultaten van deze deelnemingen (154,9 miljoen euro), verminderd met de dividenden die door deze ondernemingen werden uitbetaald (62,2 miljoen euro). Het saldo wordt dan verklaard door bijkomende investeringen (zoals bijvoorbeeld in SIPEF, Sagar Cements) en door kringwijzigingen (meer details op p. 167).

De financiële vaste activa bedragen 254,8 miljoen euro op jaareinde 2019, een daling met 41,6 miljoen euro ten opzichte van 2018. Nochtans heeft Leasinvest Real Estate bijkomende aandelen Retail Estates verworven, is ook de marktwaarde positief geëvolueerd in de loop van 2019 tot een totaal bedrag van 113,4 miljoen euro en zijn ook de financiële vaste activa bij AvH & Growth Capital gestegen na de investeringen van 2019 in o.a. Biotalys, Medikabazaar, Onco DNA en de overboeking vanuit "bestemd voor verkoop" van de 45%-deelneming in de franse groep Transpalux. De daling komt dan ook voort uit de terugbetaling in de loop van 2019 van financieringen die waren

verstrekt voor de aanleg van de offshore windparken door respectievelijk Merkur (DEME), Rentel (DEME, AvH, CFE).

De vorderingen uit financiële lease komen voort uit de activiteit van Van Breda Car Finance (segment "Private Banking ") en van Extensa en Leasinvest Real Estate in "Real Estate & Senior Care". De rekeningen bevatten zowel een component op lange als op korte termijn.

De voorraden nemen ten opzichte van vorig jaar toe met 125,7 miljoen euro. Hiervan valt evenwel 108,4 miljoen euro te verklaren door de integrale consolidatie van Infra Asia Investments door Rent-A-Port sinds 2019, waardoor diens grondposities (terreinen) uitgedrukt worden in de geconsolideerde balans. De rest van de stijging volgt uit de toegenomen grondposities bij CFE (+28,3 miljoen euro) en de variatie van de voorraden grondstoffen bij zowel DEME als CFE.

Geldbeleggingen nemen in AvH & Growth Capital toe met 18,5 miljoen euro dankzij de gunstige evolutie van de marktwaardes, maar ook dankzij bijkomende investeringen. De obligatieportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is afgebouwd tot 420,6 miljoen euro (2018 : 456,8 miljoen euro).

De geldmiddelen en kasequivalenten zijn met 374,4 miljoen euro gestegen ten opzichte van einde 2018. AvH beschikt over een comfortabele cashpositie, die nog met 165 miljoen euro is versterkt met de verkoop van de participatie in Residalya. In "Marine Engineering & Contracting" is er een aangroei van de liquiditeiten met 254,2 miljoen euro. DEME heeft in de loop van 2019 haar bedrag aan opgenomen financieringen duidelijk opgedreven en deze bedragen dienen dan ook netto te worden ge-analyseerd.

De activa bestemd voor verkoop bedragen 40,7 miljoen euro op jaareinde 2019 en bestaan uit de deelneming van DEME in het Duitse offshore windpark Merkur, de deelneming van Rent-A-Port in een projectvennootschap die (een deel van de) terreinen ontwikkelt in Vietnam en een eigendom van Anima Care die niet meer operationeel wordt gebruikt. De einde 2018 als bestemd voor verkoop opgenomen vastgoedeigendommen "Kennedy" (bij Leasinvest Real Estate) en "Luchthavenlaan" (bij Extensa) werden in 2019 ook effectief verkocht. De geplande verkoop van de 45%-deelneming in Transpalux is daarentegen niet gerealiseerd, bij gebrek aan financiering in hoofde van de kandidaat-koper.

De evolutie van het geconsolideerde eigen vermogen wordt toegelicht op pagina 131.

De langlopende voorzieningen dalen met 34,5 miljoen euro in 2019. 12,9 miljoen euro hiervan betreft de vrijval van een deel van de door AvH bij de overname van CFE in 2013 aangelegde voorziening voor voorwaardelijke verbintenissen. Deze vrijval wordt veroorzaakt doordat de overeenkomstige risico's inmiddels in de geconsolideerde rekeningen van CFE zelf werden verwerkt of verdwenen zijn. Voorts heeft 11,0 miljoen euro (2018 : 25,1 miljoen euro) betrekking op projectvennootschappen van DEME/CFE/ Extensa die per einde 2019 over een negatief eigen vermogen beschikken.

De financiële schulden van de groep op lange termijn zijn met 566,1 miljoen euro toegenomen. Op de korte termijn is daarentegen een daling merkbaar met 47,4 miljoen euro en zoals eerder opgemerkt zijn de liquiditeiten met 374,4 miljoen euro toegenomen. De eerste toepassing van IFRS 16 doet de financiële schuld geconsolideerd toenemen met 133,2 miljoen euro. De stijging van de netto financiële schulden situeert zich voornamelijk (165,3 miljoen euro) in "Marine Engineering & Contracting" als gevolg van de investeringen bij DEME, het opnemen in de consolidatiekring van Infra Asia Investments bij Rent-A-Port en algemeen een belangrijk effect van de eerste verwerking van IFRS 16. De verkoop van Residalya zorgde, naast de 165 miljoen euro cashopbrengst nog voor het verdwijnen uit de groep van een netto-financiële schuld van 77,4 miljoen euro. In februari 2019 heeft DEME haar obligatielening van 200 miljoen euro terugbetaald en door klassieke bankfinancieringen vervangen.

Toelichting 6: segmentinformatie - kasstroomoverzicht 2019

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2019
I. Geldmiddelen en kasequivalenten,
openingsbalans	390.746	9.355	62.785	409	50.293		513.588
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten	161.618	56.190	120.426	-133	109.497		447.598
Reclass Winst (verlies) op de overdracht van activa naar cashflow uit desinvesteringen	-7.400	-738	-49		-113.711		-121.899
Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast	12.018	44.525	600	111	4.938		62.192
Overige niet-exploitatiebaten (lasten)	2.042	2.400					4.442
Winstbelastingen (betaald)	-45.826	-15.530	-7.659		-259		-69.274
Aanpassingen voor niet-geldelijke posten
Afschrijvingen	320.853	7.708	9.587		4.802		342.950
Bijzondere waardeverminderingen	26.827	1.522	193		86		28.628
Aandelenoptieplannen		-1.398	80		1.174		-144
Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening			-15.491		-8.040		-23.531
(Afname) toename van voorzieningen	-36.636	1.000	492		-679		-35.823
Andere niet-kaskosten (opbrengsten)	-2.146	-1.205			926		-2.425
Cashflow	431.348	94.474	108.180	-22	-1.267		632.713
Afname (toename) van het bedrijfskapitaal	14.384	-40.305	-10.836	0	-1.994	-2.610	-41.361
Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen	-103.272		-13.973		-6.339		-123.584
Afname (toename) van vorderingen	215.782	-13.772	14.420	-8	-2.775	-2.610	211.038
Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken)		-530.741					-530.741
Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden)	-94.578	1.720	-9.629	8	6.540		-95.940
Toename (afname) van schulden aan krediet-instellingen, cliënten & obligaties (banken)		507.257					507.257
Afname (toename) overige	-3.549	-4.769	-1.653		579		-9.392
Operationele cashflow	445.731	54.169	97.344	-23	-3.261	-2.610	591.352
Investeringen	-467.162	-263.330	-268.447	-12.207	-30.206	458	-1.040.894
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa	-460.505	-8.324	-32.342		-1.984		-503.154
Investering in vastgoedbeleggingen			-212.713				-212.713
Verwerving van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsacquisities)	-27.910		-18.028	-12.207	-17.904		-76.049
Liquide middelen verworven via bedrijfsacquisities	36.652		867		692		38.212
Nieuwe leningen toegestaan	-15.400	-296	-6.232		-846	458	-22.315
Verwerving van geldbeleggingen		-254.710			-10.165		-264.875
Desinvesteringen	112.441	294.344	44.660	0	181.806	-7.727	625.524
Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa	13.889	362	188		17		14.456
Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen			42.350				42.350
Overdracht van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsverkopen)	1.663		28.605		172.429		202.698
Liquide middelen overgedragen via bedrijfsverkopen			-26.483				-26.483
Terugbetaalde leningen	96.889				7.727	-7.727	96.889
Overdracht van geldbeleggingen		293.982			1.633		295.615
Investeringscashflow	-354.721	31.014	-223.788	-12.207	151.600	-7.269	-415.370
Financiële operaties
Ontvangen interesten	15.495	12	2.896		1.666	-1.361	18.708
Betaalde interesten	-30.236		-14.252		-622	1.361	-43.749
Diverse financiële opbrengsten(lasten)	-4.169	-1	-6.041	2	-947		-11.157
Afname (toename) van eigen aandelen					-6.108		-6.108
(Afname) toename van financiële schulden	226.175	-2.890	163.901		-7.661	9.878	389.404
(Des)investeringen in controleparticipaties	6.811				-14.289		-7.478
Winstverdeling					-76.741		-76.741
Dividenden uitgekeerd intragroep	-36.916	-68.000	-7.949		112.865		0
Dividenden uitgekeerd aan derden	-26.692	-5.481	-33.787				-65.960
Financieringscashflow	150.469	-76.360	104.767	2	8.163	9.878	196.919
II. Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten	241.479	8.824	-21.676	-12.228	156.502		372.901
Transfer tussen segmenten	11.250			12.030	-23.280		0
Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten	1.495	91	-101	9	2		1.496
III. Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans	644.971	18.270	41.008	220	183.517		887.985

Commentaar bij de segmentinformatie kasstroomoverzicht 2019

De cashflow van de groep komt over het volledige jaar 2019 uit op 632,7 miljoen euro, licht (1,5%) lager dan 642,3 miljoen euro van vorig jaar.

Nochtans realiseerde de groep in 2019 een 48,9 miljoen euro hogere winst uit de bedrijfsactiviteiten. Voor commentaren bij de samenstelling daarvan, wordt verwezen naar de toelichting op pagina 151 van dit verslag.

In vergelijking tot vorig jaar is de herclassering van de winst die werd gegenereerd op de overdracht van activa naar de desinvesteringscashflow omvangrijker : dit heeft alles te maken met de aanzienlijke meerwaarden die werden geboekt in "AvH & Growth Capital" op voornamelijk de verkopen van de deelnemingen in Residalya, Henschel Engineering en Ogeda (positieve prijsaanpassing op de transactie van 2017).

In de loop van 2019 ontving de groep voor 62,2 miljoen euro dividenden van deelnemingen die via vermogensmutatie zijn verwerkt. Dit is weliswaar 5,4 miljoen euro minder dan in 2018, doch daarbij dient opgemerkt dat de deelneming in Delen Private Bank na de herschikking van diens aandeelhoudersschap rechtstreeks voor 78,75% wordt verwerkt in de plaats van voor de volle 100% verminderd met een minderheidsaandeel van 21,25%, zoals dat nog het geval was in 2018.

Winstbelastingen zorgden in 2019 voor een cash-outflow van 69,3 miljoen euro. De daling (-15,3 miljoen euro) ten opzichte van vorig jaar situeert zich enerzijds in "Marine Engineering & Contracting" in lijn met de lagere bedrijfswinst in dit segment en anderzijds in "Real Estate & Senior Care" als gevolg van het verdwijnen van Residalya uit de consolidatiekring.

De aanpassingen voor niet-geldelijke posten zijn globaal genomen nagenoeg gelijk aan die van 2018 : de toegenomen afschrijvingslasten op materiële en immateriële vaste activa (+45,9 miljoen euro) worden gecompenseerd door een 12,0 miljoen euro lagere correctie voor bijzondere waardeverminderingen, door een 19,8 miljoen euro grotere correctie voor winst op activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening en door een 14,6 miljoen euro grotere vrijval van voorzieningen.

De afschrijvingslasten dalen in "Real Estate & Senior Care" door het verdwijnen uit de kring van Residalya. Dit wordt evenwel meer dan gecompenseerd door de toename in de overige segmenten en vooral in "Marine Engineering & Contracting", waar de aangehouden inspanningen van DEME in het vernieuwen en uitbreiden van haar vloot zich vertaalt in 33,0 miljoen euro hogere afschrijvingen, die opliepen tot 295,9 miljoen euro.

Bijzondere waardeverminderingen bleven in 2019 beperkt tot 28,6 miljoen euro (2018 : 40,7 miljoen euro). Met uitzondering van de beperkte waardevermindering op kredieten bij Bank J.Van Breda & C° en kleine posten in de andere segmenten, situeren deze zich voornamelijk in "Marine Engineering & Contracting". DEME boekte immers waardeverminderingen op vorderingen ten belope van 8,6 miljoen euro (o.a. als gevolg van het concordaat Senvion voor 10,8 miljoen euro) terwijl ook CFE voor 16,9 miljoen euro waardeverminderingen heeft verwerkt (inclusief een waardevermindering op oude vorderingen op Tsjaad).

De bedrijfsresultaten van het jaar 2019 bevatten 23,5 miljoen euro winsten die voortkomen uit het opnemen aan reële waarde van activa : deze bestaan voor 8,0 miljoen euro uit de positieve herwaardering van de beleggingsportefeuille en financiële vaste activa bij AvH & subholdings, voor 10,1 miljoen euro uit de positieve herwaardering (stijgende beurskoers) van de aandelen Retail Estates die in het bezit zijn van Leasinvest Real Estate, voor 4,1 miljoen euro uit de herwaardering van de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate en het saldo wordt verklaard door positieve aanpassingen van de reële waarde van vastgoedactiva van Extensa.

In 2019 is 35,8 miljoen euro van het bedrijfsresultaat te verklaren door afname van provisies. Vooral CFE liet in totaal voor 22,5 miljoen euro vrijvallen als gevolg van de gunstige juridische evolutie van een vastgoeddossier, maar ook een in voorgaande boekjaren opgebouwde voorziening voor geopolitieke risico's werd tegengeboekt. Aangezien CFE ten laste van haar resultaten 2019 waardeverminderingen heeft geboekt, diende in de geconsolideerde rekeningen van AvH voor een bedrag van 12,9 miljoen euro van de

voorziening voor voorwaardelijke verbintenissen die door AvH was aangelegd in 2013 bij de verwerving van de controle over CFE om bepaalde door AvH destijds ingeschatte risico's te anticiperen, vrij te vallen.

Na een forse stijging met 213,8 miljoen euro in 2018, is ook in 2019 de behoefte aan bedrijfskapitaal gestegen met 41,4 miljoen euro. In tegenstelling tot 2018 was deze stijging niet afkomstig uit "Marine Engineering & Contracting", doch vooral uit het segment "Private Banking". Bank J.Van Breda & C° realiseerde in 2019 inderdaad een bijzonder sterke groei van haar commerciële volumes, waarbij per saldo de groei van de kredietverlening die van de ontvangen deposito's en financieringen licht overtrof.

De combinatie van een weliswaar 9,6 miljoen euro lagere cashflow met een 172,5 miljoen euro lagere aangroei van de behoefte aan werkkapitaal, resulteert in een duidelijk hogere operationele cashflow in 2019, die uitkomt op 591,4 miljoen euro, wat een stijging is met 38% in vergelijking tot verleden jaar.

De AvH-groep bleef ook in 2019 fors investeren : in totaal voor 1.040,9 miljoen euro, slechts licht lager dan het recordjaar 2018 (1.103,2 miljoen euro). Daarbij dient opgemerkt dat deze beperkte daling dan nog meer dan volledig wordt verklaard door een kleiner bedrag aan investeringen in geldbeleggingen door Bank J.Van Breda & C° in het kader van haar normaal ALM-beleid.

De investeringen van de groep in immateriële en materiële vaste activa bleven met 503,2 miljoen euro nagenoeg gelijk op hoog niveau (2018 : 505,9 miljoen euro). Ook in 2019 was het vooral DEME dat sterk (434,7 miljoen euro) investeerde in de modernisering en in de uitbreiding van haar vloot. In dit bedrag is niet inbegrepen het bedrag van 107,0 miljoen euro dat voortkomt uit huurcontracten die in toepassing (sinds 2019) van de nieuwe boekhoudnorm IFRS 16 op de balans worden opgevoerd. Wel inbegrepen daarentegen zijn de 75,5 miljoen euro onderhouds- en reparatiekosten die de levensduur van het betreffende tuig verlengen en bijgevolg in toepassing van IAS 16 op de balans worden geactiveerd. Ook Anima Care kende in 2019 een jaar van intense investeringen (30,7 miljoen euro) : naast diverse kleinere aanpassingswerken aan verschillende woonzorgcentra, ging dit bedrag voornamelijk naar de 3 nieuwbouwresidenties in respectievelijk Anderlecht (Erasmussite), Zoutleeuw en Bilzen die reeds in het laatste trimester van 2019 in gebruik werden genomen.

Vastgoedbeleggingen : Extensa investeerde 107,7 miljoen euro en Leasinvest Real Estate 105,0 miljoen euro in de uitbouw van hun vastgoedpatrimonium. Extensa investeerde voort in de renovatie van verschillende historische gebouwen op de site van Tour & Taxis, waarvan het leeuwendeel in het complex Gare Maritime en de bijhorende ondergrondse parking. Leasinvest Real Estate verwierf in 2019 2 retailpanden bij Shopping City Süd in Vösendorf nabij Wenen in Oostenrijk en kocht eveneens 2 bijkomende kantoorgebouwen in het EBBC Business Park te Luxemburg.

Bijkomende financiële vaste activa werden in "Marine Engineering & Contracting" verworven door DEME en door CFE door middel van investeringen in het kapitaal van meerdere projectvennootschappen en door Rent-A-Port dat bijkomend investeerde in het kapitaal van de ontwikkelingsvennootschappen van 2 economische zones in de omgeving van de haven van Haiphong (Vietnam). In "Real Estate & Senior Care" verwierf Leasinvest Real Estate in totaal voor 11,4 miljoen euro bijkomende aandelen in de genoteerde vastgoedvennootschap Retail Estates. AvH verhoogde haar participatie in SIPEF door voor 3,3 miljoen euro bijkomende aandelen te verwerven en investeerde ook bijkomend 8,9 miljoen euro in Sagar Cements. "AvH & Growth Capital" investeerde in nieuwe deelnemingen zoals Biolectric, Biotalys en Medikabazaar.

Desinvesteringen leverden in 2019 625,5 miljoen euro kasmiddelen op (2018 : 538,0 miljoen euro).

In "Real Estate & Senior Care" verkocht Leasinvest Real Estate in 2019 haar gebouw Kennedy in Luxemburg en het Riverside Business Park in België. Het saldo van de desinvesteringen van vastgoedbeleggingen (in totaal 42,4 miljoen euro) betreft de verkoop van een kleinere eigendom door Extensa.

De kasmiddelen gegenereerd uit de verkoop van financiële vaste activa piekten op 202,7 miljoen euro dankzij de verkoop door AvH van haar deelnemingen in voornamelijk Residalya (165,0 miljoen euro), Henschel Engineering (3,5 miljoen euro) en de nagekomen prijs op Ogeda (3,1 miljoen euro). Maar ook de verkoop van het in Luxembourg op de Cloche d'Or-site in Luxemburg ontwikkelde kantoorgebouw voor Deloitte, dat via een ontwikkelingsvennootshap voor 50% in handen was van Extensa, droeg hiertoe bij.

De offshore windparken Rentel (in België) en Merkur (in Duitsland) waren in 2019 allebei operationeel. DEME (Rentel en Merkur) en Green Offshore (Rentel) hadden tijdens de ontwikkelingsfase van deze windparken ook belangrijke financieringen verstrekt, die in de loop van 2019 grotendeels werden terugbetaald vanuit operationele kasstromen en herfinancieringen. Verschillende vastgoedontwikkelingsvennootschappen waarin CFE participeert, betaalden eveneens 13,5 miljoen euro aan eerder verstrekte financieringen terug.

De overdracht van geldbeleggingen viel 53,7 miljoen euro lager uit dan vorig jaar. Deze beweging dient samen te worden bekeken met de verwerving van geldbeleggingen. Deze beide posten hebben immers uitsluitend betrekking op de beleggingsportefeuille die Bank J.Van Breda & C° op lange termijn aanhoudt.

De financieringscashflow levert per saldo 196,9 miljoen euro op in 2019, tegenover slechts 15,4 miljoen euro in 2018. De voornaamste verklaring hiervoor ligt in het opnemen van 389,4 miljoen euro bijkomende financiële schulden (2018 : 158,6 miljoen euro). Daarbij dient opgemerkt dat deze stijging van financiële schulden met 389,4 miljoen euro nagenoeg volledig wordt gecompenseerd door de stijging van geldmiddelen en kasequivalenten met 374,4 miljoen euro.

Het saldo van interestopbrengsten min interestlasten valt trouwens over het volledige jaar 2019 4,9 miljoen euro minder negatief uit dan in 2018.

Evolutie van de thesaurie van de AvH-groep 2015-2019(1)

Dividenden uitgekeerd aan derden hebben betrekking op dividenden die in 2019 werden uitgekeerd aan de minderheidsaandeelhouders van o.m. CFE (23,8 miljoen euro), Bank J.Van Breda & C° (5,5 miljoen euro), Leasinvest Real Esate (18,5 miljoen euro) en deelnemingen van Extensa (15,2 miljoen euro).

Evolutie financiële schulden (cash & non-cash)

(€ 1.000)
Financiële schulden (31-12-2018)	2.013.123
Beweging in Cashflow statement	389.404
Overige bewegingen :
- IFRS 16 Leases (openingsbalans 2019)	131.448
- IFRS 16 Leases (2019)	30.068
- Wijzigingen in de consolidatiekring - acquisities	70.911
- Wijzigingen in de consolidatiekring - desinvesteringen	-103.949
- Wisselkoers-effecten	345
- Overige	552
Financiële schulden (31-12-2019)	2.531.904

€ miljoen	2019	2018	2017	2016	2015
Eigen aandelen	40,8	34,7	35,5	29,0	28,4
Overige beleggingen
- Portefeuille aandelen	55,7	37,2	40,0	39,0	41,1
- Termijndeposito's	155,9	23,9	1,3	26,2	33,2
Liquide middelen	27,0	31,2	49,7	5,3	5,6
Financiële schulden ('commercial paper')	-12,0	-24,0	-46,2	-31,2	-32,0
Nettothesauriepositie	267,4	102,9	80,2	68,3	76,3

(1) Bevat de thesaurie en financiële schulden aan kredietinstellingen en t.o.v. financiële markten van de geconsolideerde subholdings opgenomen in het segment 'AvH & Growth Capital' alsook de thesaurie van GIB (50%) en van FinAx/Finaxis. In de mate dat de eigen aandelen worden aangehouden voor de indekking van optieverplichtingen, wordt de waarde van de eigen aandelen daarop afgestemd.

Toelichting 6: segmentinformatie - resultatenrekening 2018

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2018
Bedrijfsopbrengsten	3.757.557	167.429	448.113	13	87.057	-1.989	4.458.181
Verrichting van diensten	3.180		204.574		1.833	-1.843	207.745
Leasingopbrengsten		8.656	1.583				10.239
Vastgoedopbrengsten	94.696		221.880				316.576
Rente-opbrengsten bancaire activiteiten		95.126					95.126
Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten		61.224					61.224
Opbrengsten uit onderhanden projecten	3.543.530				82.550		3.626.080
Overige bedrijfsopbrengsten	116.151	2.423	20.076	13	2.674	-146	141.192
Overige exploitatiebaten	7.670	701	4.402	0	2.712	-1.194	14.290
Rente op vorderingen financiële vaste activa	7.619		110		1.254	-1.124	7.858
Dividenden	50	701	4.293		634		5.677
Overheidssubsidies							0
Overige exploitatiebaten					824	-70	754
Exploitatielasten (-)	-3.537.890	-116.061	-358.598	-74	-117.308	2.059	-4.127.873
Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-)	-2.078.801		-150.385		-43.720		-2.272.906
Voorraadwijziging handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (-)	-27.361		10.836		38		-16.488
Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-)		-24.841					-24.841
Personeelslasten (-)	-637.476	-42.857	-124.631		-37.106		-842.070
Afschrijvingen (-)	-272.495	-4.446	-17.131		-2.972		-297.044
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-19.802	-3.011	-4.438		-13.283		-40.533
Overige exploitatielasten (-)	-528.755	-37.102	-74.007	-74	-20.261	2.059	-658.139
Voorzieningen	26.799	-3.804	1.158		-4		24.149
Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening	0	0	6.285	0	-2.581	0	3.704
Financiële activa voor handelsdoeleinden			5.555		-2.581		2.974
Vastgoedbeleggingen			730				730
Winst (verlies) op de overdracht van activa	7.879	482	30.692	0	11.368	0	50.421
Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa	7.530		-29		9		7.510
Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen							0
Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa	349	-27	30.721		11.125		42.168
Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa		509			234		743
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten	235.215	52.551	130.894	-61	-18.752	-1.124	398.723
Financieringsopbrengsten	55.233	8	4.375	0	339	-88	59.867
Renteopbrengsten	7.501	8	2.661		332	-88	10.414
Diverse financiële opbrengsten	47.732		1.714		8		49.454
Financieringslasten (-)	-71.945	0	-26.951	-6	-1.616	1.212	-99.305
Rentelasten (-)	-20.638		-16.482		-388	1.212	-36.295
Diverse financiële lasten (-)	-51.307		-10.469	-6	-1.228		-63.010
Afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening	0	-10	124	0	0		114
Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	21.910	107.089	18.860	8.040	-2.047		153.853
Overige niet-exploitatiebaten	0	716	0	0	0		716
Overige niet-exploitatielasten (-)	0	0	0	0	0		0
Winst (verlies) vóór belasting	240.413	160.355	127.302	7.973	-22.075	0	513.968
Winstbelastingen	-49.769	-11.465	-9.618	0	-1.343	0	-72.195
Uitgestelde belastingen	91	916	5.774		-328		6.452
Belastingen	-49.860	-12.381	-15.392		-1.015		-78.647
Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	190.644	148.890	117.685	7.973	-23.418	0	441.773
Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten	0	0	0	0	0		0
die worden beëindigd
Winst (verlies) van het boekjaar	190.644	148.890	117.685	7.973	-23.418	0	441.773
Aandeel van het minderheidsbelang	72.563	27.589	52.405	266	-689		152.134
Aandeel van de groep	118.081	121.300	65.279	7.707	-22.729		289.639

Toelichting 6: segmentinformatie - kasstroomoverzicht 2018

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2018
I. Geldmiddelen en kasequivalenten,
openingsbalans	524.994	3.762	48.930	402	58.939		637.027
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten	235.215	52.551	130.894	-61	-18.752	-1.124	398.723
Reclass Winst (verlies) op de overdracht van activa naar cashflow uit desinvesteringen	-7.879	-482	-30.692		-11.368		-50.421
Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast	5.825	52.263	1.766	73	7.638		67.565
Overige niet-exploitatiebaten (lasten)	0	716					716
Winstbelastingen (betaald)	-55.776	-12.381	-15.392	0	-1.015		-84.563
Aanpassingen voor niet-geldelijke posten
Afschrijvingen	272.495	4.446	17.131		2.972		297.044
Bijzondere waardeverminderingen	19.802	3.148	4.429		13.283		40.661
Aandelenoptieplannen		-1.498	163		973		-362
Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening			-6.285		2.581		-3.704
(Afname) toename van voorzieningen	-24.250	4.304	-1.126		-196		-21.268
Andere niet-kaskosten (opbrengsten)	-3.070	269	-120		830		-2.091
Cashflow	442.363	103.336	100.768	12	-3.054	-1.124	642.299
Afname (toename) van het bedrijfskapitaal	-213.714	10.645	9.511	18	-26.446	6.165	-213.822
Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen	-64.473		10.631		-4.505		-58.347
Afname (toename) van vorderingen	-289.957	-28.245	-1.824	19	5.459	6.165	-308.384
Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken)		-336.488					-336.488
Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden)	134.724	-2.394	-9.905	-1	-26.304		96.120
Toename (afname) van schulden aan krediet-instellingen, cliënten & obligaties (banken)		379.047					379.047
Afname (toename) overige	5.993	-1.275	10.608		-1.096		14.230
Operationele cashflow	228.649	113.981	110.279	30	-29.500	5.041	428.478
Investeringen	-450.192	-368.096	-239.731	-7.360	-39.780	1.937	-1.103.222
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa	-453.483	-5.867	-43.084		-3.482		-505.916
Investering in vastgoedbeleggingen			-182.707				-182.707
Verwerving van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsacquisities)	-18.489	-289	-12.990	-7.360	-13.485		-52.612
Liquide middelen verworven via bedrijfsacquisities	72.454						72.454
Nieuwe leningen toegestaan	-50.674	-236	-950		-4.188	1.937	-54.112
Verwerving van geldbeleggingen		-361.704			-18.625		-380.329
Desinvesteringen	34.152	330.654	107.664		65.541		538.011
Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa	15.834		155		38		16.027
Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen			3.500				3.500
Overdracht van financiële vaste activa	9.564		103.477		46.904		159.945
Overdracht van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsverkopen)							0
Liquide middelen overgedragen via bedrijfsverkopen	8.755		486				9.241
Overdracht van geldbeleggingen		330.654	45		18.598		349.297
Investeringscashflow Financiële operaties	-416.039	-37.442	-132.067	-7.360	25.760	1.937	-565.211
Ontvangen interesten	7.501	8	2.659		332	-88	10.412
Betaalde interesten	-23.934		-17.234		-388	1.212	-40.343
Diverse financiële opbrengsten(lasten)	-3.605		-8.196	-6	-1.045		-12.852
Afname (toename) van eigen aandelen					768		768
(Afname) toename van financiële schulden	136.537		50.704		-20.548	-8.102	158.592
(Des)investeringen in controleparticipaties			52.317		-3.676		48.641
Winstverdeling					-73.019		-73.019
Dividenden uitgekeerd intragroep	-36.695	-55.913	-7.410		100.017		0
Dividenden uitgekeerd aan derden	-24.060	-15.161	-37.600				-76.820
Financieringscashflow	55.745	-71.065	35.241	-6	2.442	-6.977	15.379
II. Netto toename (afname) in geldmiddelen
en kasequivalenten	-131.646	5.474	13.452	-7.336	-1.298		-121.355
Transfer tussen segmenten				7.360	-7.360		0
Wijziging consolidatiekring of -methode	-3.314	119	401				-2.794
Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten	712		2	-17	12		709
III. Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans	390.746	9.355	62.785	409	50.293		513.588

De presentatie van het kasstroomoverzicht werd met een aantal lijnen uitgebreid (o.m. om de link met de toelichting 'Bedrijfsacquisities & -verkopen' transparanter te maken) en dit werd ook in de 2018-voorstelling verwerkt.

Toelichting 6: segmentinformatie - activa 2018

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2018
I. Vaste activa	3.127.131	4.554.231	1.662.897	221.606	220.361	-17.405	9.768.821
Immateriële vaste activa	89.603	1.528	85.197		475		176.802
Goodwill	177.127	134.247	28.363				339.738
Materiële vaste activa	2.382.353	44.401	257.420		26.923		2.711.097
Terreinen en gebouwen	77.134	42.203	206.860		22.395		348.592
Installaties, machines en uitrusting	1.860.603	6	4.474		896		1.865.980
Meubilair en rollend materieel	13.040	294	12.657		3.380		29.372
Overige materiële vaste activa	552	1.809	1.905		252		4.518
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	431.023	89	31.523				462.635
Vastgoedbeleggingen			1.137.531				1.137.531
Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	194.547	585.540	32.765	221.606	150.307		1.184.765
Financiële vaste activa	181.135	1.054	95.159		36.524	-17.405	296.467
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)	3.255		91.824		18.447		113.526
Vorderingen en borgtochten	177.880	1.054	3.335		18.077	-17.405	182.941
Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar	9	1.295	696				2.000
Vorderingen op meer dan één jaar	2.448	156.875	22.618		3.554		185.495
Handelsvorderingen							0
Vorderingen uit financiële lease		156.875	22.096				178.971
Overige vorderingen	2.448		522		3.554		6.524
Uitgestelde belastingvorderingen	99.909	2.663	3.147		2.578		108.297
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één jaar		3.626.628					3.626.628
II. Vlottende activa	1.875.800	1.992.452	362.626	412	150.736	-10.451	4.371.576
Voorraden	181.451		150.415		519		332.385
Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten	50.943		26.042		8.770		85.755
Geldbeleggingen	3	457.129	113		37.175		494.420
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)	3		113		37.175		37.291
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)		456.813					456.813
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)		316					316
Financiële activa - at amortised cost							0
Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar	275	176					451
Vorderingen op ten hoogste één jaar	1.200.042	93.266	114.678		50.150	-8.801	1.449.334
Handelsvorderingen	1.093.581		30.895		15.123	-1.116	1.138.482
Vorderingen uit financiële lease		63.682	685				64.367
Overige vorderingen	106.461	29.584	83.097		35.028	-7.685	246.485
Terug te vorderen belastingen	24.257	881	3.282	4	1.092		29.516
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar		1.424.040					1.424.040
Banken - interbancaire vorderingen		127.693					127.693
Banken - leningen en vorderingen (excl. leasing)		936.664					936.664
Banken - tegoeden centrale banken		359.683					359.683
Geldmiddelen en kasequivalenten	390.746	9.355	62.785	409	50.293		513.588
Termijndeposito's tot drie maand	28.240	1	4.552		23.868		56.661
Liquide middelen	362.506	9.354	58.234	409	26.425		456.927
Overlopende rekeningen	28.083	7.605	5.312		2.738	-1.649	42.088
III. Activa bestemd voor verkoop			19.753		5.314		25.067
Totaal der activa	5.002.931	6.546.683	2.045.277	222.018	376.412	-27.856	14.165.464

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
Segmentinformatie - proforma omzet	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2018
Omzet lidstaten van de Europese Unie	2.764.016	547.334	427.574	38.024	691.980	-1.843	4.467.086
Overige landen binnen Europa	54.321	215	463	23.484	78.945		157.428
Landen buiten Europa	823.068	0	0	37.260	401.763		1.262.092
Totaal	3.641.406	547.549	428.037	98.769	1.172.688	-1.843	5.886.606

De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de op pag. 140 t.e.m. 146 gerapporteerde consolidatiekring. In deze proforma voorstelling worden alle (exclusieve) controle-belangen integraal verwerkt en de overige belangen proportioneel.

Toelichting 6: segmentinformatie - eigen vermogen en verplichtingen 2018

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2018
I. Totaal eigen vermogen	1.726.910	1.265.115	830.804	222.012	313.154		4.357.996
Eigen vermogen - deel groep	1.044.472	1.149.019	450.091	222.012	310.853		3.176.447
Geplaatst kapitaal					113.907		113.907
Aandelenkapitaal					2.295		2.295
Agio					111.612		111.612
Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves	1.071.973 -27.501	1.147.315 1.704	457.491 -7.400	212.576 9.436	235.486 -10.429		3.124.841 -34.190
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)		1.569					1.569
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)		228					228
Afdekkingsreserve	-3.501	-71	-10.281	117	208		-13.529
Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doelpensioenplannen	-15.427	-145	-9	-871	1.455		-14.996
Omrekeningsverschillen	-8.573	123	2.891	10.190	-12.092		-7.462
Ingekochte eigen aandelen (-)					-28.111		-28.111
Minderheidsbelang	682.439	116.096	380.713		2.301		1.181.549
II. Langlopende verplichtingen	962.984	707.047	773.470		9.118	-17.405	2.435.214
Voorzieningen	66.913	8.874	2.836		1.425		80.048
Pensioenverplichtingen	57.553	4.528	823				62.904
Uitgestelde belastingverplichtingen	119.441		70.884		1.657		191.983
Financiële schulden	703.997		647.804		5.808	-17.405	1.340.204
Leningen van banken	598.767		516.311		5.227		1.120.304
Obligatieleningen	29.805		113.552				143.356
Achtergestelde leningen	18.902				14		18.916
Financiële lease-overeenkomsten	37.997		15.363		567		53.927
Overige financiële schulden	18.528		2.578			-17.405	3.700
Langlopende afdekkingsinstrumenten	9.354	14.048	35.801				59.203
Overige schulden	5.725	11.268	15.322		228		32.543
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties		668.329					668.329
Banken - deposito's van kredietinstellingen							0
Banken - deposito's van klanten		594.294					594.294
Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld							0
Banken - achtergestelde verplichtingen		74.035					74.035
III. Kortlopende verplichtingen	2.313.036	4.574.521	440.950	6	54.139	-10.451	7.372.201
Voorzieningen	44.205	18	6.536				50.760
Pensioenverplichtingen		358					358
Financiële schulden	357.997		296.612		25.679	-7.367	672.919
Leningen van banken	137.010		76.480		1.374		214.864
Obligatieleningen	200.137		75.689				275.826
Achtergestelde leningen	4.573				7		4.580
Financiële lease-overeenkomsten	8.325		1.301		299		9.924
Overige financiële schulden	7.952		143.141		23.999	-7.367	167.724
Kortlopende afdekkingsinstrumenten	10.990	1.546	33				12.569
Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten Overige schulden op ten hoogste één jaar	216.222 1.601.027	13.764	740 101.105	2	7.579 19.490	-1.116	224.540 1.734.272
Handelsschulden	1.412.207	15	66.434	2	9.689	-1.116	1.487.232
Ontvangen vooruitbetalingen			1.270				1.270
Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten	150.717	9.892	20.221		8.381		189.210
Overige schulden	38.103	3.857	13.180		1.420		56.559
Te betalen belastingen	43.666	75	11.569	4	899		56.212
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties		4.551.832					4.551.832
Banken - deposito's van kredietinstellingen		27.634					27.634
Banken - deposito's van klanten		4.232.779					4.232.779
Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld		275.208					275.208
Banken - achtergestelde verplichtingen		16.211					16.211
Overlopende rekeningen	38.930	6.928	24.355		493	-1.967	68.739
IV. Verplichtingen bestemd voor verkoop			54				54
Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen	5.002.931	6.546.683	2.045.277	222.018	376.412	-27.856	14.165.464

Toelichting 7: immateriële vaste activa

(€ 1.000)	Ontwikke- lingskosten	Concessies, octrooien & licenties	Goodwill	Software	Overige immateriële activa	Vooruit- betalingen	Totaal
Bewegingen in immateriële vaste activa - boekjaar 2018
Immateriële vaste activa, beginsaldo	861	64.207	22.726	4.581	86.206	986	179.567
Brutobedrag	4.207	85.814	22.726	30.200	94.992	986	238.925
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-3.346	-21.607	0	-25.618	-8.317	0	-58.889
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	0	0	0	0	-469	0	-469
Investeringen	285	1.126	184	809	66	576	3.039
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties							0
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)		-9		-3			-3
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)		-82					-82
Afschrijvingen (-)	-573	-3.084		-2.311	-223		-6.191
Bijzondere WV (-)							0
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen		-42		-3			-45
Overboekingen van (naar) andere posten	139	176		1.319	19	-1.131	521
Overige toename (afname)	-2						-2
Immateriële vaste activa, eindsaldo	709	62.293	22.911	4.393	86.067	430	176.802
Brutobedrag	4.546	85.852	22.911	32.220	94.627	430	240.586
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-3.836	-23.560	0	-27.827	-8.561	0	-63.784
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	0	0	0	0	0	0	0
Bewegingen in immateriële vaste activa - boekjaar 2019
Immateriële vaste activa, beginsaldo	709	62.293	22.911	4.393	86.067	430	176.802
Brutobedrag	4.546	85.852	22.911	32.220	94.627	430	240.586
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-3.836	-23.560	0	-27.827	-8.561	0	-63.784
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	0	0	0	0	0	0	0
Investeringen	381	1.594	1.284	2.222	291	42	5.812
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties		1	3.427	35	4.469	0	7.932
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)							0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)		-58.426		-1.496	-7	-20	-59.949
Afschrijvingen (-)	-771	-590		-1.926	-364		-3.650
Bijzondere WV (-)							0
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen		-6		2	92		88
Overboekingen van (naar) andere posten		-134		248		-248	-134
Overige toename (afname)							0
Immateriële vaste activa, eindsaldo	319	4.732	27.621	3.479	90.547	204	126.902
Brutobedrag	4.920	28.710	27.621	31.527	100.406	204	193.388
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-4.601	-23.978	0	-28.048	-9.859	0	-66.486
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	0	0	0	0	0	0	0

De immateriële vaste activa zijn in vergelijking tot jaareinde 2018 met 49,9 miljoen euro gedaald tot 126,9 miljoen euro. Deze daling wordt voor 59,9 miljoen euro verklaard door de verkoop in H1 2019 van de deelneming in de franse rusthuisgroep Residalya. De controleverwerving van Infra Asia Investments door Rent-A-Port, van Biolectric Group (door AvH) en van 2 woonzorgcentra 'Villa 34' en 'Rossignol' in Eigenbrakel (door Anima Care) zijn daarentegen samen goed voor 7,9 miljoen euro aangroei van de immateriële vaste activa. We verwijzen naar Toelichting 4 Bedrijfscombinaties & -verkopen voor meer details.

Deze balanspost bestaat voor een groot deel uit immateriële vaste activa ('trade names' voor 15,2 miljoen euro en 'databases' voor 69,3 miljoen euro) die einde 2013 werden uitgedrukt in de geconsolideerde balans naar aanleiding van de controleverwerving over DEME. Deze immateriële vaste activa worden mee opgenomen in de jaarlijkse impairment test die AvH uitvoert op de goodwill ontstaan n.a.v. de controleverwerving over DEME (eind 2013, zie pagina 163).

De overige immateriële vaste activa komen voort uit de acquisities van Anima Care en uit software-ontwikkelingen bij Bank J.Van Breda & C°.

Toelichting 8: goodwill

(€ 1.000)	2019	2018
Bewegingen in goodwill
Goodwill, beginsaldo	339.738	349.523
Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties	361.634	370.213
Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-)	-21.897	-20.690
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties (1)	13.083	5.987
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) (1)	-21.270	0
Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-)	0	-5.987
Overige toename (afname)	0	-9.785
Goodwill, eindsaldo	331.550	339.738
Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties	349.660	361.634
Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-)	-18.110	-21.897

(1) We verwijzen naar Toelichting 4 Bedrijfsacquisities en -verkopen voor meer details.

De goodwill is met 8,2 miljoen euro gedaald. Deze daling wordt voor 21,3 miljoen euro verklaard door de verkoop in H1 2019 van de deelneming in de franse rusthuisgroep Residalya. De integrale consolidatie van Biolectric Group (AvH 60%) heeft dan weer aanleiding gegeven tot het erkennen in 2019 van een goodwill van 11,9 miljoen euro in "AvH & Growth Capital". Anima Care breidde haar netwerk aan rusthuizen uit met de overname van 2 woonzorgcentra 'Villa 34' en 'Rossignol', gelegen te Eigenbrakel en erkende daarop een beperkte goodwill.

Per saldo is de goodwill voornamelijk toe te wijzen aan FinAx, aan DEME (n.a.v. de controleverwerving eind 2013), aan Biolectric Group en aan de dochterondernemingen aangehouden door DEME, CFE en Anima Care. Daarbij wordt opgemerkt dat de goodwill (cliënteel) in de geconsolideerde balans van Delen Private Bank van 231,7 miljoen euro hierin niet is vervat, aangezien Delen Private Bank wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Deze goodwill resulteert vnl. uit de overname van Capital & Finance in 2007, JM Finn in 2011 en in beperkte mate Oyens & Van Eeghen (eind 2015) en Nobel (eind 2019).

Bij indicaties van een eventuele waardevermindering en minstens jaarlijks onderwerpt AvH de goodwill op haar balans aan een impairmentanalyse. Hierbij wordt zowel de goodwill bedoeld die als dusdanig onder de post 'Goodwill' wordt opgevoerd in de geconsolideerde balans, als de goodwill die vervat zit in de actiefpost 'Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast'. Elke participatie van AvH wordt daarbij beschouwd als een afzonderlijke 'cash generating unit' (CGU). Vervolgens wordt als onderdeel van de impairment test een fair value bepaald voor elke CGU op basis van publiek beschikbare marktwaarderingen (analistenrapporten / beurskoers voor genoteerde ondernemingen / recente transacties). Indien na deze eerste stap, op basis van een fair value benadering, blijkt dat bijkomende onderbouwing nodig is, zal ook een gebruikswaarde worden bepaald vanuit het eigen AvH perspectief op basis van een 'discounted cash flow' (DCF) model of marktmultiples. Wanneer na deze tweede stap nog steeds een onvoldoende onderbouwing kan worden gevormd voor de goodwill in de balans, wordt overgegaan tot een bijzondere waardevermindering of 'impairment'.

De uitgevoerde waardeverminderingstest gaf geen aanleiding tot waardeverminderingen.

Toelichting 9: materiële vaste activa

Significante investeringen (530,4 miljoen euro, inclusief de impact via bedrijfscombinaties), de eerste toepassing van IFRS 16 leases (131,4 miljoen euro), afschrijvingslasten (-339,3 miljoen euro) en de verkoop van Residalya (-106,4 miljoen euro) verklaren de netto-toename van 198,1 miljoen euro van de materiële vaste activa.

De eerste toepassing van IFRS 16 Leases zorgde begin 2019 voor de opname van een nieuwe categorie van vaste activa (131,4 miljoen euro) en hogere afschrijvingslasten We verwijzen naar Toelichting 1 Waarderingsregels voor meer informatie.

DEME zette de investeringen in haar vloot onverminderd voort en investeerde in 2019 434,7 miljoen euro (2018: 441,3 miljoen euro). In 2019 werd de nieuwe sleephopperzuiger Bonny River (15.000 m³) in gebruik genomen. Het schip is uitgerust met een 'dual fuel'-motor, die zowel op LNG als op diesel kan varen. Bovenop de kosten verbonden met de grote reparaties, waaronder in het bijzonder het installatieschip Innovation, hadden de investeringen voornamelijk betrekking op de 4 grote schepen in aanbouw, namelijk de Spartacus, de krachtigste cutterzuiger ter wereld, het offshore installatieschip Orion en de sleephopperzuigers Meuse River en River Thames.

Van de tien schepen die in 2015, 2016 en 2018 zijn besteld met een totale waarde van meer dan 1 miljard euro, zijn de Minerva, de Schelde, de Gulliver (in partnership), Apollo en de Living Stone in 2017 en 2018 opgeleverd. In 2019 werd het schip Bonny River toegevoegd aan de DEME-vloot. Per 31 december 2019 bedraagt het bevestigde saldo aan activa in aanbouw 173,3 miljoen euro, dat in de komende jaren zal geïnvesteerd worden.

Anima Care realiseerde voor 30,7 miljoen euro aan bijkomende investeringen en voltooide in 2019 3 kwaliteitsvolle nieuwbouwprojecten :

• Kristallijn (Bilzen) verwelkomde in september 57 bewoners. In het eerste kwartaal van 2020 worden 49 bijkomende woongelegenheden in gebruik genomen.
• Ravelijn (Zoutleeuw) werd eveneens in september in gebruik genomen. Het biedt plaats aan 43 bewoners in het rusthuis en kortverblijf en heeft daarnaast 30 bedden herstelverblijf en 20 assistentiewoningen.
• Alegria (Anderlecht), met een capaciteit van 159 rusthuisbedden en 34 assistentiewoningen, opende eind oktober de deuren op de site Erasmus Gardens.

De verkoop van Residalya zorgde voor een daling van de materiële vaste activa met 106,4 miljoen euro.

Toelichting 9: materiële vaste activa

(€ 1.000)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Activa in aanbouw & vooruitbet.	Operationele leasing als leasinggever (IAS 17)	Totaal 2018
I. Bewegingen in materiële vaste activa - boekjaar 2018
Materiële vaste activa, beginsaldo	479.686	1.615.815	28.822	4.713	443.558	283	2.572.877
Brutobedrag	614.612	3.452.446	128.765	14.547	443.558	1.457	4.655.385
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-132.227	-1.836.631	-99.207	-9.834		-1.174	-2.079.073
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	-2.699		-736				-3.435
Investeringen	16.505	184.661	12.189	959	282.098		496.413
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties		83.421	424				83.845
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-7.479	-1.568	-613		-5.725		-15.385
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	-143.160	-196	-571		-4.436		-148.364
Afschrijvingen (-)	-19.163	-259.221	-11.300	-1.162		-7	-290.853
Bijzondere WV (-)	-2.924						-2.924
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	-303	856	7		24	-49	534
Overboekingen van (naar) andere posten	7.095	240.721	412	8	-252.884	-227	-4.874
Overige toename (afname)	18.336	1.492	2				19.830
Materiële vaste activa, eindsaldo	348.592	1.865.980	29.372	4.518	462.635	0	2.711.097
Brutobedrag	481.405	3.934.812	125.865	15.258	462.635		5.019.975
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-129.313	-2.068.832	-95.759	-10.740			-2.304.644
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	-3.499	0	-734				-4.234
II. Overige informatie
Financiële leases
Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease	26.590	49.416	2.157				78.163
Materiële vaste activa verworven onder financiële lease	75	2.825	711				3.611

(€ 1.000)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Activa in aanbouw & vooruitbet.	Operationele leasing als leasinggever (IAS 17)	Totaal 2019
I. Bewegingen in materiële vaste activa - boekjaar 2019
Materiële vaste activa, beginsaldo	348.592	1.865.980	29.372	4.518	462.635	0	2.711.097
Brutobedrag	481.405	3.934.812	125.865	15.258	462.635		5.019.975
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-129.313	-2.068.832	-95.759	-10.740			-2.304.644
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	-3.499	0	-734				-4.234
Eerste toepassing IFRS 16 Leases	97.534	5.311	28.603				131.448
Investeringen	50.665	182.096	27.965	2.195	244.647		507.568
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties	5.375	13.940	70	134	3.338		22.856
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-4.788	-13.382	-731	-112	6.174		-12.839
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	-83.292	-1.752	-10.267		-11.308		-106.618
Afschrijvingen (-)	-29.622	-286.495	-21.538	-1.650			-339.305
Bijzondere WV (-)			-6				-6
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	117	-331	-200	35	79		-301
Overboekingen van (naar) andere posten	19.378	134.092	187	-2.334	-157.594		-6.271
Overige toename (afname)	-927		4	2.459			1.537
Materiële vaste activa, eindsaldo	403.032	1.899.461	53.457	5.245	547.971	0	2.909.167
Brutobedrag	548.677	4.126.733	140.622	15.994	547.971		5.379.997
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-145.252	-2.227.272	-86.424	-10.749			-2.469.698
Geaccumuleerde bijzondere WV (-)	-393		-741				-1.133
II. Overige informatie
Financiële leases
Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease	115.376	51.807	36.288				203.471
Materiële vaste activa verworven onder financiële lease	17.487	8.037	20.878				46.402

Toelichting 10: vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde

(€ 1.000)	Verhuurde gebouwen	Operationele leasing als leasinggever - IAS 40	Project ontwikkelin- gen	Activa bestemd voor verkoop	Totaal
I. Bewegingen in vastgoedbeleggingen aan reële waarde - boekjaar 2018
Vastgoedbeleggingen, beginsaldo	879.691	0	65.796	3.613	949.100
Brutobedrag	879.691	0	65.796	3.613	949.100
Investeringen	115.597		67.111		182.707
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties					0
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)				-3.613	-3.613
Winsten (verliezen) door aanpassing van reële waarde	-700		152	1.278	730
Overboekingen van (naar) andere posten	37.206		-32.617	18.489	23.078
Overige toename (afname)	5.296			-14	5.282
Vastgoedbeleggingen, eindsaldo	1.037.089	0	100.442	19.753	1.157.285
Brutobedrag	1.037.089	0	100.442	19.753	1.157.285
I. Bewegingen in vastgoedbeleggingen aan reële waarde - boekjaar 2019
Vastgoedbeleggingen, beginsaldo	1.037.089	0	100.442	19.753	1.157.285
Brutobedrag	1.037.089	0	100.442	19.753	1.157.285
Investeringen	108.445		107.822	282	216.550
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties					0
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)				-3.276	-3.276
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)				-42.847	-42.847
Winsten(verliezen) door aanpassing van reële waarde	5.875		1.881	-2.407	5.348
Overboekingen van (naar) andere posten	-28.920		2.827	28.920	2.827
Overige toename (afname)	2.213		-1.582	18	650
Vastgoedbeleggingen, eindsaldo	1.124.702	0	211.391	444	1.336.537
Brutobedrag	1.124.702	0	211.391	444	1.336.537

(€ 1.000)	Totaal 2019	Totaal 2018
Opdeling vastgoedopbrengsten in de resultatenrekening
Verkopen van gronden	326	5.350
Huurinkomsten	71.934	61.349
Overige vastgoedopbrengsten (o.m. promotie-opbrengsten)	144.922	249.877
	217.181	316.576
Kerncijfers - gebouwen in portefeuille LRE (exclusief projectontwikkelingen)
Huurrendement (%)	5,84%	6,45%
Bezettingsgraad (%)	90,46%	94,26%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	4,28	4,34

Met een vastgoedportefeuille (exclusief leasing) van 1.092,5 miljoen euro staat Leasinvest Real Estate in voor 82% van deze balanspost. Het saldo is afkomstig van Extensa (243,6 miljoen euro aan vastgoedbeleggingen vnl. op de site Tour & Taxis te Brussel) en een gebouw bestemd voor verkoop vanuit de rusthuizenpoot.

Leasinvest Real Estate investeerde 105,0 miljoen euro in de uitbouw van haar vastgoedpatrimonium. Zo verwierf Leasinvest Real Estate in 2019 2 retailpanden bij Shopping City Süd in Vösendorf nabij Wenen in Oostenrijk en kocht eveneens 2 bijkomende kantoorgebouwen in het EBBC Business Park te Luxemburg. De gebouwen 'Kennedy' in Luxemburg en het 'Riverside Business Park' in België werden daarentegen verkocht.

Extensa investeerde 107,7 miljoen euro, voornamelijk in de renovatie van verschillende historische gebouwen op de site van Tour & Taxis, waarvan het leeuwendeel in het complex Gare Maritime en de bijhorende ondergrondse parking.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Leasinvest Real Estate hanteert volgende methoden om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De reële waarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash-flow methode

De DCF-methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten wor-

den geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• • Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• • Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).
• • Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3. De waarderingen per eind 2019 zijn uitgevoerd door externe schatters: Cushman & Wakefield, Stadim (BeLux) en Oerag (Oostenrijk).

Deze tabel hieronder geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa.

Activa klasse	Reële waarde 2019 (€ 1.000)	Reële waarde 2018 (€ 1.000)	Waarderings techniek	Belangrijkste inputs	31/12/2019 Min-Max (gwogen gemiddelde)	31/12/2018 Min-Max (gewogen gemiddelde)
Retail Groothertogdom Luxemburg & België	350.718	343.076	Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten	a) Vork geschatte huurwaarde b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [9,34 €/m² - 18,46 € /m²] b) [12,74 € /m²] c) [5,58% - 7,35%] d) [6,66%] e) 3,60 jaar f) 153 245 m²	a) [9,34 €/m² - 18,77 € /m²] b) [12,85 € /m²] c) [5,70% - 7,02%] d) [6,59%] e) 3,74 jaar f) 153 245 m²
Retail Oostenrijk	179.661	106.530	DCF (discounted cash flow)	a) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) Kapitalisatievoet vork c) Kapitalisatievoet berekening terminale waarde na 10j. d) Resterende looptijd e) Aantal m²	a) [11,45 €/m²] b) [4,97% - 5,59%] c) [5,35%] d) 5,60 jaar e) 69 533 m²	a) [11,18 €/m²] b) [4,97% - 5,67%] c) [5,26%] d) 6,37 jaar e) 43 404 m²
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	264.430	241.860	Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten	a) Vork geschatte huurwaarde b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [7,53 €/m² - 49,33 € /m²] b) [22,89 €/m²] c) [4,95% - 7,50%] d) [6,19%] e) 3,20 jaar f) 48 059 m²	a) [11,54 €/m² - 48,25 € /m²] b) [27,64 €/m²] c) [5,00% - 8,65%] d) [6,27%] e) 3,63 jaar f) 48 657 m²
Kantoren België	253.688	268.467	Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten	a) Vork geschatte huurwaarde b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap.voet e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [8,27 €/m² - 27,09 €/m²] b) [13,30 €/m²] c) [4,10% - 7,70%] d) [5,72%] e) 6,74 jaar f) 93 564 m²	a) [8,42 €/m² - 22,02 €/m²] b) [10,64 €/m²] c) [4,10% - 9,35%] d) [6,05%] e) 6,71 jaar f) 130 013 m²
Logistiek	61.752	62.100	DCF (discounted cash flow of actualisatie van kasstromen tegen discontovoet)	a) Vork geschatte huurwaarde b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Gemiddelde discontovoet d) Economische levensduur e) Resterende looptijd f) Aantal m²	a) [4,88 €/m² - 7,70 € /m²] b)[6,17 € /m²] c) 7,25% d) 30 jaar e) 2,58 jaar f) 36 402 m²	a) [4,79 €/m² - 7,64 € /m²] b)[6,06 € /m²] c) 7,83% d) 30 jaar e) 3,25 jaar f) 33 979 m²
Totaal (1)	1.110.249	1.022.033

(1) Vastgoedbeleggingen inclusief leasing (Rijksarchief te Brugge - Toelichting 16) doch exclusief activa bestemd voor verkoop.

Waardering van de vastgoedbeleggingen (vervolg)

baar Pakhuis en ondergrondse parking) worden op analoge wijze gewaardeerd aan reële waarde op basis van de actualisatie van de geschatte huuropbrengsten en de discounted cash-flow methode (niveau 3).

De verhuurde gebouwen van Extensa (Maison de la Poste, Hôtel des Douanes, Open-

(€ 1.000)	Land	2019	2018
Vastgoedbeleggingen Extensa
Evenementen (Maison de la Poste, Openbaar Pakhuis, zonnepanelen)	België	33.950	32.720
Parkings Tour&Taxis	België	21.625	21.800
Ontwikkelingen (Hôtel des Douanes, Gare Maritime, Parking Maritime)	België	186.949	77.615
Semi-industrieel & overige vastgoedbeleggingen	België	1.040	1.159
Totaal		243.564	133.295

Toelichting 11: ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast

(€ 1.000)	2019	2018
Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
Marine Engineering & Contracting	151.821	194.547
Private Banking	638.067	585.540
Real Estate & Senior Care	12.495	32.765
Energy & Resources	234.027	221.606
AvH & Growth Capital	166.067	150.307
Totaal	1.202.477	1.184.765

(€ 1.000)	Vermogens mutatiewaarde	Goodwill opgenomen in VM-waarde	Totaal 2019	Totaal 2018
Bewegingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: beginsaldo	1.119.050	65.715	1.184.765	1.240.746
Aanschaffingen	22.108	732	22.840	26.726
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties	0		0	0
Overdrachten (-)	-29.848		-29.848	-38.226
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	0		0	0
Aandeel in winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast	154.952		154.952	153.853
Bijzondere WV opgenomen in de winst- en verliesrekening (-)	0		0	0
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	9.145		9.145	4.796
Impact dividenden uitgekeerd door deelnemingen (-)	-62.192		-62.192	-67.565
Overboekingen van (naar) andere posten	-35.813		-35.813	-138.013
Overige toename (afname)	-41.401	28	-41.373	2.449
Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: eindsaldo	1.136.002	66.475	1.202.477	1.184.765

Algemene evolutie

De ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast zijn ten opzichte van vorig jaar gestegen met 17,7 miljoen euro. Aangezien AvH zelf geen nieuwe deelnemingen heeft verworven of verkocht in 2019 die via vermogensmutatie worden verwerkt, wordt de evolutie verklaard door de resultaten van deze deelnemingen (155,0 miljoen euro), verminderd met de dividenden die door deze ondernemingen werden uitbetaald (62,2 miljoen euro). Het saldo wordt dan verklaard door bijkomende investeringen (zoals bijvoorbeeld in SIPEF, Sagar Cements) en door kringwijzigingen.

In 2019 verhoogde AvH haar belang in SIPEF (+0,74%) en Sagar Cements (+2,29%). Daartegenover stond de verkoop door AvH van haar 50%-belang in Henschel Engineering NV en de verkoop door Extensa van de vennootschap die eigenaar is van het aan Deloitte Luxemburg verhuurde kantoorgebouw op de site van Cloche d'Or in Luxemburg.

In augustus 2019 heeft Rent-A-Port haar dochtervennootschappen die de ontwikkelingen in Oman beheren, overgedragen aan DEME Concessions; een transactie zonder impact in de AvH-consolidatie.

Het aandeel in de winst van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast bedraagt 155,0 miljoen euro, nagenoeg ongewijzigd ten opzichte van vorig boekjaar (153,9 miljoen euro). Op deze lijn is de volledige resultaatscontributie samengevat van de bedrijven die niet integraal worden geconsolideerd (gezamenlijke controle en geassocieerde deelnemingen). Daarbij dient opgemerkt dat als gevolg van de herstructurering van de aandeelhoudersstructuur boven Bank J.Van Breda & C° en Delen Private Bank, zoals toegelicht in het 2018 jaarverslag, de contributie van Delen Private Bank in 2019 rechtstreeks ten belope van 78,75% via vermogensmutatie wordt verwerkt en niet langer aan 100% gevolgd door een correctie van 21,25% voor het minderheidsbelang, zoals dat nog het geval was in 2018.

Ook in 2019 overtroffen de winstbijdrages van de participaties ruimschoots de door hen uitgekeerde dividenden. De afname van de waarde van de euro ten opzichte van vnl. de USD vertaalt zich in een positieve wisselkoersimpact ten belope van 9,1 miljoen euro.

De post 'Overboekingen van (naar) andere posten' wordt hoofdzakelijk verklaard door de wijziging in de consolidatiekring n.a.v. de controleverwerving door Rent-A-Port van Infra Asia Investments (voorheen opgenomen volgens de vermogensmutatie en nu sinds begin 2019 integraal geconsolideerd).

De Post 'Overige toename (afname)' reflecteert bewegingen in het eigen vermogen van de deelnemingen, waarbij de negatieve evolutie in 2019 van de cashflow hedges bij de participaties van DEME en Green Offshore in Rentel en SeaMade het zwaarst doorwegen. Andere bewegingen in het eigen vermogen van de deelnemingen betreffen o.a. de eliminaties van resultaten op verkopen van eigen aandelen, de impact van uitkoop van minderheidsbelangen, alsook de impact van de waardering van de aankoopverplichting die op bepaalde aandelen rust.

Rechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

AvH past de vermogensmutatiemethode toe op de gemeenschappelijke dochterondernemingen Delen Private Bank (78,75%), SIPEF (32,3%), Amsteldijk Beheer (50%), Manuchar (30,0%), Turbo's Hoet Groep (50%), Consortium Telemond (50%) en GIB (50%). In deze balansrubriek zijn tevens de geassocieerde deelneming in Sagar Cements (19,9%), Axe Investments (48,3%), Financière EMG (22,5%) en Mediahuis (13,5%), opgenomen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de wijzigingen in de perimeter verwijzen we naar pagina 149 "Segmentrapportering".

Een aantal van bovenvermelde participaties zijn beurgenoteerd. Indien de belangen in SIPEF, en Sagar Cements op basis van de beurskoers van eind 2019 zouden gewaardeerd worden, zouden deze participaties een beurswaarden vertegenwoordigen van respectievelijk 187,4 miljoen euro en 29,0 miljoen euro. Ingeval de beurswaarde op jaareinde lager was dan de vermogensmutatiewaarde, is op basis van andere elementen nagegaan of een impairment nodig was. Dit was eind 2019 niet het geval.

Onrechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

De integrale consolidatie van CFE, DEME, Rent-A-Port en Green Offshore geeft aanleiding tot de opname van hun gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen voor een totaal bedrag van 151,8 miljoen euro, met als voornaamste: de belangen van DEME in C-Power (6,5%), van DEME/Green Offshore in Rentel (18,9% resp. 12,5%) en in SeaMade (13,2% resp. 8,75%),van DEME in Deeprock en GEM/EMW en de met partners opgezette vastgoed- en PPS-projecten bij CFE.

Toelichting 12: financiële activa

1. Financiële activa en passiva per categorie

(€ 1.000)		Reële waarde	Boekwaarde
	2019	2018	2019	2018
Financiële activa
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)	210.135	150.817	210.135	150.817
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)	420.628	456.813	420.628	456.813
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)	168	316	168	316
Financiële activa - at amortised cost	0	0	0	0
Vorderingen en liquiditeiten
Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten	100.406	182.941	100.406	182.941
Vorderingen uit financiële lease	272.149	259.573	254.092	243.339
Overige vorderingen	203.809	253.008	203.809	253.008
Handelsvorderingen	938.560	1.138.482	938.560	1.138.482
Termijndeposito's tot drie maand	217.717	56.661	217.717	56.661
Liquide middelen	670.268	456.927	670.268	456.927
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten	5.960.543	5.367.928	5.606.585	5.050.668
Afdekkingsinstrumenten	2.124	2.451	2.124	2.451

(€ 1.000)		Reële waarde	Boekwaarde
	2019	2018	2019	2018
Financiële passiva
Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Financiële schulden
Leningen van banken	1.771.425	1.349.576	1.745.284	1.335.169
Obligatieleningen	255.305	419.759	254.120	419.182
Achtergestelde leningen	51.445	23.934	50.637	23.497
Financiële lease-overeenkomsten	196.643	66.585	194.692	63.851
Overige financiële schulden	287.170	171.424	287.170	171.424
Overige schulden
Handelsschulden	1.305.836	1.487.232	1.305.836	1.487.232
Ontvangen vooruitbetalingen	861	1.270	861	1.270
Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten	197.967	189.210	197.967	189.210
Overige schulden	95.962	89.102	95.962	89.102
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties	5.760.852	5.256.744	5.725.690	5.220.161
Afdekkingsinstrumenten	107.437	71.772	107.437	71.772

(€ 1.000)			2019			2018
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële activa
Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL)	176.724		33.411	136.960		13.857
Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI)	420.628			456.813
Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI)			168			316
Financiële activa - at amortised cost
Vorderingen en liquiditeiten
Vorderingen uit financiële lease			272.149			259.573
Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten		596.085	5.364.458		487.511	4.880.417
Afdekkingsinstrumenten		2.124			2.451
Financiële passiva
Financiële schulden
Leningen van banken		1.771.425			1.349.576
Obligatieleningen	74.542	180.763		350.761	68.998
Achtergestelde leningen		51.445			23.934
Financiële lease-overeenkomsten		196.643			66.585
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties		5.760.852			5.256.744
Afdekkingsinstrumenten		107.437			71.772

De reële waarden dienen volgens de waarderingshiërarchie van IFRS 13 te worden ingedeeld in drie levels (niveaus), afhankelijk van het type van input dat gebruikt wordt voor de waardering van financiële instrumenten. Specifiek voor Bank J.Van Breda & C° is de uitwerking hiervan :

• Parameters voor level 1-instrumenten zijn onaangepaste genoteerde prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen. Er wordt geen waarderingstechniek (model) gebruikt.

In level 1 vinden we alle financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten met een publieke notering in een actieve markt.

• Parameters voor level 2-instrumenten zijn genoteerde prijzen voor soortgelijke activa en verplichtingen in actieve markten of gegevens die gebaseerd zijn op of ondersteund worden door waarneembare marktgegevens. Er wordt gebruik gemaakt van een waarderingstechniek (model) op basis van waarneembare parameters, zoals onder meer:
  • de actuele waarde van toekomstige kasstromen (discounted cashflow model)
  • de vergelijking met de huidige of recente reële waarde van een ander soortgelijk instrument
  • de prijsbepaling door derden, op voorwaarde dat de prijs in de lijn ligt van alternatieve observeerbare parameters.
  • In level 2 vinden we volgende financiële activa en verplichtingen:
• Geldmiddelen en tegoeden bij centrale banken: omdat deze activa een zeer korte looptijd hebben, wordt de reële waarde gelijkgesteld aan de boekwaarde.
• Vorderingen op kredietinstellingen en financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs: de reële waarde van bovenstaande financiële instrumenten wordt bepaald als de actuele waarde van toekomstige kasstromen op basis van de geldende swaprente en onderstaande veronderstellingen:
  • Er wordt bij herprijzing rekening gehouden met de commerciële marges;
  • Er wordt geen rekening gehouden met een percentage kredietverliezen.
• Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden en ter indekking: ook voor deze instrumenten wordt de reële waarde bepaald als de actuele waarde van de toekomstige kasstromen op basis van de geldende swaprente.
• Parameters voor level 3-instrumenten zijn niet-waarneembare gegevens voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting. In dit geval wordt gebruik gemaakt van een waarderingstechniek (model) met (deels) niet-waarneembare parameters.

In level 3 vinden we volgende financiële activa:

• Enkele financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten waarvoor geen publieke notering beschikbaar is.
• Leningen en voorschotten aan klanten, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs: de reële waarde hiervan wordt bepaald als de actuele waarde van toekomstige

kasstromen op basis van de geldende swaprente en onderstaande veronderstellingen:

• Er wordt bij herprijzing rekening gehouden met de commerciële marges;
• Er wordt rekening gehouden met een percentage vervroegde aflossingen en cap-opties;
• Er wordt geen rekening gehouden met een percentage kredietverliezen.

De reële waarde van de effecten in de overige beleggingsportefeuille van de Groep wordt bepaald aan de hand van de notering op de publieke markt (niveau 1). Ditzelfde geldt voor de publieke obligaties uitgegeven door Leasinvest Real Estate en Extensa, terwijl de private obligatieleningen van BPI, Leasinvest Real Estate en Rent-A-Port opgenomen zijn onder Niveau 2.

(€ 1.000)	Gerealiseerde meerwaarden (minwaarden)	Rente opbrengsten (lasten)	Gerealiseerde meerwaarden (minwaarden)	Rente opbrengsten (lasten)
		2019		2018
Financiële activa - Fair value or at amortised cost	2.613	1.250	1.365	1.146
Overige financiële activa	113.216		41.545
Vorderingen en liquiditeiten		31.575		28.511
Afdekkingsinstrumenten		42		30
Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten		90.951		93.950
Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		-35.333		-36.295
Afdekkingsinstrumenten		-9.379		-8.508
Banken - schulden aan kredietsinstellingen, cliënten en obligaties		-15.218		-16.333

2. Kredietrisico

Zowel CFE als DEME hebben procedures opgesteld teneinde het risico op hun klantenvorderingen te beperken. Bovendien wordt een deel van de geconsolideerde omzet met overheden of met aan openbare besturen gelieerde klanten gerealiseerd. Verder wordt de concentratie van het tegenpartijrisico beperkt door het grote aantal klanten. Om het kredietrisico te beperken, volgen de betrokken deelnemingen voortdurend de uitstaande klantenvorderingen op en stellen ze desgevallend hun posities bij. Zo doet DEME in het kader van belangrijke buitenlandse contracten geregeld een beroep op de Credendo Group, in zoverre het betrokken land daarvoor in aanmerking komt en het risico door kredietverzekering kan worden gedekt. Voor grote werken is DEME afhankelijk van de capaciteit van klanten om financiering te bekomen en kan zij desgevallend zelf projectfinanciering helpen organiseren. Ondanks het feit dat het kredietrisico nooit volledig kan worden uitgesloten, wordt het toch beperkt. Als wereldwijde speler is DEME daarenboven blootgesteld aan politieke risico's en negatieve ontwikkelingen die zich op macro-economisch vlak kunnen voordoen. De operationele activiteiten van CFE in Afrika werden zo goed als beëindigd in 2019. Ondanks de voortzetting van de inspanningen om samen met de Afreximbank tot een herfinanciering te komen voor de vorderingen van Tsjaad in verband met het afgewerkte 'Grand Hôtel' heeft CFE haar blootstelling op Tsjaad afgewaardeerd in toepassing van de IFRS-regels terzake.

Het kredietirisico van Rent-A-Port, hoofdzakelijk actief in Vietnam, wordt beperkt door ontvangen voorschotten op de verkoop van verworven rechten op ontwikkelde terreinen (industriële zones) en de maandelijkse facturaties en grote spreiding van klanten bij levering van nutsvoorzieningen, onderhouds- en beheersdiensten in deze industriële zones.

Voor de kredietrisico's aangaande de leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C° verwijzen we naar de kredietrisico-policy zoals beschreven in toelichting 13.

Leasinvest Real Estate streeft naar een goede spreiding van haar debiteurenportefeuille, zowel naar aantal huurders als naar sectoren waarin deze huurders actief zijn teneinde wanbetaling en faillissement van huurders te beperken. Tevens wordt de solvabiliteit van de huurders op regelmatige basis gescreend met behulp van een extern ratingbureau en er wordt naar gestreefd om via langlopende huurcontracten de duurzaamheid van de huurinkomstenstroom te verzekeren en bijgevolg de 'duration' van de huurcontracten te verhogen.

Extensa Group is voornamelijk actief in de ontwikkeling van vastgoedprojecten. Voorafgaand aan de ondertekening van een nieuw project wordt een uitgebreide analyse gemaakt van de eraan verbonden technische, juridische en financiële risico's.

Het kredietrisico bij Anima Care is beperkt. De meeste residenten betalen via domiciliëring. Bovendien wordt de huur vooruit gefactureerd en worden de debiteuren nauw opgevolgd. Overheidssubsidies vormen een belangrijke inkomstenbron.

Het debiteurenrisico wordt door Agidens beheerst met inachtneming van het vastgestelde beleid, procedures en controles terzake. De uitstaande vorderingen op klanten worden periodiek bewaakt en grote projecten worden doorgaans gedekt door bankgaranties of gelijkaardig.

In het segment AvH & Growth Capital investeert de groep op lange termijn in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen draagt bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en financiële risico's. Bovendien financiert AvH deze investeringen doorgaans via eigen vermogen.

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2018
Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten	177.880	1.054	3.335		18.077	-17.405	182.941
Vorderingen uit financiële lease		220.557	22.782				243.339
Overige vorderingen	108.909	29.584	83.619		38.581	-7.685	253.008
Handelsvorderingen	1.093.581		30.895		15.123	-1.116	1.138.482
Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV)	1.380.370	251.195	140.631	0	71.781	-26.207	1.817.770
%	76%	14%	8%	0%	4%	-2%	100%
niet vervallen	1.053.414	244.024	134.680		69.800	-26.207	1.475.711	81%
vervallen < 30 d	65.934	5.477	2.798		1.288		75.497	4%
vervallen < 60 d	31.796	1.178	959		526		34.459	2%
vervallen < 120 d	96.317	117	988		129		97.550	5%
vervallen > 120 d	132.909	399	1.206		38		134.553	7%
Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV)	1.380.370	251.195	140.631	0	71.781	-26.207	1.817.770	100%
%	76%	14%	8%	0%	4%	-2%	100%
Gecumuleerde waardeverminderingen (WV)
Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten (WV)	-4.819						-4.819
Vorderingen uit financiële lease (WV)		-4.683					-4.683
Overige vorderingen (WV)	-152		-37		-8.711		-8.900
Handelsvorderingen (WV)	-44.602		-1.865				-46.467
	-49.573	-4.683	-1.902	0	-8.711	0	-64.870

(€ 1.000)	Segment 1	Segment 2	Segment 3	Segment 4	Segment 5
	Marine Engineering & Contracting	Private Banking	Real Estate & Senior Care	Energy & Resources	AvH & Growth Capital	Eliminaties tussen segmenten	Totaal 2019
Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten	92.379	1.323	6.275		10.696	-10.267	100.406
Vorderingen uit financiële lease		232.072	22.020				254.092
Overige vorderingen	81.420	32.623	60.050	11	34.780	-5.075	203.809
Handelsvorderingen	886.539	100	29.293		23.772	-1.145	938.560
Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV)	1.060.338	266.118	117.638	11	69.248	-16.487	1.496.867
%	71%	18%	8%	0%	5%	-1%	100%
niet vervallen	813.908	256.888	115.059	11	63.327	-16.487	1.232.707	82%
vervallen < 30 d	35.638	6.642	2.381		5.421		50.082	3%
vervallen < 60 d	40.179	2.459	93		327		43.058	3%
vervallen < 120 d	31.356	129	92		157		31.734	2%
vervallen > 120 d	139.257	0	14	0	15	0	139.286	9%
Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV)	1.060.338	266.118	117.638	11	69.248	-16.487	1.496.867	100%
%	71%	18%	8%	0%	5%	-1%	100%
Gecumuleerde waardeverminderingen (WV)
Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten (WV)	-4.821						-4.821
Vorderingen uit financiële lease (WV)		-4.896					-4.896
Overige vorderingen (WV)	-1.393		-39		-8.711		-10.143
Handelsvorderingen (WV)	-70.887		-1.461		-73		-72.421
	-77.101	-4.896	-1.500	0	-8.784	0	-92.281

Marine Engineering & Contracting

• Financiële vaste activa: leningen verstrekt aan deelnemingen betreffen o.m. financieringen toegekend door DEME en Green Offshore aan hun respectievelijke deelnemingen actief in de ontwikkeling/uitbating van de windmolenparken Rentel, Merkur, SeaMade en door CFE aan vastgoed-projectvennnootschappen.

De offshore windparken Rentel (in België) en Merkur (in Duitsland) waren in 2019 allebei operationeel. DEME (Rentel en Merkur) en Green Offshore (Rentel) hadden tijdens de ontwikkelingsfase van deze windparken belangrijke financieringen verstrekt, die in de loop van 2019 grotendeels werden terugbetaald vanuit operationele kasstromen en herfinancieringen. Verschillende vastgoedontwikkelingsvennootschappen waarin CFE participeert, betaalden eveneens 13,5 miljoen euro aan eerder verstrekte financieringen terug.

• Overige vorderingen: de voorschotten verstrekt door Rent-A-Port aan haar Vietna-

mese activiteiten zijn gedaald naar aanleiding van de integrale consolidatie van Infra Asia Investments (eliminatie intragroeps-vorderingen en -schulden).

• De handelvorderingen in dit segment zijn goed voor 94% van de totale handelsvorderingen.

Achterstallige vorderingen in de contractingactiviteit betreffen o.a. afrekeningen en bijkomende verrekeningen, maar die nog het voorwerp uitmaken van budgettaire inschrijvingen of die deel uitmaken van een globaal akkoord. Bij CFE en DEME zijn er een aantal onderhandelingen en/of procedures lopend. Verwachte verliezen op werven worden adequaat voorzien via waardeverminderingen op werven, opgenomen in de balansrubriek 'Onderhanden projecten in opdracht van derden' (Toelichting 14).

De waardering van de financiële activa van CFE op basis van het model van verwachte

verliezen vereist dat de geactualiseerde waarde van geschatte verliezen wordt in rekening gebracht in het geval de debiteur in gebreke blijft. De verliezen worden berekend vertrekkende van het gewogen gemiddelde van de verliezen bij verschillende scenarii.

De bijzondere waardeverminderingen in 2019 hadden betrekking op vorderingen bij DEME ten belope van 8,6 miljoen euro (o.a. als gevolg van het concordaat Senvion voor 10,8 miljoen euro) en bij CFE voor 16,9 miljoen euro (inclusief een waardevermindering op oude vorderingen op Tsjaad).

Het substantieel bedrag aan gecumuleerde waardeverminderingen wordt deels verklaard door de volledig afgewaardeerde vorderingen op de overheid van Tsjaad, in toepassing van IFRS 9. Deze boekhoudkundige verwerking wijzigt de beslissing van CFE niet om de betaling van haar vorderingen te bekomen. De onderhandelingen daaromtrent met de Afreximbank en de overheid van Tsjaad zijn nog steeds lopende.

De omzet van Rent-A-Port, hoofdzakelijk actief in Vietnam, betreft (i) de verkoop van verworven rechten op ontwikkelde terreinen (industriële zones), (ii) de levering van nutsvoorzieningen (elektriciteit en water) en (iii) van onderhouds- en beheersdiensten in deze industriële zones :

• De vergoedingen voor de verkoop van verworven rechten op ontwikkelde terreinen, doorgaans variërend van 40 tot 50 jaar, worden grotendeels vooraf betaald (80% tot 100%) door de klanten van de Rent-A-Port groep. Na levering van het perceel aan de klant worden de risico's en beloningen van de grondgebruiksrechten overgedragen.
• De vergoedingen voor leveringen van nutsvoorzieningen, onderhouders- en beheersdiensten worden maandelijks gefactureerd en gezien de grote spreiding van klanten is het kredietrisico hier eerder beperkt.

Private Banking

• Het kredietrisico van de leasingactiviteit van Bank J.Van Breda & C° wordt behandeld in Toelichting 16 Leasing.

Real Estate & Senior Care

• De lease-activiteit bestaat uit de lange termijnverhuur door Leasinvest Real Estate van het Rijksarchief te Brugge aan de Regie de Gebouwen en een beperkt aantal vastgoedleasings bij Extensa.
• De overige vorderingen slaan op de voorschotten die Extensa aan haar vastgoedprojectvennnootschappen verleent.
• Verwijzend naar bovenstaande beschrijving van het kredietrisicobeheer, zijn zowel bij Leasinvest Real Estate als Extensa de waardeverminderingen op handelsvorderingen beperkt.
• Bij Anima Care betalen de meeste residenten via domiciliëring, wat het niet-opzetten van een vereenvoudig expected credit loss model rechtvaardigt.

AvH & Growth Capital en Intercompany eliminaties

• de integrale consolidatie van Agidens en Biolectric Group
• financieringen verstrekt door AvH & subholdings aan o.a. Green Offshore in het kader van de ontwikkeling van de windmolenparken Rentel en SeaMade worden in de consolidatie geëlimineerd.

3. Wisselkoersrisico

Door het internationaal karakter van haar activiteit en de uitvoering van contracten in vreemde valuta loopt DEME blootstelling op aan vreemde valuta en de waardeschommelingen daarvan. Het transactionele wisselkoersrisico van DEME komt voort uit commerciële stromen in andere valuta dan de euro. 66% van de opbrengsten van DEME in 2019 (2018: 70%) was uitgedrukt in euro. Dit vertegenwoordigde dus het grootste deel van de totale gerealiseerde opbrengsten van DEME. Andere valuta waarin contracten werden afgesloten en die vermelding verdienen, zijn: US Dollar, Singapore Dollar, Indische Rupie, Deense Kroon, Qatarese Rail, Britse Pond en Russische Roebel. De uitgaven van DEME zijn voornamelijk in euro, met uitzondering van contracten in niet-eurolanden. Voor activiteiten die vaak in hetzelfde niet-euroland worden uitgevoerd, gebruikt DEME valutatermijncontracten om haar residuele wisselkoersrisico op verwachte netto commerciële stromen in andere valuta dan de euro te beperken.

Bij CFE bevinden de meeste activiteiten zich binnen de euro-zone, doch desgevallend wordt getracht de blootstelling aan de fluctuaties van vreemde valuta te beperken.

Rent-A-Port handelt voornamelijk in Zuidoost-Azië en is hoofdzakelijk blootgesteld aan een wisselkoersrisico met betrekking tot de US dollar en de Vietnamese dong. Aangezien de dochtervennootschappen van Rent-A-Port voornamelijk aan- en verkopen in lokale valuta uitvoeren, wordt de blootstelling van de groep aan wisselkoersbewegingen in commerciële verrichtingen op een natuurlijke manier beperkt. De conversie van de functionele wisselkoers (USD) naar euro in consolidatie resulteert in een wisselkoersrisico.

Het wisselkoersrisico bij Extensa Group werd in 2019 afgebouwd als gevolg van de verdere afbouw van de activiteiten in Turkije en Roemenië.

Leasinvest Real Estate is actief in België, Luxemburg en Oostenrijk en is bijgevolg niet onderhevig aan wisselrisico's.

Het wisselkoersrisico van Bank J.Van Breda & C° is beperkt, aangezien de bank enkel actief is in België en door de aard van haar cliënteel geen eigen materiële deviezenposities heeft.

Agidens, internationaal actief waardoor ze een (beperkt) wisselkoersrisico kent op de US Dollar en Zwitserse Frank, beheerst haar valutarisico door in de mate van het mogelijke kosten en opbrengsten van de resp. groepsmaatschappij in eenzelfde munt te laten geschieden ('natural hedging'). Desgevallend wordt er een valutaswap met erkende en gereputeerde tegenpartijen afgesloten.

De strategie van AvH om zich ook te richten op opkomende markten resulteerde in investeringen in Indische Rupie (Sagar Cements, het fonds Healthquad I en Medikabazaar). Dit wisselkoersrisico is niet ingedekt, aangezien het lange termijninvesteringen betreffen.

De overige integraal geconsolideerde participaties zijn niet onderhevig aan significante wisselkoersrisico's aangezien zij voornamelijk actief zijn in de euro-zone.

Verschillende niet-integraal geconsolideerde participaties zoals Delen Private Bank en SIPEF, maar ook Manuchar, Telemond Groep, Turbo's Hoet Groep e.a. zijn in belangrijke mate actief buiten de euro-zone. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.

Het wisselkoersrisico bij Delen Private Bank beperkt zich tot de participaties in deviezen (JM Finn en in mindere mate Delen Suisse). De netto-exposure op het Britse Pond wordt beperkt doordat de impact van een wisselkoersschommeling op het eigen vermogen van JM Finn geneutraliseerd wordt door een tegenovergestelde impact op de liquiditeitsverplichting op de resterende 9% in JM Finn. Bij SIPEF wordt het grootste deel van de kosten gemaakt in het buitenland (Indonesië en Papoea-Nieuw-Guinea), terwijl de verkopen in USD worden gerealiseerd. Dit is een structureel risico dat door de onderneming niet wordt ingedekt en dus als algemeen bedrijfsrisico wordt beschouwd. Transactionele risico's zijn over het algemeen beperkt door korte betalingstermijnen en omrekeningsverschillen worden beperkt door de functionele valuta en rapporteringsmunt maximaal gelijk te schakelen. Manuchar is blootgesteld aan wisselkoersrisico's tussen de USD en de lokale munten van de landen waarin het distributie-activiteiten voorziet. Om deze risico's in te dekken worden de posities opgevolgd en wanneer nodig worden indekkingen opgezet. Bij de Telemond Groep wordt in Polen geproduceerd, terwijl de verkopen worden gerealiseerd in de euro-zone. Het wisselkoersrisico dat hierdoor wordt gelopen, is niet ingedekt en wordt beschouwd als een algemeen bedrijfsrisico. Turbo's Hoet Groep tenslotte heeft over de jaren heen een belangrijke aanwezigheid uitgebouwd in Oost-Europa, meer bepaald in Bulgarije, Roemenië, Rusland en Wit-Rusland. Turbo's Hoet Groep realiseert haar omzet in die markten op basis van lokale munt. Ook al streeft Turbo's Hoet Groep er weliswaar naar om het effect van eventuele dalingen van die lokale munten ten laste te leggen van de finale klant, de marktomstandigheden laten dit niet steeds toe.

Hieronder een lijst van de voornaamste koersen waartegen de balansen en resultaten van de buitenlandse entiteiten werden omgerekend naar de euro:

1 euro = x vreemde valuta	Slotkoers	Gemiddelde koers		Slotkoers	Gemiddelde koers
Australische Dollar	1,60	1,61	Qatarese Rial	4,09	4,08
Britse Pond	0,85	0,88	Roemeense Leu	4,78	4,75
Bulgaarse Lev	1,96	1,96	Russische Roebel	69,25	72,46
CFA Frank	655,96	655,96	Singapore Dollar	1,51	1,53
Hongaarse Forint	330,53	325,30	Tunesische Dinar	3,12	3,28
Indische Rupie	80,00	78,74	Turkse Lire	6,68	6,36
Marokkaanse Dirham	10,74	10,77	US Dollar	1,12	1,12
Nigeriaanse Naira	408,97	405,01	Vietnamese Dong	25.871,64	26.007,23
Poolse Zloty	4,26	4,30

	S otkoers	Gemiddelde koers
Qatarese Rial	4,09	4,08
Roemeense Leu	4,78	4,75
Russische Roebel	69,25	72,46
Singapore Dollar	1,51	1,53
Tunesische Dinar	3,12	3,28
Turkse Lire	6,68	6,36
US Dollar	1,12	1,12
Vietnamese Dong	25.871,64	26.007,23

4. Financiële activa: at fair value through OCI or through P/L

(€ 1.000)	Financiële vaste activa	Geldbeleggingen
Financiële activa: at fair value through OCI or through P/L - boekjaar 2018
Financiële activa : beginsaldo reële waarde	102.335	467.882
Financiële activa - boekwaarde (voor verkoop beschikbaar)	79.268	449.705
Financiële activa - aanpassing aan reële waarde	23.067	15.717
Financiële activa - te ontvangen intresten		2.460
Aanschaffingen	22.834	380.329
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Actuarieel rendement		-1.568
Overdrachten (-)	-4.041	-349.106
Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVPL)	6.077	-3.098
Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVOCI)		487
Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-)
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen		960
Overboeking van (naar) andere posten	-13.688
Overige toename (afname)	9	-1.466
Financiële activa : eindsaldo reële waarde	113.526	494.420
Financiële activa - boekwaarde (inclusief de gecumuleerde aanpassing reële waarde via FVPL)	113.526	490.665
Financiële activa - aanpassing aan reële waarde (FVOCI)		2.805
Financiële activa - te ontvangen intresten		950

(€ 1.000)	Financiële vaste activa	Geldbeleggingen
Financiële activa: at fair value through OCI or through P/L - boekjaar 2019
Financiële activa : beginsaldo reële waarde	113.526	494.420
Financiële activa - boekwaarde (inclusief de gecumuleerde aanpassing reële waarde via FVPL)	113.526	490.665
Financiële activa - aanpassing aan reële waarde (FVOCI)		2.805
Financiële activa - te ontvangen intresten		950
Aanschaffingen	54.929	264.875
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Actuarieel rendement		-981
Overdrachten (-)	-28.590	-293.982
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)	-7	-112
Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVPL)	9.809	8.373
Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVOCI)		3.502
Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-)
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen		406
Overboeking van (naar) andere posten	4.750
Overige toename (afname)		12
Financiële activa : eindsaldo reële waarde	154.418	476.513
Financiële activa - boekwaarde (inclusief de gecumuleerde aanpassing reële waarde via FVPL)	154.418	469.694
Financiële activa - aanpassing aan reële waarde (FVOCI)		5.857
Financiële activa - te ontvangen intresten		962

Financiële vaste activa: de waarde van het 10,7%-belang van Leasinvest Real Estate in Retail Estates nam verder toe tot 113,4 miljoen euro door te opteren voor het keuzedividend, door de aankoop van aandelen op de beurs alsook door een gunstige evolutie van de beurskoers. Voorts kocht LRE mid 2019 de minderheidspartners uit van een door haar gecontroleerd Luxemburgs vastgoedcertificaat (met daarin 2 bijkomende kantoorgebouwen in het EBBC Business park) en ging vervolgens over tot liquidatie van dit vehikel (de voornaamste overdracht van financiële vaste activa).

AvH investeerde in o.a. Biotalys, Medikabazaar en Onco DNA. De geplande verkoop van de 45%-deelneming in de franse groep Transpalux is daarentegen niet gerealiseerd, bij gebrek aan financiering in hoofde van de kandidaat-koper, wat de overboeking vanuit "bestemd voor verkoop" verklaart.

Geldbeleggingen nemen in AvH & Growth Capital toe met 18,5 miljoen euro dankzij de gunstige evolutie van de marktwaardes, maar ook dankzij bijkomende investeringen. De obligatieportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is afgebouwd tot 420,6 miljoen euro.

De geldbeleggingen bestaan uit (€ 1.000) :	Aantal aandelen	Reële waarde
Beleggingsportefeuille bij Bank J.Van Breda & C°		420.796
Fondsen beheerd door Delen Private Bank		39.960
Ageas	278.284	14.660
Andere		1.096
		476.513

De aanschaffingen en overdrachten zijn in grote mate toe te wijzen aan Bank J.Van Breda & C° en betreffen transacties gerealiseerd in het kader van haar Asset & Liability Management (ALM).

Per segment wordt de reële waarde van de geldbeleggingen als volgt opgedeeld (€ 1.000) :	Reële waarde
Private Banking (Bank J.Van Breda & C°)	420.796
AvH & Growth Capital	55.713
Real Estate & Senior Care	0
Marine Engineering & Contracting	3
Energy & Resources	0
	476.513

Kredietrisico van de beleggingsportefeuille van Bank J.Van Breda & C°

Het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille wordt al jarenlang bewust erg laag gehouden. Op geconsolideerd niveau bevat de beleggingsportefeuille eind 2019 94% overheidsobligaties (inclusief overheidsgegarandeerde obligaties) met een minimumrating Aa3 (Moody's ratingklasse), 5% bedrijfsobligaties (inclusief commercial paper) en minder dan 1% aandelen en private equity. De beleggingsportefeuille bevat geen overheidsobligaties van Portugal, Italië, Ierland, Griekenland, Spanje en Turkije.

Het investeringskader, dat jaarlijks ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur van Bank J.Van Breda & C°, bepaalt waarin belegd kan worden en welke limieten gelden. In de onderstaande tabel vindt u de samenstelling van de beleggingsportefeuille naar rating en eindvervaldag.

Samenstelling beleggingsportefeuille op 31/12/2019	Naar rating	Naar restlooptijd
Overheidsobligaties Aaa	45%	2020	17%
Overheidsobligaties Aa1	24%	2021	11%
Overheidsobligaties Aa2	16%	2022	18%
Overheidsobligaties Aa3	8%	2023	21%
Bedrijfsobligaties, commercial paper en andere	6%	2024	15%
		>2025	17%
		onbepaald	1%

Toelichting 13: banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten

(€ 1.000)		Reële waarde	Boekwaarde
	2019	2018	2019	2018
I. Interbancaire vorderingen
Binnenlandse kredietinstellingen	30.811	50.397	30.747	50.296
Buitenlandse kredietinstellingen	110.554	77.431	110.559	77.397
Totaal kredietinstellingen	141.365	127.828	141.306	127.693
II. Leningen en vorderingen op cliënten
Wissels en eigen accepten	0	0	0	0
Investeringskredieten en financieringen	2.595.816	2.446.104	2.419.110	2.262.000
FV aanpassing ingedekte kredieten (FV hedge)	38.599	12.085	38.599	12.085
Hypothecaire leningen	2.309.876	2.019.029	2.134.217	1.887.991
Werkingskredieten	409.758	394.151	408.233	392.176
Overige	10.409	9.048	10.400	9.040
Totaal cliënten	5.364.458	4.880.417	5.010.559	4.563.292
III. Tegoeden centrale banken
Tegoeden bij centrale banken	454.720	359.683	454.720	359.683
Totaal tegoeden bij centrale banken	454.720	359.683	454.720	359.683
Totaal vorderingen op kredietinstellingen & clienten	5.960.543	5.367.928	5.606.585	5.050.668

De integrale consolidatie van Bank J.Van Breda & C° resulteert in de opname van specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden.

De leningen en vorderingen op cliënten omvatten:

• kredieten toegekend door Bank J.Van Breda & C° aan familiale ondernemers en vrije beroepen en door de divisie Bank de Kremer aan particulieren en zelfstandigen. De vele ondernemers en vrije beroepen die de voorbije jaren cliënt werden, vertrouwen een steeds groter deel van hun bankzaken aan de bank toe.
• autofinancieringen verstrekt door de divisie Van Breda Car Finance.

De sterke prestaties van de bank verklaren de toename van de leningen en vorderingen op cliënten.

Kredietrisico

De kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is zeer gespreid binnen het lokale economische weefsel van familiale ondernemingen en vrije beroepen. De divisie Bank de Kremer bank richt zich op particulieren. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. De kredietportefeuille van de divisie Van Breda Car Finance bestaat uit autofinancieringen en financiële autoleasing en wordt gekenmerkt door een zeer grote spreiding. Door een voortdurend verder verfijnen van de acceptatiecriteria en door een proactieve debiteurenopvolging geniet ook deze portefeuille een laag risicoprofiel.

De kredietportefeuille is onderverdeeld in risicocategorieën die elk hun specifieke opvolging krijgen. Over de kredieten uit de hoogste risicocategorie wordt periodiek gerapporteerd aan de raad van bestuur van Bank J.Van Breda & C°.

Vorderingen die dubieus worden, worden overgedragen naar de afdeling Betwiste Zaken. Er gelden criteria voor verplichte overdracht wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen bij de cliënten, kredietnemers of borgen. Op de kredieten in de hoogste risicocategorie en op de vorderingen die dubieus worden, wordt beoordeeld of een waardeverminderingen moet worden geboekt.

(€ 1.000)	Stage 1 Stage 2			Stage 3	Totaal 2019	Totaal 2018
	Individual	Collective	Individual	Collective
Performing
Low risk	1.711.351		26.094	35.219		1.772.664	1.547.992
Medium risk	2.119.606		322.414	35.048		2.477.068	2.235.015
High risk	348.455		320.550	3.876		672.881	678.795
Overdue	34.886		20.535	739		56.160	58.727
Non-performing						0
Submitted to write off					31.785	31.785	42.763
Total	4.214.298	0	689.593	74.882	31.785	5.010.559	4.563.292

Interne rating klasse - leningen en vorderingen op cliënten

Leningen en vorderingen op cliënten - evolutie tijdens het boekjaar 2019

(€ 1.000)	Stage 1		Stage 2		Stage 3	Totaal
	Individual	Collective	Individual	Collective
31/12/2018	3.813.856	0	687.074	19.599	42.763	4.563.292
Impact from collective staging	-14.868	14.868	-41.298	41.298		0
Recognition	1.396.975		172.463	5.053	4.365	1.578.856
Derecognition	-676.217		-130.546	-145	-10.333	-817.241
Repayments	-250.596		-49.611	-5.755	-8.154	-314.116
Transfers to stage 1	138.031		-137.615		-416	0
Transfers to stage 2	-190.710	-14.868	191.753	14.868	-1.043	0
Transfers to stage 3	-1.993		-2.610		4.603	0
Modifications	-182		-15	-37		-234
31/12/2019	4.214.297	0	689.594	74.882	31.785	5.010.559

Gecumuleerde waardeverminderingen - leningen en vorderingen op cliënten, buitenbalans & beleggingsportefeuille FVOCI

(€ 1.000)	Stage 1		Stage 2						Stage 3	Totaal
	Individual	Collective	Individual	Collective		leningen aan Clienten	Financiële leas- ing (p. 180)	Totaal
31/12/2018	2.425	0	1.808	102	24.456	28.791	4.683	33.474
Impact from collective staging	-8	8	-128	128		0	0	0
Recognition	2.910	1	1.036	20	1.436	5.403	472	5.875
Derecognition	-1.866	-1	-624	-2	-1.615	-4.108	-160	-4.268
Repayments	-640	-7	-385	-28		-1.060	-269	-1.329
Transfers to Stage 1	1.033	163	-1.025	-163	-8	0	0	0
Transfers to Stage 2	-102	-20	214	20	-113	-1	0	-1
Transfers to Stage 3	-5		-67	-1	73	0	-1	-1
Impact ECL by Stage Transfer	-845	-141	973	98	1.772	1.857	1.513	3.370
Other credit risk	-166	-3	251	-35	-1.377	-1.330	-537	-1.867
Modifications			2		-5	-3	0	-3
Model changes	-150		-161			-311	42	-269
Write-offs					-3.593	-3.593	-847	-4.440
Other adjustments						0	0	0
31/12/2019	2.586	0	1.894	139	21.025	25.644	4.896	30.540

De beperkte impact van 'Expected credit loss' op de buitenbalans en de beleggingsportefeuille FVOCI van Bank J.Van Breda & C° laat toe om dit mee te integreren in de tabel hierboven.

Waardeverminderingen ten laste van de resultatenrekening (inclusief financiële leasing)

(€ 1.000)	Stage 1		Stage 2		Stage 3	Totaal 2019	Totaal 2018
	Individual	Collective	Individual	Collective
Geldbeleggingen (FVOCI)	6					6	3
Leningen aan cliënten en Financiële leasing	-213		-197	-46	-971	-1.427	-2.982
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen	9		40	9	-4	54	-31
Totaal	-198	0	-157	-37	-975	-1.365	-3.011

Toelichting 14: voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden

(€ 1.000)	2019	2018
I. Voorraden, nettobedrag	458.096	332.385
Bruto-boekwaarde	459.633	335.694
Grond- en hulpstoffen	74.347	42.443
Goederen in bewerking	47.085	0
Gereed product	29.457	0
Handelsgoederen	1.115	558
Onroerende goederen bestemd voor verkoop	272.808	240.132
Vooruitbetalingen	34.821	52.562
Afschrijvingen en andere waardeverminderingen (-)	-1.537	-3.310
Geboekte WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar	-161	-1.756
Terugname WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar	23	166
II. Onderhanden projecten in opdracht van derden
Bedrag door (aan) opdrachtgevers verschuldigd voor onderhanden projecten, netto	122.330	175.083
Bedrag door klanten verschuldigd (inclusief handelsvorderingen)	350.011	465.516
Bedrag aan klanten verschuldigd (inclusief handelsschulden) (-)	-227.682	-290.433
Onderhanden projecten op afsluitdatum
Bedrag van gemaakte kosten en opgenomen winsten min verliezen	7.091.883	6.558.239
Bedrag van gerealiseerde opbrengsten	-6.969.553	-6.383.157
Ontvangen vooruitbetalingen (CFE-DEME)	-18.663	-66.031

De voorraden nemen ten opzichte van vorig jaar toe met 125,7 miljoen euro. Hiervan valt evenwel 108,4 miljoen euro te verklaren door de integrale consolidatie van Infra Asia Investments door Rent-A-Port sinds 2019, waardoor diens grondposities (terreinen) uitgedrukt worden in de geconsolideerde balans. De rest van de stijging volgt uit de toegenomen grondposities bij CFE (+28,3 miljoen euro) en de variatie van de voorraden grondstoffen bij zowel DEME als CFE.

De rubriek 'Onroerende goederen bestemd voor verkoop' bestaat voornamelijk uit de grondenportefeuille van Extensa en en de vastgoedpromotieprojecten van CFE.

Onderhanden projecten van CFE, DEME en Agidens worden gewaardeerd volgens de "Percentage of Completion"-methode, waarbij resultaat erkend wordt a rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. De lopende onderhanden projecten in uitvoering van CFE-DEME zullen in de volgende jaren nog een omzet van 3.224 miljoen euro genereren, waarvan 2.335 miljoen euro geraamd in 2020.

De vastgoedpromotieprojecten van Extensa (vnl. Tour&Taxis en Cloche d'Or Luxemburg) zitten tevens in deze balansrubriek vervat aangezien de resultaatserkenning van de verkochte entiteiten nog in aanbouw ook volgens de "Percentage of Completion" methode verloopt.

De vooruitgang van de werken wordt bepaald op basis van de gemaakte kosten in verhouding tot de verwachte kostprijs van het ganse project.

Toelichting 15: minderheidsbelangen

(€ 1.000)	Minderheidsbelang %		Minderheidsbelang in de AvH-balans		Aandeel minderheids belang in winst van het boekjaar
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
I. Marine Engineering & Contracting
CFE - DEME (1)	39,09%	39,55%	683.826	676.810	54.264	69.849
Rent-A-Port (IAI) (2)	19,54%		48.871		1.878
II. Private Banking
Bank J.Van Breda & C°	21,25%	21,25%	120.372	116.096	8.422	9.055
Delen Investments (tot 30-09-2018) (3)		21,25%				18.578
III. Real Estate & Senior Care
Leasinvest Real Estate	69,99%	69,99%	344.770	333.035	34.927	26.734
HPA		28,28%		25.648		7.789
IV. AvH & Growth Capital
Agidens	13,75%	13,75%	2.276	2.300	22	-689
Overige (4)			25.610	27.659	19.459	39.397
Totaal			1.225.725	1.181.549	118.971	152.134

(1) Het minderheidsbelang bij CFE – DEME daalt licht als gevolg van de aankoop in 2019 van 118.000 aandelen CFE (0,47%) op de beurs.

(2) AvH Infra Asia Investment Ltd, met als aandeelhouders Rent-A-Port (60%) en partner IPEI (40%), overkoepelt de ontwikkeling van verschillende concessies in Vietnam en werd in het verleden, tengevolge de gezamenlijke controle, in de geconsolideerde rekeningen van Rent-A-Port verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Als gevolg van een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst tussen Rent-A-Port en IPEI die begin 2019 werd afgesloten, verwierf Rent-A-Port begin 2019 de exclusieve controle over Infra Asia Investment Ltd (IAI) met de integrale consolidatie vanaf 2019 tot gevolg. (3) In 2018 werd de aandeelhoudersstructuur van Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & C° vereenvoudigd. AvH houdt voortaan, via 100%-dochtervennootschap FinAx, een rechtstreekse 78,75%-

belang in Delen Private Bank dat vanaf Q4 2018 rechtstreeks wordt verwerkt via vermogensmutatie i.p.v. 100% via Finaxis, gecorrigeerd voor een minderheidsbelang van 21,25%. (4) De succesvolle residentiële projectontwikkeling op Cloche d'Or Luxemburg (Extensa 50%) verklaart het saldo van het aandeel van het minderheidsbelang in het resultaat, dat in 2018 en in 2019

grotendeels werd uitgekeerd.

Beknopte resultatenrekening - 2019

(€ 1.000)	CFE	Bank J. Van Breda & C°	Rent-A-Port	Leasinvest Real Estate	HPA	Agidens
Omzet	3.624.722	149.565	32.828	65.280		92.875
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten	143.615	56.533	6.220	53.130		2.307
Financieel resultaat	-7.722		-3.557	-2.725		-542
Winst (verlies) vóór belasting	169.985	58.935	5.466	50.405		1.766
Winst (verlies) van het boekjaar	131.366	43.470	3.942	49.900		1.326
Op het niveau van de onderneming zelf	131.366	43.470	3.942	49.900		1.326
- Aandeel van het minderheidsbelang	-2.058	108	1.770
- Aandeel van de groep	133.424	43.362	2.172	49.900		1.326
Op het niveau van AvH (1)	141.686	42.570	2.327	50.666		158
- Aandeel van het minderheidsbelang	54.264	8.422	1.878	34.927		22
- Aandeel van de groep	87.422	34.148	450	15.738		136

(1) Inclusief beperkt aantal consolidatieherwerkingen

Beknopte resultatenrekening - 2018

(€ 1.000)	CFE	Bank J. Van Breda & C°	Leasinvest Real Estate	HPA	Agidens
Omzet	3.640.627	143.759	56.209	120.284	82.550
Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten	213.075	53.004	43.147	36.066	-4.169
Financieel resultaat	-8.488		-4.634	-4.273	-462
Winst (verlies) vóór belasting	218.756	53.724	38.513	31.792	-4.631
Winst (verlies) van het boekjaar	169.207	42.260	38.194	29.278	-5.012
Op het niveau van de onderneming zelf	169.207	42.260	38.194	29.278	-5.012
- Aandeel van het minderheidsbelang	-2.323	95		-682
- Aandeel van de groep	171.530	42.165	38.194	29.960	-5.012
Op het niveau van AvH (1)	179.921	42.260	38.606	29.278	-5.012
- Aandeel van het minderheidsbelang	69.849	9.055	26.734	7.789	-689
- Aandeel van de groep	110.072	33.205	11.873	21.489	-4.323

(1) Inclusief beperkt aantal consolidatieherwerkingen

Beknopte staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten - 2019

(€ 1.000)	CFE	Bank J. Van Breda & C°	Rent-A-Port	Leasinvest Real Estate	HPA	Agidens
Op het niveau van de onderneming zelf	86.974	47.538	2.911	43.258		991
Winst (verlies) van het boekjaar	131.366	43.470	3.942	49.900		1.326
- Aandeel van het minderheidsbelang	-2.058	108	1.770	0		0
- Aandeel van de groep	133.424	43.362	2.172	49.900		1.326
Niet-gerealiseerde resultaten	-44.392	4.068	-1.031	-6.642		-335
- Aandeel van het minderheidsbelang	-199
- Aandeel van de groep	-44.193	4.068	-1.031	-6.642		-335
Op het niveau van AvH	97.294	43.787	1.296	44.024		-177
Winst (verlies) van het boekjaar	141.686	42.570	2.327	50.666		158
- Aandeel van het minderheidsbelang	54.264	8.422	1.878	34.927		22
- Aandeel van de groep	87.422	34.148	450	15.738		136
Niet-gerealiseerde resultaten	-44.392	1.217	-1.031	-6.642		-335
- Aandeel van het minderheidsbelang	-21.453	259	-115	-4.649		-46
- Aandeel van de groep	-22.939	959	-916	-1.993		-289

Beknopte staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten - 2018

(€ 1.000)	CFE	Bank J. Van Breda & C°	Leasinvest Real Estate	HPA	Agidens
Op het niveau van de onderneming zelf	164.768	42.265	35.981	28.854	-4.664
Winst (verlies) van het boekjaar	169.207	42.260	38.194	29.278	-5.012
- Aandeel van het minderheidsbelang	-2.323	95	0	-682	0
- Aandeel van de groep	171.530	42.165	38.194	29.960	-5.012
Niet-gerealiseerde resultaten	-4.439	5	-2.213	-424	348
- Aandeel van het minderheidsbelang	-188			0
- Aandeel van de groep	-4.251	5	-2.213	-424	348
Op het niveau van AvH	175.482	42.265	36.393	28.854	-4.664
Winst (verlies) van het boekjaar	179.921	42.260	38.606	29.278	-5.012
- Aandeel van het minderheidsbelang	69.849	9.055	26.734	7.789	-689
- Aandeel van de groep	110.072	33.205	11.873	21.489	-4.323
Niet-gerealiseerde resultaten	-4.439	5	-2.213	-424	348
- Aandeel van het minderheidsbelang	-1.849	1	-1.549	-120	48
- Aandeel van de groep	-2.590	4	-664	-304	300

Beknopte balans - 2019

(€ 1.000)	CFE	Bank J. Van Breda & C°	Rent-A-Port	Leasinvest Real Estate	HPA	Agidens
Vaste activa	3.251.168	4.230.268	52.741	1.226.032		21.835
Vlottende activa	1.861.464	2.150.628	185.877	21.980		35.752
Langlopende verplichtingen	1.347.128	839.061	72.073	492.019		8.429
Kortlopende verplichtingen	2.005.194	4.968.337	55.791	263.417		32.610
Eigen vermogen	1.760.310	573.498	110.754	492.577		16.548
- Deel groep	1.748.703	573.343	64.401	492.577		16.548
- Minderheidsbelangen	11.607	155	46.353	0
Dividend uitgekeerd aan derden	-23.839	-5.481	-2.853	-18.543		0

Beknopte balans - 2018

(€ 1.000)	CFE	Bank J. Van Breda & C°	Leasinvest Real Estate	HPA	Agidens
Vaste activa	3.089.849	3.834.929	1.116.270	189.304	20.188
Vlottende activa	1.859.102	1.985.090	39.837	50.781	27.751
Langlopende verplichtingen	913.562	695.779	385.013	110.496	7.026
Kortlopende verplichtingen	2.300.538	4.574.298	295.283	46.541	24.189
Eigen vermogen	1.734.851	549.942	475.811	83.048	16.725
- Deel groep	1.720.878	549.800	475.811	80.029	16.725
- Minderheidsbelangen	13.973	142	0	3.019
Dividend uitgekeerd aan derden	-24.060	-5.815	-17.284	-298	0

Toelichting 16: leasing

I. Leasinggever - financiële lease

(€ 1.000)	< 1 jaar	1 jaar < < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal 2019	< 1 jaar	1 jaar < < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal 2018
				Resterende looptijd				Resterende looptijd
Bruto lease-investeringen	78.026	181.213	29.254	288.493	69.965	174.410	32.684	277.059
Contante waarde van minimale leasebetalingen	69.179	165.901	17.484	252.565	62.311	160.199	18.773	241.283
Onverdiende financieringsbaten				35.928				35.776
Geaccumuleerde waardeverminderingen voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen				4.134				4.028
Debiteuren leasing	1.527			1.527	2.056			2.056

Via haar divisie Van Breda Car Finance is Bank J.Van Breda & C° actief in de sector van de autofinanciering en de financiële autoleasing. Conform IFRS 9 Financiële instrumenten vindt u hieronder bijkomende informatie omtrent 'Expected credit loss'. Voorts heeft Extensa een beperkt aantal vastgoedleasings in portefeuille en zit de lange termijnverhuur door Leasinvest Real Estate van het Rijksarchief te Brugge aan de Regie de Gebouwen in deze balanspost vervat.

Financiële lease Bank J.Van Breda & C° - interne rating klasse

(€ 1.000)	Stage 1		Stage 2		Stage 3	Totaal 2019	Totaal 2018
	Individual	Collective	Individual	Collective
Performing
Low risk	221.122					221.122	211.854
Medium risk						0	0
High risk	1.103					1.103	970
Overdue	6.442		2.152			8.594	6.651
Non-performing						0	0
Submitted to write off					1.254	1.254	1.082
Total	228.667	0	2.152	0	1.254	232.072	220.557

Financiële lease Bank J.Van Breda & C° - evolutie tijdens het boekjaar 2019

(€ 1.000)	Stage 1		Stage 2		Stage 3	Totaal
	Individual	Collective	Individual	Collective
31/12/2018	218.244	0	1.231	0	1.082	220.557
Recognition	88.431		742		411	89.584
Derecognition	-29.505		-221		-307	-30.033
Repayments	-44.334		-511		-3.191	-48.036
Transfers to stage 1	478		-391		-87	0
Transfers to stage 2	-1.616		1.627		-11	0
Transfers to stage 3	-3.032		-325		3.357	0
Modifications					0	0
31/12/2019	228.667	0	2.152	0	1.254	232.072

Financiële lease Bank J.Van Breda & C° - gecumuleerde waardeverminderingen

(€ 1.000)	Stage 1		Stage 2		Stage 3	Totaal
	Individual	Collective	Individual	Collective
31/12/2018	576	0	79	0	4.028	4.683
Recognition	368		20		84	472
Derecognition	-46		-12		-102	-160
Repayments	-253		-16			-269
Transfers to Stage 1	242		-167		-75	0
Transfers to Stage 2	-14		19		-5	0
Transfers to Stage 3	-11		-49		59	-1
Impact ECL by Stage Transfer	-220		268		1.465	1.513
Other credit risk	-61		-3		-473	-537
Modifications						0
Model changes	31		11			42
Write-offs					-847	-847
Other adjustments						0
31/12/2019	612	0	150	0	4.134	4.896

We verwijzen naar Toelichting 13 Banken: vorderingen op kredietinstellingen en cliënten en de tabel (pagina 176) met de gecumuleerde waardeverminderingen van Bank J.Van Breda & C°, waarin bovenvermelde tabel mbt financiële leasing wordt hernomen. U vindt er tevens de link met de waardeverminderingen ten laste van de resultatenrekening 2019.

II. Leasingnemer - financiële lease

(€ 1.000)	31-12-2019	01-01-2019	Impact IFRS 16	31-12-2018
Activa
Materiële vaste activa	203.471	204.953	126.790	78.163
Terreinen en gebouwen	115.376	119.466	92.876	26.590
Installaties, machines en uitrusting	51.807	54.727	5.311	49.416
Meubilair en rollend material	36.288	30.760	28.603	2.157
Vastgoedbeleggingen	4.231	4.659	4.659	0
Totaal - Activa	207.702	209.611	131.448	78.163
Passiva
Eigen vermogen – Deel groep	13.010	14.312	0	14.312
Financiële schulden	194.692	195.300	131.448	63.851
Financiële lease schulden op LT	151.984	160.549	106.622	53.927
Financiële lease schulden op KT	42.707	34.751	24.826	9.924
Totaal - Passiva	207.702	209.611	131.448	78.163

Als gevolg van de implementatie van IFRS 16 Leases erkende de groep op datum van 31 december 2019 een gebruiksrecht van 207,7 miljoen euro en een leaseverplichting van 194,7 miljoen euro, waarvan ongeveer 80% afkomstig is van CFE/DEME. De door CFE toegepaste discontovoeten werden vastgesteld op 3,5% voor gebouwen, 3,0% voor materieel en 2,0% voor leasingwagens. DEME heeft een discontovoet van 1,7% toegepast voor korte termijn leasing en 3,15% voor lange termijn.

We verwijzen naar :

• Toelichting 1 Waarderingsregels (pagina 132) voor meer duiding omtrent de eerste toepassing van IFRS 16.
• Aanschaffingen van gebruiksrechten doorheen het jaar 2019 bedroegen 46,4 miljoen euro (toelichting 8 Materiële vaste activa op pagina 163).
• Kasstroomoverzicht (pagina 157).

(€ 1.000)	2019
Resultatenrekening
Geannuleerde huur	32.474
Afschrijvingen	-31.220
Interestlasten	-2.406

De kost die voortkomt uit korte termijn huurcontracten en huurcontracten met een lage waarde, wordt immaterieel geacht. Er zijn geen kosten die betrekking hebben op

variabele huurvergoedingen. Inkomsten die voortkomen van onderverhuurde gebruiksrechten worden tevens immaterieel geacht.

Toelichting 17: voorzieningen

(€ 1.000)	Voorzieningen voor garanties	Voorzieningen voor gerechtelijke procedures	Milieu voorzieningen	Voorzieningen voor herstructure- ringen	Voorzienin- gen voor contractuele verplichtingen	Overige voorzieningen	Totaal
Voorzieningen - boekjaar 2018
Voorzieningen, beginsaldo	16.423	18.975	0	481	365	109.304	145.547
Additionele voorzieningen	2.521	1.727		27	2.278	623	7.176
Toename van bestaande voorzieningen	43	17		-220	99	720	659
Toename door bedrijfscombinaties						406	406
Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)	-1.800	-9.561		-1.260	-192	-3.346	-16.158
Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-)		-68			-173	-15.425	-15.665
Afname door bedrijfsafsplitsing (-)		-50					-50
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	-88	-139				-87	-313
Overboekingen van (naar) andere posten	-2	-3.985		2.573	6.550	3.265	8.401
Overige toename (afname)	473					331	804
Voorzieningen, eindsaldo	17.570	6.917	0	1.601	8.927	95.792	130.807

(€ 1.000)	Voorzieningen voor garanties	Voorzieningen voor gerechtelijke procedures	Milieu voorzieningen	Voorzieningen voor herstructure ringen	Voorzienin gen voor contractuele verplichtingen	Overige voorzieningen	Totaal
Voorzieningen - boekjaar 2019
Voorzieningen, beginsaldo	17.570	6.917	0	1.601	8.927	95.792	130.807
Additionele voorzieningen	2.715	1.331		1.264	95	2.208	7.612
Toename van bestaande voorzieningen	4				200	1.466	1.670
Toename door bedrijfscombinaties						54	54
Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)	-2.976	-576		-5.951	-200	-19.194	-28.898
Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-)	-831	-33				-13.031	-13.895
Afname door bedrijfsafsplitsing (-)		-252			-28	-25	-305
Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen	26	61				34	121
Overboekingen van (naar) andere posten	-129			5.477		-19.030	-13.682
Overige toename (afname)						-243	-243
Voorzieningen, eindsaldo	16.380	7.447	0	2.390	8.994	48.031	83.242

De controleverwerving eind 2013 over CFE gaf aanleiding tot het opnemen van een voorwaardelijke verplichting voor mogelijke risico's van 60,3 miljoen euro in verband met de bouw- en vastgoedpromotie-activiteiten van CFE. In de periode 2014-2018 werd 31,4 miljoen euro (deel Groep 18,9 miljoen euro) teruggenomen omdat de desbetreffende risico's bij CFE ofwel zijn verdwenen ofwel werden uitgedrukt in de rekeningen van CFE zelf. In 2019 werd dit bedrag verder afgebouwd met 12,9 miljoen euro (deel groep 7,8 miljoen euro).

De overige evoluties zijn grotendeels aan variaties binnen de rekeningen van CFE toe te wijzen.

De 'Overige voorzieningen' bestaan voorts uit voorzieningen voor negatieve vermogensmutatiewaarden ten belope van 11,0 miljoen euro.

Toelichting 18: financiële schulden

(€ 1.000)	< 1 jaar	1 jaar < < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal 2019	< 1 jaar	1 jaar < < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal 2018
	Resterende looptijd			Resterende looptijd
I. Financiële schulden
Leningen van banken	279.208	1.025.469	440.607	1.745.284	214.864	987.221	133.083	1.335.169
Obligatieleningen	49.969	104.676	99.475	254.120	275.826	79.325	64.031	419.182
Achtergestelde leningen	13.216	37.422	0	50.637	4.580	18.916	0	23.497
Financiële lease-overeenkomsten	42.707	93.774	58.211	194.692	9.924	31.085	22.842	63.851
Overige financiële schulden	240.460	44.495	2.215	287.170	167.724	2.058	1.642	171.424
Totaal	625.560	1.305.836	600.507	2.531.904	672.919	1.118.606	221.598	2.013.123

Liquiditeitsrisico

De financiële schulden, na intercompany-eliminatie, zijn afkomstig uit volgende segmenten:

	KT	LT
Marine Engineering & Contracting	278.743	1.202.741
Private Banking (IFRS 16 leases)	2.449	3.231
Real Estate & Senior Care	327.785	699.871
Energy & Resources	0	0
AvH & Growth Capital	21.658	10.767
Intercompany	-5.075	-10.267
Totaal	625.560	1.906.344

Het liquiditeitsrisico van DEME wordt beperkt door de financieringen te spreiden over verschillende banken, en bij voorkeur op lange termijn. DEME beschikt over belangrijke krediet- en garantielijnen bij een hele reeks internationale banken. In de kredietovereenkomsten met de desbetreffende banken zijn bepaalde ratio's (covenants) afgesproken die DEME dient na te leven. Dit is het geval op jaareinde 2019. Daarnaast beschikt zij voor financiële noden op korte termijn ook over een commercial paperprogramma. De investeringen van DEME gebeuren overwegend in materiaal dat een lange levensduur heeft en over meerdere jaren wordt afgeschreven. DEME streeft er daarom ook naar een aanzienlijk deel van haar schulden op lange termijn te structureren. Op de vervaldag in februari 2019 heeft DEME een obligatielening van 200 miljoen euro terugbetaald.

In 2018 betaalde CFE haar obligatielening van 100 miljoen euro terug en gebeurde de herfinanciering via opname van bevestigde bilaterale kredietlijnen. Eind 2018 werd een Multi-Term Treasury Notes-programma van 50 miljoen euro gelanceerd, waarvan de eerste emissies begin 2019 plaats vonden. BPI, het vastgoedontwikkelingsfiliaal van CFE, heeft in 2017 obligaties uitgegeven op middellange termijn voor een bedrag van 30 miljoen euro (vervaldag eind 2022).

De groep Rent-A-Port wordt voornamelijk gefinancierd door eigen middelen, een obligatielening en bank- en aandeelhoudersleningen. Infra Asia Investment Fund, een 50%-deelneming die via vermogensmutatie wordt verwerkt, heeft in 2016 een (non recourse) obligatie uitgegeven ter waarde van 29,2 miljoen euro + 1,8 miljoen USD voor de financiering van de activiteiten in Vietnam. Deze obligatielening is terugbetaalbaar op 7 jaar. De meeste bank- en aandeelhoudersleningen werden op lange termijn aangegaan tegen vaste rentevoeten.

Leasinvest Real Estate en Extensa Group beschikken bij hun banken over de nodige lange termijn kredietfaciliteiten en back-up lijnen voor hun commercial paper om de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Door deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende financiële tegenpartijen en door diverse financieringsbronnen aan te spreken en anderzijds door de vervaldata te diversifiëren. Leasinvest Real Estate heeft op 20/11/2019 met succes een private plaatsing van obligaties voor een bedrag van 100 miljoen euro afgesloten, met een looptijd van 7 jaar. De obligaties bieden een vaste jaarlijkse coupon van 1,95% en werden geplaatst bij institutionele investeerders in België, Frankrijk en Luxemburg. De opbrengst werd o.a. aangewend voor de herfinanciering van de 75 miljoen euro aan publieke obligaties die vervielen op 9 oktober 2019. In 2020 komt de private obligatielening van 2013 van 20 miljoen euro op vervaldag. De gemiddelde looptijd van de financieringen bij Leasinvest Real Estate bedroeg eind 2019 3,9 jaar (ten opzichte van 3,1 jaar eind 2018).

In 2017 heeft Extensa Group een obligatielening van 75 miljoen euro geplaatst met vervaldagen in 2020 en 2022, waardoor de afhankelijkheid van bankfinanciering werd afgebouwd. De expansie van Anima Care via de overnames van bestaande residenties en de bouw van nieuwe rusthuizen wordt gefinancierd vanuit eigen kasmiddelen, externe financiering en eventueel kapitaalsverhoging. Er wordt bij de financiering van de projecten rekening gehouden met de cash-drain in de start-up fase. Anima Care is voor een groot deel eigenaar van haar vastgoed, dat zij desgewenst kan verkopen om haar groei te financieren.

De financiële schulden in het segment AvH & Growth Capital zijn toe te wijzen aan de schuld van Agidens, Biolectric Group en AvH & subholdings. De schulden van Agidens betreffen het hoofdgebouw, de leaseschulden mbt de wagens en de opname van straight loans in het kader van het werkkapitaalbeheer. De korte termijn financiële schulden van AvH & subholdings, slaan hoofdzakelijk op het door AvH uitgegeven commercial paper. AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen (282 miljoen euro), gespreid over verschillende banken, die de uitstaande commercial paper-verplichtingen ruim overtreffen.

Diverse integraal geconsolideerde ondernemingen hebben in hun kredietovereenkomsten bepaalde ratio's (covenants) afgesproken en deze werden op 31 december 2019 gerespecteerd.

(€ 1.000)	2019	2018
II. Schulden (of gedeelte van schulden) gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen
Leningen van banken	228.310	273.123
Obligatieleningen	30.360	0
Financiële lease-overeenkomsten	46	0
Overige financiële schulden	0	0
Totaal	258.716	273.123

Toelichting 19: banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties

(€ 1.000)		Reële waarde	Boekwaarde
	2019	2018	2019	2018
I. Schulden aan kredietinstellingen
Zichtdeposito's	10.469	10.258	10.469	10.258
Deposito's met vaste looptijd	17.357	17.342	17.325	17.317
Terugkoopovereenkomsten (repo's)
Overige deposito's
Te betalen interesten	31	59	31	59
Totaal	27.857	27.659	27.825	27.634
II. Schulden aan cliënten
Zichtdeposito's	3.015.099	2.565.151	3.015.099	2.565.151
Deposito's met vaste looptijd	1.336.990	1.340.514	1.317.916	1.322.504
Speciale deposito's	49.642	46.529	49.642	46.529
Gereguleerde deposito's	983.027	875.571	983.027	875.571
Overige deposito's	9.777	10.877	9.773	10.874
Depositogarantiesysteem
Te betalen interesten	5.038	6.445	5.038	6.445
Totaal	5.399.573	4.845.087	5.380.495	4.827.074
III. Schuldcertificaten inclusief obligaties
Schuldcertificaten	241.506	275.467	241.367	275.208
Kasbons
Niet converteerbare obligaties
Te betalen interesten
Totaal	241.506	275.467	241.367	275.208
IV. Achtergestelde verplichtingen
Achtergestelde verplichtingen	91.031	107.351	75.118	89.065
Te betalen interesten	885	1.180	885	1.180
Totaal	91.916	108.531	76.003	90.245
Totaal schulden aan kredietinstellingen, clienten & obligaties	5.760.852	5.256.744	5.725.690	5.220.161

De integrale consolidatie van Bank J.Van Breda & C° resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden.

184Liquiditeitsrisico Bank J.Van Breda & C°

Liquiditeitsrisico is het risico dat de bank over onvoldoende middelen beschikt of onvoldoende snel en tegen een aanvaardbare prijs middelen kan vrijmaken om aan de directe verplichtingen te voldoen. De commerciële bankactiviteiten zijn de belangrijkste bron van liquiditeitsrisico. De financieringsbronnen van een bank hebben traditioneel een kortere looptijd dan de gefinancierde activa, waardoor een maturiteitsmismatch ontstaat. Het liquiditeitsbeheer van Bank J.Van Breda & C° staat in voor de opvolging van deze mismatch en werkt een financieringsstrategie uit om dit te reduceren binnen de richtlijnen die worden vastgelegd in een liquiditeitsbeheersingskader. Ook op dit domein streeft de bank een bewust laag risicoprofiel na. Bank J.Van Breda & C° houdt een sterke en kwaliteitsvolle liquiditeitsbuffer aan om schommelingen in de thesaurie te kunnen opvangen. De buffer bedraagt 932 miljoen euro en bestaat voornamelijk uit cash, geplaatst bij de ECB, en zeer liquide overheidsobligaties.

De financieringsmix van de bank is zeer stabiel en de belangrijkste financieringsbron zijn de deposito's van het doelgroepcliënteel. De doelgroepklanten gebruiken de bank voor hun beleggingen en dagelijkse werking. De bank houdt ook nauwlettend de loan-to-deposit ratio in het oog en hanteert strenge limieten op deze verhouding tussen de kredietportefeuille van klanten en de klantendeposito's. Eind 2019 bedroeg deze ratio 97%. De afhankelijkheid van externe institutionele financiering wordt

In de onderstaande tabel zijn de activa en passiva gegroepeerd per periode van vervaldagen.

tot een minimum beperkt en bedraagt in 2019 slechts 4,8% van het balanstotaal. In november 2018 werd overgegaan tot de plaatsing van een achtergestelde obligatie binnen het EMTN programma van de bank. Er werd een bedrag van 40 miljoen euro opgehaald met als doel om het prudentieel eigen vermogen te diversifiëren.

In de Basel III-reglementering en de CRR/CRD IV-richtlijn werden twee nieuwe liquiditeitsratio's geïntroduceerd:

• De LCR (Liquidity Coverage Ratio) is een maatstaf voor de liquiditeitspositie onder een acuut stress-scenario gedurende 30 dagen. Hiertoe dienen instellingen over voldoende kwaliteitsvolle liquide middelen te beschikken. De regelgever legt een limiet op van minimum 100%.
• De NSFR (Net Stable Funding Ratio) zet de beschikbare stabiele financiering af tegenover de vereiste stabiele financiering over een tijdshorizon van 1 jaar. De regelgever legt een limiet op van minimum 100% vanaf 2018. Op dit moment is er echter nog geen Europese implementatie.

Eind 2019 bedroegen deze ratio's respectievelijk 140% en 124%. Beide ratio's bevinden zich ruim boven de ondergrens van 100% die opgelegd wordt door de toezichthouder.

Het liquiditeitsrisico wordt permanent bewaakt door een proactief thesauriebeheer, binnen de krijtlijnen van het 'Asset & Liability Management'-kader en het investeringskader. Voor haar liquiditeitsbeheer maakt de bank o.a. gebruik van liquiditeitsgaprapporten, ratio-analyse en volumeprognoses op korte en lange termijn.

(€ 1.000)	≤ 1 maand	1-3 maand	3-12 maand	1-5 jaar	5-10 jaar	> 10 jaar	Onbepaald
31/12/2019
Activa	960.000	215.000	738.000	2.457.000	1.332.000	569.000	42.000
Passiva	-175.000	-268.000	-2.119.000	-3.136.000	-51.000	0	-51.000
Derivaten	-1.000	-2.000	-7.000	-24.000	-7.000	0	0
Liquiditeitsgap	784.000	-55.000	-1.388.000	-703.000	1.274.000	569.000	-9.000
31/12/2018

Liquiditeitsgap	585.000	-17.000	-1.434.000	-409.000	1.204.000	560.000	-5.000
Derivaten	-1.000	-1.000	-6.000	-15.000	8.000	2.000	0
Passiva	-230.000	-189.000	-2.114.000	-2.650.000	-56.000	0	-51.000
Activa	816.000	173.000	686.000	2.256.000	1.252.000	558.000	46.000

Bovenstaande tabel houdt rekening met interne assumpties voor de deposito's zonder vervaldag.

Toelichting 20: financiële instrumenten

Renterisico Bank J.Van Breda & C°

Renterisico kan gedefinieerd worden als de mate waarin de resultaten of de waarde van een financiële transactie beïnvloed worden door een verandering van de marktrentevoeten. Toegepast op een financiële instelling is renterisico de mate waarin de (rente-) inkomsten en/of de marktwaarde van deze instelling de kans lopen om nefaste gevolgen te ondervinden van een verandering van de marktrentevoeten.

De bank kiest ervoor om het renterisico op een relatief laag niveau te houden:

• Om de mismatch te corrigeren doet de bank beroep op indekkingsinstrumenten. Dit gebeurt met een combinatie van renteswaps (waarbij de vlottende renteverplichtingen worden omgezet naar vaste verplichtingen) en opties (die bijvoorbeeld bescherming bieden tegen een stijging van de rente boven bepaalde niveaus).
• De vermogensgevoeligheid is de blootstelling van de economische waarde van de onderneming aan ongunstige rentebewegingen. De inkomensgevoeligheid is de blootstelling van de (rente)inkomsten van de instelling aan diezelfde ongunstige rentebewegingen. De intensiteit ervan komt tot uiting in de duration gap. Hieronder verstaan we het verschil in duration van alle activa en duration van alle passiva (mismatch) waarbij de duration staat voor het gewogen gemiddelde van de looptijden van een verzameling vastrentende waarden.

De rentegevoeligheid van het eigen vermogen en van de rente-inkomsten worden opgevolgd aan de hand van scenario-analyses met wijzigende marktvoorwaarden, die toelaten de impact van stress-scenario's in te schatten. Deze vermogens- en inkomensgevoeligheid wordt berekend met de basis-point-value-methodologie, die de waardeverandering van de portefeuille weergeeft bij een stijging van de rentevoeten over de volledige curve. Voor de rentegevoeligheid van producten zonder vervaldag worden de assumpties zoals deze worden beschreven door de Nationale Bank van België (NBB) weerhouden. Deze worden periodiek getoetst. De assumpties zijn niet gewijzigd ten opzichte van 2018.

Alle renterisicolimieten bleven in de loop van 2019 ruimschoots gerespecteerd.

(€ 1.000)	inkomens gevoeligheid	vermogens gevoeligheid	Impact van onmiddellijke stijging van de rent ecurve met 100 basispunten (1%) op:	2019	2018
Rente-ongevoelige zichtdeposito's	60 maanden		Het renteresultaat		355
Rentegevoelige zichtdeposito's	1 dag		(inkomensgevoeligheid)	552
Semi-rentegevoelige zichtdeposito's	6 maanden	2 jaar	De reële waarde van het eigen vermogen	-13.751	-17.600
			(vermogensgevoeligheid) (= BPV)

Bij de rentegapanalyse worden balansproducten en buitenbalansverplichtingen ingedeeld in de verschillende tijdsintervallen volgens rentevervaldag. Op die manier wordt de

Gereglementeerde spaardeposito's 6 maanden 2 jaar

mismatchstructuur van de groep zichtbaar.

(€ 1.000)	≤ 1 maand	1-3 maand	3-12 maand	1-5 jaar	5-10 jaar	> 10 jaar	Onbepaald
31/12/2019
Activa	1.063.000	434.000	1.031.000	2.598.000	820.000	314.000	48.000
Passiva	-166.000	-267.000	-3.730.000	-1.567.000	-10.000	0	-44.000
Derivaten	280.000	530.000	0	-260.000	-405.000	-145.000	0
Rentegap	1.177.000	697.000	-2.699.000	771.000	405.000	169.000	4.000
31/12/2018

Activa	932.000	422.000	942.000	2.293.000	769.000	375.000	52.000
Passiva	-220.000	-188.000	-3.523.000	-1.291.000	-16.000	0	-39.000
Derivaten	280.000	520.000	-20.000	-215.000	-415.000	-150.000	0
Rentegap	992.000	754.000	-2.601.000	787.000	338.000	225.000	13.000

Renterisico overige integraal geconsolideerde participaties

Het beheer van het renterisico binnen de groep CFE gebeurt in functie van de activiteit. De activiteiten van Contracting worden gekenmerkt door een overschot van geldmiddelen, die de vastgoedverbintenissen gedeeltelijk compenseren. Het beleid is grotendeels gecentraliseerd in het kader van de cash pooling. DEME wordt geconfronteerd met belangrijke financieringen in het kader van investeringen in de vloot. Om een optimaal evenwicht te bereiken tussen de financieringskosten en de volatiliteit van de financiële resultaten, maakt DEME gebruik van renteswaps.

De groep Rent-A-Port wordt voornamelijk gefinancierd door eigen middelen, een obligatielening en bank- en aandeelhoudersleningen met vaste rentevoeten waardoor het renterisico eerder beperkt is. Infra Asia Investment Fund, een 50%-deelneming die via vermogensmutatie wordt verwerkt, heeft in 2016 een (non recourse) obligatie uitgegeven ter waarde van 29,2 miljoen euro + 1,8 miloen USD voor de financiering van de activiteiten in Vietnam. Deze obligatielening is terugbetaalbaar op 7 jaar aan een vaste rentevoet. Ter indekking van het wisselrisico (USD) op zowel de kapitaal- als rentestromen, werd een cross-currency swap afgesloten die kwalificeert als een kasstroom-indekkingsinstrument.

Het indekkingsbeleid van Leasinvest Real Estate is erop gericht om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 4-5 jaar

en ongeveer 50% voor de volgende 5 jaar. Gezien de schuldfinanciering van Leasinvest Real Estate eind 2019 nog steeds voornamelijk gebaseerd is op een vlottende rentevoet, bestaat het risico dat bij een stijging van de rentevoeten de financieringskosten oplopen. Dit renterisico wordt ingedekt door financiële instrumenten zoals voornamelijk interest rate swaps. De vervaldata van deze financiële instrumenten situeren zich tussen 2020 en 2028. De duration bedraagt 5,54 jaar per einde 2019 (2018: 5,35 jaar).

Extensa maakt actief gebruik van externe leningen om haar vastgoedontwikkelingen in België en Luxemburg te financieren. De externe financiering van een project gebeurt meestal in de vorm van een banklening. In 2017 gaf Extensa een obligatielening van 75 miljoen euro met vaste rente uit die in 2020 en 2022 vervalt. Extensa volgt de kortlopende leningen aan vlottende rentevoeten en de leningen op middellange termijn aan vaste rentevoeten aandachtig. Er staan op jaareinde geen indekkingen van rentevoeten uit.

Anima Care dekt haar renterisico in door voornamelijk leningen met een vaste rentevoet aan te gaan. Per eind 2019 bedraagt het uitstaand saldo aan leningen met een variabele rentevoet 8% van de totale financiële schuld.

De financiële schulden van het segment AvH & Growth Capital bestaan uit het door AvH uitgegeven commercial paper (12,0 miljoen euro) en de schuld door Agidens aangegaan voor het verwerven van het hoofdkantoor en de financiering van werkkapitaal. Per jaareinde 2019 was er geen enkel rente-indekkingsinstrument uitstaand.

Sensitivity analyse voor het renterisico

Indien de Euribor met 50 basispunten zou stijgen, zou dit een toename van de rentelasten met zich meebrengen van 6,9 miljoen euro (CFE-DEME), 0,6 miljoen euro (Extensa), 0,4 miljoen euro (Leasinvest Real Estate), 0,1 miljoen euro (Anima Care), 0,1 miljoen euro (Agidens) en 0,1 miljoen euro (AvH & subholdings). Dit houdt evenwel geen rekening met de impacten die we zouden terugvinden op het actief.

(€ 1.000)	Notioneel bedrag 2019	Boekwaarde 2019	Notioneel bedrag 2018	Boekwaarde 2018
I. Indekking van het renterisico
Activa
Reële waarde indekking - Bank J.Van Breda & C°	15.000	381	50.000	1.281
Kasstroomindekking	0	0	0	0
Indekkingsinstrumenten die niet voldoen aan de vereisten van kasstroomindekking	35.000	832	35.000	696
Te ontvangen interesten	0	2	0	0
Totaal		1.215		1.977
Passiva
Reële waarde indekking - Bank J.Van Breda & C°	820.000	-40.469	760.000	-14.184
Kasstroomindekking	1.431.161	-52.944	1.229.860	-43.507
Indekkingsinstrumenten die niet voldoen aan de vereisten van kasstroomindekking	280.000	-6.454	273.700	-1.638
Te ontvangen interesten	0	-855	0	-787
Totaal		-100.722		-60.117
II. Indekking van het valutarisico
Activa	117.519	675	87.439	474
Passiva	226.742	-4.014	291.996	-5.350
		-3.339		-4.877
III. Risico's verbonden aan grondstoffen
Activa		234		0
Passiva		-2.702		-6.305
		-2.468		-6.305
Aansluiting met de geconsolideerde balans		Actiefzijde		Actiefzijde
Langlopende afdekkingsinstrumenten		1.213		2.000
Kortlopende afdekkingsinstrumenten		911		451
		2.124		2.451
		Passiefzijde		Passiefzijde
Langlopende afdekkingsinstrumenten		-96.874		-59.203
Kortlopende afdekkingsinstrumenten		-10.563		-12.569
		-107.437		-71.772

Het renterisico van Bank J.Van Breda & C° en de overige integraal geconsolideerde participaties komt aan bod op pagina 185.

Voor een beschrijving van het valutarisico wordt verwezen naar pagina 172. De financiële instrumenten ter indekking van dit risico zijn voornamelijk voor rekening van de integraal geconsolideerde participaties DEME en Bank J.Van Breda & C°. De muntposities die Bank J.Van Breda & C° inneemt via termijnwisselverrichtingen, vloeien voort uit de activiteiten van haar klanten. De bank dekt openstaande posities interbancair in zodat er geen materieel valutarisico kan ontstaan.

De onderstaande tabel geeft inzage in de financiële instrumenten hieromtrent bij DEME:

(€ 1.000)	Notionele bedrag									Reële waarde
	USD US Dollar	SGD Singapour Dollar	TWD Taiwanese Dollar	PLN Poolse Zloty	Andere	Totaal	USD US Dollar	SGD Singapour Dollar	TWD Taiwanese Dollar	PLN Poolse Zloty	Andere	Totaal
Termijnaankopen	5.109	92.395	0	0	11.528	109.032	102	174	0	0	68	344
Termijnverkopen	76.228	8.539	14.229	75.026	36.197	210.219	(488)	(78)	72	(2.851)	(186)	(3.531)

Ook de risico's verbonden aan grondstoffen zijn gelieerd met DEME die zich indekt tegen fluctuaties van de olieprijzen door het aangaan van forwardcontracten.

Toelichting 21: belastingen

1. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen opgenomen in de balans

(€ 1.000)	Activa 2019	Verplicht. 2019	Netto 2019	Activa 2018	Verplicht. 2018	Netto 2018
Immateriële vaste activa	15	26.282	-26.267	22	38.982	-38.960
Materiële vaste activa	16.409	71.855	-55.446	22.675	77.180	-54.505
Vastgoedbeleggingen	0	18.550	-18.550	75	18.796	-18.721
Geldbeleggingen	-1.445	0	-1.445	-766	0	-766
Personeelsbeloningen	14.776	973	13.803	13.570	709	12.861
Voorzieningen	4.523	18.501	-13.978	4.249	22.260	-18.011
Afgeleide financiële instrumenten	3.185	12	3.174	2.752	5	2.747
Werkkapitaal-balansrubrieken	30.390	84.440	-54.049	32.794	82.142	-49.348
Fiscale verliezen & tax credits / investeringsaftrek	97.904	-1.164	99.068	79.828	-1.189	81.018
Compensatie	-54.753	-54.753	0	-46.902	-46.902	0
Totaal	111.004	164.694	-53.689	108.297	191.983	-83.685

De uitgestelde belastingen vinden grotendeels hun oorsprong in de herwaardering van activa en passiva als gevolg van bedrijfscombinaties. De rubriek 'Compensatie' weerspiegelt de compensatie tussen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen per entiteit bij DEME.

2. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

(€ 1.000)	2019	2018
Niet-geboekte vorderingen wegens fiscale verliezen	94.285	108.207
Andere niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen (1)	0	974
Totaal	94.285	109.181

(1) De andere niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen betreffen voornamelijk bedragen waarvan de recuperatie in de tijd begrensd is en afhankelijk is van de mate waarin tijdens die periode belastbaar resultaat wordt geboekt. Vorderingen die voortkomen uit terugvordering van niet aangewende DBI-overschotten zijn niet in dit overzicht opgenomen.

3. Actuele en uitgestelde belastinglasten (-baten)

(€ 1.000)	2019	2018
Actuele belastingen, netto
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	-74.660	-82.384
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden	367	3.736
Totaal	-74.292	-78.647
Uitgestelde belastingen, netto
Herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen	12.900	6.925
Toevoeging (gebruik) van fiscaal overdraagbare verliezen	-467	12
Overige uitgestelde belastingen	104	-485
Totaal	12.537	6.452
Totaal actuele en uitgestelde belastingslasten (-baten)	-61.756	-72.195

4. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief

(€ 1.000)	2019	2018
Winst (verlies) vóór belasting	575.627	513.968
Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-)	-154.952	-153.853
Winst (verlies) vóór belasting, exclusief resultaat uit vermogensmutatie-participaties	420.674	360.115
Toepasselijk belastingtarief (%)	29,58%	29,58%
Belastingen op basis van het toepasselijk belastingtarief	-124.435	-106.522
Impact van tarieven in andere rechtsgebieden	1.035	2.737
Impact van niet-belastbare inkomsten	80.839	73.471
Impact van niet-aftrekbare kosten	-10.856	-36.310
Impact van fiscale verliezen	-20.579	-5.230
Impact van over(onder)schattingen voorgaande perioden	783	8.920
Overige toename (afname)	11.459	-9.261
Belasting op basis van het effectief belastingtarief	-61.756	-72.195
Winst (verlies) vóór belasting	575.627	513.968
Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-)	-154.952	-153.853
Winst (verlies) vóór belasting, exclusief resultaat uit vermogensmutatie-participaties	420.674	360.115
Effectief belastingtarief (%)	14,68%	20,05%

De winstbelastingen bedragen 61,8 miljoen euro voor het boekjaar 2019 (2018: 72,2 miljoen euro). Daarbij dient, zoals ook reeds het geval was in voorgaande boekjaren, rekening te worden gehouden met de bijdrage tot de winst van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast. Hun bijdrage wordt immers samengevat op één enkele lijn, na belastingen. De belastingen die door deze bedrijven worden gedragen, zijn dus niet zichtbaar in de geconsolideerde rekeningen van AvH, wat voor een onderschatting leidt van de echte belastingkost. Bovendien is in 2019 een aanzienlijk deel van het resultaat afkomstig van gerealiseerde meerwaarden (zoals 105,7 miljoen euro op de verkoop van Residalya) die vrijgesteld zijn van belastingen.

Toelichting 22: aandelenoptieplannen

1. 'Equity settled' optieplan AvH per 31 december 2019

Jaar van aanbod	Aantal toegekende opties	Aantal uit geoefende opties	Aantal vervallen opties	Saldo	Uitoefenprijs (euro)	Uitoefentermijn
2007	45.000	-38.500		6.500	62,12	01/01/2011 - 08/01/2015 + 5j
2008	46.500	-14.000	-2.000	30.500	66,05	01/01/2012 - 02/01/2016 + 5j
2009	49.500	-47.500	-2.000	0	37,02	01/01/2013 - 05/01/2017
2010	49.000	-47.000	-2.000	0	52,05	01/01/2014 - 04/01/2018
2011	49.000	-46.500	-2.500	0	60,81	01/01/2015 - 04/01/2019
2012	47.000	-41.000		6.000	56,11	01/01/2016 - 03/01/2020
2013	49.500	-22.500		27.000	61,71	01/01/2017 - 03/01/2021
2014	49.500	-5.000		44.500	82,32	01/01/2018 - 02/01/2022
2015	50.500	0		50.500	100,23	01/01/2019 - 05/01/2023
2016	40.500	0		40.500	130,95	01/01/2020 - 03/01/2024
2017	46.000	0		46.000	128,30	01/01/2021 - 12/01/2025
2018	46.000	0	-500	45.500	148,64	01/01/2022 - 11/01/2026
2019	46.000	0		46.000	132,52	01/01/2023 - 14/01/2027
	614.000	-262.000	-9.000	343.000

Het aandelenoptieplan van AvH, dat in maart 1999 werd goedgekeurd, beoogt de motivatie op lange termijn van uitvoerende bestuurders, leden van het executief comité en kaderleden wiens activiteit essentieel is voor het succes van de groep. De opties geven recht op de verwerving van evenveel aandelen Ackermans & van Haaren.

Het remuneratiecomité is belast met de opvolging van dit plan en met de selectie van de begunstigden. De opties worden gratis aangeboden en hebben een looptijd van 8 jaar. De vennootschap heeft van de mogelijkheid gebruik gemaakt om, binnen de grenzen

bepaald door de Economische Herstelwet van 27 maart 2009, de uitoefentermijn van de opties die de vennootschap tussen 2 november 2002 en 31 augustus 2008 heeft aangeboden, zonder bijkomende last, met maximum 5 jaar te verlengen.

De totale waarde van de uitstaande opties 2007 tot en met 2019 (gewaardeerd aan de reële waarde op moment van toekenning), bedraagt 7,0 miljoen euro en is berekend door een externe partij aan de hand van een aangepast Black & Scholes model, waarvan de voornaamste kenmerken:

Jaar Beurskoers Dividend Verwachte Black & Scholes Value
Volatiliteit Interestvoet (€) rendement levensduur toekenning	(€)
2007 66,90 1,35% 22,05% 4,04% 5,75	21,74
2008 65,85 1,75% 20,24% 4,34% 5,90	17,78
2009 37,02 2,66% 42,84% 3,39% 6,50	15,47
2010 52,23 2,66% 34,34% 3,28% 7,29	16,53
2011 63,80 2,26% 23,42% 2,82% 7,22	15,77
2012 58,99 3,26% 31,65% 2,14% 7,40	15,13
2013 63,62 3,26% 25,00% 1,27% 7,84	11,26
2014 83,69 2,27% 21,00% 1,78% 7,79	15,35
2015 101,35 2,19% 19,00% 0,47% 7,79	13,76
2016 131,95 1,28% 23,00% 0,59% 7,79	27,72
2017 129,40 1,40% 23,00% 0,34% 7,79	25,70
2018 149,20 1,30% 20,00% 0,68% 7,79	27,32
2019 135,50 1,43% 20,40% 0,52% 7,90	24,92

In 2019 werden 46.000 nieuwe aandelenopties toegekend met een uitoefenprijs van 132,52 euro per aandeel. De reële waarde bij toekenning werd vastgelegd op 1,1 miljoen euro en wordt over de "vesting"-periode van 4 jaar in resultaat genomen. Ter indekking van deze (en toekomstige) verplichtingen bezit AvH op diezelfde datum 363.000 eigen aandelen.

2. 'Cash settled' optieplannen bij de geconsolideerde dochterondernemingen van AvH

De begunstigden van de optieplannen van Delen Private Bank, Bank J.Van Breda & C°, Anima Care, Agidens en Turbo's Hoet Groep beschikken over een verkoopoptie lastens de respectievelijke moedervennootschappen FinAx/Promofi, AvH en Sofinim (die zelf over een koopoptie en een voorkooprecht beschikken om te verhinderen dat de aandelen zouden worden overgedragen aan derden).

Deze optieplannen betreffen dus niet-beursgenoteerde aandelen, waarvan de waardebepaling in het optieplan is vastgelegd. De bepaling van de uitoefenprijs van de verkoopoptie is (afhankelijk van het optieplan) gebaseerd op de aangroei van het eigen vermogen, een multiple op de aangroei van de geconsolideerde winst of een marktwaardebepaling van de vennootschap.

Conform IFRS 2 zit de impact van deze optieplannen op basis van de best mogelijke inschattingen in de schulden vervat. Deze schulden worden aangepast na uitoefening, nieuwe toekenning of aanpassing van de parameters. Deze toe- of afnames van de schulden betekenen een kost, respectievelijk opbrengst in de resultatenrekening.

De totale schuld van de optieplannen in hoofde van de integraal geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2019 bedraagt 13,7 miljoen euro, vervat in de overige lange termijnschulden.

3. Eigen aandelen

AvH heeft in 2019 65.500 eigen aandelen ingekocht ter indekking van toegekende opties ten gunste van het personeel. Over diezelfde periode werden door begunstigden van het aandelenoptieplan opties uitgeoefend op 36.500 aandelen AvH. Eind 2019 staan in totaal opties uit op 343.000 aandelen AvH. Ter indekking van deze (en toekomstige) verplichtingen bezit AvH op diezelfde datum 363.000 eigen aandelen.

Daarnaast werden in het kader van het contract dat AvH met Kepler Cheuvreux afsloot ter ondersteuning van de liquiditeit van het aandeel AvH in 2019 89.238 aandelen AvH gekocht en 93.125 verkocht. Deze transacties worden volledig autonoom door Kepler Cheuvreux aangestuurd, maar aangezien ze voor rekening van AvH plaatsvinden, heeft de netto-verkoop van 3.887 aandelen AvH in dit kader een impact op het eigen vermogen van AvH. Eind 2019 bedraagt het aantal eigen aandelen in portefeuille in het kader van deze liquiditeitsovereenkomst 5.528.

Eigen aandelen in het kader van het aandelenoptieplan	2019	2018	Eigen aandelen in het kader van de liquiditeitsovereenkomst	2019	2018
Beginsaldo	334.000	357.000	Beginsaldo	9.415	5.257
Inkoop eigen aandelen	65.500		Inkoop eigen aandelen	89.238	304.867
Verkoop eigen aandelen	-36.500	-23.000	Verkoop eigen aandelen	-93.125	-300.709
Eindsaldo	363.000	334.000	Eindsaldo	5.528	9.415

2019	2018	Eigen aandelen in het kader van de liquiditeitsovereenkomst	2019	2018

Toelichting 23: niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

1. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen, exclusief CFE-DEME

(€ 1.000)	2019	2018
Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen	265.435	194.951
Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen	439.619	459.135
Goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op risico van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen voor zover deze goederen en waarden niet in de balans zijnopgenomen	0	0
Verplichtingen tot aankoop van vaste activa	100.719	133.780
Verplichtingen tot verkoop van vaste activa	140.906	135.058
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen van banken (Bank J.Van Breda & C°)
- Kredietengagementen	425.990	391.011
- Financiële garanties	60.344	54.726
- Repo transacties + zakelijke zekerheden	19.863	22.850

De persoonlijke zekerheden zijn in 2019 samengesteld uit 26,1 miljoen euro garanties m.b.t. de vastgoedprojecten van Extensa en voor 4,2 miljoen euro aan garanties voor projecten bij Agidens. Het saldo van 235,1 miljoen euro betreft hoofdzakelijk waarborgen gesteld door AvH & subholdings in het kader van de verkoop van participaties.

De zakelijke zekerheden bestaan voor 87,6 miljoen euro uit zekerheden gesteld door Extensa in het kader van de financiering van haar activiteiten in de grond- en projectontwikkeling en voor 30,6 miljoen euro in het kader van de ontwikkelingsprojecten van Rent-A-Port. Daarnaast werden voor 313,4 miljoen euro zekerheden gesteld door Anima Care in het kader van de financiering van het vastgoed en 5,6 miljoen euro door Agidens (aankoop van de hoofdzetel). Green Offshore stelde voor 2,4 miljoen euro zakelijke zekerheden m.b.t. de financiering van het windmolenpark SeaMade.

De verplichtingen tot aankoop van vaste activa omvatten opties in het kader van aandelenoptieplannen of opties in het kader van aandeelhoudersovereenkomsten voor een totaal van 100,7 miljoen euro.

De verplichtingen tot verkoop van vaste activa vertegenwoordigen call-opties (inclusief voorwaardelijke opties) op de activa van AvH & Growth Capital ten belope van 140,9 miljoen euro.

2. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen CFE-DEME

(€ 1.000)	2019	2018
Verplichtingen
Goede uitvoering en performance bonds (1)	1.181.738	1.273.793
Biedingen (2)	15.702	13.110
Teruggaven voorschotten (3)	840	1.206
Garantie-inhouding (4)	19.415	17.491
Betaling op termijn van de onderaannemers en leveranciers (5)	39.005	64.999
Andere gegeven verplichtingen - waarvan 82.293 duizend euro corporate garanties bij DEME	92.070	80.315
Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (6)	28.116	51.319
Totaal	1.376.886	1.502.233
Rechten
Goede uitvoering en perfomance bonds	603.641	512.354
Andere ontvangen engagementen	3.321	3.154

Totaal 606.692 515.508

(1) Garanties gegeven in het kader van de uitvoering van de overeenkomsten inzake werken. In geval van wanprestatie van de bouwonderneming, verbindt de bank (of de verzekeringsmaatschappij) zich ertoe de klant tot aan het bedrag van de garantie te vergoeden.

(2) Garanties gegeven in het kader van aanbestedingen.

(3) Garanties gegeven door de bank aan een klant waarin de teruggave van de voorschotten op contracten (voornamelijk bij DEME) wordt gegarandeerd.

(4) Garanties gegeven door de bank aan een klant ter vervanging van het ingehouden garantiebedrag.

(5) Garantie van de betaling van de schuld jegens een leverancier of een onderaannemer.

(6) Zakelijke zekerheden van DEME voor 28,1 miljoen euro in het kader van de financiering van de vloot.

Toelichting 24: tewerkstelling

1. Gemiddeld personeelsbestand

	2019	2018
Bedienden	6.711	7.852
Arbeiders	4.378	4.602

2. Personeelskosten

(€ 1.000)	2019	2018
Bezoldigingen en sociale lasten	-789.706	-824.259
Pensioenkosten (vaste bijdragen en te bereiken doel)	-16.871	-17.160
Aandelenoptieplannen	-3.361	-652
Totaal	-809.938	-842.070

De daling van het personeelsbestand is vooral toe te wijzen aan de verkoop van Residalya dat eind 2018 1.607 werknemers in dienst had. Op de hoofdzetel van Ackermans & van Haaren zijn 34 mensen tewerkgesteld. In de rubriek '2019 in een oogopslag' (pagina 8) wordt een proforma personeelsbestand van 21.522 vermeld. Deze proforma berekening bevat het personeel van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van het hierboven gemiddelde personeelsbestand dat is opgemaakt op basis van de IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de op pagina 140 t.e.m. 146 gerapporteerde consolidatiekring. In de proforma voorstelling worden alle (exclusieve) controle-belangen integraal verwerkt en de overige belangen proportioneel.

Toelichting 25: overige exploitatielasten

(€ 1.000)	2019	2018
Diensten en diverse goederen	-570.815	-615.591
Overige	-30.034	-42.548
Totaal	-600.850	-658.139

De segmentrapportering pagina 150 toont aan het segment 'Marine en Engineering' instaat voor 84% van deze kosten (in lijn met 2018: 80%). De verkoop van Residalya zorgt voor een halvering van deze kosten in het segment 'Real Estate & Senior Care.'

Toelichting 26: pensioenverplichtingen

(€ 1.000)	2019	2018
Te bereiken doel plannen	-69.876	-55.468
Andere pensioenverplichtingen (brugpensioen)	-6.445	-7.794
Totaal pensioenverplichtingen	-76.321	-63.262
Totaal pensioenactiva	3.892	2.809

1. Te bereiken doel pensioenplannen

(€ 1.000)	2019	2018
1. Bedragen opgenomen in balans
Nettovorderingen (-verplichtingen) uit hoofde van gefinancierde te bereiken doel plannen	-65.983	-52.659
Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen (-)	-351.378	-277.659
Reële waarde van fondsbeleggingen	285.395	225.000
Vorderingen (-verplichtingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen, totaal	-65.983	-52.659
Verplichtingen (-)	-69.876	-55.468
Activa	3.892	2.809
Bewegingen in de nettovordering (-verplichting) opgenomen in de balans
Nettovordering (-verplichting) opgenomen in de balans, beginsaldo	-52.659	-50.056
Toename(afname) door middel van bedrijfscombinaties/bedrijfsafsplitsingen	0	0
Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening	-14.878	-13.881
Nettolasten opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten	-16.139	-478
Bijdragen van werkgever / werknemer	17.696	14.163
Overige toename (afname)	-3	-2.408
Nettovordering (-verplichting) opgenomen in de balans, eindsaldo	-65.983	-52.659
2a. Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening	-14.878	-13.881
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-14.548	-13.316
Rentekosten	-4.473	-4.296
Renteopbrengsten fondsbeleggingen (-)	3.777	3.637
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	366	94

(€ 1.000)	2019	2018
2b. Nettolasten opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten	-16.139	-478
Actuariële winsten (verliezen) opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten	-51.044	-2.113
Rendement op fondsbeleggingen, uitgezonderd renteopbrengsten (-)	34.906	1.102
Wisselkoersverschillen	4	-39
Andere	-5	572
3a. Bewegingen in de verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen
Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, beginsaldo	-277.659	-264.356
Afname door middel van bedrijfsafsplitsing	0	0
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-14.547	-13.316
Rentekosten	-4.473	-4.296
Bijdragen van de werknemer	-935	-892
Betalingen aan begunstigden (-)	13.426	18.296
Opgenomen actuariële (winsten) verliezen, netto	-51.290	-2.113
waarvan: actuariële (winsten) verliezen die ontstaan uit demografische veronderstellingen	127	0
waarvan: actuariële (winsten) verliezen die ontstaan uit financiële veronderstellingen	-45.393	55
waarvan: ervarings(winsten) verliezen	-6.024	-2.168
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	366	0
Overige toename (afname)	-16.265	-10.983
Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, eindsaldo	-351.378	-277.659
3b. Bewegingen in de fondsbeleggingen
Reële waarde van fondsbeleggingen, beginsaldo	225.000	214.300
Afname door middel van bedrijfsafsplitsing	0	0
Rendement op fondsbeleggingen, uitgezonderd bedragen in renteopbrengsten	34.959	1.102
Renteopbrengsten	3.777	3.637
Bijdragen van werkgever / werknemer	18.694	14.715
Betalingen aan begunstigden (-)	-13.490	-18.296
Overige toename (afname)	16.455	9.541
Reële waarde van fondsbeleggingen, eindsaldo	285.395	225.000
4. Voornaamste actuariële veronderstellingen
Disconteringsvoet	0,7%	1,6%
Verwacht percentage van loonsverhogingen	2,9%	3,2%
Inflatie	1,7%	1,8%
Toegepaste sterftetabellen	MR/FR	MR/FR
5. Overige informatie
Looptijd (in jaren)	14,65	14,55
Gemiddeld reëel rendement van de pensioenactiva	16,32%	2,08%
Voorziene bijdragen te storten in de loop van het volgende boekjaar	16.503	12.767
6. Gevoeligheidsanalyses
Verdisconteringsvoet
Toename met 25 basispunten	-3,3%	-3,4%
Afname met 25 basispunten	+3,4%	+4,4%
Verwacht percentage van loonsverhogingen
Toename met 25 basispunten	+2,3%	+2,3%
Afname met 25 basispunten	-1,9%	-1,4%

Zowel pensioenplannen van het type te bereiken doel als van het type vaste bijdragen zijn afgesloten binnen AvH. De plannen zijn onderschreven bij verzekeraars in het kader van tak 21 (levensverzekeringen met tariefgarantie).

De Belgische wetgeving vereist dat een werkgever op de vaste bijdrageplannen een minimumrendement van 3,25% garandeert op zijn eigen bijdragen aan de plannen en dit voor alle stortingen tot en met 31/12/2015 en tot aan de pensioenleeftijd. Vanaf 1 januari 2016 is de wet van 18 december 2015 in voege getreden die stelt dat de WAP (wet aanvullend pensioen)-rendementsgarantie in hoofde van de werkgever een "variabele" rentevoet zal zijn, gekoppeld aan het rendement op de obligatiemarkt die jaarlijks per 1 januari zal worden vastgesteld op basis van een formule vastgesteld in de WAP. Voor 2017, 2018 en 2019 bedroeg deze rendementsgarantie 1,75%.

De garantie die de werkgever in het kader van de WAP verstrekt is een secundaire garantie. Enkel in het geval dat het door de verzekeraar gegarandeerde rendement op fondsbeleggingen lager is dan het wettelijk gegarandeerde rendement moet de werkgever het tekort bijpassen.

AvH laat daarom jaarlijks een actuariële berekening conform IAS 19R voor de materiële vaste bijdrageplannen uitvoeren. Voor de niet-materiële vaste bijdrageplannen wordt jaarlijks nagegaan of de gecumuleerde (mathematische) reserves in lijn liggen met de wettelijk gewaarborgde minimumreserves. De opgebouwde reserves waren per einde 2019 ruim voldoende.

Voor de te bereiken doel pensioenplannen wordt overeenkomstig IAS 19R een actuariële berekening uitgevoerd volgens de Projected Unit Credit methode. De fondsbeleggingen worden gewaardeerd als de verdisconteerde waarde van de reserves, rekening houdend met de tariefgaranties van de verzekeraars. Actuariële winsten en verliezen worden verwerkt als niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen (zie de rubriek 'actuariële winsten en verliezen op de te bereiken doel plannen' in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen).

Toelichting 27: verbonden partijen

1. Verbonden partijen, exclusief CFE-DEME

(€ 1.000)	Boekjaar 2019			Boekjaar 2018
	ondernemingen Dochter-	Geassocieerde deelnemingen	Andere verbonden partijen	TOTAAL 2019	ondernemingen Dochter-	Geassocieerde deelnemingen	Andere verbonden partijen	TOTAAL 2018

I. Activa jegens verbonden partijen - balans

Financiële vaste activa	0	14.430	0	14.430	0	30.654	0	30.654
Vorderingen en borgtochten: bruto		14.430		14.430		30.654		30.654
Vorderingen : WV				0				0
Vorderingen	63.266	1.232	0	64.498	74.000	14.199	0	88.198
Handelsvorderingen				0	486	305		792
Overige vorderingen: bruto	69.996	3.213		73.209	80.243	15.874		96.117
Overige vorderingen: WV	-6.730	-1.981		-8.711	-6.730	-1.981		-8.711
Banken - vorderingen kredietinst. & cliënten	2.801	1.072	0	3.873	4.274	1.403	0	5.677
Overlopende rekeningen - activa	4.154	799	0	4.953	3.695	569	0	4.264
Totaal	70.221	17.533	0	87.754	81.969	46.824	0	128.793

II. Verplichtingen jegens verbonden partijen - balans

Financiële schulden	0	0	0	0	0	0	0	0
Achtergestelde leningen				0				0
Overige financiële schulden				0				0
Overige schulden	578	0	0	578	314	1.537	0	1.850
Handelsschulden	578			578	314	140		454
Overige schulden				0		1.396		1.396
Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten en obligaties	148.548	728	0	149.276	124.221	157	0	124.378
Overlopende rekeningen - passiva	1	404	0	405	0	4	0	4
Totaal	149.127	1.132	0	150.259	124.535	1.698	0	126.232

III. Transacties tussen verbonden partijen - resultatenrekening

Bedrijfsopbrengsten	37.780	380	3	38.163	36.774	639	3	37.416
Verrichting van diensten	9	36	3	48	805	512	3	1.320
Vastgoedopbrengsten	350			350	285			285
Renteopbrengsten bancaire activiteiten				0		28		28
Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten	37.421	24		37.445	35.684			35.684
Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden		286		286		99		99
Overige bedrijfsopbrengsten		34		34				0
Overige exploitatiebaten	0	2.314	0	2.314	120	1.896	0	2.016
Rente op vorderingen financiële vaste activa		2.314		2.314	120	1.866		1.986
Dividenden				0				0
Overige exploitatiebaten				0		30		31
Exploitatielasten (-)	-69	-4.438	0	-4.507	-13.863	-3.678	0	-17.541
Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-)				0				0
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)				0	-13.281			-13.281
Overige exploitatielasten (-)	-69	-4.438		-4.507	-582	-3.678		-4.260
Financieringsopbrengsten	3.106	0	0	3.106	2.824	614	0	3.438
Renteopbrengsten	3.106			3.106	2.824	614		3.438
Diverse financiële opbrengsten				0				0
Financieringslasten (-)	0	0	0	0	0	0	0	0
Rentelasten				0				0

In bovenstaande tabel worden de leningen vermeld die AvH (en subholdings) toekennen aan participaties die niet integraal geconsolideerd worden. Op deze intragroepsleningen worden marktconforme intresten aangerekend. Ditzelfde geldt voor financieringen die Extensa, Rent-A-Port en Green Offshore aan hun vermogensmutatiedochters verlenen. De integrale consolidatie van Infra Asia Investments vanaf 2019 zorgt voor een daling van de niet-geëlimineerde intragroepsleningen ten opzichte van 2018.

Via de integrale consolidatie van Bank J.Van Breda & C° en de opname van Delen Private Bank via de vermogensmutatiemethode wordt het commercial paper van Bank J.Van Breda & C° dat aangehouden wordt door Delen Private Bank (144,3 miljoen euro) en het termijndeposito (4,2 miljoen euro) als een schuld van Bank J.Van Breda & C° aan een verbonden partij gerapporteerd.

2. Transacties met verbonden partijen - CFE - DEME

• Ackermans & van Haaren (AvH) bezit 15.419.521 aandelen van CFE en is bijgevolg de grootste aandeelhouder van CFE met 60,91% van de aandelen.
• In het kader van de dienstverleningscontracten die DEME en CFE met AvH hebben afgesloten (in 2001, respectievelijk 2015) werden vergoedingen uitgekeerd ten belope van 1,2 miljoen euro, respectievelijk 0,7 miljoen euro.
• De transacties met verbonden partijen hebben voornamelijk betrekking op operaties met vennootschappen waarop CFE en DEME een significante invloed uitoefenen of waarin ze een gezamenlijke controle uitoefenen. Deze transacties gebeuren op basis van marktwaarde.

(€ 1.000)	2019	2018
Activa jegens verbonden partijen CFE-DEME	194.553	237.937
Financiële vaste activa	92.177	170.380
Handelsvorderingen en andere vorderingen	95.353	50.072
Andere vlottende activa	7.023	17.485
Passiva jegens verbonden partijen CFE-DEME	46.829	37.646
Andere kortlopende verplichtingen	1.303	1.309
Handelsschulden en andere schulden	45.526	36.337

(€ 1.000)	2019	2018
Opbrengsten en lasten jegens verbonden partijen CFE-DEME	453.690	354.762
Omzet en opbrengsten uit aanverwante activiteiten	478.432	369.154
Aankopen en andere operationele lasten	-35.407	-23.616
Financieringsopbrengsten(lasten)	10.665	9.224

3. Vergoedingen

(€ 1.000)	2019	2018
Vergoeding van de bestuurders
Tantièmes ten laste van AvH	588	590
Vergoeding van de leden van het executief comité
Vaste vergoeding	2.909	2.618
Variabele vergoeding	3.945	2.395
Aandelenopties	543	609
Groeps- en hospitalisatieverzekering	473	474
Voordeel in natura (bedrijfswagen)	36	36

4. De commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren heeft de volgende bezoldigingen ontvangen voor:

(€ 1.000)	AvH	Dochter ondernemingen(1)	Totaal 2019	AvH	Dochter ondernemingen(1)	Totaal 2018
De uitoefening van een mandaat	63	1.056	1.119	62	1.258	1.320
Bijzondere opdrachten
- Andere controle-opdrachten	0	53	53	10	141	151
- Belastingadviesopdrachten	5	471	476	5	273	278
- Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	0	179	179	2	10	12
Totaal	68	1.759	1.827	79	1.683	1.762

(1) Inclusief gemeenschappelijke dochterondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Toelichting 28: winst per aandeel

1. Voortgezette en beëindigde activiteiten

(€ 1.000)	2019	2018
Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (€ 1.000)	394.900	289.639
Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1)	33.140.933	33.144.068
Winst per aandeel (€)	11,92	8,74
Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (€ 1.000)	394.900	289.639
Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1)	33.140.933	33.144.068
Impact aandelenopties	79.304	96.122
Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen	33.220.236	33.240.190
Verwaterde winst per aandeel (€)	11,89	8,71

2. Voortgezette activiteiten

(€ 1.000)	2019	2018
Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (€ 1.000)	394.900	289.639
Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1)	33.140.933	33.144.068
Winst per aandeel (€)	11,92	8,74
Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (€ 1.000)	394.900	289.639
Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1)	33.140.933	33.144.068
Impact aandelenopties	79.304	96.122
Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen	33.220.236	33.240.190
Verwaterde winst per aandeel (€)	11,89	8,71

(1) Op basis van uitgegeven aandelen, gecorrigeerd voor eigen aandelen in portefeuille

Toelichting 29: voorgestelde en uitgekeerde dividenden

1. Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het jaar

(€ 1.000)	2019	2018
Dividend op gewone aandelen:
- Slotdividend 2018: 2,32 euro per aandeel (2017: 2,20 euro per aandeel)	-76.741	-73.019

2. Voorgesteld ter goedkeuring door de algemene vergadering van 25 mei 2020

(€ 1.000)
Dividend op gewone aandelen:
- Slotdividend 2019: 0 euro per aandeel	0

3. Dividend per aandeel (€)

	2019	2018
Bruto	0	2,3200
Netto (roerende voorheffing : 30%)	0	1,6240

Toelichting 30: Belangrijke feiten na balansdatum

Op 14 februari 2020 heeft AvH met 4 miljoen euro deelgenomen aan een kapitaalverhoging van MRM Health.

Eind februari 2020 heeft AvH haar deelneming van 50% in de Indische vennootschap Oriental Quarries & Mines, die was opgenomen in 'bestemd voor verkoop' overgedragen aan de mede-aandeelhouder, met een meerwaarde van 3,0 miljoen euro voor gevolg.

Sinds maart 2020 wordt ook de groep Ackermans & van Haaren geconfronteerd met de gevolgen van de COVID-19 crisis. Deze crisis verstoort de hele samenleving en heeft ook negatieve gevolgen op de gang van zaken in de bedrijven en op de financiële markten. Het is nog te vroeg om een betrouwbare inschatting te kunnen maken van de financiële gevolgen van de crisis op de groep. De diversificatie van de portefeuille, de nettocashpositie van 267,4 miljoen euro (eind 2019) en de stevige balans moeten de groep Ackermans & van Haaren op lange termijn in staat stellen het hoofd te bieden aan deze uitdagende omstandigheden.

195

Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Ackermans & van Haaren NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Ackermans & van Haaren NV (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen "de Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2019, geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 27 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 19 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening 2019

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ackermans & van Haaren NV, die de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2019 omvat, alsook geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 15.301.547.(000) en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar (toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap) van € 394.900.(000).

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2019, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

1. Omzeterkenning en boekhoudkundige verwerking van projecten (Marine Engineering & Contracting)

Betrokken ondernemingen: CFE en DEME

Beschrijving van het kernpunt

Voor het merendeel van haar contracten erkent de groep opbrengsten en marge à rato van de voortschrijding der werken op basis van het aandeel van de gemaakte projectkosten voor de tot de balansdatum verrichte werkzaamheden in de geschatte totale kosten van het project bij voltooiing. Omzet en marge worden verantwoord op basis van schattingen ten opzichte van de verwachte totale kosten per contract. Reserves kunnen ook in deze schattingen worden opgenomen om rekening te houden met specifieke onzekere risico's of claims tegen de groep die voortvloeien uit elk contract. De opbrengsten uit hoofde van contracten kunnen ook variatie-orders en claims omvatten die per contract worden opgenomen wanneer de bijkomende opbrengsten uit hoofde van het contract met hoge mate van zekerheid kunnen worden gewaardeerd.

Vaak gaat het hierbij om een hoge mate van oordeelsvorming vanwege de complexiteit van projecten, onzekerheid over de kosten en onzekerheid over de uitkomst van gesprekken met opdrachtgevers over variatie-orders en claims. Er is daarom een hoge mate van risico en het daaraan gekoppelde oordeelsvermogen van het management bij het inschatten van de te erkennen omzet en bijhorende marge (opgenomen op basis van de voortschrijding der werken) of verlies (volledig erkend) door de groep tot en met de balansdatum en wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot materiële afwijkingen.

De boekhoudkundige verwerking van projecten ("contract accounting") voor de groep omvat bovendien een belangrijke boekhoudkundige beoordeling voor wat betreft het bundelen of ontdubbelen van contracten. Het bundelen of ontdubbelen van één of meerdere contracten kan een aanzienlijke impact hebben op de erkenning van opbrengsten en resultaten in een bepaalde verslagperiode.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Projectanalyse: beoordeling van de belangrijkste en meest complexe ramingen in een steekproefselectie van contracten aan de hand van verscheidene kwantitatieve en kwa-

• De accurate berekening nagaan van het percentage van de voortschrijding der werken ("percentage of completion") en de daarmee samenhangende erkenning van omzet en marge voor een selectie van projecten nagegaan, inzicht verkregen in de procedures met betrekking tot de erkenning van de kosten voor de voltooiing van het project en het ontwerp en de implementatie van de bijbehorende controles en processen.
• Historische vergelijkingen: evalueren van de financiële prestaties van contracten ten opzichte van budgetten en historische trends.
• Werfbezoeken: het bezoeken van werven voor contracten met een hoger risico of een hoge waarde, het observeren van de voortschrijding der werken van individuele projecten en het identificeren van complexe aangelegenheden door overleg met het personeel ter plaatse.
• Benchmarking van assumpties: het beoordelen van de positie van de groep met betrekking tot het verwachte resultaat van het contract, reserves, afrekeningen en de invorderbaarheid van vorderingen via overeenstemming met bevestigingen van derden en met betrekking tot eigen beoordelingen en historische resultaten.
• Controle van de klantencorrespondentie: analyse van de correspondentie met klanten over variatie-orders en claims en de afweging of deze informatie in overeenstemming is met de gemaakte inschattingen van de groep.
• Inspectie van belangrijke clausules voor een selectie van contracten: identificatie van relevante contractuele mechanismen die van invloed zijn op de (ont)bundeling van contracten en andere, zoals boetes voor vertragingen, bonussen of succesvergoedingen, en beoordeling of deze clausules naar behoren zijn weerspiegeld in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen.

Verwijzing naar de toelichtingen

De boekhoudkundige erkenning van omzet en verwerking van projecten wordt uiteengezet in Toelichting 1 van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS waarderingsregels). Daarnaast verwijzen we naar Toelichting 14 van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden.

2. Onzekere belastingposities (Marine Engineering & Contracting)

Betrokken onderneming: DEME

Beschrijving van het kernpunt

DEME is actief in verschillende landen met verschillende belastingstelsels. De belasting van haar operaties kan afhankelijk zijn van inschattingen en kan aanleiding geven tot geschillen met de lokale belastingautoriteiten. Indien het management het waarschijnlijk acht dat dergelijke geschillen tot een uitstroom van middelen zullen leiden, dienen de nodige voorzieningen te worden aangelegd. Er is daarom een hoge mate van oordeelsvermogen van het management en het daaraan gekoppelde risico gerelateerd aan het inschatten van het bedrag van voorzieningen voor onzekere belastingposities die door de groep tot op balansdatum moeten worden opgenomen. Wijzigingen in deze schattingen kunnen bovendien aanleiding geven tot materiële effecten.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Teneinde de adequaatheid van de voorziening voor onzekere belasting posities na te gaan, omvatten onze controlewerkzaamheden een analyse van de geschatte waarschijnlijkheid van het belastingrisico en van de inschatting door het management van de potentiële uitstroom van middelen, evenals een beoordeling van onderliggende documentatie.
• Betrekken van deskundigen: beroep op belastingspecialisten om de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de inschattingen van het management te beoordelen en om de geschiktheid van deze aannames in het licht van de lokale fiscale regelgeving te beoordelen.
• Inzicht verkregen in de procedures met betrekking tot de verantwoording van (uitgestelde) belasting posities en het ontwerp en de implementatie van de bijbehorende controles en processen
• Beoordeling van de geschiktheid van de toelichtingen met betrekking tot (uitgestelde) belastingen in de geconsolideerde jaarrekening van de groep.

Verwijzing naar de toelichtingen:

We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels - belastingen) en Toelichting 21 (Belastingen).

3. Omzeterkenning en waardering van voorraden en onderhanden werken in opdracht van derden (Marine Engineering & Contracting - Real Estate & Senior Care)

Betrokken ondernemingen: CFE en Extensa

Beschrijving van het kernpunt

De waardering van de grondposities en de gemaakte bouwkosten voor residentiële ontwikkelingen is gebaseerd op de historische kostprijs of lagere netto realisatiewaarde. De beoordeling van de netto realisatiewaarden omvat veronderstellingen met betrekking tot toekomstige marktontwikkelingen, beslissingen van overheidsinstanties, verdisconteringsvoeten en toekomstige veranderingen in kosten en verkoopprijzen. Deze schattingen hebben betrekking op verschillende elementen en zijn gevoelig voor gehanteerde scenario's en assumpties en houden als zodanig een significant oordeel in van het management. Het risico bestaat dat mogelijke bijzondere waardeverminderingen van voorraden niet adequaat worden verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening.

Opbrengsten en resultaten worden verantwoord voor zover componenten (huisvestingseenheden) zijn verkocht en op basis van de mate waarin de ontwikkeling is afgewerkt. Omzet en marge worden aldus verantwoord op basis van schattingen met betrekking tot de verwachte totale kosten per project.

In veel gevallen is er een hoge mate van oordeelsvorming vanwege de complexiteit van projecten en onzekerheid over de verwachte kosten. Er is daarom een hoge mate van risico gekoppeld aan het inschatten van het bedrag van de opbrengsten en de marge die door de groep moet worden erkend op balansdatum.

Wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot materiële effecten.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Een steekproef van projectontwikkelingen is getest door de tot op heden gemaakte kosten met betrekking tot terreinen en onderhanden werk te verifiëren en door het percentage van voortschrijding der werken op balansdatum na te rekenen. Een selectie van deze projecten is nagezien aan de hand van een steekproef van kosten die zijn afgestemd met certificaten van externe inspecteurs, de totale verkoopwaarde die met contracten is overeengekomen en de accuraatheid van de erkenningsformule werd nagegaan.
• Beoordeling van de berekeningen van de netto realisatiewaarden alsook van de redelijkheid en consistentie van de door het management gehanteerde assumptie en modellen.
• Evalueren van de financiële prestaties van specifieke projecten ten opzichte van het budget en historische trends, met name om de redelijkheid van de kosten te beoordelen.

Verwijzing naar de toelichtingen:

We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 14 (Voorraden en onderhanden werken in opdracht van derden).

4. Bijzondere waardeverminderingen voor leningen en vorderingen op cliënten (Private Banking)

Betrokken onderneming: Bank J.Van Breda & C°

Beschrijving van het kernpunt

De netto portefeuille van leningen en vorderingen aan cliënten bedroeg € 5.233 miljoen op 31 december 2019. Leningen en vorderingen op cliënten worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs verminderd met de bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen (€ 30,5 miljoen).

Het bepalen van bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen vereist een significante beoordeling vanwege het management, zoals het identificeren van leningen en vorderingen op cliënten die verslechteren, de beoordeling van het objectief bewijs voor bijzondere waardevermindering, de waarde van het onderpand en de inschatting van de realiseerbare waarde.

197

Het gebruik van verschillende modelleringstechnieken en –assumpties kan tot aanzienlijk verschillende inschattingen van bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen leiden.

Vanwege de significantie van leningen en vorderingen op cliënten en de gerelateerde onzekerheid bij de inschatting van de kredietverliezen, wordt de waardering van de leningen en vorderingen op cliënten als een kernpunt voor onze controle beschouwd.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De controlewerkzaamheden omvatten onder meer volgende elementen:

• evaluatie van de opzet en de effectiviteit van interne controles met betrekking tot de waardering van leningen, vorderingen op cliënten en onderpandgegevens, de bepaling van risico ratings en het proces voor de identificatie en beheer van betalingsachterstanden.
• controleprocedures om portefeuilles met een hoog risico te identificeren. Deze procedures omvatten, onder meer, een evaluatie van de stresstesten zoals uitgevoerd door het management.
• nakijken van kredietdossiers op steekproefbasis om de invorderbaarheid van de leningen en vorderingen op cliënten te beoordelen. Hierdoor werd de waarschijnlijkheid van de realisatie, de waardering van het onderpand en andere mogelijke bronnen van terugbetaling beoordeeld.
• evaluatie van de belangrijkste inputvariabelen en aannames voor de modellen voor bijzondere waardevermindering van leningen en voorschotten aan klanten berekend op collectieve basis en test van de rekenkundige nauwkeurigheid van de modellen.
• vergelijking van de belangrijkste veronderstellingen die door het management zijn gehanteerd, met onze kennis van de relevante industrieën en bedrijfsomgevingen.
• evaluatie van de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening op een adequate manier de kredietrisicopositie reflecteerden, inclusief de controles over identificatie en toelichting van leningen met respijt ("forbearance"), de waardering van het onderpand en de sensitiviteitsanalyse van belangrijke veronderstellingen.

Verwijzing naar de toelichtingen:

We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 13 (Banken – vorderingen op kredietinstellingen & cliënten).

5. Waardering van de vastgoedbeleggingen (Real Estate & Senior Care)

Betrokken ondernemingen: LRE en Extensa

Beschrijving van het kernpunt

Per 31 December 2019 presenteert de groep voor een totaal bedrag aan vastgoedbeleggingen van € 1.336 miljoen.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" dit aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Daarom beschouwen we waardering van vastgoedbeleggingen als kernpunt van de controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De Vennootschap maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. Met de hulp van interne deskundigen werden de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek betreft dit de volgende controlewerkzaamheden:

• analyse van de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen;
• nagaan van de integriteit van de belangrijkste gegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen;
• en evaluatie van de modellen, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …).

Tenslotte werden de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 10 (Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde) van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

6. Waardering van de derivaten (diverse segmenten)

Beschrijving van het kernpunt

Verschillende bedrijven binnen de groep hebben renteswaps (IRS) om het renterisico af te dekken op de schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het eigen vermogen en het resultaat. In overeenstemming met de IFRS-normen worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Vennootschap "hedge accounting" ("cashflow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waardewijzigingen kan worden opgenomen onder het eigen vermogen ("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Het controlerisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting". Daarom beschouwen we waardering van derivaten als kernpunt van de controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Vergelijking van de reële waarde van de derivaten met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren.
• Beoordeling van de hypotheses en berekeningen.
• Beoordeling van effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Vennootschap werd ingezet voor de correcte toepassing van de "hedge accounting".
• Vergelijking van het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.
• Beoordeling van de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in Toelichting 20 (Financiële instrumenten) bij de jaarrekening.

7. Goodwill

Beschrijving van het kernpunt

Per 31 December 2019 presenteert de Groep een totaal bedrag aan goodwill van € 332 miljoen.

De jaarlijkse beoordeling door management van potentiële minderwaarden op geboekte goodwill, gebeurt op basis van verschillende parameters zoals (i) beurskoersen (ii) eigen vermogenswaarden (iii) discounted cash flow analyse ("DCF analyse") van de onderliggende deelnemingen gebaseerd op budgetten die in de raden van bestuur van de betrokken dochters zijn goedgekeurd en (iv) verkoopwaarden op basis van lopende onderhandelingen. Dit vereist inschattingen en beoordelingen door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de realisatiewaarde van de onderliggende deelnemingen. De bepaling van toekomstige cash flows van de betreffende kasstroom genererende entiteiten ('CGU's') alsook van de gehanteerde verdisconteringsvoet is complex en subjectief. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte marktwaarde, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die zouden dienen doorgevoerd te worden op niveau van de goodwill.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Nazicht van de identificatie door het management van de "impairment" indicatoren.
• Beoordeling van de door het management gehanteerde methode om te komen tot de marktwaarde van elke investering, samen met intergroepssaldi en gerelateerde goodwill om te verzekeren dat deze conform de geldende IFRS richtlijnen gebeurt.
• Beoordeling van de redelijkheid van de assumpties gebruikt in management 's inschatting van de realisatiewaarden (met hulp van interne specialisten).
• Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan, en evaluatie van de historische nauwkeurigheid van de inschattingen van het management.
• Nagaan of de toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de raden van bestuur.
• Testen van de mathematische accuraatheid van het waarderingsmodel.
• Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het management

• Analyse van de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 1 (IFRS waarderingsregels – consolidatieprincipes) en Toelichting 8 (Goodwill) van de Geconsolideerde Jaarrekening.

8. Risico's bij de ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

Beschrijving van het kernpunt

De groep neemt een groot aantal ondernemingen op in haar geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode, per 31 December 2019 bedraagt de totale waarde € 1.202 miljoen in de balans en dragen deze ondernemingen bij in de winst van het boekjaar voor € 155 miljoen. De informatie inzake ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is opgenomen in Toelichting 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Het risico bestaat dat in deze ondernemingen eveneens audit aandachtspunten bestaan die significant zijn voor ons de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Zo heeft Delen Private Bank als gevolg van overnames cliënteel verworven, opgenomen onder haar immateriële vaste activa. Het merendeel van het aangekocht cliënteel wordt bij Delen Private Bank aanzien als immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur. De statistische gegevens uit het verleden tonen aan dat slechts een beperkt deel van het aangekochte cliënteel een beperkte levensduur heeft. Bij elke verwerving van cliënteel wordt, op basis van de statistieken, bepaald hoeveel van het aangekochte cliënteel dient aanzien te worden als immaterieel vast actief met bepaalde gebruiksduur, dat pro rata over deze gebruiksduur wordt afgeschreven. Het overige deel wordt niet afgeschreven. Het management voert jaarlijks een impairment analyse uit op basis van een eigen ontwikkeld model zowel voor het cliënteel met bepaalde als onbepaalde gebruiksduur, waarbij het aangekochte cliënteel is onderverdeeld per kantoor van de groep.

De waardering van dit aangekochte cliënteel is complex en vereist inschattingen van het management. De waardering van het cliënteel is gebaseerd op de tegoeden toevertrouwd door het cliënteel (Assets under Management, hierna "AuM's") waarop een factor wordt toegepast.

Een wijziging in deze parameters of het gebruik van foutieve data zouden een materiële impact hebben op de waardering van het aangekocht cliënteel.

Om deze redenen is de waardering van het geactiveerd, verworven cliënteel een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Met betrekking tot de waardering van het geactiveerd, verworven cliënteel bij Delen Private Bank werden onder andere de volgende audit-procedures uitgevoerd:

• beoordeling van de opdeling van het bestaande cliënteel binnen de groep per kantoor en bespreking van de eventuele wijzigingen ten opzichte van voorgaande periodes.
• beoordeling van de gehanteerde parameters (zoals AuM's en factoren), de methodologie en het gehanteerd model in overeenstemming met IAS 36.
• analyse van de opsplitsing van het aangekochte cliënteel per kantoor.
• afstemming van de gebruikte factoren in het model met marktdata en aansluiting van de AuM's met de boekhoudkundige inventarissen en de gehanteerde marktwaarde ervan aansluiten met marktgegevens.
• sensitiviteitsanalyse op de belangrijkste assumptie, dewelke voornamelijk de cost income ratio is.
• Herberekening van de geboekte afschrijvingen op het cliënteel met een bepaalde gebruiksduur.
• Beoordeling van de adequaatheid en volledigheid van Toelichting 11 (Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast) van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Met betrekking tot de aandachtspunten in de balansen van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode werden onder andere volgende audit procedures uitgevoerd:

• communicatie van duidelijke audit instructies aan de component auditors met opgave van de mogelijke audit aandachtspunten, specifieke audit risico's, uit te voeren controlewerkzaamheden volgens te hanteren materialiteitsgrenzen;
• gedetailleerd nazicht van de aangeleverde rapporteringsdocumenten door de lokale auditors;
• kritische beoordeling van de gehanteerde audit aanpak in overeenstemming met de geldende internationale audit standaarden;
• bespreking audit aandachtspunten met de lokale auditor en beoordeling de aangeleverde bijkomende toelichtingen

• beoordeling van de adequaatheid en volledigheid van Toelichting 11 (Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast) van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controleinformatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap

199

of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze jaarrekening, de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen), anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• 2019 in een oogopslag pagina 8;
• Activiteitenverslag pagina 66;
• Kerncijfers 2019 (bijlage);

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Verder drukken wij geen enkele zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Groep heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op SDG's (Sustainable Development Goals). Wij spreken ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met SDG's. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 30 maart 2020

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris, Vertegenwoordigd door Patrick Rottiers - Vennoot * Wim Van Gasse - Vennoot *

* Handelend in naam van een BV

Enkelvoudige jaarrekening

Overeenkomstig artikel 3:17 WVV wordt hierna een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening van Ackermans & van Haaren. De volledige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 WVV samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De volledige jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving.

De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven.

Adres: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 - E-mail info@avh.be

Balans

(€ 1.000)	Nota's	2019	2018	2017
Activa
Vaste activa		1.907.604	1.926.399	2.628.386
I. Oprichtingskosten
II. Immateriële vaste activa		0	0	0
III. Materiële vaste activa	(1)	9.606	9.800	10.134
A.Terreinen en gebouwen		6.230	6.438	6.733
C. Meubilair en rollend materieel		1.418	1.307	1.248
D. Leasing en soortgelijke rechten		3	0	0
E. Overige materiële vaste activa		1.955	2.054	2.153
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
IV. Financiële vaste activa		1.897.998	1.916.599	2.618.252
A. Verbonden ondernemingen	(2)	1.650.993	1.684.656	2.401.174
1. Deelnemingen		1.640.726	1.667.248	2.394.789
2. Vorderingen		10.267	17.409	6.385
B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	(3)	229.209	217.955	210.547
1. Deelnemingen		229.209	217.955	210.547
2. Vorderingen		0	0	0
C. Andere financiële vaste activa		17.797	13.988	6.531
1. Aandelen		17.789	13.980	6.524
2. Vorderingen en borgtochten in contanten		8	8	8
Vlottende activa		245.786	83.553	107.041
V. Vorderingen op meer dan één jaar			745	6.066
A. Handelsvorderingen
B. Overige vorderingen			745	6.066
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering
A. Voorraden
1. Grond-en hulpstoffen
2. Goederen in bewerking
3. Gereed product
4. Handelsgoederen
5. Onroerende goederen
6. Vooruitbetalingen
B. Bestellingen in uitvoering
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar		10.808	23.819	4.304
A. Handelsvorderingen		1.239	1.206	2.073
B. Overige vorderingen	(4)	9.569	22.613	2.231
VIII. Geldbeleggingen	(5)	210.526	48.773	49.216
A. Eigen aandelen		39.777	35.100	36.954
B. Overige beleggingen		170.749	13.673	12.262
IX. Liquide middelen		23.329	8.153	46.906
X. Overlopende rekeningen		1.123	2.063	549
Totaal der activa		2.153.390	2.009.952	2.735.427

Balans

Enkelvoudige

jaarrekening

(€ 1.000)	Nota's	2019	2018	2017
Passiva
Eigen vermogen	(6)	2.065.800	1.853.043	1.868.915
I. Kapitaal		2.295	2.295	2.295
A. Geplaatst kapitaal		2.295	2.295	2.295
B. Niet opgevraagd kapitaal (-)
II. Uitgiftepremies		111.612	111.612	111.612
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves		109.754	100.775	100.159
A. Wettelijke reserve		248	248	248
B. Onbeschikbare reserves		39.817	35.280	36.997
1. Eigen aandelen		39.783	35.246	36.962
2. Andere		35	35	35
C. Belastingvrije reserves
D. Beschikbare reserves		69.689	65.246	62.915
V. Overgedragen winst		1.842.138	1.638.361	1.654.848
Overgedragen verlies (-)
VI. Kapitaalsubsidies
Voorzieningen en uitgestelde belastingen		0	0	0
VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten		0	0	0
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
2. Belastingen
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken
4. Overige risico's en kosten
B. Uitgestelde belastingen			0	0
Schulden		87.590	156.908	866.513
VIII. Schulden op meer dan één jaar		2	0	0
A. Financiële schulden		2	0	0
B. Handelsschulden
C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
D. Overige schulden
IX. Schulden op ten hoogste één jaar		87.117	156.741	866.255
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		1	0	0
B. Financiële schulden	(7)	30.107	23.999	759.928
1. Kredietinstellingen
2. Overige leningen		30.107	23.999	759.928
C. Handelsschulden		609	175	397
1. Leveranciers		609	175	397
E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten		4.340	2.766	3.115
1. Belastingen		84	123	160
2. Bezoldigingen en sociale lasten		4.256	2.643	2.955
F. Overige schulden	(8)	52.060	129.801	102.815
X. Overlopende rekeningen		471	168	258
Totaal der passiva		2.153.390	2.009.952	2.735.427

Resultatenrekening

(€ 1.000)	Nota's	2019	2018	2017
Kosten
A. Kosten van schulden		284	1.372	3.010
B. Andere financiële kosten		939	848	803
C. Diensten en diverse goederen		10.965	8.196	8.022
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen		2.036	1.779	1.919
E. Diverse lopende kosten		204	197	913
F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële vaste activa en materiële vaste activa		603	564	592
G. Waardeverminderingen	(9)	6	75.287	13.001
1. Op financiële vaste activa		0	74.625	6.186
2. Op vlottende activa		6	662	6.815
H. Voorzieningen voor risico's en kosten		0	0	0
I. Minderwaarde bij realisatie	(9)	11.587	2.044	3.960
1. Van materiële en immateriële vaste activa		2	10	0
2. Van financiële vaste activa		9.888	914	1.817
3. Van vlottende activa		1.697	1.119	2.143
J. Uitzonderlijke kosten		0	0	0
K. Belastingen		65	9	106
L. Winst van het boekjaar		213.548	62.580	263.484
M. Overboeking naar belastingvrije reserves
N. Te bestemmen winst van het boekjaar		213.548	62.580	263.484
Resultaatverwerking
A. Te bestemmen winstsaldo		1.851.909	1.717.428	1.747.587
1. Te bestemmen resultaat van het boekjaar		213.548	62.580	263.484
2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar		1.638.361	1.654.848	1.484.103
Totaal		1.851.909	1.717.428	1.747.587

Resultatenrekening

(€ 1.000)	Nota's	2019	2018	2017
Opbrengsten
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa		108.235	122.059	263.872
1. Dividenden	(10)	106.460	120.362	262.279
2. Interesten		787	723	201
3. Tantièmes		988	974	1.392
B. Opbrengsten uit vlottende activa		2.369	1.484	1.647
C. Andere financiële opbrengsten		1	0	1
D. Opbrengsten uit geleverde diensten		1.960	1.209	3.148
E. Andere lopende opbrengsten		330	318	364
F. Terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa
G. Terugnemingen van waardeverminderingen		16.359	3.357	1.016
1. Op financiële vaste activa		12.188	3.357	102
2. Op vlottende activa		4.171	0	914
H. Terugnemingen van voorzieningen voor risico's en kosten		0	0	0
I. Meerwaarde bij realisatie	(11)	109.349	24.450	25.762
1. Van immateriële en materiële vaste activa		11	20	20
2. Van financiële vaste activa		109.212	24.252	23.041
3. Van vlottende activa		126	177	2.701
J. Uitzonderlijke opbrengsten		1.633	0	0
K. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen
L. Verlies van het boekjaar		0	0	0
M. Onttrekking aan de belastingvrije reserves
N. Te bestemmen verlies van het boekjaar		0	0	0
Resultaatverwerking
C. Toevoeging aan het eigen vermogen		8.980	615	18.456
3. Aan de overige reserves		8.980	615	18.456
D. Over te dragen resultaat		1.842.138	1.638.361	1.654.848
1. Over te dragen winst		1.842.138	1.638.361	1.654.848
F. Uit te keren winst		791	78.452	74.283
1. Vergoeding van het kapitaal		0	77.713	73.693
2. Bestuurders of zaakvoerders		598	588	590
3. Winstpremie voor werknemers		193	151
Totaal		1.851.909	1.717.428	1.747.587

Balans

Activa

• 1. Materiële vaste activa: de samenstelling van deze post is grotendeels ongewijzigd gebleven in vergelijking tot de voorgaande jaren: het betreft voornamelijk de gebouwen en inrichting van het vastgoed gelegen in Antwerpen aan de Begijnenvest 113 en aan de Schermersstraat 44, waar de maatschappelijke zetel van AvH gevestigd is. Het gebouw aan de Schermersstraat 42, dat verhuurd wordt aan dochterbedrijf Leasinvest Real Estate is opgenomen onder de 'overige materiële vaste activa".
• 1. Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen: de daling met 33,7 miljoen euro ten opzichte van 2018 is overwegend het gevolg van de verkoop van het belang in de Franse rusthuizengroep Residalya en de verkoop van de deelneming van 50% in Henschel Engineering.
  2. In het eerste kwartaal 2019 hebben AvH en CFE elk hun deelneming in Rent-A-Port verhoogd van 45% naar 50% en vervolgens ingeschreven op een kapitaalsverhoging. Zij bezitten nu samen 100% van het kapitaal van deze vennootschap.
  3. In 2019 werd het belang in CFE licht verhoogd (0,47%) via een aankoop van 118.000 aandelen op de beurs.
  4. Bovendien werd ingeschreven op kapitaalverhogingen bij AvH India Resources (Sagar Cements) en Green Offshore.
• 1. Financiële vaste activa Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat: in 2019 werd 3,3 miljoen euro geïnvesteerd in de verhoging van de participatie in SIPEF tot 32,33% en werd 8 miljoen euro geïnvesteerd in de nieuwe deelneming Biotalys. De beweging in de andere financiële vaste activa bestaat uit de inschrijving op de kapitaalverhoging van Medikabazaar en een bijkomende storting in het Indische fonds Health Quad I.
• 1. De overige vorderingen op ten hoogste één jaar bestaan uit terug te vorderen belastingen, de netto boekwaarde van de financieringen die aan GIB werden verleend en 5,1 miljoen euro lening aan Green Offshore, het vehikel waarlangs AvH en CFE gezamenlijk investeren in de Belgische offshore windparken van Rentel (operationeel) en SeaMade (nog in ontwikkeling).
• 1. De bewegingen op de post geldbeleggingen wordt verklaard door i) de aangroei van de positie in eigen aandelen, ii) door de plaatsing van 155 miljoen euro liquiditeiten op termijnrekeningen en iii) voor het saldo door terugnames op eerdere waardeverminderingen op de beleggingsportefeuille van AvH.

Passiva

• 1. Het eigen vermogen van AvH is met 213 miljoen euro gestegen ten opzichte van eind 2018. Deze stijging van het eigen vermogen houdt rekening met het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders om over het boekjaar 2019 geen dividend uit te keren.
• 1. AvH heeft op 31 december 2019 uitsluitend korte termijn financiële schulden onder de vorm van "commercial paper" voor een bedrag van 12,0 miljoen euro. Het saldo komt overeen met deposito's ontvangen van subholdings.
• 1. Het bedrag aan overige schulden per 31 december 2019 ligt subsantieel lager in vergelijking met voorgaande jaren, als gevolg van het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren over het boekjaar 2019.

Resultatenrekening

Kosten

1. De minderwaarden hebben in 2019 voornamelijk betrekking op de verkoop van de deelneming in Henschel Engineering evenwel volledig gecompenseerd door een terugname van een geboekte waardevermindering op diezelfde participatie in 2018.

Opbrengsten

• 1. AvH heeft 106,5 miljoen euro dividenden ontvangen van haar rechtstreekse deelnemingen. In 2018 werd nog een uitzonderlijk dividend van Anfima ontvangen van 14,9 miljoen euro.
• 1. AvH realiseerde in 2019 meerwaarden op de verkoop van Residalya en de nagekomen betaling op Ogeda.

205

Algemene gegevens betreffende de vennootschap en het kapitaal

Algemene gegevens betreffende de vennootschap

Maatschappelijke zetel - registratiegegevens

Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen 0404.616.494 RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen Emailadres : info@avh.be Website : https://www.avh.be

Datum van oprichting, laatste statutenwijziging

De vennootschap werd opgericht op 30 december 1924 bij notariële akte, in extenso verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij notariële akte op 13 november 2017, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december 2017 onder nummer 17175234.

Duur van de vennootschap

Onbepaald.

Rechtsvorm, toepasselijk recht

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht.

Voorwerp

De vennootschap heeft tot voorwerp:

• (a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen;
• (b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerken en algemene aanneming van constructies, evenals het vlotbrengen van boten en schepen;
• (c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en de minerale producten in het algemeen;
• (d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginnings-nijverheid;
• (e) de verwerving, uitbating, productief making, overdracht van gronden, onroerende goederen en welkdanige onroerende rechten;
• (f) het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, en te gelde maken van alle intellectuele rechten, brevetten en concessies;
• (g) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
• (h) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;
• (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
• (j) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.

De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als in België uitgeoefend worden.

Raadpleging van documenten i.v.m. de vennootschap

De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap kan geraadpleegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen. Het jaarlijks financieel verslag wordt verstuurd naar de aandeelhouders op naam alsook naar eenieder die hierom verzoekt. De gecoördineerde versie van de statuten en het jaarlijks financieel verslag zijn tevens beschikbaar op de website (www.avh.be).

Algemene gegevens betreffende het kapitaal

Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Kapitaalverhogingen

De meest recente kapitaalverhoging dateert van 11 oktober 1999, en dit in het kader van de fusie door overneming van Belcofi NV door Ackermans & van Haaren NV.

Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 13 november 2017 kan de raad van bestuur in de gevallen voorzien in het bijzonder verslag het kapitaal gedurende 5 jaar, te rekenen vanaf 13 december 2017, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum 500.000 euro.

De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 13 november 2017 plaatsvindt.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten of andere roerende waarden al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap.

De machtiging omvat de bevoegdheid om over te gaan tot:

• (i) kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten,
• (ii) kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en
• (iii) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.
• De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Aard van de aandelen

De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.

De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap die de rechten behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom kan schorsen. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap. Ingeval van vruchtgebruik zal de naakte eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.

Lexicon

ESG-terminologie

• • Activa onder beheer bij AvH: door AvH beheerde netto activa, zoals boekhoudkundig weerspiegeld in het geconsolideerd eigen vermogen van de groep.
• • Bedrijfsethiek: naleving van wettelijke voorschriften, interne voorschriften en groepswaarden (respect, integriteit, partnerschap, teamwerk, onafhankelijkheid, ondernemerschap, duurzaamheid, langetermijnvisie).
• • BREEAM: BREEAM is een internationaal duurzaamheidskeurmerk en de standaard voor het optimaal realiseren (nieuwbouw) of renoveren (gebouwen in gebruik) en exploiteren van duurzame gebouwen met een minimale milieu-impact, gebaseerd op wetenschappelijk onderbouwde duurzaamheidsmetrieken en -indices die een hele reeks milieugerelateerde kwesties omvat, zoals de evaluatie van het energie- en watergebruik, de impact op gezondheid en welzijn, vervuiling, transport, materialen, afval, ecologie en managementprocessen.
• • Deugdelijk bestuur: organisatie & processen van de beheersorganen die de gevoerde strategie bepalen en de implementatie ervan opvolgen.
• Diversiteit & gelijke kansen: dit slaat op aspecten zoals het vermijden van discriminatie, het bevorderen van gender- en achtergronddiversificatie, ...
• • EPC-waarde: de energiescore die op het energieprestatiecertificaat staat vermeld is een kengetal dat aangeeft hoeveel het primaire energieverbruik bedraagt per vierkante meter vloeroppervlak (kW/m²). Hoe lager de EPC score, hoe minder energie er nodig is om de woning te verwarmen. Een lagere EPC score betekent dus een betere energieprestatie.
• • ESG: Environment (milieu), Social (sociaal), Governance (deugdelijk bestuur)
• ESG-proof partnerships: partners waarmee samengewerkt wordt die er een voor AvH aanvaardbare visie op ESG vlak nahouden
• • ESMA: European Securities and Markets Authority
• • FSMA: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (België)
• GHG (greenhouse gas): broeikasgassen. Zij worden uitgestoten in verschillende concentraties en met een verschillend 'opwarmend vermogen'. CO2 wordt hier als referentie genomen, en krijgt als referentiewaarde 1. Om de uitstoot van andere gassen in eenzelfde eenheid uit te drukken, worden uitgestoten hoeveelheden omgerekend naar CO2-equivalenten.
• GRI: Global Reporting Initiative
• Innovatie: innovatieve benaderingen op alle vlakken (producten, markten, processen, ...).
• Materieel (in materialiteitsmatrix) : een aspect dat (i) een wezenlijke positieve of negatieve impact kan hebben op de activiteiten van de betrokken vennootschap, waarvan (ii) een stakeholder verwacht dat het zorgvuldig beheerd wordt met hoge prioriteit.
• Rapportering: betreft financiële en niet-financiële rapportage, met de nadruk op materiële aspecten.
• Risicobeheer: gestructureerde aanpak van risico's (via audit & controle, procedures, handleidingen, comités, ...).
• SDGs (Sustainable Development Goals): Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties, die een oproep zijn tot acties om welvaart te bevorderen en tegelijkertijd de planeet te beschermen tegen klimaatverandering. Het behelst strategieën die zowel economische groei ondersteunen als sociale behoeften aanpakken (onderwijs, gezondheid, sociale bescherming en werkgelegenheid, …).
• Solvabiliteit en lange termijn rentabiliteit: gezonde balansstructuren, bedrijfsplannen en strategieën die het behalen van een correct rendement mogelijk maken.
• • Stakeholder relaties & governance: contacten en communicatie met belangheb-

benden van de vennootschap (aandeelhouders, overheid, werknemers, leveranciers, klanten, lokale gemeenschappen, …).

• Subsidiariteit: delegatie van beslissingen naar het niveau dat het best geplaatst is om daarover te oordelen en te handelen.
• Talentbeheer: zorg dragen voor het menselijk kapitaal vereist voor een goede werking van de betrokken vennootschap (recrutering, training, persoonlijke ontwikkeling, evaluatie, …) .
• • UN PRI: United Nations Principles of Responsible Investment, raamwerk van de Verenigde Naties dat focust op een duurzaam financieel systeem.
• Verantwoord aandeelhouderschap: ESG-aspecten als aandeelhouder gestructureerd bij participaties opvolgen (vastleggen van een ESG-strategie en bijhorende processen).
• • Verantwoorde producten en diensten: producten of diensten die afgestemd zijn op de behoeften van klanten/gebruikers, en die zo duurzaam mogelijk worden geproduceerd of geleverd.
• Verantwoord investeringsbeleid: het sturen van een duurzame activiteitenmix. Dit houdt bijvoorbeeld in dat bij investeringen in participaties bekeken hoe wordt hoe zij scoren op relevante ESG-aspecten, dat men bijzondere aandacht geeft aan investeringsopportuniteiten in sectoren/activiteiten met positieve ESG-impact, dan wel desinvesteert uit sectoren die gevoelig liggen vanuit ESG-perspectief of men in die sectoren aanwezig blijft mits die participaties 'best in class' zijn of kunnen worden.

Financiële en juridische terminologie

• Cost-income ratio: de relatieve kostenefficiëntie (kosten ten opzichte van opbrengsten) van de bankactiviteiten.
• Core Tier1-kapitaalratio: een kapitaalratio van de buffers aangehouden door de banken om eventuele verliezen te kunnen opvangen, gezien vanuit het perspectief van de toezichthouder. Het vermogen van de bank bestaat uit aandelenkapitaal en niet uitgekeerde winsten. Het vermogen is nodig om verliezen op leningen te kunnen opvangen.
• EBIT: bedrijfsresultaat vóór intresten en belastingen.
• EBITDA: EBIT vermeerderd met de afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa.
• Huurrendement op basis van reële waarde: voor de berekening van het huurrendement worden enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking genomen, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop.
• Netto financiële positie: geldmiddelen, kasequivalenten en geldbeleggingen min korte en lange termijn financiële schulden.
• REBITDA (Recurring Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortisation): EBITDA gezuiverd voor eventuele niet-recurrente elementen.
• Rendement op eigen vermogen (ROE): de relatieve rentabiliteit van de groep, meer bepaald de verhouding van het nettoresultaat op de ingezette eigen middelen.
• WVV: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Contact

Voor alle vragen kan men terecht op het telefoonnummer +32 3 231 87 70 of via e-mail: dirsec@avh.be ter attentie van Jan Suykens of Tom Bamelis.

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen, België Telefoon +32 3 231 87 70 E-mail: info@avh.be Website: www.avh.be RPR Antwerpen BTW: BE 0404.616.494

Foto's Ackermans & van Haaren

© viktorbentley

De digitale versie van dit jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.avh.be

This annual report is also available in English. De Nederlandse versie van dit document moet beschouwd worden als het officiële referentiedocument.

Concept en realisatie

FBD nv (www.fbd.be)

Financiële kalender

19-4281 Cover_2019.indd 2 31-03-20 16:16

	20 mei 2020 Tussentijdse verklaring Q1 2020
25 mei 2020 Algemene vergadering
28 augustus 2020 Halfjaarresultaten 2020
	23 november 2020 Tussentijdse verklaring Q3 2020

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen - België Tel. +32 3 231 87 70 info@avh.be www.avh.be

JAARVERSLAG 2019

19-4281 Cover_2019.indd 1 31-03-20 16:16

J A A R V E R S L A G 2 0 1 9

for sustainable

Partners

growth