Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Apr 23, 2020

Om geldig te zijn moet uw aangevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op donderdag 21 mei 2020 in het bezit zijn van Ackermans & van Haaren NV (zie praktische richtlijnen). Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructies te geven. Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren. Wij bevelen u aan om ons dit formulier via e-mail te bezorgen (AV2020@avh.be). Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd. Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 11 mei 2020 (24u, Belgische tijd) (registratiedatum). Gelieve onze Privacyverklaring te consulteren op onze website, www.avh.be, voor informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens (met inbegrip van uw rechten).

VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN MAANDAG 25 MEI 2020

ACKERMANS & VAN HAAREN NV

Ondergetekende, ………...................................................................................................................……................ eigenaar/vruchtgebruiker van ....................................... gedematerialiseerde aandelen en/of .............................. aandelen op naam van Ackermans & van Haaren NV waarvan de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, stelt de secretaris van de gewone algemene vergadering aan als bijzondere lasthebber aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Ackermans & van Haaren NV, die zal gehouden worden op 25 mei 2020 om 15 uur.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging. Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of ....................................... aandelen. (specifiek aantal in te vullen indien ondergetekende met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen)

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de praktische richtlijnen.

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de raad van bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de algemene vergadering tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de raad van bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit : goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat waarbij wordt voorgesteld de winst over boekjaar 2019 integraal te reserveren.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Alexia Bertrand	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Luc Bertrand	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Marion Debruyne BV (Marion Debruyne)	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Jacques Delen	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Pierre Macharis	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Julien Pestiaux	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Thierry van Baren	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Menlo Park BV (Victoria Vandeputte)	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Frederic van Haaren	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
Pierre Willaert	□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6. Herbenoeming van bestuurders

6.1 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Jacques Delen voor een periode van twee (2) jaar. Ofschoon Jacques Delen de leeftijdsgrens, vermeld in artikel 2.2.3 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap, reeds heeft bereikt, wenst de raad van bestuur Jacques Delen voor te dragen voor herbenoeming gelet op zijn bijzondere ervaring en kennis van de banksector.

Jacques Delen (°1949, Belg) behaalde in 1976 het diploma van wisselagent. Jacques Delen is voorzitter van de raad van bestuur van Delen Private Bank. Hij is tevens bestuurder van SIPEF en van Bank J.Van Breda & C°. Jacques Delen werd in 1992 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en was tussen 2011 en 2016 voorzitter van de raad van bestuur.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6.2 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Pierre Macharis voor een periode van vier (4) jaar.

Pierre Macharis (°1962, Belg) studeerde af als licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen (1986) en behaalde tevens het diploma van industrieel ingenieur in automatisering (1983). Hij is CEO en voorzitter van het directiecomité van VPK Packaging Group. Pierre Macharis is tevens voorzitter van Cobelpa, de vereniging van Belgische fabrikanten van papierdeeg, papier en karton, bestuurder bij CEPI, de Europese vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven, en bestuurder bij Sioen Industries. Pierre Macharis werd in 2004 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2011 voorzitter van het remuneratiecomité.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6.3 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Pierre Willaert voor een periode van vier (4) jaar.

Pierre Willaert (°1959, Belg) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA). Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot aan de overname door KBL in 2004. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco en volgde aldus de voornaamste sectoren vertegenwoordigd op de Belgische beurs. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement Institutioneel Beheer. Pierre Willaert is ook bestuurder bij Tein Technology, een Brussels ICT-bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in videobewaking. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6.4 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marion Debruyne, voor een periode van vier (4) jaar, en dit als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV. Marion Debruyne beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.2.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Professor Marion Debruyne (°1972, Belgische) heeft een opleiding genoten als burgerlijk ingenieur (1995) en doctoreerde aan de faculteit toegepaste economische wetenschappen (2002), beide aan de Universiteit Gent. Ze heeft gedoceerd aan Wharton School, Kellogg Graduate School of Management en Goizueta Business School, alle in de VSA. Marion Debruyne werd in 2015 benoemd tot decaan van de Vlerick Business School. Ze is tevens bestuurder van Kinepolis en Guberna. Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door Marion Debruyne, werd in 2016 voor het eerst benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

Vergoeding

Iedere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité, met uitzondering van het benoemingscomité. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 10.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité, 5.000 euro voor leden van het auditcomité en 2.500 euro voor leden van het remuneratiecomité.

7. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit : instemming met het remuneratieverslag.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle daaropvolgende vergaderingen die met dezelfde dagorde zouden worden gehouden omwille van het uitstel van de hiervoor genoemde gewone algemene vergadering.

In geval van wijzigingen aan de agenda van de algemene vergadering en/of toevoeging van nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit overeenkomstig artikel 7:130 WVV, zal de vennootschap uiterlijk op 8 mei 2020 een aangevulde agenda en gewijzigd volmachtformulier bekend maken.

Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:

□ dient de volmachtdrager te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager te stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager zich te onthouden over het gewijzigde of nieuwe besluit.

Indien geen keuze wordt aangegeven, zal de volmachtdrager zich onthouden over de gewijzigde of nieuwe besluiten.

Aldus ondertekend te ....……............................. op ............................................ 2020.

(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door een of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop
wij u kunnen bereiken met eventuele vragen i.v.m. deze volmacht:
Tel: ………………………………………………………………………………………………………………….
E-mail: ……………………………….……………………………………………………………………………