AGM Information • Nov 9, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
MS/2204143 REP. NR. : 2020/3065
genoteerde naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113 BTW BE0404.616.494– RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen)
Heden, negen november tweeduizend twintig op de zetel van de vennootschap, wordt voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "ACKERMANS & VAN HAAREN", genoteerde vennootschap, gevestigd te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0404.616.494.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Alphonse Cols te Antwerpen op dertig december negentienhonderd vierentwintig, in extenso gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien januari daarna, onder nummer 566.
De statuten werden meerdere malen gewijzigd en dit voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris Marc Sledsens te Antwerpen op dertien november tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien december daarna, onder nummer 2017-12-13/17175234.
De vergadering wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Frederic van Haaren, die de heer Piet Bevernage, aanstelt tot secretaris.
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst.
Deze lijst vermeldt de identiteit van iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee hij/zij verklaart aan de beraadslagingen en de stemmingen deel te nemen en desgevallend het aantal stemmen dat hij/zij kan uitbrengen.
Iedere aandeelhouder of zijn/haar gevolmachtigde hebben deze lijst voor aanwezigheid afgetekend.
De lijst wordt thans afgesloten door het bureau.
Zij wordt door de notaris geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
Gelet op het hoge aantal volmachten worden deze, met akkoord van het bureau, door
de notaris in bewaring genomen en wordt enkel de aanwezigheidslijst aan de akte gehecht.
Dienaangaande wordt verwezen naar de oproepingen en de oproep aan de aandeelhouders om, in het kader van de COVID-19 pandemie, volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering. Bijgevolg treedt de hierboven aangestelde secretaris, tenzij anders vermeld in de aanwezigheidslijst, op als volmachtdrager van de vertegenwoordigde aandeelhouders.
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen tweehonderdvijfennegentigduizend tweehonderdzevenenzeventig euro negentig cent (€ 2.295.277,90).
Het is verdeeld in drieëndertig miljoen vierhonderdzesennegentigduizend negenhonderd en vier (33.496.904) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
II. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring van een bruto-dividend van 2,32 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen naam maar voor haar rekening handelen op 10 november 2020 om 23u59 Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Deze datum geldt als relevant tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid van de aandelen en dus voor het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen.
Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
De vergadering besluit:
(a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering;
(b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 9 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM].
De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM], bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [DATUM].
De vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 13 november 2017, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 15 "Inkoop eigen aandelen" van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die de hernieuwde machtigingen goedkeurt):
A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de algemene vergadering dd. [DATUM] werd machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [DATUM]. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden.
Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overgangsbepaling
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [DATUM].
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap:
waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
waarvan de website www.avh.be luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris het e-mailadres [email protected] gebruikt, die in de statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere website en/of e-mailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
waarvan het kapitaal TWEE MILJOEN TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIG-DUIZEND TWEEHONDERDZEVENENZEVENTIG euro NEGENTIG cent (€ 2.295.277,90) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal DRIEËNDERTIG MILJOEN VIERHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERD EN VIER (33.496.904) aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort en genieten van dezelfde rechten en voordelen;
waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders;
waarbij het dagelijks bestuur kan worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder, die tevens de vennootschap zal (zullen) kunnen vertegenwoordigen binnen de perken van het dagelijks bestuur;
die, onverminderd bijzondere volmachten, extern vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door één bestuurder samen handelend met een persoon aan wie het dagelijks bestuur is gedelegeerd of met een lid van het executief comité,
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", de verwijzingen naar "directiecomité" geschrapt worden en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op het adres van de vennootschap.
III. De aandeelhouders werden conform de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen tot deze vergadering opgeroepen door inlassing van de hierboven gemelde agenda en de voorstellen tot besluit, evenals een beschrijving van de praktische formaliteiten, in:
De bewijsnummers worden op het bureau neergelegd en geparafeerd door de voorzitter.
De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden schriftelijk uitgenodigd bij brief verzonden per e-mail of per gewone post op 8 oktober 2020. Samen met de oproepingsbrief werden de stukken toegezonden die krachtens de wettelijke bepalingen dienen ter beschikking te worden gesteld.
De tekst van de oproeping werd tevens met de overige wettelijke verplichte stukken ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap.
De voorzitter verklaart dat geen gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid, voorzien in artikel 7:130 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om bijkomende te behandelen onderwerpen op de agenda te plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
IV. De op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de formaliteiten vervuld die hen door de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen worden opgelegd om tot de algemene vergadering toegelaten te worden.
V. De voorzitter stelt vast dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met in totaal 20.130.433 stemgerechtigde aandelen aan de vergadering deelnemen. De vennootschap bezit 390.736 eigen aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Wat betreft de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering geldt er een wettelijke quorumvereiste. De voorzitter zet vervolgens uiteen dat de door artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste quorumvoorwaarde om geldig te beraadslagen over deze agendapunten vervuld is.
De vergadering kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen over al de onderwerpen die op de agenda zijn geplaatst.
VI. De voorzitter stelt vast dat de vennootschap geen schriftelijke vragen heeft ontvangen voorafgaand aan de vergadering. Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering éénparig wordt goedgekeurd, wordt er overgegaan tot het behandelen van de agenda.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft na beraadslaging de volgende besluiten:
De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur voorstelt om een tussentijds dividend goed te keuren van 2,32 euro (bruto) per aandeel door onttrekking aan de overgedragen winst van de vennootschap (die 1.842.138.263,75 euro bedroeg per 31 december 2019).
De vergadering besluit tot goedkeuring van een bruto-dividend van 2,32 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen naam maar voor haar rekening handelen op 10 november 2020 om 23u59 Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date). Deze datum geldt als relevant tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid van de aandelen en dus voor het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen.
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 20.130.433
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 60,10%
aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.130.433
| waarvan | ||
|---|---|---|
| VOOR | 20.032.138 | |
| TEGEN | / | |
| ONTHOUDING | 98.295 |
De meerderheidsvoorwaarde voorzien door artikel 36 van de statuten is vervuld. Het voorstel is goedgekeurd.
De voorzitter legt voor en de vergadering neemt kennis van en bespreekt het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
(a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering;
(b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 9 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 9 november 2020.
De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 9 november 2020, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 november 2020.
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 20.130.433
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 60,10%
aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.130.433
waarvan
| VOOR | 16.641.965 |
|---|---|
| TEGEN | 3.487.718 |
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 13 november 2017, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 15 "Inkoop eigen aandelen" van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die de hernieuwde machtigingen goedkeurt):
A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering dd. 9 november 2020 werd machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden.
Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 november 2020.
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 20.130.433
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 60,10%
aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.130.433
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
De vergadering besluit de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap:
waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
waarvan de website www.avh.be luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris het e-mailadres [email protected] gebruikt, die in de statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere website en/of e-mailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
waarvan het kapitaal TWEE MILJOEN TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIG-DUIZEND TWEEHONDERDZEVENENZEVENTIG euro NEGENTIG cent (€ 2.295.277,90) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal DRIEËNDERTIG MILJOEN VIERHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERD EN VIER (33.496.904) aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort en genieten van dezelfde rechten en voordelen;
waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders;
waarbij het dagelijks bestuur kan worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder, die tevens de vennootschap zal (zullen) kunnen vertegenwoordigen binnen de perken van het dagelijks bestuur;
die, onverminderd bijzondere volmachten, extern vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door één bestuurder samen handelend met een persoon aan wie het dagelijks bestuur is gedelegeerd of met een lid van het executief comité,
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", de verwijzingen naar "directiecomité" geschrapt worden en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op het adres van de vennootschap.
De nieuwe tekst van de statuten zal, rekening houdende met het feit dat alle agendapunten door de vergadering werden goedgekeurd, voortaan luiden als volgt:
Artikel 1.- Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "ACKERMANS & VAN HAAREN".
De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het raad van bestuur, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Hij kan, in dezelfde voorwaarden, naar het buitenland overgebracht worden ingeval van oorlog of politieke onrust en dit tot het sluiten van de vrede of het herstel van de orde.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve zetels, agentschappen, en bijkantoren vestigen.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap "https://www.avh.be" en het emailadres van de vennootschap: "[email protected]".
a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen;
b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerk en algemene aanneming van constructies, evenals het vlotbrengen van boten en schepen;
c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en de minerale producten in het algemeen;
d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginningsnijverheid;
e) de verwerving, uitbating, productief making, overdracht van gronden, onroerende goederen en welkdanige onroerende rechten;
f) het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten en te gelde maken van alle intellectuele rechten, brevetten en concessies;
g) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
h) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;
i) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
j) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als in België uitgeoefend worden.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN TWEEHONDERD-VIJFENNEGENTIGDUIZEND TWEEHONDERDZEVENENZEVENTIG euro NEGENTIG cent (€ 2.295.277,90).
Het is verdeeld in DRIEËNDERTIG MILJOEN VIERHONDERDZESENNEGENTIG-DUIZEND NEGENHONDERD EN VIER (33.496.904) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6.- Aard van de aandelen
De niet-volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Het aantal gedematerialiseerde effecten in omloop wordt geregistreerd op naam van de vereffeningsinstelling, per categorie van effecten, in het betreffende register van effecten op naam.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register gehouden. Dit register kan elektronisch aangehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden. Artikel 7.- Niet-volgestorte aandelen - Stortingsplicht
Elke opvraging op niet volledig volgestorte aandelen zal gedaan worden door de raad van bestuur.
Een aandeelhouder die in gebreke blijft de stortingen te doen op de tijdstippen bepaald door de raad van bestuur zal van rechtswege en zonder aanmaning, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid, een interest moeten betalen, berekend op basis van de wettelijke interestvoet vermeerderd met twee punten, op het bedrag van de opgevraagde en niet-voldane storting en dit onverminderd alle andere rechten en alle andere maatregelen.
De raad van bestuur zal daarenboven, na een aanmaning tot betalen die acht dagen volgend op haar betekening zonder gevolg gebleven is, de vervallenverklaring van de aandeelhouder kunnen uitspreken en de aandelen behorend aan de ingebreke gebleven aandeelhouder op een gereglementeerde markt doen verkopen.
De opbrengst van deze verkoop zal aan de vennootschap toebehoren ten belope van de som die haar verschuldigd is uit hoofde van de opgevraagde stortingen, de interest en de veroorzaakte kosten. Het overschot, zo er één is, zal aan de in gebreke gebleven aandeelhouder overhandigd worden indien hij uit geen andere hoofde schuldenaar van de vennootschap is.
Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschil.
Artikel 8.- Vervroegde volstorting
De aandeelhouders zullen hun aandelen steeds voortijdig kunnen volstorten, tegen de voorwaarden te bepalen door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00) (exclusief uitgiftepremie).De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 9 november 2020.
De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 9 november 2020, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 november 2020.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het geplaatst kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen.
In afwijking van wat in de vorige alinea wordt bepaald en onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal kan de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, beslissen dat alle nieuwe aandelen of een gedeelte ervan niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders worden aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de bestaande aandeelhouders.
De raad van bestuur kan steeds bij kapitaalverhogingen waartoe besloten is, zowel door de algemene vergadering als door de raad van bestuur zelf, overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven aandelen te verzekeren.
De overdracht van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een overdrachtsverklaring ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van bestuur en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap, die de rechten behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom, kan schorsen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich ten aanzien van de vennootschap te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap.
Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling. Artikel 13.- Zegellegging
De rechten en verplichtingen verbonden aan een effect volgen hem, in welke handen hij ook overgaat.
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel verzegeling eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 14.- Uitgifte van obligaties
De raad van bestuur kan onder de voorwaarden die hij gepast acht besluiten tot de uitgifte van achtergestelde, hypothecaire of andere obligaties.
Onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, kan de algemene vergadering besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.
A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst.
De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering dd. 9 november 2020 werd machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 november 2017, blijft van kracht tot de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 november 2020.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders en overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor genoteerde vennootschappen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dit geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter.
Ingeval deze belet is, wordt een bestuurder aangeduid om hem/haar te vervangen. Artikel 19.- Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, zo dikwijls het belang van de vennootschap het vereist.
Hij moet binnen een maand bijeengeroepen worden op verzoek van twee bestuurders of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 20.- Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan via om het even welk communicatiemiddel, waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld, een ander lid van de raad machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen.
Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in eerste paragraaf zal geen rekening worden gehouden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming mogen deelnemen wegens toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfs indien tengevolge van de terugtrekking van meerdere bestuurders niet meer voldaan wordt aan het aanwezigheidsquorum gesteld in het eerste lid van dit artikel.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
De vergaderingen kunnen (geheel of gedeeltelijk) worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, welke worden bewaard op de zetel van de vennootschap en ondertekend door de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Indien een lid weigert de notulen te ondertekenen, zal hij/zij ervan melding maken en de motieven van de weigering aanduiden.
De afschriften of uittreksels van de notulen worden geldig afgeleverd en ondertekend door de voorzitter van de raad of door twee bestuurders of door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Artikel 22.- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 23.- Dagelijks bestuur – Algemene leiding - Bijzondere volmachten - Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur is gemachtigd het dagelijks bestuur zoals omschreven in artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat te delegeren aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur.
Indien er meerdere personen worden benoemd, vormen zij een collegiaal orgaan. De raad van bestuur regelt de werking van dit orgaan van dagelijks bestuur.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekenbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.
Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 23.A/ het dagelijks bestuur delegeert aan één persoon, Chief Executive Officer of CEO genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit de CEO en één of meer andere personen belast met de leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap.
De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van de hen toegekende bevoegdheid, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
D/ Auditcomité – Remuneratiecomité - Adviserende comités
Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht conform de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
De leden van dergelijke comités worden aangesteld door de raad van bestuur, die tevens de voorwaarden van hun aanstelling, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze en opdracht van het comité bepaalt, in voorkomend geval in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24.- Vertegenwoordiging van de vennootschap
A/ Algemene bevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht door de raad van bestuur als college wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door één bestuurder samen handelend met een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of een lid van het executief comité. B/ Dagelijks bestuur
Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur, conform het besluit van de raad van bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.
De volledige variabele remuneratie van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en de leden van het executief comité mag, in afwijking van artikel 7:121, derde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verbonden worden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake.
Worden er meerdere commissarissen benoemd, dan beraadslagen en beslissen zij collegiaal.
De algemene vergadering kan een plaatsvervangend commissaris aanduiden.
De functie van uittredend commissaris houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering.
Aan de commissarissen wordt door de algemene vergadering een vast bedrag toegekend dat bij de aanvang van hun opdracht wordt vastgesteld. Dit bedrag kan enkel met de instemming van de partijen worden gewijzigd.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering van de aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen en de tegenstemmers.
Artikel 28.- Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde maandag van de maand mei, om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone algemene vergadering behandelt de jaarrekening en spreekt zich, na goedkeuring daarvan, bij afzonderlijke stemmingen uit over het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissarissen.
Ze beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt in het volgende remuneratieverslag uit hoe rekening is gehouden met de stemming van de algemene vergadering.
Ingeval van oorlog of van politieke onrust zullen de algemene vergaderingen, bij besluit van de raad van bestuur, kunnen gehouden worden op iedere andere plaats in België of in het buitenland. De uitnodigingen zullen in dergelijke geval gedaan worden op de meest geschikte manier om te voldoen aan de wettelijke voorschriften.
Artikel 29.- Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
De raad van bestuur of elke commissaris kunnen te allen tijde een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd. Het moet op gemotiveerde wijze de agendapunten en voorstellen tot besluit opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na de verzendingsdatum van de voormelde aangetekende brief.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 30.- Bijeenroeping van de algemene vergadering
De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan namens de raad van bestuur door de voorzitter, door twee bestuurders, door een bijzonder gevolmachtigde of door de commissarissen, in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vergadering niet in getal is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Indien de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, wordt voor de tweede oproeping de termijn herleid zoals bepaald in de wet.
Artikel 31.- Toelating tot de algemene vergadering
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder
of van een vereffenings-instelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder wenst deel te nemen aan een algemene vergadering, meldt hij zulks, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of het stemformulier overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of een daartoe door haar aangestelde persoon).
Ieder aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten hebben voldaan.
Artikel 33.– Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering, kan iedere aandeelhouder op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief en/of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur zal de praktische modaliteiten verduidelijken in de oproeping.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Indien voorzien wordt in elektronische stemming, kan dit tot de dag vóór de vergadering.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouder die stemt op afstand is verplicht de voorwaarden bedoeld in artikel 31 na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid.
Als er langs elektronische weg wordt gestemd wordt er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt. De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene vergadering op verzoek een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.
Artikel 34.- Stemrecht
Alle aandelen geven recht op één stem.
Artikel 35.- Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door een bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan; de vergadering kiest tussen haar leden twee stemopnemers.
Samen vormen zij het bureau.
Artikel 36.- Besluitvorming in de algemene vergadering
Behalve voor wijziging van de statuten mag de algemene vergadering besluiten nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen. De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.
Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door een derde van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen wordt gesteund.
Artikel 37.- Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting het besluit met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht tijdens de zitting elke bijzondere of buitengewone algemene vergadering één enkele maal met vijf weken uit te stellen. Hij kan gebruik maken van dit recht op elk ogenblik, maar enkel na de opening van de zitting. Zijn beslissing, die niet met redenen omkleed moet zijn, moet ter kennis gebracht worden van de vergadering voor het sluiten van de zitting en in de notulen vermeld worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
De algemene vergadering zal binnen vijf (5) weken met dezelfde agenda opnieuw worden gehouden.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen verder afgehandeld. Aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden toegevoegd. Aandeelhouders die aan deze vergadering wensen deel te nemen, dienen te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden vermeld in artikel 31. Hiertoe zal een registratiedatum worden bepaald op de veertiende (14e) kalenderdag voorafgaand aan de datum van de tweede vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur).
Artikel 38.- Statutenwijzigingen
Over een wijziging van de statuten kan slechts geldig worden beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering voor notaris met inachtneming van de voorschriften van de artikelen 7:153 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK VIII.- BOEKJAAR – BESTEMMING VAN HET RESULTAAT –
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 41.- Bestemming van het resultaat
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om een reservefonds te vormen totdat deze een tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
De betaling van de dividenden zal geschieden op de tijdstippen en plaatsen vastgesteld door de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, interimdividenden uit te keren.
Artikel 43.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
HOOFDSTUK X.– ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44.- Woonstkeuze – kennisgevingen
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Elke niet in België gedomicilieerde bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap moet er woonplaats kiezen, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig zullen kunnen geadresseerd worden.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 45.- Verwijzing – Intern reglement
A/ Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
B/ Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
| - aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: |
20.130.433 |
|---|---|
| - percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: |
60,10% |
| - aantal geldig uitgebrachte stemmen: |
20.130.433 |
| waarvan | |
|---|---|
| VOOR | 20.119.533 |
| TEGEN | 10.150 |
| ONTHOUDING | 750 |
Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.
Het voorstel is goedgekeurd.
Aangezien de agenda volledig afgehandeld is, verklaart de voorzitter de zitting gesloten om 15.00 uur.
De comparanten erkennen dat de notaris waar nodig hun aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige belangen en/of op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen, en hen gewezen heeft op ieders recht op eigen notariskeuze en op bijstand van een eigen raadsman.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die het vragen, samen met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen).
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT :
De Notaris
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.