Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Apr 22, 2021

Elektronische volmacht via AGM+ platform

U kunt, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, er tevens voor kiezen om een elektronische volmacht in te vullen en in te dienen via het Lumi AGM+ platform (https://lumiagm.com/). Om geldig te zijn, dient de ingevulde volmacht uiterlijk op 19 mei 2021 ingediend te zijn. Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Het AGM+ platform laat houders van gedematerialiseerde aandelen tevens toe om via het platform een attest te laten opmaken dat het aantal aandelen bevestigt op de registratiedatum en rechtstreeks aan de vennootschap over te maken.

Voor verdere informatie betreffende het AGM+ platform verwijzen wij naar de praktische richtlijnen, onze website en de website van Lumi.

Om geldig te zijn moet uw aangevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op woensdag 19 mei 2021 in het bezit zijn van Ackermans & van Haaren NV (zie praktische richtlijnen). Wij herinneren u er graag aan dat elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies.

Merk op dat de vennootschap niet kan garanderen dat een andere volmachtdrager dan de secretaris de fysieke vergadering persoonlijk zal kunnen bijwonen. Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructies te geven. Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

Wij bevelen u aan om ons dit formulier via e-mail te bezorgen (AV2021@avh.be). Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 11 mei 2021 (24u, Belgische tijd) (registratiedatum).

Gelieve onze Privacyverklaring te consulteren op onze website, www.avh.be, voor informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens (met inbegrip van uw rechten).

Indien u een volmacht hebt toegekend en toch het verloop van de algemene vergadering virtueel wenst te volgen via het AGM+ platform, kunt u, na registratie, als gast deelnemen aan de virtuele algemene vergadering. In geval u van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient u dit specifiek aan te duiden onderaan op het formulier en uw emailadres te vervolledigen.

VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DINSDAG 25 MEI 2021

ACKERMANS & VAN HAAREN NV

Ondergetekende, ………...................................................................................................................……................ eigenaar/vruchtgebruiker van ....................................... gedematerialiseerde aandelen en/of .............................. aandelen op naam van Ackermans & van Haaren NV waarvan de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, stelt de secretaris van de algemene vergadering of ……………………………………………………… (enkel in te vullen indien u een andere volmachtdrager wenst aan te duiden) aan als bijzondere lasthebber aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Ackermans & van Haaren NV, die zal gehouden worden op 25 mei 2021 vanaf 14.00 uur.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging. Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of ....................................... aandelen. (specifiek aantal aandelen enkel in te vullen indien u met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen. Indien er geen specifiek aantal is ingevuld, gaan wij ervanuit dat u met al uw aandelen wenst deel te nemen.)

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekende wenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de praktische richtlijnen.

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de raad van bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen ter vergadering door de algemene vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de raad van bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Agenda van de gewone algemene vergadering

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 1. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening - Machtiging

Voorstel tot besluit : goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de goedkeuring van een brutodividend van 2,35 euro per aandeel. Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen naam maar voor haar rekening handelen. Vaststelling van 26 mei 2021 om 23u59 Belgische tijd (met name de dag voor de ex-date) als relevant tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen. Machtiging aan de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de enkelvoudige jaarrekening in te voegen.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Alexia Bertrand	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Luc Bertrand	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Marion Debruyne BV (Marion Debruyne)	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Jacques Delen	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Pierre Macharis	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Julien Pestiaux	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Thierry van Baren	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Menlo Park BV (Victoria Vandeputte)	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Frederic van Haaren	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding
Pierre Willaert	□	□	□
	Voor	Tegen	Onthouding

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6. Herbenoeming van bestuurders

6.1 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Luc Bertrand voor een periode van twee (2) jaar. Ofschoon Luc Bertrand de leeftijdsgrens, vermeld in artikel 2.3.3 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap, reeds heeft bereikt, wenst de raad van bestuur Luc Bertrand voor te dragen voor herbenoeming gelet op zijn bijzondere expertise en jarenlange ervaring als investeerder in en bestuurder en manager van talloze bedrijven in verschillende sectoren, met inbegrip van de kernsectoren waarin de vennootschap actief is.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6.2 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van mevrouw Alexia Bertrand voor een periode van vier (4) jaar.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6.3 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Frederic van Haaren voor een periode van vier (4) jaar.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

Vergoeding

Iedere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité, met uitzondering van het benoemingscomité. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 60.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, 10.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité, 5.000 euro voor leden van het auditcomité en 2.500 euro voor leden van het remuneratiecomité.

Indien Luc Bertrand wordt herbenoemd en de raad van bestuur vervolgens zijn voorzittersmandaat verlengt, zal hij recht hebben op een bijkomende vaste en indexeerbare vergoeding van 360.480 euro per jaar, als compensatie voor de voortzetting van zijn bestuursmandaten van verschillende groepsvennootschappen, zoals DEME, CFE, SIPEF, Delen Private Bank en Bank J.Van Breda & C°.

7. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit : instemming met het remuneratieverslag over boekjaar 2020. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt desgevallend in het volgende remuneratieverslag uit op welke wijze rekening werd gehouden met de stemming van de algemene vergadering.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

8. Remuneratiebeleid 2021-2024

Voorstel tot besluit : goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing vanaf het boekjaar 2021.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle daaropvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden gehouden.

In geval van wijzigingen aan de agenda van de algemene vergadering en/of toevoeging van nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit overeenkomstig artikel 7:130 WVV, zal de vennootschap uiterlijk op 10 mei 2021 een aangevulde agenda en gewijzigd volmachtformulier bekend maken.

Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:

□ dient de volmachtdrager te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager te stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager zich te onthouden over het gewijzigde of nieuwe besluit.

Indien geen keuze wordt aangegeven, zal de volmachtdrager zich onthouden over de gewijzigde of nieuwe besluiten.

□ Ik wens het verloop van de algemene vergadering virtueel te volgen via het AGM+ platform, en zal hiervoor de hoedanigheid van gast toegekend krijgen. Mijn deelname- en stemrechten zullen worden uitgeoefend door mijn volmachtdrager.

Ik wens in dit kader gebruik te maken van volgend email adres om de procedure en inloggegevens te ontvangen:

Email: …………………………………………………………………………………..

Aldus ondertekend te ....……............................. op ............................................ 2021.

(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door een of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)

HANDTEKENING(EN):

......................................................................................

Naam: Hoedanigheid:

Gelieve ons uw telefoonnummer en e-mailadres mee te delen zodat wij u kunnen bereiken met eventuele vragen i.v.m. deze volmacht en de deelname door uw volmachtdrager aan de algemene vergadering: Tel: …………………………………………………………………………………………………………………. E-mail: ……………………………….……………………………………………………………………………