Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Apr 22, 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2021

AVIS AUX ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration invite les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 25 mai 2021 à 14h00 au siège de la société, Begijnenvest 113, Anvers.

Compte tenu des mesures prises actuellement par le gouvernement pour combattre et restreindre la pandémie de COVID-19, il est très probable que nous ne pourrons pas autoriser la participation physique à l'assemblée générale, ou seulement dans une mesure limitée. Par conséquent, nous recommandons à nos actionnaires de profiter des opportunités de participation alternatives ci-dessous :

• (i) Comme par le passé, chaque actionnaire peut donner à l'avance une procuration écrite avec des instructions de vote spécifiques au secrétaire de l'assemblée.
• (ii) En outre, pour la première fois, nous prévoyons la possibilité de participer à l'assemblée à distance et de voter par des moyens de communication électroniques. Les actionnaires peuvent, comme indiqué dans les directives pratiques, utiliser la plateforme AGM+ de Lumi (https://lumiagm.com/) pour accomplir toutes les formalités d'admission, donner une procuration électronique ou participer virtuellement et voter lors de l'assemblée générale.

Si une participation physique est néanmoins possible, elle se fera en tout cas dans le respect des mesures de santé et de sécurité en vigueur à ce moment-là. En tout état de cause, nous informerons les actionnaires, via notre site web, de toutes éventuelles mesures et directives supplémentaires concernant (l'organisation de) l'assemblée.

Comment pouvez-vous participer à l'assemblée générale ?

Si vous remplissez les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, vous pouvez soit participer et voter en personne lors de la réunion physique ou virtuelle, soit vous faire représenter par un mandataire comme expliqué ci-dessous. Compte tenu de la pandémie de COVID-19 et des restrictions gouvernementales applicables, nous vous conseillons d'utiliser les modalités de participation alternatives et de ne pas opter pour une participation (en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire) à la réunion physique. Chaque personne physique qui prend part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

La réception par les actionnaires, ou les mandataires, des données de login personnelles dans le cadre de leur participation à l'assemblée virtuelle à la plateforme AGM+ compte comme une preuve d'identité complète au sens repris ci-dessus.

Souhaitez-vous être représenté à l'assemblée générale ?

Si vous remplissez les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, vous pouvez vous faire représenter par un seul mandataire à l'assemblée générale. Le secrétaire de la réunion interviendra comme mandataire si la participation physique à l'assemblée est restreinte.

Vous devez utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé sur notre site web. Vous pouvez aussi nous demander ce formulaire. Ce formulaire sert également de confirmation de participation. Vous devrez nous faire parvenir votre procuration signée par email ou par courrier postal. Nous devrons recevoir votre procuration au plus tard le 19 mai 2021.

Si vous utilisez la plateforme AGM+, cette plateforme vous permet de donner une procuration électronique (avec des instructions de vote). Cela doit être fait au plus tard le 19 mai 2021. Si vous avez donné une procuration mais que vous souhaitez tout de même suivre virtuellement le déroulement de l'assemblée générale, vous pouvez, après enregistrement, participer à l'assemblée générale virtuelle en tant qu'invité. De plus amples informations sont disponibles sur notre site web.

Souhaitez-vous participer et voter à l'assemblée générale virtuelle ?

Si vous remplissez les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, vous ou votre mandataire pouvez participer et voter à l'assemblée générale virtuelle. A cette fin, nous utilisons une plateforme fournie par une partie externe, Lumi. Si vous souhaitez utiliser cette modalité de participation, vous devez d'abord enregistrer votre participation directement via la plateforme AGM+. Vous recevrez alors la procédure et les identifiants pour se connecter à l'assemblée générale virtuelle. De plus amples informations sont disponibles sur le site web de Lumi (https://www.lumiglobal.com) et notre site web. Si vous assistez et votez personnellement à l'assemblée générale virtuelle, vous n'avez pas besoin de fournir une procuration. Les actionnaires doivent s'assurer que l'appareil et la connexion internet qu'ils utilisent pour se connecter sont adéquats et stables afin de participer virtuellement à l'assemblée de manière appropriée en profitant de toutes les fonctionnalités proposées.

Quelles conditions devez-vous remplir pour inscrire des sujets à l'ordre du jour ?

Si vous possédez seul ou ensemble avec d'autres actionnaires au moins 3% du capital de la société, vous pouvez requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour sous les conditions prévues à l'article 7 :130 du Code des sociétés et associations. Vous devez nous faire parvenir vos requêtes par écrit (par e-mail ou par courrier postal). Selon le cas, il faut joindre le texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Nous devons recevoir vos requêtes au plus tard le 3 mai 2021. Veuillez ne pas oublier d'indiquer une adresse postale ou électronique à laquelle nous pouvons transmettre l'accusé de réception. Le cas échéant, nous publierons au plus tard le 10 mai 2021 un ordre du jour et un modèle de procuration complétés (sur notre site web, dans le Moniteur Belge et dans la presse financière). L'examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l'ordre du jour est subordonné à l'accomplissement des formalités d'admission détaillées ci-dessus par un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3% du capital de la société.

Souhaitez-vous poser une question ?

Vous avez le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire au sujet de leur rapport ou des points à l'ordre du jour. Si vous remplissez les conditions d'admission mentionnées ci-dessus, vos questions seront répondues dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice à la société ou ne viole pas les engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Les questions peuvent être soumises par écrit à l'avance ou être posées pendant la réunion. Nous devons recevoir vos questions écrites (par courriel ou par courrier) avant le 19 mai 2021.

Si vous utilisez la plateforme AGM+, cette plateforme vous permet de poser des questions par écrit à l'avance, sous réserve du délai susmentionné. Les actionnaires qui participeront à l'assemblée virtuelle auront le droit de poser des questions pendant l'assemblée. Ces questions seront posées par écrit directement via la plateforme. Les actionnaires sont encouragés à soumettre leurs questions avant l'assemblée afin que les réponses fournies lors de l'assemblée soient aussi complètes et précises que possible.

Souhaitez-vous une confirmation de l'enregistrement et de la prise en compte de votre vote ?

Si vous avez voté en personne ou par procuration lors des assemblées générales, vous pouvez nous demander, après les assemblées, de recevoir la confirmation que votre vote a été valablement enregistré et pris en compte. Cette demande doit être effectuée dans les trois mois à compter de la date du vote.

Où trouvez toutes les informations sur cette assemblée générale ?

Toutes les informations relatives à cette assemblée générale sont disponibles sur notre site web (https://www.avh.be/fr/investors/ shareholder-information/general-meetings/year/2021).

Comment pouvez-vous nous contacter ?

Pour l'envoi de formulaires et demandes écrites ou questions pratiques :

• par e-mail : AV2021@avh.be (de préférence)
• par téléphone : +32 (0)3 231 87 70
• par courrier postal : Begijnenvest 113, 2000 Anvers (à l'attention de madame Brigitte Stockman)

Ackermans & van Haaren SA est responsable du traitement des données personnelles reçues des actionnaires, des représentants et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale, conformément à la législation applicable en matière de protection des données. En particulier, le traitement de ces données personnelles sera effectué à des fins de la préparation et de l'organisation de l'assemblée générale et de gestion de la procédure de participation et de vote relative à l'assemblée générale et ce, conformément à la législation applicable et à la déclaration de confidentialité que vous pouvez consulter à l'adresse https://www.avh.be/fr/declaration-de-confidentialite.

Le conseil d'administration vous remercie d'avance de votre coopération. - 22 avril 2021

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020
• 3. Approbation des comptes annuels statutaires et consolidés Autorisation

Proposition de décision : approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2020, y compris l'approbation d'un dividende brut de 2,35 euros par action. Etant donné que les actions propres n'ont pas droit aux dividendes, le montant total de la distribution de dividendes dépend du nombre d'actions propres détenues par Ackermans & van Haaren SA et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société. Détermination du 26 mai 2021 à 23h59 heure belge (c'est-àdire la veille de l'ex-date) comme le moment pertinent de la détermination du droit aux dividendes et donc de la caducité du droit aux dividendes attaché aux actions propres. Autorisation au conseil d'administration d'inclure le montant final de la distribution totale de dividendes (et les autres modifications dans la répartition des bénéfices qui en résultent) dans les comptes annuels statutaires.

4. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

5. Décharge au commissaire

Proposition de décision : décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

6. Renouvellement du mandat d'administrateur(1)

6.1 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Luc Bertrand pour une période de deux (2) ans. Bien que Luc Bertrand ait déjà atteint la limite d'âge prévue à l'article 2.3.3 de la Charte de Gouvernance d'Entreprises de la société, le conseil d'administration souhaite proposer le renouvellement du mandat de Luc Bertrand compte tenu de son expertise particulière et de ses nombreuses années d'expérience en tant qu'investisseur, administrateur et gestionnaire de nombreuses sociétés dans différents secteurs, y compris les secteurs clés dans lesquels la société est active.

6.2 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Madame Alexia Bertrand pour une période de quatre (4) ans.

6.3 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Frederic van Haaren pour une période de quatre (4) ans.

Rémunération

Chaque administrateur a droit à une rémunération annuelle de base de 30.000 euros et un jeton de présence de 2.500 euros par participation à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité consultatif, à l'exception du comité de nomination. Une rémunération annuelle additionnelle de 60.000 euros est prévue pour le président du conseil d'administration, 10.000 euros pour le président du comité d'audit, 5.000 euros pour les membres du comité d'audit et de 2.500 euros pour les membres du comité de rémunération. Si Luc Bertrand est reconduit dans ses fonctions et que le conseil d'administration prolonge ensuite son mandat de président, il aura droit à une rémunération supplémentaire fixe et indexable de 360.480 euros par an, en compensation de la poursuite de ses mandats d'administrateur dans diverses sociétés du groupe, telles que DEME, CFE, SIPEF, Delen Private Bank et Banque J.Van Breda & C°.

7. Rapport de rémunération

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice 2020. Ce vote est consultatif. Si nécessaire, la société expliquera dans le rapport de rémunération suivant la manière dont le vote de l'assemblée générale a été pris en compte.

8. Politique de rémunération 2021-2024(2)

Proposition de décision : approbation de la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2021.

(1) Les CV des personnes concernées sont disponibles sur le site web www.avh.be < Investors < Assemblée générale

(2) La politique de rémunération est incluse dans la partie IV du rapport annuel 2020 (p. 35).

Ackermans & van Haaren SA l Begijnenvest 113 l 2000 Anvers l Tél. +32 3 231 87 70 l info@avh.be l www.avh.be BTW BE 0404.616.494 l RPM Anvers, division Anvers

DIRECTIVES PRATIQUES

Pour cette assemblée, les actionnaires qui le souhaitent peuvent utiliser la plateforme AGM+ de Lumi (https://lumiagm.com/) pour remplir les formalités d'admission, de donner une procuration électronique ou de participer virtuellement et de voter lors de l'assemblée générale.

Seulement les personnes qui sont actionnaires au 11 mai 2021 (à 24h, heure belge) auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

• Etes-vous titulaire d'actions nominatives ?

Il faut que vous soyez inscrits le 11 mai 2021 (à 24h, heure belge) dans le registre des actions nominatives de la société pour au minimum le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l'assemblée générale ordinaire.

Au plus tard le 19 mai 2021 (à 24h, heure belge), vous devrez confirmer votre participation en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l'assemblée. Cette confirmation se fera soit en soumettant une procuration (électronique), soit par écrit (par e-mail ou par courrier postal) en soumettant une confirmation de votre intention de participer à la réunion physique (dans la mesure où la participation physique sera possible).

Si vous utilisez la plateforme AGM+, cette plateforme vous permet de donner une procuration électronique (qui sert de confirmation de participation) ou de déclarer directement votre intention de participer à l'assemblée générale virtuelle.

• Etes-vous titulaire d'actions dématérialisées ?

Il faut que les actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l'assemblée générale soient inscrites sur votre compte-titres le 11 mai 2021 (à 24h, heure belge). Veuillez demander à votre institution financière (banque, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation) :

(a) de délivrer une attestation mentionnant le nombre d'actions que vous détenez le 11 mai 2021 (à 24h, heure belge) et avec lesquelles vous souhaitez participer à l'assemblée générale; et

(b) de transmettre cette attestation au plus tard le 19 mai 2021 à Delen Private Bank par e-mail sur AVH2021@delen.be.

Alternativement vous pouvez choisir d'utiliser la plateforme AGM+ pour vous enregistrer : cette plateforme vous permet de remplir les formalités d'admission, y inclus l'émission de l'attestation qui sera ensuite envoyée directement à la société.

Au plus tard le 19 mai 2021 (à 24h, heure belge), vous devrez confirmer votre participation en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles vous souhaitez participer à l'assemblée. Cette confirmation se fera soit en soumettant une procuration (électronique), soit par écrit (par e-mail ou par courrier postal) en soumettant une confirmation de votre intention de participer à la réunion physique (dans la mesure où la participation physique sera possible). Vous pouvez demander à votre institution financière de transmettre votre procuration ou la confirmation de votre participation à Delen Private Bank en même temps que votre attestation bancaire.

Si vous utilisez la plateforme AGM+, vous pouvez également donner une procuration électronique (qui sert comme confirmation de participation) ou de déclarer directement votre intention de participer à l'assemblée générale virtuelle.